EIFFAGE

Description : EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 2 2 avril 202 6 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. O rdre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Sophie Boissard, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Daniel Hager, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président-Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 23 avril 2025, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir des dispositions en cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés actionnaires Mise en harmonie de l’article 30 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale A caractère ordinaire : Pouvoir pour les formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 1 5 avril 2026 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom (soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité), conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 1 5 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 1 5 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS : Les titulaires d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger mis à sa disposition. Les titulaires d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce, pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 mis à sa disposition. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :[email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 avril 2026 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 avril 2026 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président Directeur Général, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société EIFFAGE et sur le site internet de la société www.eiffage.com. Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, il ne sera pas donné suite aux demandes d'envoi de documents qui pourraient être adressées à la société E ) Retransmission en direct et en différé de l’Assemblée Générale Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : www.eiffage.com. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le conseil d’administration .

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 2 2 avril 202 6 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Sophie Boissard, en qualité d’administrateur, Nomination de Monsieur Daniel Hager, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président-Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 23 avril 2025, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir des dispositions en cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés actionnaires Mise en harmonie de l’article 30 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale A caractère ordinaire : Pouvoir pour les formalités Projet de texte des résolutions A caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 689 329 742 euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2025, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 022 022 000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 suivante : Origine   Euros - Bénéfice de l'exercice 689 329 742,79 - Report à nouveau 6 132 846 543,73 Formant un total de   6 822 176 286,52 Affectation - Réserve légale   - - Distribution aux 98 000 000 actions d'un dividende global de 4,80 € par action 470 400 000,00 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de 6 351 776 286,52 TOTAL   6 822 176 286,52 L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,80 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2026 et le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2026. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 25 février 2026, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2022 352 800 000 €* soit 3,60 € par action - - 2023 401 800 000 €* soit 4,10 € par action - - 2024 460 600 000€* soit 4,70 € par action - - * Compte non tenu des ajustements dus à la variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au jour de l’établissement de la résolution d’affectation Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Nomination de Madame Sophie Boissard, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie Boissard en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Nomination de Monsieur Daniel Hager , en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Daniel Hager en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 23 avril 2025 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale d’Eiffage du 23 avril 2025, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2025. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 avril 2025 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 960 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation conformément à la réglementation en vigueur, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 25 février 2026), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital au 25 février 2026) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil avec faculté de subdélégation pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci -après : limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 25 février 2026), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 /, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement , faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 25 février 2026). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l ’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que, pour les émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans la limite du plafond global prévu à la vingtième résolution de la présente Assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires fixé à la vingtième résolution de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 25 février 2026), le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 16 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci- dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ; Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 25 février 2026), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution et que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution - Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir des dispositions en cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés actionnaires L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 17 des statuts en vue de prévoir des dispositions en cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés actionnaires et ainsi d’insérer deux nouveaux alinéas après le dernier alinéa de l’article, comme suit : Ancienne version Nouvelle version (…) Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par ledit article, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil prend fin dans un délai de six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation. Le Conseil d’Administration comprend, en outre, un Administrateur nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d’une Société qui lui est liée au sens de l’Article L 225-180 du Code de Commerce) membres du Conseil de Surveillance d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise détenant des actions de la Société, ou membres du Conseil d’Administration d’une SICAV d’Actionnariat Salarié détenant des actions de la Société, ou salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et exerçant directement leurs droits de vote. Le Conseil de Surveillance du ou des Fonds Commun de Placement d’Entreprise susvisé et/ou le Conseil d’Administration d’une SICAV d’Actionnariat Salarié susvisé propose un candidat. Un candidat peut également être désigné par les salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et exerçant directement leurs droits de vote, dans le cadre d’une consultation écrite dont les modalités seront fixées par le Conseil d’Administration de la Société, étant précisé que seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-J02 et exerçant directement leur droit de vote sont recevables et que sera retenu le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix dans le cadre de la consultation. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas de pluralité de candidats, le Conseil pourra agréer un candidat et sera nommé Administrateur le candidat qui aura obtenu le plus de voix lors du vote en Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre du Conseil de Surveillance d’un FCPE ou du Conseil d’Administration d’une SICAVAS, l’Administrateur nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d’office. (…) Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par ledit article, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil prend fin dans un délai de six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation. Le Conseil d’Administration comprend, en outre, un Administrateur nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d’une Société qui lui est liée au sens de l’Article L 225-180 du Code de Commerce) membres du Conseil de Surveillance d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise détenant des actions de la Société, ou membres du Conseil d’Administration d’une SICAV d’Actionnariat Salarié détenant des actions de la Société, ou salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et exerçant directement leurs droits de vote. Le Conseil de Surveillance du ou des Fonds Commun de Placement d’Entreprise susvisé et/ou le Conseil d’Administration d’une SICAV d’Actionnariat Salarié susvisé propose un candidat. Un candidat peut également être désigné par les salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et exerçant directement leurs droits de vote, dans le cadre d’une consultation écrite dont les modalités seront fixées par le Conseil d’Administration de la Société, étant précisé que seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 et exerçant directement leur droit de vote sont recevables et que sera retenu le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix dans le cadre de la consultation. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas de pluralité de candidats, le Conseil pourra agréer un candidat et sera nommé Administrateur le candidat qui aura obtenu le plus de voix lors du vote en Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre du Conseil de Surveillance d’un FCPE ou du Conseil d’Administration d’une SICAVAS, l’Administrateur nommé en application des présentes dispositions sera réputé démissionnaire d’office. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra saisir l’organe ayant initialement désigné le candidat afin que celui-ci désigne un nouveau candidat, en vue de sa cooptation par le conseil d’administration ou de sa nomination par l’assemblée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés ou d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d’administration pourra valablement se réunir et délibérer jusqu’à la date de son remplacement. Vingt-quatrième résolution – Mise en harmonie de l’article 30 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale L’Assemblée Générale décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 30 des statuts, afin de tenir compte des dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n°2026-94 du 13 février 2026 s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale : Ancienne version Nouvelle version Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. (…) Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. (…) A caractère ordinaire : Vingt- cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 15 avril 2026 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom (soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité), conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 15 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 15 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS : Les titulaires d’actions inscrites au nominati

Description : EIFFAGE Société Anonyme au capital de 392.000.000 euros Siège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 RCS VERSAILLES L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 23 avril 2025 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2024 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2024, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 28 mars 2025 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.25-0193. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2024 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 14 mars 2025.

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles A vis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 2 3 avril 202 5 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. O rdre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Deloitte & Associés, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de Forvis Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Nomination de Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Renouvellement de Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Philippe Vidal, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président-Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 24 avril 2024, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 23 des statuts concernant les modalités de participation au Conseil d’administration, Modification de l’article 29 des statuts concernant la retransmission de l’Assemblée Générale, A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 18 avril 202 5 p ar l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  : Le s titulaire s d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe , il peut contacter le numéro 0 800 007   535 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger mis à sa disposition. Le s titulaire s d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne, pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Les titulaire s d'actions au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 007 535 mis à sa disposition. L e s titulaire s d’actions au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 2 avril 202 5 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 2 avril 202 5 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3 /7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant www . eiffage.com. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société. E ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 2 avril 202 5 . Le conseil d’administration

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le 2 3 avril 202 5 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Projet d’o rdre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Deloitte & Associés, en remplacement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement de Forvis Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Nomination de Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Renouvellement de Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Philippe Vidal, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président-Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 24 avril 2024, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 23 des statuts concernant les modalités de participation au Conseil d’administration, Modification de l’article 29 des statuts concernant la retransmission de l’Assemblée Générale, A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’ex ercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 906   673  000 euros .  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 040 932  000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 suivante Origine En euros - Bénéfice de l'exercice 906 673 042 - Report à nouveau 5 678 592 517 - Total 6 585 265 559 Affectation - Réserve légale / - Premier dividende (article 32 des statuts) / - Dividendes 460 600 000 - Autres réserves / - Report à nouveau 6 124 665 559 - Total 6 585 265 559 L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,70 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 21 mai 2025 et le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2025. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 26 février 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2021 303 800 000 €* Soit 3,10 € par action - - 2022 352 800 000 €* Soit 3,60 € par action - - 2023 401 800 000 €* Soit 4,10 € par action - - * Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au 26 février 2025 Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution - Nomination de Deloitte & Associés, en remplacement de KPMG Audit IS , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Deloitte & Associés en remplacement de KPMG Audit IS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution - Renouvellement de Forvis Mazars, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle Forvis Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Il a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution – Nomination de Deloitte & Associés , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de nommer Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2031 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030. Il a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution - Renouvellement de Madame Carol Xueref, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol Xueref, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Philippe Vidal, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Vidal, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Douzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Treizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray , Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 24 avril 2024 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoit De Ruffray, Président Directeur Général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale d’Eiffage du 24 avril 2024, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 avril 2024 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire : Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous f orme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 26 février 2025), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président Directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital au 26 février 2025) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci -après : limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 26 février 2025), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 /, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement , faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la f in de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 26 février 2025). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l ’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci -dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les f rais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des dix-septième dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que, pour les émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, dans la limite du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires fixé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux dix-huitième, dix-neuvième et vingt-unième résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 26 février 2025), le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 1 6  000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci -après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci- dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ; Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 26 février 2025), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution et que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 23 des statuts concernant les modalités de participation au conseil d’administration L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier comme suit l’article 23 des statuts au regard des dispositions des articles L.22-10-3-1 et L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537 : en vue d’harmoniser la terminologie avec la loi concernant la participation par un moyen de télécommunication au cinquième alinéa ; en vue de mettre en conformité les dispositions relatives à la consultation écrite au sixième alinéa, Ancienne version Nouvelle version (…) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de tous moyens de télécommunications et télétransmission, y compris Internet, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Par exception, le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. (…) (…) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par un moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas, les membres du Conseil d’Administration sont appelés, à la demande du Président du Conseil d’Administration, à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les deux jours ouvrés suivant l’envoi de celle-ci (ou moins selon le délai prévu dans la demande). Tout membre du Conseil d’Administration dispose d’un jour ouvré à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres administrateurs et convoque un Conseil d’Administration. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts.  (…) Vingt-sixième résolution - Modification de l’article 29 des statuts concernant la retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, compte tenu de l’obligation prévue à l’article L. 22-10-38-1 du Code de commerce de retransmettre l’Assemblée Générale en direct et en différé, de supprimer la deuxième et la troisième phrase s du deuxième alinéa de l’article 29 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. A caractère ordinaire : Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 17 avril 202 5 p ar l’inscription en compte de leurs actions à leur nom (soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité), conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 17 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  : Le s titulaire s d’actions inscrites au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ . Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe , il peut contacter le numéro 0 800 007   535 depuis la France ou le +33 1 49 37 82 36 depuis l’étranger mis à sa disposition. Le s titulaire s d’actions inscrites au nominatif administré devront se connecter à VoteAG (https://www.voteag.com/) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce , pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site

Description : EIFFAGE Société Anonyme au capital de 39 2.000.000 euros Siège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 RCS Versailles L'Assemblée G énérale M ixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 24 avril 20 2 4 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 2 3 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 2 3 , ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 2 avril 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 2 4 - 0220 . Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 20 2 3 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 41 du 3 avril 2024 .

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles A vis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 24 avril 2024 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. O rdre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, R a pport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de KPMG Audit IS , en qualité de commissaire aux comptes , en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Nomination de Madame Méka Brunel en qualité d’administrateur , Approbation de la politique de rémunération des m embres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général , Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2023 , Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donn er au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobi lières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du dro it préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donn er au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 6 ème , 1 7 ème et 1 9 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité . À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 22 avril 2024 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 58 16 11 64 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne, pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 58 16 11 64 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 avril 2024 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 avril 2024 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3 /7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 3 avril 2024. Le conseil d’administration

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles A vis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 24 avril 2024 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, R a pport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de KPMG Audit IS , en qualité de commissaire aux comptes , en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, Nomination de Madame Méka Brunel en qualité d’administrateur , Approbation de la politique de rémunération des m embres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général , Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2023 , Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donn er au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobi lières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du dro it préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.   411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donn er au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 6 ème , 1 7 ème et 1 9 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité . À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 726 millions d’ euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 3 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 013 millions euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 : Origine Euros - Bénéfice de l'exercice 726 286 584,92 - Report à nouveau 5 347 592 536,70 Total 6 073 879 121,62 Affectation - Réserve légale - - Dividendes 401 800 000,00 - Report à nouveau 5 672 079 121,62 Total 6 073 879 121,62 L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 4,10 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2024. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000   000 actions composant le capital social au 28 février 2024 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 20 20 294 000   000 € * soit 3 ,00 € par action - - 202 1 303   800 000 €* Soit 3,10 € par action - - 2022 352 800   000 €* Soit 3,60 € par action * Compte non tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ayant ouvert droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital au 28 février 2024 Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle que visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Nomination de KPMG Audit IS , en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification d es informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et en conformité avec l’article L.232-6-3 du code de commerce décide de nommer KPMG audit IS en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité, pour un exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de de certification des comptes soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Etant précisé que le cabinet KPMG Audit IS sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-26 du code de commerce. Sixième résolution – Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et en conformité avec l’article L.232-6-3 du code de commerce décide de nommer Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations consolidées en matière de durabilité, pour un exercice, soit la durée du mandat restant à courir au titre de la mission de de certification des comptes soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Etant précisé que la société Mazars sera représentée par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-26 du code de commerce. S eptième résolution –Nomination de Madame Méka BRUNEL , en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Méka BRUNEL en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 . Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 . Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 . Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2023 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2023 , présentés dans le rapport su r le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 . Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 avril 2023 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, l e Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 0 0 0 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Don ne au Conseil d’Administration, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’off re , Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage p ar le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 28 février 2024 ) , compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation à son Président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital au 28 février 2024 ) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Seizième résolution - Délégation de compétence à donn er au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 28 février 2024 ), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la 20 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la 20 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefo is au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de la date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/ , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide q ue le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide q ue le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 28 février 2024 ) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires prévu à la 20 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal global des titres de créance prévu à la 20 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons , sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide q ue le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225- 135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 1 5 ème , 1 6 ème et 1 7 ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que, pour les émissions décidées en application des 1 6 ème et 1 7 ème résolutions, dans la limite du plafond global prévu à la 20 ème résolution. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Dix- neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10   % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum global des actions ordinaires fixé à la 20 ème résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 6 ème , 1 7 ème et 19 ème résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : 39 200   000 euros (représentant 10 % du capital au 28 février 2024) , le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 1 6 ème , 1 7 ème et 1 9 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptible s d’être émis en vertu des 1 6 ème et 1 7 ème résolutions de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225- 129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le c o nseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rap port à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’ Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ; Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 28 février 2024 ), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution et que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe . A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans . L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. À caractère ordinaire : Vingt- troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le 22 avril 2024 par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : Se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 58 16 11 64 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne, pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 58 16 11 64 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l’Assemblée Générale Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 avril 2024 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 avril 2024 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de récepti

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : EIFFAGE Société Anonyme au capital de 39 2.000.000 euros Siège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 RCS VERSAILLES L'Assemblée G énérale M ixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 19 avril 20 2 3 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 22 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 22 , ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 27 mars 202 3 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 23 - 0 156 . Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 20 22 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 0 du 1 0 mars 20 2 3 .

Description : EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 19 avril 2023 à 10h à Paris 17e, Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Renouvellement de Monsieur Benoît de RUFFRAY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Isabelle SALAÜN, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Laurent DUPONT, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15 ème , 16 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité. À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Note : La publication au Balo du 10 mars 2023 contenait une inversion de chiffres entre les 1 e et 2 e résolutions. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R22-10-28 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité, demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 40 14 55 01 depuis la France et +33 1 40 14 55 01 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes (i) voter par correspondance ; (ii) être représentés en adressant une procuration sans indication de mandat (pouvoir au Président de l'assemblée générale) ou (iii) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce, dans les conditions suivantes : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. En aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 55 01 depuis la France et +33 1 40 14 55 01 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia .pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site Votaccess sera ouvert à compter du mercredi 29 mars 2023 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 18 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22-10-23 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le samedi 29 mars 2023. Le conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2023 Projet d’ordre du jour L’assemblée générale mixte d’Eiffage se tiendra le 19 avril 2023 à 10h à Paris 17 e , Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. La société encourage ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Renouvellement de Monsieur Benoît de RUFFRAY, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Isabelle SALAÜN , en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Laurent DUPONT, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, Approbation de la politique de rémunération des m embres du Conseil d’administration , Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022 , Autorisation à donner au Conseil d'Adm inistration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donn er au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires et/ou des valeurs mobi lières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du dro it préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donn er au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donn er au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15 ème , 1 6 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité . À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. P rojet de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 896 365 milliers d’ euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par u n bénéfice (part du groupe) de 851 352 milliers d’ euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Origine - Bénéfice de l'exercice 851 351 521,27 - Report à nouveau 4 846 710 069,43 Total 698 061 590,70 Affectation - Réserve légale - - Dividendes 352 800 000,00 - Report à nouveau 5 345 261 590,70 Total 5 698 061 590,70 L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,60 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2023 Le paiement des dividendes sera effectué le 17 mai 2023 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 22 février 2023 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 201 9 - - - 20 20 294 000 000 €* soit 3 € par action - - 202 1 303   800 000 €* Soit 3,10 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatr ième résolution - Renouvellement de Monsieur Benoît de RUFFRAY, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Benoît de RUFFRAY , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinqu ième résolution - Renouvellement de Madame Isabelle SALAÜN, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle SALAÜN, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. S ixième résolution - Renouvellement de Monsieur Laurent DUPONT, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent DUPONT , en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés , pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel . Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022 L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 20 avril 2022 , présentés dans le rapport su r le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel . Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2022 dans sa dixiè me résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EIFFAGE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, l e Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Don ne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage p ar le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital au 22 février 2023) euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation à son Président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Qu atorz i ème résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital au 22 février 2023) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Quin zième résolution - Délégation de compétence à donn er au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance . Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 22 février 2023), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefo is au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/ , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide q ue le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide q ue le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seiz ième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital au 22 février 2023). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide q ue le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- sept ième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225- 135-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 1 4 ème , 1 5 ème et 1 6 ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que, pour les émissions décidées en application des 15 ème et 1 6 ème résolutions, dans la limite du plafond global prévu à la 19 ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix- huitième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19 ème résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 5 ème , 1 6 ème et 1 8 ème résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : - 39 200 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 1 5 ème , 1 6 ème et 1 8 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; - 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptible s d’être émis en vertu des 1 5 ème et 1 6 ème résolutions de la présente Assemblée. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225- 129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le c o nseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rap port à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : - Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ; - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 22 février 2023), étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution et que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. À caractère ordinaire : Vingt- deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R22-10-28 d u code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 40 14 55 01   depuis la France et +33  1 40 14 55 01   depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Uptevia, Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimés par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.uptevia.pro.fr . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 01 40 14 55 01  depuis la France et +33 1  40   14   55   01  depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : d emander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : Uptevia, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia .pro.fr Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante , Uptevia, Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site Votaccess sera ouvert à compter du mercredi 29 mars 2023 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 18 avril 2023 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le samedi 25 mars 2023.

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de convocation Assemblée Générale mixte du 2 0 avril 202 2 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 20 avril 2022 à 10h à Paris 17 e , Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. Compte tenu du contexte sanitaire, la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention réglementée et approbation de cette convention, Renouvellement de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 21 avril 2021, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 14 ème , 15 ème et 17 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Mise en harmonie des statuts, Modification de l’article 17 des statuts concernant la procédure de sélection des candidats aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 01 avril 2022 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 19 avril à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 30 mars 2022. Le conseil d’administration.

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Assemblée Générale mixte du 2 0 avril 202 2 Projet d’ordre du jour Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 20 avril 2022 à 10h à Paris 17 e , Salle Wagram, 39-41 avenue de Wagram. Compte tenu du contexte sanitaire, la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage où seront mis en ligne les documents préparatoires à l’assemblée. Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention réglementée et approbation de ce tte convention, Renouvellement de Madame Odile G eorges-Picot , en qualité d’administrateur , Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 21 avril 2021, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 4 ème , 15 ème et 1 7 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Mise en harmonie des statuts , Modification de l’article 17 des statuts concernant la procédure de sélection d es candidat s aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 515 742 338 euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 777 083 000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Origine - Bénéfice de l'exercice 515 742 337,77 - Report à nouveau 4 626 879 009,76 Total 5 142 621 347,53 Affectation - Réserve légale - - Dividendes 294 000 000,00 - Report à nouveau 4 848 621 347,53 Total 5 142 621 347,53 L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,10 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (article 200 A - 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2022 .  La date d’arrêté est le 17 mai 2022 . Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2022 . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000   000 actions composant le capital social au 2 3 février 202 2 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2018 235 200   000 euros * soit 2,4 euros par action - - 2019 - - - 2020 294 000   000 euros * s oit 3 euros par action - - * Le montant du dividende versé inclut le montant du dividende c orrespondant aux actions a utodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième  résolution - Renouvellement de Madame Odile Georges-Picot , en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Odile Georges-Picot , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 6 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel . Septième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Neuvième  résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 21 avril 2021 L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 21 avril 2021, à Monsieur Benoît de Ruffray , Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Dixième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % , du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 avril 2021 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000   000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Douzième  résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000   000 euros (représentant 20,4 % du capital au 23 février 202 2 ), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2) Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800   000   euros (représentant 40 % du capital au 23 février 202 2 ) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouter a , le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 3) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - Limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation   ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4) Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 5) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39   200   000   euros (représentant 10 % du capital au 23 février 202 2 ), montant auquel s’ajouter a , le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 1 8 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 1 8 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39   200   000 euros (représentant 10 % du capital au 23 février 202 2 ). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 1 8 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 1 8 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 1 3 ème , 1 4 ème et 15 ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que , pour les émissions décidées en application des 1 4 ème et 15 ème résolutions , dans la limite du plafond global prévu à la 1 8 ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 1 8 ème résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 1 4 ème , 1 5 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : - 39 200   000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 1 4 ème , 1 5 ème et 17 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; - 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en vertu des 1 4 ème et 15 ème résolutions de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000   000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ; Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 , L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce , à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital au 23 février 2022), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ce s plafond s s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans . L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixée par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect d e l’obligation de conservation le cas éc héant exigée des bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution – Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale décide de mettre en harmonie les dispositions du dernier alinéa de l’article 30 d es statuts avec l’Ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, qui a recodifié les dispositions applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation qui figuraient précédemment à l’article L. 225-123 du Code de commerce, ces dernières figurant désormais à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, et de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le droit de vote attaché aux actions est déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-46 du code de  » Vingt-deuxième résolution – Modification de l’article 17 des statuts concernant la procédure de sélection d es candidat s aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration , décide de compléter la procédure de sélection d es candidat s aux fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires afin de tenir compte des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce modifié par la loi n°2015-990 du 6 août 2015, et de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le Conseil d’administration comprend, en outre, un Administrateur nommé parmi les salariés (salariés de la Société ou d’une Société qui lui est liée au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) membres du Conseil de Surveillance d’un Fond Commun de Placement d’Entreprise détenant des actions de la Société, ou membres du Conseil d’Administration d’une SICAV d’Actionnariat Salarié détenant des actions de la Société, ou salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et exerçant directement leurs droits de vote. Le Conseil de Surveillance du ou des Fonds Commun de Placement d’Entreprise susvisé et/ou le Conseil d’Administration d’une SICAV d’Actionnariat Salarié susvisé propose un candidat. Un candidat peut également être désigné par les salariés actionnaires visés à l’article L.225-102 du Code de commerce et exerçant directement leurs droits de vote, dans le cadre d’une consultation écrite dont les modalités seront fixées par le Conseil d’Administration de la Société, étant précisé que seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225-102 et exerçant directement leur droit de vote sont recevables et que sera retenu le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix dans le cadre de la consultation. L’Administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires. En cas de pluralité de candidats, le Conseil pourra agréer un candidat et sera nommé Administrateur le candidat qui aura obtenu les plus de voix lors du vote en Assemblée Générale. En cas de perte, pour quelque raison que ce soit, soit de la qualité de salarié, soit de la qualité de membre du Conseil de Surveillance d’un FCPE ou du Conseil d’Administration d’une SICAVAS, l’Administrateur nommé en application des présentes sera réputé démission d’office. » À caractère ordinaire : Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site Votaccess sera ouvert à compter du vendredi 01 avril 202 2 La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mardi 19 avril à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaq

Description : EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de convocation Assemblée Générale mixte du 2 1 avril 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 2 1 avril 202 1 à 10 heures au s iège social de la société 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay . Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2021-321 du 25 mars 2020 prorogé et modifié et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié notamment par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , cette A ssemblée Générale Mixte se dérouler a à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle et ce afin de faciliter et sécuriser sa tenue ainsi que de réduire les déplacements et de prévenir les risques sanitaires . L’ Assemblée sera retransmise en direct via le site de la société www.eiffage.com et sera disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation . L a société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/assemblee-generale-eiffage . Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Renouvellement de Madame Marie LEMARIE, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire et renouvellement de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 22 avril 2020, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration. À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. L ’assemblée se tenant à huis clos, l es actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir en remplissant un bulletin de vote ou en utilisant la plateforme sécurisée VOTACCESS . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont les seuls possibles. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 19 avril 202 1 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24   du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans le délai susvisé pour les mandats . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 0 2  avril 20 21 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 0  avril 20 21  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance et en ligne , les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Il devra impérativement être accompagné d'une attestation d'inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22 -10-23    du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur: www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31   mars 20 21 . Le conseil d’administration.

Description : EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de réunion Assemblée Générale mixte du 2 1 avril 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 2 1 avril 202 1 à 10 heures au s iège social de la société 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay . Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2021-321 du 25 mars 2020 prorogé et modifié et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié notamment pas le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , cette A ssemblée Générale Mixte se dérouler a a à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle et ce afin de faciliter et sécuriser sa tenue ainsi que de réduire les déplacements et de prévenir les risques sanitaires . L’ Assemblée sera retransmise en direct via le site de la société www.eiffage.com et sera disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation . L a société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition via l’outil Votaccess. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site www.eiffage.com/assemblee-generale-eiffage . Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Renouvellement de Madame Marie LEMARIE, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL, en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire et renouvellement de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 22 avril 2020, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique. A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration. À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 630 508 666,62 d’euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 375 128 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Origine - Bénéfice de l'exercice 630 508 666,62 - Report à nouveau 4 295 718 422,14 Total 4 926 227 088,76 Affectation - Réserve légale - - Dividendes 294 000 000,00 - Report à nouveau 4 632 227 088,76 Total 4 926 227 088,76 L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A , 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2   %. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2021.  La date d’arrêté est le 18 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 24 février 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : 199 874 700 € soit 2 € par actions ont été versés au titre de l’exercice 2017 235 200 000 € soit 2,4 € par actions ont été versés au titre de l’exercice 2018 Aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice 2019. Le montant du dividende versé inclut le montant du dividende correspond aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Aucun autre revenu éligible à la réfaction et revenu non éligible à la réfaction n’a été distribué lors des trois derniers exercices. Quatrième résolution - Renouvellement de Madame Marie LEMARIE, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie LEMARIE , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol XUEREF, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Dominique MARCEL , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Ratification de la nomination provisoire et renouvellement de Monsieur Philippe VIDAL en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 9 décembre 2020 avec une prise d’effet au 1 er janvier 2021, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Philippe VIDAL , en remplacement de Bruno Flichy, en raison de sa démission, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’Assemblée Générale décide également de renouveler Monsieur Philippe VIDAL , en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Neuvième  résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 22 avril 2020 L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale d’Eiffage du 22 avril 2020, à Monsieur Benoît de RUFFRAY, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 22 avril 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EIFFAGE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital), compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2) Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 3) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4) Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 5) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 20ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 20ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 20ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 20ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 15ème,16ème et 17ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application des 16ème et 17ème résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 20ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 20ème résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 16ème, 17ème, et 19ème résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : - 39 200 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 16ème, 17ème, et 19ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; - 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptible d’être émis en vertu des 16ème et 17ème résolutions de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des Bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : Déterminer les sociétés au sein desquelles il pourra être effectué l’offre de souscription ; Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02   % du capital), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L ’attribution définitive des actions de performance aux dirigeants mandataires de la société et aux membres du comité exécutif sera obligatoirement soumise aux conditions de performance définies et appréciées sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration dans le strict respect de la politique de rémunération du Président-directeur général en vigueur telle qu’approuvée par l’assemblée générale des actionnaires. L’attribution définitive des actions de performance aux autres attributaires sera soumise à au moins une condition de performance définie et appréciée sur la période du plan, fixées par le Conseil d’administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, dans les conditions et limites prévues par la présente autorisation, à l’effet de : fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L ’assemblée se tenant à huis clos, l es actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir en remplissant un bulletin de vote ou en utilisant la plateforme sécurisée VOTACCESS . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont les seuls possibles. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 19 avril 202 1 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24   du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans le délai susvisé pour les mandats . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 0 2  avril 20 21 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 0  avril 20 21  à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay, au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance et en ligne , les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Il devra impérativement être accompagné d'une attestation d'inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.22 -10-23    du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 31   mars 20 21 . Le conseil d’administration.

Description : EIFFAGE Société Anonyme au capital de 39 8 . 407 . 536 euros Siège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 RCS Versailles L'Assemblée G énérale M ixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 22 avril 20 20 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 1 9 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 1 9 , ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 31 mars 2020 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 20 - 02 23 . Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 20 1 9 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 3 du 1 6 mars 20 20 .

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Assemblée Générale mixte du 22 avril 2020 Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, Avertissement : Dans le contexte du Covid-19 et à la suite de l’annonce par le Ministre des Solidarités et de la Santé (Arrêté du 17/03/2020) de confinement général des personnes en France, les modalités d’organisation de notre Asse m blée générale des actionnaires du 22 avril 2020 ont évoluées en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous informons que l’assemblée générale se tiendra sans la présence physique des actionnaires ni retransmission et nous vous demandons d’exprimer votre vote ou pouvoir au président, soit par correspondance en utilisant votre formulaire de vote ou par voie électronique et l’outil Votaccess . Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Madame, Monsieur, Cher(e) actionnaire, En votre qualité d'actionnaire de la société Eiffage, vous êtes invité à voter à distance ou à donner un pouvoir au Prés i dent pour l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 22 avril 2020 à 10h00 , au siège de la société 3-7 place de l’Europe , 78 140 Vélizy-Villacoublay. (sauf contre information). Eiffage vous invite à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à votre disposition qui sont désormais les seuls possibles. Projet d’ordre du jour L’Assemblée générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-François Roverato , en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Jean Guénard , en qualité d’administrateur, 7. Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, 8. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période 2019-2021 et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, 9. Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Pr é sident directeur général, en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 24 avril 2019, 11. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au cap i tal, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en p é riode d’offre publique, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, 18. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en n a ture de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en p é riode d’offre publique, 19. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15ème, 16ème, et 18ème résolutions de la présente assemblée, 20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des a c tions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, pl a fond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 22. Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représe n tant les salariés, 23. Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, 24. Mise en harmonie des statuts, 25. Références textuelles applicables en cas de changement de codification. À caractère ordinaire : 26. Pouvoirs pour les formalités. Modification par le Conseil d’Administration du projet de troisième résolution Exposé des motifs Dans le contexte inédit sur le plan sanitaire, social et politique des pays dans lesquels le Groupe intervient, et dans un souci de responsabilité vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes, le conseil d’administration, dans sa séance du 31 mars 2020, a décidé exceptionnellement de ne plus proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale du 22 avril prochain. Cette décision conduit (i) à modifier le troisième point de l’ordre du jour et le projet de troisième résolution portant sur « l’affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende », (ii) à suppr i mer la proposition de versement d’un dividende de 2,80 euros par action et (iii) de proposer d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice 2019 au report à nouveau. Le conseil d’administration a amendé le projet de troisième résolution figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°33 du 16 mars 2020 (Annonce 2000535) comme suit : Nouveau texte de la résolution trois Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Origine - Bénéfice de l'exercice 590 186 971,73 € - Report à nouveau 3 705 531 450,41 € Total 4 295 718 422,14 € Affectation - Report à nouveau 4 295 718 422,14 € Total 4 295 718 422,14 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 147 005 649 €* soit 1,5 € par a c tion - - 2017 199 874 700€* soit 2 € par action - - 2018 235 200 000 € soit 2,4 € par a c tion - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau A) Formalités préalables à effectuer pour voter à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner un pouvoir au Président de l’assemblée, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 20 avril 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, confo r mément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS Une loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions, les votes blancs ou nuls étaient auparavant considérés comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée 2020, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires papier et électronique de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. B) Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 22 avril 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'assemblée générale selon le dispositif suivant: - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : - soit renvoyer le formulaire unique de vote disponible sur le site de la Société www.eiffage.com pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président, après l’avoir dûment complété et signé, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Le formulaire de vote devra être réceptionné au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale. - soit voter ou donner un pouvoir au Président par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-après : La plateforme de vote VOTACCESS est accessible, pour les actionnaires nominatifs, via le site Internet Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES : https://planetshares.bnpparibas.com. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif pur doivent se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels (identifiant et mot de passe leur permettant de consulter habituellement leur compte nomin a tif sur le site Planetshares de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES). Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte nominatif administré chez un prestataire de services d’investissement (banque, établissement financier, etc.) reçoivent avec leur courrier ou courriel de convocation un identifiant qui leur permet d’accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel pour ceux qui ont déjà communiqué leur adresse électronique. Après s’être connecté au site Planetshares , il conviendra de cliquer sur l’icône « Participer à l’Assemblée Générale » et de suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS . Dans le cas où un actionnaire nominatif ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES au numéro de téléphone suivant : le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : L’actionnaire pourra demander le formulaire unique de vote par correspondance auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter , ou designer ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS , conformément aux dispos i tions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification ou la révocation d'un mandat peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : p a [email protected] . Seules les notifications de désignation ou révocation d'un mandat pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, nom de l’émetteur concerné et date de l'assemblée générale. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Asse m blées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les notifications ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 03 avril 2020. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 21 avril 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay, au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser les questions écrites de son choix au Conseil d’administration, lequel répondra. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 30 mars 2020. Vous pouvez accéder au site de vote en recopiant ce lien https://planetshares.bnpparibas.com dans la barre d’adresse de votre navigateur Internet. Vous pourrez accéder au site de vote du vendredi 3 avril jusqu’au mardi 21 avril 2020, à 15 heures (heure de Paris). Enfin, vous trouverez sur le site du groupe Eiffage www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage , l’ensemble des documents émis pour la convocation à cette Assemblée, à savoir le formulaire de vote et de pouvoir au Président, la brochure de convocation, l’avis de convocation à l’Assemblée générale, paru au Bulletin des Annonces Légales Oblig a toires ( BALO ) ainsi que de nombreux autres documents. Pour toute question sur la connexion au site internet Planetshares , n’hésitez pas à contacter le : 0 826 109 119 depuis la France ou le +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger ou via le formulaire de contact sur le site Planetshares  : https://planetshares.bnpparibas.com . Nous vous remercions pour votre participation. Le Conseil d’administration.

Description : EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe - 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de réunion Assemblée Générale mixte du 22 avril 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 22 avril 2020 à 10 heures à La Salle Wagram - 39-41 avenue de Wagram- 75017 Paris. Afin de réduire les déplacements et de prévenir les risques sanitaires, la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance ou en utilisant la plateforme sécurisée VOTACCESS. Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite de l’annonce par le Ministre des Solidarités et de la Santé (Arrêté du 10 mars 2020) de l’interdiction des rassemblements de plus de 1 000 personnes en France, les modalités d’organisation de l’assemblée générale des actionnaires d’Eiffage devant se tenir le 22 avril 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Par mesure de précaution la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance , en donnant un mandat de vote par procuration ou en utilisant la plateforme sécurisée VOTACCESS. Eiffage mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission en direct de l’intégralité de l’assemblée générale sur le site de la société www.eiffage.com. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site www.eiffage.com/finance/assemblee-generale-eiffage Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Jean-François Roverato, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Jean Guénard, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période 2019-2021 et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 24 avril 2019, Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15 ème , 16 ème , et 18 ème résolutions de la présente assemblée, Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification. À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 590 187 milliers d’euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 724 679 milliers d’euros . Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation suivante du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Origine - Bénéfice de l'exercice 590 186 971,73 € - Report à nouveau 3 705 531 450,41 € Total 4 295 718 422,14 € Affectation - Dividendes (2,80€ / action) 274 400 000,00 € - Report à nouveau 4 021 318 422,14 € Total 4 295 718 422,14 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,80 euros par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2020. La date d'arrêté est le 19 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 26 février 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 147 005 649 €* soit 1,5 € par action - - 2017 199 874 700€* soit 2 € par action - - 2018 235 200 000 € soit 2,4 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui ont été présentés, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-François Roverato, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François Roverato, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean Guénard, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean Guénard, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Membres du conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général pour la période 2019-2021 et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général pour la période 2019-2021 et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 24 avril 2019 L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application des principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale d’Eiffage du 24 avril 2019, à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 avril 2019 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Toutefois, le conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 175 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 715 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation; Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital), compte non tenu du montant nominal nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée G énérale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228 -91 et suivants du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Décide que : Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion d’offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles, L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion d’offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19 ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en fixé à la 19ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre- valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte ; Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % . Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 14 ème ,15 ème et 16 ème résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application des 15 ème et 16 ème résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 19 ème résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution - Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du c onseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt- six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Ce montant ne tient pas compte du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 19 ème résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. L'Assemblée G énérale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée G énérale décide que le c onseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 15 ème , 16 ème , et 18 ème résolutions de la présente Assemblée L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : 39 200   000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 15 ème , 16 ème , et 18 ème résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225- 138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises) (ci-après les « Bénéficiaires »). Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et qu’en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, le conseil pourra incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée G énérale décide de supprimer au profit des B énéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ; Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ; Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ; Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ; Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 100 000 au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti de plusieurs conditions de performance. Les options pourront être exercées dans un délai de dix ans, à compter de leur attribution, le conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ; décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ; le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution - Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide d'insérer à l’article 17 des statuts après l’alinéa 1, le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé. "Le conseil d’administration comprend également, en vertu de l'article L. 225 ‐ 27 ‐ 1 du Code de commerce un administrateur représentant les salariés du groupe lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L. 225 ‐ 23 du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit et deux administrateurs représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le nombre d’administrateurs est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, d'un siège d'administrateur du Conseil représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par l'article L. 225 ‐ 34 du code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 19 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés selon les modalités suivantes : Lorsqu’un seul administrateur doit être nommé, il est désigné par le comité de Groupe, Lorsqu’un second administrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité social et économique européen dans les six mois du dépassement du seuil de huit susvisé. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du code de commerce ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par ledit article, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil prend fin dans un délai de six mois suivant la réunion au cours de laquelle le conseil constate la sortie du champ de l’obligation  » Vingt-troisième résolution - Modification de l’article 23 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 23 des statuts comme suit : Il est inséré après l’alinéa 5 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Par exception, le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt-quatrième résolution - Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : 1) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs et aux éventuels censeurs : - de mettre en harmonie les articles 20 bis et 24 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce telles que modifiées par : la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; - de modifier en conséquence et comme suit le sixième alinéa de l’article 20 bis des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 20 bis […] Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs . » - de modifier en conséquence et comme suit l’article 24 des statuts : «  Article 24 Indépendamment des allocations particulières prévues ci-dessous, il est alloué au conseil d’administration une rémunération fixe annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l'Assemblée Générale Ordinaire et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette Assemblée. Le conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables dans les conditions prévues par la règlementation. Le conseiI d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes ; il fixe dans ce cas les rémunérations dans les conditions prévues par la règlementation.  » 2) Concernant les pouvoirs du président du conseil d’administration : - de mettre en harmonie l’article 26.2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-51 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 qui a supprimé la référence à la représentation du conseil par le président ; - de modifier en conséquence et comme suit l’article 26.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 26 […] 2. Le Président du conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.  » 3) Concernant la signature électronique des formules de procuration et de vote par correspondance : - de mettre en harmonie l’article 30 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions relatives à la signature électronique ; - de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Article 30 […] En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1367 du Code civil. […]  » Vingt-cinquième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. À caractère ordinaire : Vingt-sixième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Afin de réduire les déplacements et de prévenir les risques sanitaires, la société encourage vivement ses actionnaires à faire usage des moyens de vote à distance et électronique mis à leur disposition, en remplissant un bulletin de vote par correspondance ou en utilisant la plateforme sécurisée VOTACCESS. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 20 avril 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'adm

Description : EIFFAGE Société Anonyme au capital de 392.000.000 euros Siège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 RCS Versailles L'Assemblée G énérale M ixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 24 avril 20 1 9 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 1 8 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 1 8 , ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 3 avril 201 9 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 1 9 - 0258 . Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 20 1 8 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 3 du 1 8 mars 201 9 .

Description : CONVOCATION ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Assemblée Générale mixte du 24 avril 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 avril 2019 à 10 heures à La Salle Wagram - 39-41 avenue de Wagram- 75017 Paris Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Renouvellement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 5. Non renouvellement et non remplacement de KPMG Audit ID aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 6. Nomination de Mazars, en remplacement de Pricewaterhousecoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 7. Non renouvellement et non remplacement de Madame Annick Chaumartin aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 8. Renouvellement de Monsieur Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Madame Isabelle Salaün , en qualité d’administrateur, 10. Renouvellement de Monsieur Laurent Dupont, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 25 avril 2018, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général pour la période 2019-2021, 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : 14. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique,  16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunér a tion de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, 20. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, 21. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 17ème, 18ème, et 20ème résolutions de la présente assemblée,  22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, À caractère ordinaire : 23. Pouvoirs pour les formalités. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 18 avril 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 08 avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande de questions écrites 1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7, place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 3 avril 2019. Le conseil d’administration .

Description : Eiffage Société anonyme au capital de 392 000 000 euros Siège social : 3/7 place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 R.C.S. Versailles Avis de réunion Assemblée Générale mixte du 24 avril 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 avril 2019  à 10 heures à La Salle Wagram - 39-41 avenue de Wagram- 75017 Paris Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Renouvellement de KPMG Audit IS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, 5. Non renouvellement et non remplacement de KPMG Audit ID aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, 6. Nomination de Mazars, en remplacement de Pricewaterhousecoop ers Audit, aux fonctions de com missaire aux comptes titulaire, 7. Non renouvellement et non remplacement de Madame Annick Cha umartin aux fonctions de commis saire aux comptes suppléant, 8. Renouvellement de Monsieur Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Madame Isabelle Salaün, en qualité d’administrateur, 10. Renouvellement de Monsieur Laurent Dupont, en qualité d’adminis trateur représentant les action naires salariés, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruf-fray, Président-directeur général, en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 25 avril 2018, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature at tribuables au Président-directeur général pour la période 2019-2021, 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, A caractère extraordinaire : 14. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du disposi tif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation , pla fond, suspension en période d’offre publique, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incor poration de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mo bilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publi que d’échange, durée de la délé gation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, s uspension en période d’offre pu blique, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financi er, durée de la délégation, mon tant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, 19. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, 20. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, 21. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 17ème, 18ème, et 20ème résolutions de la présente assemblée, 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pou r augmenter le capital par émis sion d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’ épargne d’entreprise en applica tion des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, À caractère ordinaire : 23. Pouvoirs pour les formalités. P rojets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 493 628 157 euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 629 051 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 493 628 156,62 € - Report à nouveau 3 445 481 817,79 € Total 3 939 109 974,41 € Affectation - Dividendes 235 200 000,00 € - Report à nouveau 3 703 909 974,41 € Total 3 939 109 974,41 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,4 euros par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 21 mai 2019  La date d'arrêté est le 22 mai 2019 Le paiement des dividendes sera effectué le 23 mai 2019 En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 000 000 actions composant le capital social au 27 février 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2015 147 123 397,50 €* soit 1,50 € par action - - 2016 147 005 649,00 €* soit 1,50 € par action - - 2017 199 874 700€* soit 2 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - R enouvellement de KPMG AUDIT IS aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG AUDIT IS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il a déclaré accepter ses fonctions. Cinquième résolution - Non renouvellement et non remplacement de KPMG AUDIT ID aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Sixième résolution - Nomination de Mazars en remplacement de Pricewaterhousecoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Mazars en remplacement de Pricewaterhousecoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Il a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution - Non renouvellement et non remplacement de Madame Annick Chaumartin aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Madame Annick Chaumartin arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Benoît de Ruffr ay, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Benoît de Ruffray, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Renouvellement de Madame Isabelle Sala ün, en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle Salaün, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement de Monsieur Laurent Dupont, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent Dupont, en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 25 avril 2018 L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, en raison de son mandat et en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 25 avril 2018, à Monsieur Benoît de Ruffray, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document de référence 2018. Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général pour la période 2019-2021 L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général pour la période 2019-2021 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du document de référence 2018. Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 avril 2018 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 470 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce , en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,4 % du capital), compte non tenu du montant nominal nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; 5. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 6. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228 -91 et suivants du Code de commerce  : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que : - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 156 800 000 euros (représentant 40 % du capital) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; - Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles, L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce . 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 21ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution. 4 ) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5 ) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6 ) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7 ) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8 ) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9 ) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 10 ) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 200 000 euros (représentant 10 % du capital). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en fixé à la 21ème résolution. Le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte ; Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce  : - Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 16e,17e et 18e résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application des 17e et 18e résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 21e résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l 'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 21e résolution. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution - Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 17e, 18e, et 20e résolutions de la présente assemblée L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à : — 39 200 000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 17e, 18e, et 20e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — 2 milliards d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des 17e, et 18e résolutions de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1du code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises). Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'assemblée générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :  - Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;  - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;  - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;  - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;  - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;  - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;  - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;  - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. À caractère ordinaire : Vingt- troisième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 18 avril 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce . B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 08 avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 23 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay, au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce , chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7 place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations pré vues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 3 avril 2019. Le conseil d’administration .

Description : EIFFAGE Société Anonyme au capital de 392.015.064 euros Siège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay 709 802 094 RCS VERSAILLES L'Assemblée G énérale M ixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 25 avril 20 1 8 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 1 7 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 20 1 7 , ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 4 avril 2018 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 18 - 0 2 62 . Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 20 1 7 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 19 mars 2018 .

Description : 18009216 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Eiffage Société anonyme au capital de 392 015 064 €.Siège social : 3/7, place de l’Europe, 78140 Vélizy-Villacoublay.709 802 094 R.C.S. Versailles. Assemblée générale mixte du 25 avril 2018. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 avril 2018 à 10 heures à La Salle Wagram - 39-41, avenue de Wagram- 75017 Paris  Projet d’ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions ; 5. Nomination de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général. Ces principes et critères sont identiques à ceux approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017 et se rapportant aux exercices 2016 à 2018 ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général, en application des principes approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017 ; 8. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 9. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique ; 10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique ; 11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ; 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ; 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ; 14. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, suspension en période d’offre publique ; 15. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique ; 16. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 12e, 13e et 15e résolutions de la présente assemblée ; 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 18. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité ; 19. Mise en conformité des statuts. À caractère ordinaire : 20. Pouvoirs pour les formalités. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 avril 2018, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 09 avril 2018. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande de questions écrites 1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7, place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 4 avril 2018.  Le conseil d’administration. 1800921

Description : 180065119 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 015 064 €.Siège social : 3/7, place de l’Europe, 78140 Vélizy-Villacoublay.709 802 094 R.C.S. Versailles. Assemblée générale mixte du 25 avril 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 avril 2018 à 10 heures à La Salle Wagram - 39-41, avenue de Wagram- 75017 ParisProjet d’ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions ;5. Nomination de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur ;6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général. Ces principes et critères sont identiques à ceux approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017 et se rapportant aux exercices 2016 à 2018 ;7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général, en application des principes approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017 ;8. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 9. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique ;10. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique ;11. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ;12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ;13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique ;14. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, suspension en période d’offre publique ;15. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique ;16. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 12e, 13e et 15e résolutions de la présente assemblée ;17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ;18. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité ;19. Mise en conformité des statuts. À caractère ordinaire :20. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutionsÀ caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 252 887 174, 97 euros. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 545 455 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :  Origine euros - Bénéfice de l'exercice 252 887 174,97 - Report à nouveau 3 389 136 098,82 Formant un total de 3 642 023 273,79 Affectation   - Réserve légale - - Distribution aux 98 003 766 actions d’un dividende global de 2 euros par action 196 007 532,00 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de 3 446 015 741,79 Total 3 642 023 273,79  L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2 euros, Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (articles 200 A, 2 et 158 du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2018.Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2018.En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 003 766 actions composant le capital social au 28 février 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligible à la réfaction Dividendes Autres 2014 114 520 789,20 €* soit 1,20 € par action - - 2015 147 123 397,50 €* soit 1,50 € par action - - 2016 147 005 649,00 €* soit 1,50 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve et ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de Madame Odile Georges-Picot, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Madame Odile Georges-Picot demeurant au 50, rue Lhomond 75005 PARIS en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général. Principes et critères identiques à ceux approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017, et se rapportant aux exercices 2016 à 2018). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au président-directeur général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2017, étant précisé que ces principes et critères sont identiques à ceux approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017, et se rapportant aux exercices 2016 à 2018. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général, en application des principes approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa 10 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé, en raison de son mandat et en application des principes et critères approuvés par l’assemblée générale d’Eiffage du 19 avril 2017, à Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 19 avril 2017 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.Toutefois, le conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 470 056 400,00 euros.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 24 juin 2020, la durée de validité de la présente autorisation ;3. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;4. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 000 000 euros (représentant 20,41 % du capital), compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;5. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228 -91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.2. Décide que :- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros (représentant 38,26 % du capital) ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;- Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.4. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.En outre, le conseil d’administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;9. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment son article L. 225-136 :1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires ;- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ;- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société.Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 201 504 euros (représentant 10 % du capital), montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 16e résolution.Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16e résolution.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.4. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;5. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment son article L. 225-136 :1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires ;- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ;- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société.2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 201 504 euros (représentant 10 % du capital) ;À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 16e résolution ;Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte ;Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 16e résolution ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution ;5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;8. Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :- Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des 11e,12e et 13e résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée ainsi que pour les émissions décidées en application des 12e et 13e résolutions dans la limite du plafond global prévu à la 16e résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Quinzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.L’assemblée générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises fixé à la 16e résolution.L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit Code.L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 12e, 13e et 15e résolutions de la présente assemblée). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à :- 39 201 504 euros (représentant 10 % du capital), le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 12e, 13e et 15e résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;- 1,5 milliard d’euros, le montant nominal global des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis en vertu des 12e, 13e, et 15e résolutions de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux bénéficiaires définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 000 000 euros (représentant 3,83 % du capital), ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.Les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront les salariés de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise et/ou à un plan d’épargne groupe (ainsi que les retraités et préretraités remplissant les conditions requises).Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.L’assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.L’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.L'assemblée générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :- Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;- Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;- Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;- Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 000 000 (représentant 1,02 % du capital), étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la société sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance et ne pourra dépasser 100 000 actions au sein de cette enveloppe.L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;- Le cas échéant :- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;- Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;- Prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ;- Constater la fin de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire dans les conditions prévues ci-dessous ;- Et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.La présente autorisation, consentie pour une durée de trente-huit mois expirant le 24 juin 2021, ne met pas fin à l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire. Ainsi la présente autorisation ne prendra effet qu’à la plus proche des dates suivantes :- la date à laquelle le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées gratuitement en application l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire (qui s’élève au 31 décembre 2017 à 480 465 actions (représentant 0,49 % du capital)) aura été attribué ;- la date à laquelle le conseil constatera que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en application de ladite autorisation n’est pas suffisant pour couvrir un même plan d’attribution (cette constatation entraînera la fin de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire) ;- le 19 juin 2019, date d’expiration de l’autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016 dans sa 22e résolution à caractère extraordinaire. Dix-neuvième résolution (Mise en conformité des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :- de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions des articles L. 225-47 et L. 225-53 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 26.1 et le dernier alinéa de l’article 27.1 des statuts, le reste de ces articles demeurant inchangé :Article 26.1 : « Le conseil d’administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération dans les conditions prévues par la règlementation. » ;Article 27.1 : « […] Le conseil d’administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeur Généraux Délégués dans les conditions prévues par la règlementation. » À caractère ordinaire : Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 avril 2018, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.demander une carte d'admission :soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Le titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé.Si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admissionLes actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée généralesoit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels.Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 depuis la France et +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected] email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandatairel'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 09 avril 2018.La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 avril 2018 à 15 heures, heure de Paris.Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1.Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7, place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay, au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 3/7, place de l’Europe 78 140 Vélizy-Villacoublay.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 4 avril 2018.  Le conseil d’administration. 1800651

Description : 17016395 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EIFFAGESociété Anonyme au capital de 392 329 060 eurosSiège social : 3/7, Place de l’Europe – 78140 Vélizy-Villacoublay709 802 094 R.C.S. VERSAILLES  L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 19 avril 2017 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2016 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2016, ainsi que la certification des Commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 29 mars 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.17-0254. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2016 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 13 mars 2017.  1701639

Description : 170081131 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 392 329 060 € Siège social : 3-7, place de l’Europe 78140 Vélizy-Villacoublay.709 802 094 R.C.S. Versailles. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 19 avril 2017 à 10 heures à Eurosites – Eurosites Wagram – 39-41, avenue Wagram -75017 Paris. Avis de convocation. Assemblée générale mixte du 19 avril 2017. Projet d’ordre du jour. À caractère ordinaire :  1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement du mandat de Madame Marie Lemarié en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Madame Thérèse Cornil en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement du mandat de Madame Carol Xueref en qualité d’administrateur, 8. Nomination de Monsieur Bruno Flichy, actuellement censeur du conseil, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Gilet en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Marcel en qualité d’administrateur, 10. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général depuis le 18 janvier 2016, 11. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration jusqu’au 17 janvier 2016, 12. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuable au président- directeur général, 14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 15. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 20. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 21. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, 23. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 24. Mise en harmonie des statuts, 25. Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, À caractère ordinaire : 26. Pouvoirs pour les formalités.   ———————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l'Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 17 avril 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électroniqueLes actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l'adresse https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit le 17 avril 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 14 avril 2017 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueLes actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes. L'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse électronique suivante, [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 avril 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 avril 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. 1700811

Description : 170052413 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE Société anonyme au capital de 392 329 060 €.Siège social : 3/7, place de l’Europe, 78140 Vélizy-Villacoublay.709 802 094 R.C.S. Versailles. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 19 avril 2017 à 10 heures à Eurosites – Eurosites Wagram – 39-41, avenue Wagram -75017 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2017 Ordre du jour À caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,5. Renouvellement du mandat de Madame Marie Lemarié en qualité d’administrateur,6. Renouvellement du mandat de Madame Thérèse Cornil en qualité d’administrateur,7. Renouvellement du mandat de Madame Carol Xueref en qualité d’administrateur,8. Nomination de Monsieur Bruno Flichy, actuellement censeur du conseil, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Gilet en qualité d’administrateur,9. Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Marcel en qualité d’administrateur,10. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Benoît de Ruffray, président-directeur général depuis le 18 janvier 2016,11. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration jusqu’au 17 janvier 2016,12. Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016,13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuable au président- directeur général14. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire :15. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,20. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,21. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,23. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,24. Mise en harmonie des statuts,25. Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,26. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions À caractère ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 148 millions euros.  Seconde résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 475 millions euros. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2016. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende)L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit :  Origine € - Bénéfice de l'exercice 148 232 830,11 - Report à nouveau 3 386 344 682,31 Formant un total de 3 534 577 512,42 Affectation   - Réserve légale  1 059 309,60 - Distribution aux 98 082 265 actions d’un dividende global de 1,50 € par action 1 47 123 397,50 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de 3 386 394 805,32 Total 3 534 577 512,42  L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 15 mai 2017. Le paiement des dividendes sera effectué le 17 mai 2017. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 98 082 265 actions composant le capital social au 22 février 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2013 110 725 759,20 €* Soit 1,20 € par action - - 2014 114 520 789,20 €* Soit 1,20 € par action - - 2015 143 150 986,50 €* Soit 1,50 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution - (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions)Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième  résolution - (Renouvellement du mandat de Madame Marie Lemarié en qualité d’administrateur)L’assemblée générale décide de renouveler Madame Marie Lemarié dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième  résolution - (Renouvellement du mandat de Madame Thérèse Cornil en qualité d’administrateur)L’assemblée générale décide de renouveler Madame Thérèse Cornil dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième  résolution - (Renouvellement du mandat de Madame Carol Xueref en qualité d’administrateur)L’assemblée générale décide de renouveler Madame Carol Xueref dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution - (Nomination de Monsieur Bruno Flichy, actuellement censeur du conseil en remplacement de Monsieur Jean-Yves Gilet qualité d’administrateur)L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Bruno Flichy, actuellement censeur du conseil, en remplacement de Monsieur Jean-Yves Gilet dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième  résolution - (Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique Marcel en qualité d’administrateur)L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Dominique Marcel dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Benoît de Ruffray, président directeur général depuis le 18 janvier 2016)L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Benoît de Ruffray, président directeur général depuis le 18 janvier 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée et présenté dans le rapport de gestion du document de référence 2016. Onzième résolution - (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration jusqu’au 17 janvier 2016)L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration jusqu’au 17 janvier 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée et présenté dans le rapport de gestion du document de référence 2016. Douzième résolution - (Avis sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016)L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Max Roche, directeur général jusqu’au 17 janvier 2016, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée et présenté dans le rapport de gestion du document de référence 2016. Treizième résolution - (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuable au président-directeur général)L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport de gestion du document de référence 2016. Quatorzième résolution - (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 20 avril 2016 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Toutefois, le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 176 987 180 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution - (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce)L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 18 juin 2019, la durée de validité de la présente autorisation,3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième résolution - (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.2. Décide que :- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions.- Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui pourraient être émises en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.  Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public)L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 232 906 euros, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la dix-septième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la société. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 39 232 906 euros. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dix-septième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la dix-septième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.5. Décide qu’en application des dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions assimilables pouvant être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution - (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution - (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution qui précède. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième-deuxième résolution - (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail)L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise. Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'assemblée générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :- Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;- Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;- Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;- Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. Vingt-troisième résolution - (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux)L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :– Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 250 000 au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. – Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour :- déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;- fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ;- le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution - (Mise en harmonie des statuts)L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les dispositions statutaires avec les dispositions des articles L.225-36 et L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016/1691 du 9 décembre 2016 et de modifier en conséquence et comme suit - Les alinéas 2 et 3 de l’article 4 sont remplacés par la phrase suivante, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. » - L’article 28 est modifié comme suit : « L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la législation applicable.Les commissaires sont nommés pour six exercices : leurs fonctions expirent après l’Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Les commissaires sortants sont rééligibles dans les conditions prévues par la législation applicable. En cas de faute ou d'empêchement, ils peuvent être relevés de leurs fonctions par décision de justice dans les conditions prévues par la Loi. » Vingt-cinquième résolution - (Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires)L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. À caractère ordinaire Vingt-sixième résolution - (Pouvoirs pour les formalités)L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 17 avril 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :- Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l'adresse https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.- Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront :- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.- Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit le 17 avril 2017 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 14 avril 2017 au plus tard. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes. L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse électronique suivante, [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 3 avril 2017. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 avril 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  1700524

Description : 16018966 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EIFFAGE Société Anonyme au capital de 381 735 964 Euros.Siège social : 3-7 place de l’Europe, 78140 VELIZY VILLACOUBLAY709 802 094 R.C.S. VERSAILLES. L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 20 avril 2016 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 30 mars 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.16-0230. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2015 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 14 mars 2016.  1601896

Description : 16010681 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE Société anonyme au capital de 381 735 964 €.Siège social : 3/7, place de l’Europe, 78140 Vélizy-Villacoublay.709 802 094 R.C.S. Versailles.  Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 20 avril 2016 à 10 heures à Eurosites – Eurosites Wagram – 39-41, avenue Wagram -75017 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour : Avis de convocation.Assemblée générale mixte du 20 avril 2016.Projet d’ordre du jour. À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015,3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,5. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Benoît de Ruffray en qualité d’administrateur,6. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Roverato en qualité d’administrateur,7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Guénard en qualité d’administrateur,8. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration depuis le 26 octobre 2015,9. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général depuis le 26 octobre 2015,10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général jusqu’au 22 octobre 2015,11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,12. Ratification du transfert de siège social, À caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,19. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,22. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée de période d’acquisition notamment en cas d’invalidité,23. Modification de l’article 18 des statuts relatif à la limite d’âge des administrateurs,24. Modification de l’article 26.1 des statuts relatif à la limite d’âge du président du conseil,25. Modification de l’article 27.1 des statuts relatif à la limite d’âge du directeur général et des directeurs généraux délégués,26. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale. 1. Participation à l'Assemblée Générale.Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale.- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 avril 2016 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique.Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale.Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit le 18 avril 2016 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique.Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif :Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition.Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur :Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris).Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 avril 2016.La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris.Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  1601068

Description : 160080414 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE Société anonyme au capital de 381 735 964 Euros.Siège social : 3/7, place de l’Europe – 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY.709 802 094 R.C.S. Versailles.  Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 20 avril 2016 à 10 heures à Eurosites – Eurosites Wagram – 39-41, avenue Wagram -75017 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avis de réunion Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Benoît de Ruffray en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Roverato en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Guénard en qualité d’administrateur, 8. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration depuis le 26 octobre 2015, 9. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général depuis le 26 octobre 2015, 10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général jusqu’au 22 octobre 2015, 11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, 12. Ratification du transfert de siège social.  À caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 19. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 22. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée de période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, 23. Modification de l’article 18 des statuts relatif à la limite d’âge des administrateurs, 24. Modification de l’article 26.1 des statuts relatif à la limite d’âge du président du conseil, 25. Modification de l’article 27.1 des statuts relatif à la limite d’âge du directeur général et des directeurs généraux délégués, 26. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 321 754 737,42 euros.   Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 311 674 milliers euros. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2015.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comme suit :  Origine € - Bénéfice de l'exercice 321 754 737,42 - Report à nouveau 3 207 802 873,89 Formant un total de 3 529 557 611,31 Affectation   - Réserve légale  1 265 010,00 - Distribution aux 95 433 991 actions d’un dividende global de 1,50 € par action 1 43 150 986,50 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de 3 385 141 614,81 Total 3 529 557 611,31  L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2016. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2016. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 95 433 991 actions composant le capital social au 25 février 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.      Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2012 107 326 356,00 €* Soit 1,20 € par action - - 2013 110 725 759,20 €* Soit 1,20 € par action - - 2014 114 520 789,20 €* Soit 1,20 € par action     * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième  résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Benoît de Ruffray en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 24 février 2016, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Benoît de Ruffray, en remplacement de Monsieur Pierre Berger. En conséquence, Monsieur Benoît de Ruffray exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième  résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Roverato en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean-François Roverato en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Guénard en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Jean Guénard en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration depuis le 26 octobre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-François Roverato, président du conseil d’administration depuis le 26 octobre 2015, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Max Roche, directeur général depuis le 26 octobre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Max Roche, directeur général depuis le 26 octobre 2015, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée.  Dixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général jusqu’au 22 octobre 2015). — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP- MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Berger, président-directeur général jusqu’au 22 octobre 2015, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée.  Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 15 avril 2015 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique visant la société. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant susmentionné sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 954 339 910 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie expressément la décision prise par le conseil d’administration dans sa séance du 17 juin 2015 de transférer le siège social du 163, quai du Docteur-Dervaux – 92601 Asnières-sur-Seine au 3/7, place de l’Europe – 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY, à compter du 10 août 2015.  À caractère extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 19 juin 2018, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que : - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions. - Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui pourraient être émises en application des seizième et dix-septième résolutions. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles. En outre, le conseil d’administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 173 596 euros, montant auquel s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quinzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 173 596 euros.À ce montant s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quinzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quinzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide qu’en application des dispositions de l’article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra décider que le prix d’émission des actions assimilables pouvant être émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.  Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quinzième résolution qui précède. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit Code. L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise. Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'assemblée générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : - Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera, - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription, - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions, - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce : - Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 250 000 au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. - Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ; - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la société sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance et ne pourra dépasser 250 000 actions au sein de ce plafond. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Le cas échéant : - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relatif à la limite d’âge des administrateurs). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de porter de 70 ans à 75 ans la limite d’âge visée à l’article 18 des statuts. En conséquence le quatrième alinéa de l’article 18 est ainsi rédigé : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le conseil d'administration. En cas de dépassement de cette limitation, le conseil d’administration désignera, lors de sa prochaine réunion, celui ou ceux des membres de plus de 75 ans qui resteront en fonction. » Le reste de l’article est sans changement.  Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 26 1 des statuts relatif à la limite d’âge du président du conseil). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de porter de 65 ans à 70 ans la limite d’âge du président du conseil visée à l’article 26 1 des statuts. En conséquence le quatrième alinéa du 1 de l’article 26 est ainsi rédigé : « L’âge limite pour les fonctions de président est de 70 ans. Toutefois, lorsque le président du conseil d’administration en fonction atteint l’âge de 70 ans, le conseil d’administration peut, en une ou plusieurs fois, proroger ses fonctions de président, d’une durée totale qui ne pourra dépasser trois ans. » Le reste de l’article est sans changement.  Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 27 1 des statuts relatif à la limite d’âge du directeur général et des directeurs généraux délégués). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de porter de 65 ans à 70 ans la limite d’âge du directeur général et des directeurs généraux délégués visée au 1 de l’article 27 des statuts. En conséquence le troisième alinéa du 1 de l’article 27 est ainsi rédigé : « L’âge limite pour les fonctions de directeur général et de directeur général délégué est de 70 ans. Toutefois, lorsqu’un directeur général ou un directeur général délégué en fonction atteint l’âge de 70 ans, le conseil d’administration peut proroger en une ou plusieurs fois ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois ans. » Le reste de l’article est sans changement.  Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission  par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 18 avril 2016 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission  par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eiffage et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration  par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard deux jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée, soit le 18 avril 2016 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 15 avril 2016 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la  suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin  9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1 avril 2016. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 19 avril 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 3/7, Place de l’Europe 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY. Cet envoi doit être réalisé au

Description : 150128222 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EIFFAGESociété Anonyme au capital de 369 085 864 Euros.Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 ASNIERES SUR SEINE Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre.A P E 7010ZSIRET 709 802 094 01130CODE CEE FR 20 709 802 094  L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 15 avril 2015 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2014 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2014, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 25 mars 2015 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.15-0204. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2014 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 30 du 11 mars 2015.  1501282

Description : 15009553 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________EIFFAGE Société Anonyme au capital de 369 085 864 €.Siège social : 163, quai du docteur Dervaux – 92601 Asnières-sur-Seine Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre. Rectificatif aux annonces nos 1500504 et 1500767 parues au Bulletin des Annonces légales obligatoires nos 30 et 37 en date respectivement des 11 et 27 mars 2015, il fallait lire : L’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra le 15 avril 2015 à 10 heures à EUROSITES, Salle Wagram, 39 avenue Wagram à Paris 17ème et non Paris 8ème. Pour avis.1500955

Description : 150076727 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE Société anonyme au capital de 369 085 864 €.Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux – 92601 Asnières-sur-Seine Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 AVRIL 2015 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 avril 2015 à 10 heures à Eurosites – Salle Wagram - 39, avenue Wagram -75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, 9. Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy, 10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, 11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 18. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 20. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 22. Allongement de la durée statutaire du mandat des administrateurs – Modification de l’article 18 des statuts, 23. Introduction dans les statuts d’un article 20 bis permettant la désignation de censeurs, 24. Mise en harmonie de l’article 30 des statuts, 25. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites : Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 163, quai du Docteur Dervaux 92601 Asnières sur Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. 1500767

Description : 150050411 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGESociété anonyme au capital de 369 085 864 Euros.Siège social : 163 quai du Docteur-Dervaux – 92601 Asnières-sur-Seine Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre. Avis de réunionAssemblée Générale Mixte du 15 avril 2015Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 15 avril 2015 à 10 heures à Eurosites – Salle Wagram - 39 avenue Wagram -75008 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, 9. Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy, 10. Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, 11. Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  À caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 18. Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 20. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 21. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 22. Allongement de la durée statutaire du mandat des administrateurs – Modification de l’article 18 des statuts, 23. Introduction dans les statuts d’un article 20 bis permettant la désignation de censeurs, 24. Mise en harmonie de l’article 30 des statuts, 25. Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 285 790 869 euros.   Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 275 099 000 euros. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2014. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende — L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comme suit :  Origine € - Bénéfice de l'exercice 285 790 869,54 - Report à nouveau 3 034 359 200,77 Formant un total de 3 320 150 070,31 Affectation   - Réserve légale  1 133 134,40 - Distribution aux 92 271 466 actions d’un dividende global de 1,20 € par action 110 725 759,20 - Prélèvement pouvant être reporté à nouveau de la somme de 3 208 291 176,71 Total 3 320 150 070,31   L'assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2015. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 92 271 466 actions composant le capital social au 25 février 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.          Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2011 104 594 557,20 € * Soit 1,20 € par action - - 2012 107 326 356,00€* Soit 1,20 € par action - - 2013 110 725 759,20 €* Soit 1,20 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Berger en qualité d’administrateur — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Pierre Berger en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d’adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Béatrice Brénéol en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés — L’assemblée générale décide de renouveler Madame Béatrice Brénéol en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d’adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d’administrateur — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Demetrio Ullastres en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d’adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Dupont en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés — L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Laurent Dupont en qualité d’administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d’adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution - Nomination de Madame Isabelle Salaün en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy — L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Isabelle Salaün, en remplacement de Monsieur Bruno Flichy dont le mandat arrive à expiration, pour une durée de quatre ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé sous condition suspensive de l’adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire de la présente assemblée, ou à défaut d’adoption, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre Berger, président-directeur général — L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pierre Berger, président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée. Onzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 16 avril 2014 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Eiffage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique visant la société. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 738 171 680 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère Extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 avril 2017, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. Confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que :- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions.- Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital qui pourraient être émises en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions. 3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;  Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ; En outre, le conseil d’administration ou son président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;  En cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. 8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 35 775 452 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 35 775 452 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- Limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidée. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution - Délégation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution qui précède. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit Code. L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital maximum de 15 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise. Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le conseil d’administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’assemblée générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'assemblée générale donne en outre au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : - Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera,- Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,- Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,- Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. Vingtième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce : - Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la société ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 250 000 au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le conseil d’administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. — Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour : - déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;- fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société ;- le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le conseil d’administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt et unième résolution - Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la société sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance et ne pourra dépasser 250 000 actions au sein de ce plafond. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : - Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; Le cas échéant : - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution – Allongement de la durée du mandat des administrateurs – Modification de l’article 18 des statuts — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : - De porter de trois à quatre ans la durée statutaire du mandat des administrateurs nommés à compter de la présente assemblée, les mandats en cours cessant à leur terme initial,- De revoir en conséquence la rédaction de la faculté statutaire d’organiser un échelonnement des mandats,- De modifier en conséquence et comme suit les alinéas 1 et 2 de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans, sous réserve de la dérogation prévue à l’alinéa ci-dessous. Afin exclusivement de permettre un renouvellement partiel des membres du conseil d’administration de manière annuelle, l’assemblée générale ordinaire pourra par exception nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un an, deux ans ou trois ans. A cet effet, le conseil déterminera par voie de tirage au sort les membres dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale pour une durée inférieure à quatre ans. » Vingt-troisième résolution - Introduction dans les statuts d’un article 20 bis permettant la désignation de censeurs — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : - de donner la faculté au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs censeurs, - de compléter, en conséquence, les statuts de la société par un nouvel article 20 bis rédigé ainsi qu’il suit :  « Article 20 bis – Censeurs Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent.  Le nombre des censeurs ne peut excéder trois.  La durée de leurs fonctions est de quatre ans. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité par décision du conseil d’administration. Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil et assistent aux séances du conseil avec voix consultative. Leur droit d’information et de communication est identique à celui des administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. Ils peuvent recevoir, sur décision du conseil d’administration, une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs. Les censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts, des lois et règlements et d’émettre tout avis qu’ils jugent opportun. Ils pourront participer aux comités du conseil. Les censeurs ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans la gestion de la société ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.». Vingt-quatrième résolution - Mise en harmonie de l’article 30 des statuts — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les dispositions statutaires : - avec l’article R.225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, et de modifier en conséquence et comme suit le premier paragraphe de l’article 30 des statuts : « Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » - avec l’article L.225-123 tel que modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 et de modifier en conséquence et comme suit le dernier paragraphe de l’article 30 des statuts : « Le droit de vote attaché aux actions est déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce » Le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs pour les formalités — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B) Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 163 quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnés d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 163 quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. 1500504

Description : 140138525 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EIFFAGESociété anonyme au capital de 357 754 520 Euros.Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux , 92601 Asnières sur Seine cedex709 802 094 R.C.S. Nanterre.APE 7010ZSIRET 709 802 094 01130CODE CEE FR 20 709 802 094 L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 16 avril 2014 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2013 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2013, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 26 mars 2014 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.14-0211. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2013 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 12 mars 2014.  1401385

Description : 140083431 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGESociété anonyme au capital de 357 754 520 Euros.Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 avril 2014 à 10 heures, salle EUROSITES, 28 Avenue George V – 75008 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; - Renouvellement de Madame Marie LEMARIÉ en qualité d’administrateur ; - Renouvellement de Monsieur Jean-Yves GILET en qualité d’administrateur ; - Renouvellement de Madame Thérèse CORNIL en qualité d’administrateur ; - Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL en qualité d’administrateur ; - Nomination de Madame Carol XUEREF en qualité d’administrateur en adjonction aux membres actuels ; - Avis consultatif sur les éléments de rémunérations de Monsieur Pierre BERGER, Président-directeur général ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;  À caractère extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; - Pouvoirs pour les formalités. ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites par les actionnaires Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 163, quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-Sur-Seine Cedex.Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration.  1400834

Description : 140059812 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGESociété anonyme au capital de 357 754 520 Euros.Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 16 avril 2014 à 10 heures, salle EUROSITES, 28 Avenue George V – 75008 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire : - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, - Renouvellement de Madame Marie LEMARIÉ en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur Jean-Yves GILET en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Madame Thérèse CORNIL en qualité d’administrateur, - Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL en qualité d’administrateur, - Nomination de Madame Carol XUEREF en qualité d’administrateur en adjonction aux membres actuels, - Avis consultatif sur les éléments de rémunérations de Monsieur Pierre BERGER, Président-directeur général, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire : - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, - Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 119 millions d’euros.   Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 257 millions d’euros. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2013.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante :  Origine € - Bénéfice de l'exercice 118 570 010,30 - Report à nouveau 3 024 998 947,67 Formant un total de 3 143 568 957,97 Affectation   - Réserve légale  910 599,60 - Distribution aux 89 438 630 actions d’un dividende globale de 1,20€ par action 107 326 356,00 - Prélèvement pouvant être reportés à nouveau de la somme de 3 035 332 002,37 Total 3 143 568 957,97  L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le détachement du coupon interviendra le 14 mai 2014. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2014. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 89 438 630 actions composant le capital social au 26 février 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2010 108 000 000,00 €* Soit 1,20 € par action - - 2011 104 594 557,20 €* Soit 1,20 € par action - - 2012 107 326 356,00 €* Soit 1,20 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport et les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution - Renouvellement de Madame Marie LEMARIÉ en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie LEMARIÉ en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean-Yves GILET en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Yves GILET en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution - Renouvellement de Madame Thérèse CORNIL en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Thérèse CORNIL en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Dominique MARCEL en qualité d’administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Dominique MARCEL en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution - Nomination de Madame Carol XUEREF en qualité d’administrateur en adjonction aux membres actuels — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Carol XUEREF en qualité d’administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution - Avis consultatif sur les éléments de rémunération de Monsieur Pierre BERGER, Président-directeur général — Conformément aux recommandations de l’article 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013 auquel la société se réfère, l’Assemblée émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pierre BERGER, Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée.  Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 avril 2013 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EIFFAGE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 715 509 040 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.             À caractère extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 avril 2016, la durée de validité de la présente autorisation, 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. 2. Décide que :- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.  3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;  Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - Limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 4. Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe 2 ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ; 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ; En outre, le Conseil d’Administration ou son Président-directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;  En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois.  Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 35 775 452 euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital prévu à la treizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 35 775 452 euros ou sa contre-valeur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros ou sa contre-valeur en cas d’émission d’autres monnaies ou unités de compte. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital prévu à la treizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s’effectuera dans la limite des plafonds de la délégation en vertu de laquelle l’émission initiale a été décidé. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.  Dix-septième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution qui précède. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital maximum de 15 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise. Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution. L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :- Déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;- Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera,- Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,- Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,- Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,- Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,- Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,- Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.  Dix-neuvième  résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :- Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et étant précisé que le nombre total d’options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 250 000 au sein de ce plafond et que leur exercice sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure. L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. — Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus :- pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;- fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;- le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Vingtième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, étant précisé que le nombre total d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires de la Société sera assorti d’une ou plusieurs conditions de performance et ne pourra dépasser 250 000 actions au sein de ce plafond. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :- Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;- Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant :- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 163 quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, à l’adresse suivante EIFFAGE 163 quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration.1400598

Description : 130150724 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ EIFFAGE Société Anonyme au capital de 348 648 524 Euros.Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 ASNIERES SUR SEINE cedex.709 802 094 R.C.S. NANTERRE.A P E 7010Z.SIRET 709 802 094 01130.CODE CEE FR 20 709 802 094. L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 17 avril 2013 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2012, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 27 mars 2013 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.13-0230. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2012 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 31 du 13 mars 2013.1301507

Description : 1301037 1 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 348 648 524 € Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex 709 802 094 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 17 avril 2013 à 10 heures, salle EUROSITES, 28 Avenue George V – 75008 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Approbation des conventions réglementées ; — Renouvellement/nomination de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.   A caractère extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; — Pouvoirs pour les formalités.   ——————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EIFFAGE 163 quai du Docteur Dervaux 92601 Asnières sur Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée.     Le Conseil d’administration.   1301037

Description : 1300699 13 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ EIFFAGE   Société Anonyme au capital de 348 648 524 Euros Siège social : 163, Quai du Docteur Dervaux, 92601 ASNIERES-SUR-SEINE Cedex 709 802 094 R.C.S. NANTERRE   Assemblée Générale Mixte du 17 Avril 2013   Avis de Réunion   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 17 avril 2013 à 10 heures, salle EUROSITES, 28 Avenue George V – 75008 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A caractère ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux ; - Approbation des comptes consolidés ; - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; - Approbation des conventions réglementées ; - Renouvellement/nomination de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; - Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.   A caractère extraordinaire :   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; - Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option ; - Pouvoirs pour les formalités.   Projet de résolutions   A caractère ordinaire :   Première résolution - Approbation des comptes sociaux — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 178 millions d’euros.      Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 220 millions d’euros.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2012.     Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ci-après :     Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à : 177 994 237,66 € Augmenté du report à nouveau précédent de 2 952 006 186,01 € Formant un total de 3 130 000 423,67 € Sera réparti comme suit :   Distribution aux 87 162 131 actions d'un dividende global de 1,20 euro par action   104 594 557,20 € Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 3 025 405 866,47 € Total 3 130 000 423,67 €     L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Le détachement du coupon interviendra le 25 avril 2013.   Le paiement des dividendes sera effectué le 30 avril 2013.   En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 87 162 131 actions composant le capital social au 27 février 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :     2009 2010 2011 Nombre d’actions 90 000 000 90 000 000 87 162 131 Dividende unitaire 1,20 € 1,20 € 1,20 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 108 000 000,00 €* 108 000 000,00 €*  104 594 557,2 €* Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 0 0 0 * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versées et affectées au compte report à nouveau     Quatrième résolution – Approbation des conventions réglementées — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution - Nomination du cabinet KPMG Audit IS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet KPMG SA — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet KPMG Audit IS en remplacement du cabinet KPMG SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   KPMG Audit IS, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.     Sixième résolution - Nomination du cabinet KPMG Audit ID, en remplacement de Monsieur Bernard Paulet, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme le cabinet KPMG Audit ID en remplacement de Monsieur Bernard Paulet, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG Audit IS pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   KPMG Audit ID a déclaré accepter ses fonctions.     Septième résolution - Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   PricewaterhouseCoopers Audit, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.     Huitième résolution - Nomination de Madame Anik Chaumartin, en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Madame Anik Chaumartin en remplacement de Monsieur Yves Nicolas, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Madame Anik Chaumartin a déclaré accepter ses fonctions.     Neuvième résolution - Renouvellement de mandat d’Administrateur — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François Roverato en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Dixième résolution - Renouvellement de mandat d’Administrateur — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean Guénard en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.     Onzième résolution - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 900 000 euros.   Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.     Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225‑209 du Code de commerce — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 18 avril 2012 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EIFFAGE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,   - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,   - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,   - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2012 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.   Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 697 297 048 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire :   Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   2. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 80 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.   5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   2. Décide que : - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.    3. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - Limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;   - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   4. Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions.   7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles.   En outre, le Conseil d’Administration ou son Président-Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.    En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   8. Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.     Quinzième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la quatorzième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal prévu à la quatorzième résolution.   La présente autorisation est valable pour une durée de vingt‑six mois.     Seizième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société qui seront émises et prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution qui précède.   L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs Commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code.   L'Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital maximum de 15 millions d'euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d’Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne d’entreprise, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   - Déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en Bourse partout où il en avisera ;   - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;   - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;   - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;   - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   La présente délégation est valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure de même nature.     Dix-huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   - Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d’Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d’Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Dix-neuvième résolution  – Pouvoirs pour les formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     ———————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EFFAGE 163 quai du Docteur Dervaux 92601 Asnières sur Seine Cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EIFFAGE 163 quai du Docteur Dervaux 92601 Asnières sur Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.     D) Droit de commun ication des actionnaires   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée soit le 27 mars 2013.   Le Conseil d’administration.     1300699

Description : 1201937 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 348 648 524 Euros. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. APE : 7010Z SIRET : 709 802 094 01130 CODE CEE : FR 20 709 802 094   L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 18 avril 2012 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2011 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration.   Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2011, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 28 mars 2012 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.12-0229. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société.   Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2011 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 02 avril 2012.     1201937

Description : 1201229 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 348 648 524 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 18 avril 2012 à 10 heures, Eurosites salleWagram – 39/41, avenue Wagram – 75017 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements de mandats d’Administrateurs ; nouveaux mandats ;   7. Autorisation d’annuler des actions auto détenues ;   8. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec maintien du DPS et d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires ;   9. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   10. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   11. Délégation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par émissions réservées aux salariés ;   12. Pouvoirs.   Texte des résolutions. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 164 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 205 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2011.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 163 967 902,24 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.   En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 163 967 902,24 € Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 890 398 818,97 € Formant un total de 3 054 366 721,21 € Sera réparti comme suit :   - Distribution aux 87 162 131 actions d'un dividende global de 1,20 € par action 104 594 557,20 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 2 949 772 164,01 € Total 3 054 366 721,21 €     En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 27 avril 2012, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du CGI), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   En outre, il est décidé d’affecter la fraction de la réserve légale qui excède 10 % du capital social, soit 1 135 147,60 €, à la réserve ordinaire.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :     2008 2009 2010 Nombre d'actions 90 000 000 90 000 000 90 000 000 Dividende unitaire 1,20 € 1,20 € 1,20 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 108 000 000,00 € 108 000 000,00 € 108 000 000,00 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI - - -     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   - Mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - Mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - Attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - Conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,   - Annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,   - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   - Animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   - Et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée décide de fixer à 60 euros par action (hors frais d’acquisition) le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. Le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 523 millions d'euros.   Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2011.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.     Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Pierre Berger vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Béatrice Brénéol vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Demetrio Ullastres vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme au poste laissé vacant à la suite de la démission de M. Jean-Louis Charles, Mme Marie Lemarié ; Mme Lemarié exercera ses fonctions d’Administrateur pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Onzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme M. Laurent Dupont Administrateur de la Société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Partie extraordinaire. Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions auto détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   - Autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, soit un nombre maximum de 8 716 213 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.   - Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants.   - Décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 21 avril 2010.     Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Décide que :   - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;     Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée ;   - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;   En outre, le Conseil d’Administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois.     Quatorzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la treizième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la treizième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la treizième résolution, soit vingt‑six mois.     Quinzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société qui seront émises et prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la treizième résolution qui précède.   L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code.   L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   - Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   - Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;   - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;   - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Dix-septième résolution (Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital de la Société, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   - Déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,   - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,   - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,   - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,   - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,   - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2011.     Dix-huitième résolution — Pouvoirs (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ————————     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :   - du formulaire de vote à distance ;   - de la procuration de vote ;   - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur: en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :   [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS, Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Eiffage 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex   Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.     D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Conseil d’administration.     1201229

Description : 1200894 14 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 348 648 524 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Avis préalable de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 18 avril 2012 à 10heures, salle Wagram, 39/41, avenue Wagram – 75017 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements de mandats d’Administrateurs ;   7. Autorisation d’annuler des actions auto détenues ;   8. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec maintien du DPS et d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires ;   9. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   10. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   11. Délégation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par émissions réservées aux salariés ;   12. Pouvoirs.   Texte des projets de résolutions.   Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 164 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2011 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 205 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2011.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 163 967 902,24 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.   En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 163 967 902,24 € Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 890 398 818,97 € Formant un total de 3 054 366 721,21 € Sera réparti comme suit :   - Distribution aux 87 162 131 actions d'un dividende global de 1,20 € par action 104 594 557,20 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 2 949 772 164,01 € Total 3 054 366 721,21 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 27 avril 2012, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du CGI), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   En outre, il est décidé d’affecter la fraction de la réserve légale qui excède 10 % du capital social, soit 1 135 147,60 €, à la réserve ordinaire.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :     2008 2009 2010 Nombre d'actions 90 000 000 90 000 000 90 000 000 Dividende unitaire 1,20 € 1,20 € 1,20 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 108 000 000,00 € 108 000 000,00 € 108 000 000,00 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI - - -     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   - Mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - Attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - Conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,   - Annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,   - Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   - Animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   - Et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée décide de fixer à 60 euros par action (hors frais d’acquisition) le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. Le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 523 millions d'euros.   Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 20 avril 2011.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.     Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Pierre Berger vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Béatrice Brénéol vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Demetrio Ullastres vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Partie extraordinaire. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions auto détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :   - Autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, soit un nombre maximum de 8 716 213 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.   - Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants.   - Décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la huitième résolution de l'Assemblée Générale du 21 avril 2010.     Onzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Décide que :   - Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; - Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;   En outre, le Conseil d’Administration ou son Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.     Douzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la onzième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la treizième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la onzième résolution, soit vingt‑six mois.     Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société qui seront émises et prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la onzième résolution qui précède. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit Code. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   — Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   — Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Quinzième résolution (Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital de la Société, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   - Déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   - Fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,   - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,   - Fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,   - Fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,   - Constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   - Prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,   - Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2011.     Seizième résolution — Pouvoirs (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EFFAGE, 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EIFFAGE, 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée soit le 28 mars 2012.   Le Conseil d’administration.     1200894

Description : 1102031 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EIFFAGE Société Anonyme au capital de : 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Siret : 709 802 094 01130. — APE : 7010Z. Code CEE : FR 20 709 802 094.   L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 20 avril 2011 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2010 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration. Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2010, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 30 mars 2011 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.11-0197. Ce document de référence a été mis en ligne à cette même date sur le site internet www.eiffage.com de la société. Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2010 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 32 du 16 mars 2011.     1102031

Description : 1101028 4 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.     Avis de convocation.     Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 20 avril 2011 à 10 heures, salle Wagram – 39/41 Avenue Wagram – 75017 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements et ratifications de mandats d'Administrateurs ;   7. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec maintien du DPS et d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires ;   8. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   9. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   10. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   11. Délégation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par émissions réservées aux salariés ;   12. Pouvoirs.      A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services,– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les noms et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 93761 PANTIN Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 2 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites par les actionnaires.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante EIFFAGE 163, quai du Docteur DERVAUX 92601 Asnières- sur Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.eiffage.com à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le conseil d’administration.     1101028

Description : 1100702 16 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 20 avril 2011 à 10 heures, salle Wagram – 39/41 Avenue Wagram – 75017 PARIS à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour.     1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements et ratifications de mandats d'Administrateurs ;   7. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec maintien du DPS et d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires ;   8. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   9. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   10. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   11. Délégation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital par émissions réservées aux salariés ;   12. Pouvoirs.   Texte des projets de résolutions. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2010 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 210 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2010 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2010 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 232 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2010.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 210 284 530,42 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.   En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 210 284 530,42 € Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 784 573 364,55 € Formant un total de 2 994 857 894,97 € Sera réparti comme suit :   - Distribution aux 90 000 000 actions d'un dividende global de 1,20 € par action 108 000 000,00 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 2 886 857 894,97 € Total 2 994 857 894,97 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 29 avril 2011, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du CGI), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :     2007 2008 2009 Nombre d'actions 93 183 342 90 000 000 90 000 000 Dividende unitaire 1,20 € 1,20 € 1,20 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 111 820 010,40 € 108 000 000,00 € 108 000 000,00 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI - - -      Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   — mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   — mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   — attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   — conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,   — annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,   — couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   — animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   — et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée décide de fixer à 80 euros par action (hors frais d’acquisition) le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. Le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 720 millions d'euros.   Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 21 avril 2010.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur, de M. Pierre Berger faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration au poste laissé vacant par Mme Anne Duthilleul. Le mandat de M. Pierre Berger prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.     Septième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur, de Mme Thérèse Cornil faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration au poste laissé vacant suite à la démission de M. Serge Michel. L’Assemblée générale constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Thérèse Cornil vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution (Ratification de la cooptation et renouvellement d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d’Administrateur, de M. Jean-Yves Gilet faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration au poste laissé vacant suite à la démission de M. Alain Quinet. L’Assemblée générale constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean‑Yves Gilet vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis Charles vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Dixième résolution (Renouvellement de mandat d’Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Dominique Marcel vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Partie extraordinaire Onzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Décide que :   — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;   En outre, le Conseil d’Administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.     Douzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la onzième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la onzième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la onzième résolution, soit vingt‑six mois.     Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société qui seront émises et prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la onzième résolution qui précède. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit Code. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   — Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   — Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   – pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; – fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ; – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; – le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Quinzième résolution (Actions gratuites). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, au profit :   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.   Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive que : soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Etant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, il pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.   Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, des conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les critères relatifs au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la période d’acquisition et tout autre critère ;   Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;     Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, — prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.   Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.     Seizième résolution (Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital de la Société, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   — déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   — fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,   — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,   — fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,   — fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,   — constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   — prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,   — prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 avril 2010.     Dix-septième résolution — Pouvoirs (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     _____________________     A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le Nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS , Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 2 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EIFFAGE 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : EIFFAGE 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   D) Droit de communication des actionnaires.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.eiffage.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée, soit le 30 mars 2011.   Le Conseil d’administration.     1100702

Description : 1002075 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________ EIFFAGE   Société anonyme au capital de 360 000 000 Euros 163, quai du Docteur Dervaux 92601 ASNIERES SUR SEINE cedex 709 802 094 R.C.S. Nanterre. A P E : 7010Z SIRET : 709 802 094 01130 CODE CEE : FR 20 709 802 094           L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 21 avril 2010 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2009 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration.       Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2009, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 6 avril 2010 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.10-0219. Ce document de référence a été mis en ligne le 6 avril 2010 sur le site internet www.eiffage.com de la société.       Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2009 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 17 mars 2010.         1002075

Description : 1001001 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE  Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières Sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 21 avril 2010 à 10 heures à la maison des Arts et Metiers, Salle La Rochefoucault, 9 bis Avenue d'Iéna 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements d'Administrateurs ;   7. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto détenues ;   8. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec maintien du DPS et d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires ;   9. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   10. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   11. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par émissions réservées aux salariés ;   12. Pouvoirs.   ————————    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 16 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le       16 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services – GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     1001001

Description : 1001002 2 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières Sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.     Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 17/03/2010.     - Dans la partie extraordinaire  paragraphe 1 de la Onzième résolution, il convient de lire :   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.     - Au lieu de :   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.     Le reste de l’avis demeure sans changement.           1001002

Description : 1000719 17 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur DERVAUX, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 21 avril 2010, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements d'Administrateurs ;   7. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto détenues ;   8. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social avec maintien du DPS et d'augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires ;   9. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature ;   10. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   11. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital par émissions réservées aux salariés ;   12. Pouvoirs.   Projet de résolutions Partie Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2009 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 240 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2009 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 190 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2009.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 239 924 731,22 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.   En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 239 924 731,22 € Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 648 681 258,13 € Formant un total de 2 888 605 989,35 € Sera réparti comme suit :   - Distribution aux 90 000 000 actions d'un dividende global de 1,20 € par action 108 000 000 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 2 780 605 989,35 € Total 2 888 605 989,35 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 28 avril 2010, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du CGI), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   En outre, il est décidé d'affecter la fraction de la réserve légale qui excède 10 % du capital social, soit 633 336,80 €, à la réserve ordinaire.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :     2006 2007 2008 Nombre d'actions 93 172 338 93 183 342 90 000 000 Dividende unitaire 1,00 € 1,20 € 1,20 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 93 172 338 € 111 820 010,40 € 108 000 000,00 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI - - -   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   - mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,   - annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,   - couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   - animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   - et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée décide de fixer à 60 euros par action (hors frais d’acquisition) le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. Le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 540 millions d'euros.   Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 22 avril 2009.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-Claude Kerboeuf vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Roverato vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Partie Extraordinaire Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions auto détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :   - autorise le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, soit un nombre maximum de 9 000 000 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.   - décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants.   - décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   - donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la dixième résolution de l'Assemblée Générale du 22 avril 2009.   Neuvième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Décide que :   - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles;   En outre, le Conseil d’Administration ou son directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée, pour une durée de vingt-six mois.   Dixième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la neuvième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la neuvième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la neuvième résolution, soit vingt-six mois.   Onzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société qui seront émises et prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit.   Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la neuvième résolution qui précède.   L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code.   L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   - Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1.000.000, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions, notamment de performance, dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ; - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ; - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en application des dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et         L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital de la Société, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées seront ceux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (y compris des bons d’attribution d’actions), à émettre ou déjà émis, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution le droit préférentiel des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   - déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,   - pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,   - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,   - fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,   - fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,   - constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   - prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,   - prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 juin 2008.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 16 Avril 2010 à zéro heure, heure de Paris.   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 16 Avril 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 Avril 2010 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :   BNP PARIBAS Securities Services GCT – Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Les lieu et heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Conseil d’Administration.     1000719

Description : 0906825 2 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 € Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Siret : 709 802 094 01130. — APE : 7010Z.   L'Assemblée générale mixte des actionnaires d'EIFFAGE, réunie le 22 avril 2009 sur première convocation, a approuvé sans modification les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2008 ainsi que l'affectation du résultat de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'administration.   Les comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2008, ainsi que la certification des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 2 avril 2009 auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.09-0189. Ce document de référence a été mis en ligne le 3 avril 2009 sur le site internet www.eiffage.com de la Société.   Les projets de résolutions comprenant l'affectation du résultat de l'exercice 2008 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 18 mars 2009.     0906825

Description : 0901718 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92600 Asnières-sur-Seine. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 22 Avril 2009, à l0 heures au Théâtre des Champs Elysées, 15, avenue Montaigne, 75008 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements / nominations d'Administrateurs ;   7. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto détenues ;   8. Autorisations données au Conseil d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   9. Pouvoirs.   ————————   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 17 Avril 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 17 Avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'Assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.     0901718

Description : 0901258 18 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 360 000 000 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92600 Asnières-sur-Seine. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 22 Avril 2009, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;   3. Affectation du résultat ;   4. Approbation des conventions réglementées ;   5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;   6. Renouvellements / nominations d'Administrateurs ;   7. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto détenues ;   8. Autorisations données au Conseil d'attribuer des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;   9. Pouvoirs.   Projets de résolutions. Partie ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 388 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2008 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 301 millions d'euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2008.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 387 582 020,68 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration.   En conséquence, elle décide que :                                 Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 387 582 020,68 € Augmenté du report à nouveau précédent de : 2 366 444 322,65 € Formant un total de 2 754 026 343,33 € Sera réparti comme suit :   - Distribution aux 90 000 000 actions d'un dividende global de 1,20 € par action 108 000 000 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 2 646 026 343,33 € Total 2 754 026 343,33 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 30 avril 2009, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   En outre, il est décidé d'affecter la fraction de la réserve légale qui excède 10 % du capital social, soit 640 000,00 €, à la réserve ordinaire.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :     2005 2006 2007 Nombre d'actions 44 894 788 93 172 338 * 93 183 342 Dividende unitaire 1,50 € 1,00 € 1,20 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 67 342 182 € 93 172 338 € 111 820 010,40 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI - - - * Le nominal des actions a été divisé par deux, et par conséquent, leur nombre multiplié par deux par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   - mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réalisation de toute opération de couverture afférente à cet objectif,   - conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,   - annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire,   - couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   - animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   - et mise en oeuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée décide de fixer à 60 euros par action le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 540 millions d'euros.   Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 25 juin 2008.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L.225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration, devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Béatrice Brénéol vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Nomination d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme Mme Anne Duthilleul aux fonctions d'Administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de 'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Nomination d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme M. Demetrio Ullastres aux fonctions d'Administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Partie extraordinaire. Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce :   - autorise le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, soit un nombre maximum de 9 000 000 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.   - décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants.   - décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   - donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   - Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et ne sera pas inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant leur attribution . Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution, le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.   - Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;   - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;   Le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   En cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d'Administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 17 Avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), le 17 Avril 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le      17 Avril 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble TOLBIAC 75450 PARIS CEDEX 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Les lieu et heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.   Le Conseil d’Administration.     0901258

Description : 0811179 4 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EIFFAGE  Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Siret : 709 802 094 01130. — APE : 7010Z  Chiffre d'affaires comparé (hors taxes) (En millions d'euros.)    2008 2007 Groupe :     Premier trimestre 2 976 2 696 Deuxième trimestre 3 546 3 148     Total premier semestre 6 522 5 844 Societe mere :     Premier trimestre 5 13 Deuxième trimestre 4 14     Total premier semestre 9 27       0811179

Description : 0809656 7 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EIFFAGE  Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.       Les comptes annuels et consolidés au 31/12/2007 publiés au « Bulletin des Annonces légales obligatoire » n° 47 du 18 avril 2008, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2008.   I. — Affectation du résultat. (en euros)  Origines :       Bénéfice de l’exercice     1 294 665 333,18     Report à nouveau précédent     1 183 001 153,87   2 477 666 487,05 Affectations :       Affectation à la réserve légale     4 401,60     Distribution aux 93 183 342 actions d’un dividende global de 1,20 euro par action     111 820 010,40     Prélèvement pour être reportée à nouveau la somme de     2 365 842 075,05   2 477 666 487,05   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2007)       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Eiffage – S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joint au présent rapport.       Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       1. Opinion sur les comptes consolidés. —     Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat d’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — La note 2 des comptes consolidés expose les principes et méthodes comptables suivis par le Groupe, notamment en matière de contrats de construction et de provisions :         – Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par le Groupe, nous nous sommes assurés de la pertinence et de la permanence des modalités retenues pour la comptabilisation de chiffre d’affaires et du résultat des activités de travaux suivant la méthode de l’avancement exposée en note 2.4.         – Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur une analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l’examen des risques attachés aux principales provisions constituées (notes 2.19 et 21) ; nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.       La société procède systématiquement , pour chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill selon les modalités décrites dans la note 2.8 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.8 et 8 donnent une information appropriée.       Les notes 2.9 et 9 aux comptes consolidés décrivent le traitement comptable retenu par le Groupe pour l’activité de concessions. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux du référentiel IFRS et que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée à cet égard.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 avril 2008  Les commissaires aux comptes  KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.     Philippe MATHIS Yan RICAUD Associé Associé   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007)       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :       — le contrôle des comptes annuels de la société Eiffage – S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       La note A de l’annexe expose, en particulier, les règles et méthodes comptables suivies par votre société en matière de titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :       — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relative aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mai 2008  Les commissaires aux comptes  KPMG AUDIT PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Département de KPMG S.A.    Philippe MATHIS Yan RICAUD Associé Associé     0809656

Description : 0807863 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 372 733 368 €.  Siège social 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières Sur seine cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 25 juin 2008, à 10 heures au Théâtre Mogador, 25, rue de Mogador, 75009 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;  3. Affectation du résultat ;  4. Approbation des conventions réglementées ;  5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;  6. Renouvellement / nominations d'Administrateurs ;  7. Modifications statutaires à l’effet d’introduire des droits de vote double ;  8. Modifications statutaires à l’effet de se conformer aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de participation aux assemblées et de vote à distance ;  9. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto-détenues ;  10. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  11. Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature ;  12. Autorisations données au Conseil d'attribuer des options d'achat d'actions et d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;  13. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés ;  14. Pouvoirs.  15. Régularisation et couverture de la nullité, en tant que de besoin, de chacune des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de la Société le 18 avril 2007.   ____________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 20 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de commerce, en annexe :   - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 20 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration.   0807863

Description : 0806531 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EIFFAGE   Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, Quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 25 juin 2008, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;  3. Affectation du résultat ;  4. Approbation des conventions réglementées ;  5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;  6. Renouvellement / nominations d'Administrateurs ;  7. Modifications statutaires à l’effet d’introduire des droits de vote double ;  8. Modifications statutaires à l’effet de se conformer aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de participation aux assemblées et de vote à distance ;  9. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto-détenues ;  10. Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  11. Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature ;  12. Autorisations données au Conseil d'attribuer des options d'achat d'actions et d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;  13. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés ;  14. Pouvoirs.  15. Régularisation et couverture de la nullité, en tant que de besoin, de chacune des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale de la Société le 18 avril 2007.       PROJETS DE RESOLUTIONS   PARTIE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2007 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2007 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2007.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 1 294 665 333,18 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 1 294 665 333,18 € Augmenté du report à nouveau précédent de 1 183 001 153,87€ Formant un total de 2 477 666 487,05 € Sera réparti comme suit :   - Affectation à la réserve légale 4 401,60 € - Distribution aux 93 183 342 actions d’un dividende global de 1,20 € par action 111 820 010,40 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 2 365 842 075,05 € Total 2 477 666 487,05 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,20 euro par action et son paiement aura lieu le 2 juillet 2008, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :   2004 Acompte versé le 30.11.04 2004 Solde versé le 29.04.05 Nombre d'actions 29 777 373   Nombre d'actions 29 777 373   Acompte net   1,00 € Revenus éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI   14 888 686,50 € Avoir fiscal   0,50 €       Acompte global   1,50 €             Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l’article 158-3-2° du CGI   -     2005 2006 Nombre d'actions 44 894 788 * 93 172 338 ** Revenus éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI 67 342 182 € 93 172 338 € Revenus non éligibles à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du CGI - - * Le capital social a été augmenté d'une action pour deux existantes par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2005. ** Le nominal des actions a été divisé par deux, et par conséquent, leur nombre multiplié par deux par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’acquérir des actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces actions pourront être achetées, cédées ou transférées en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à cet objectif,   — mise en oeuvre de tout plan d’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et réaliser toute opération de couverture afférente à cet objectif,   — attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, et réaliser toute opération de couverture afférente à cet objectif,   — conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,   — annulation à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire,   — assurer la liquidité et animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement indépendant, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   — et tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée décide de fixer à 120 euros par action le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 1 118 200 080 euros.   Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, et par tous moyens y compris offres publiques, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de valeurs mobilières, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 3 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration, devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Serge Michel vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Nomination d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme M. Jean-Louis Charles Administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Nomination d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme M. Dominique Marcel aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Nomination d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, nomme M. Alain Quinet aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution (Modifications statutaires à l’effet d’introduire des droits de vote double). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément à l’article L. 225-123 du Code de commerce, décide de conférer un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire, cette mesure prenant effet à l’issue de la présente Assemblée Générale.   En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’alinéa 8 de l’article 30 des statuts relatif aux assemblées générales des actionnaires lequel sera désormais rédigé comme suit :   Article 30 – (nouvel alinéa 8)   "Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions est proportionné à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.   Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.   La conversion au porteur d'une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.   Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.   En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit."   Onzième résolution (Modifications statutaires à l’effet de se conformer aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de participation aux assemblées et de vote à distance).   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du Conseil d’Administration, Décide de modifier l’article 30 des statuts dont les 1er et 2ème alinéas sont supprimés et remplacés par l’alinéa 1 (nouveau) suivant :   « Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :  - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »   Décide de modifier l’article 30 des statuts dont le 5ème alinéa ancien sera désormais rédigé comme suit :    « Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai de trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s'il le juge convenable, la faculté d'abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. »   Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   — autorise le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, soit un nombre maximum de 9 318 334 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.   — décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants.   — décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   — donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en unité de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Décide que :   — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros ou sa contrevaleur en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles;   En outre, le Conseil d’Administration ou son directeur général, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.   Quatorzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son directeur général, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la treizième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la treizième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la treizième résolution, soit 26 mois.   Quinzième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la treizième résolution qui précède. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit Code. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des options d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce :   — Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution ; le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.   — Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :   - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;   - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;   - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   En cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en cette matière, le Conseil d'Administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, au profit :   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.   Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive que : soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Etant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, il pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.   Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, des conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les critères relatifs au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la période d’acquisition et tout autre critère ;   Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale ;   Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, - d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, - prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L225-181 al.2 du Code de Commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.   Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   Dix-huitième résolution (Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières conférant un accès immédiat ou à terme au capital de la Société, réservés aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées, seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration pourra en tout état de cause substituer à tout ou partie de la décote consentie par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, l’attribution d’actions ou d’autres titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, y compris des bons d’attribution d’actions, en application des dispositions ci-dessous.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que (i) l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires  et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent à tout droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.   L’Assemblée Générale décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.   La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne en outre au Conseil d'Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   — déterminer les Sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;   — pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le prix, les dates de jouissance des titres émis, les modalités et délais de libération des titres et le cas échéant, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera,   — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les salariés qui pourront bénéficier de l’offre de souscription,   — fixer le montant proposé à la souscription et arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,   — fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,   — constater, le cas échéant, la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   — prélever, le cas échéant, sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,   — prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2005.   Dix-neuvième résolution . Pouvoirs (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   REGULARISATION DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 18 AVRIL 2007   PARTIE ORDINAIRE   Vingtième résolution (Régularisation de l’approbation des comptes intervenue au titre de la première résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, établis en vue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007, rappel ayant été fait des termes de la première résolution présentée lors de l’Assemblée du 18 avril 2007 ayant pour objet d’approuver les comptes annuels 2006, ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes ou résumées dans lesdits rapports présentés lors de cette précédente Assemblée Générale :   Constate que le Tribunal de commerce de Nanterre, dans sa décision en date du 6 mai 2008, a notamment prononcé la nullité de l’ensemble des résolutions de l’Assemblée Générale de la société Eiffage en date du 18 avril 2007 et a permis à la Société de couvrir, pendant un délai de quatre mois, à compter du prononcé de ladite décision, la nullité desdites résolutions ;   Prend acte qu’appel a été interjeté par la Société de la décision prononcée par le Tribunal de commerce de Nanterre le 6 mai 2008 ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de l’approbation des comptes 2006 intervenue au titre de la première résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice.   Approuve en conséquence, aux fins de régularisation, l’approbation des comptes de l’exercice 2006, ainsi que des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports intervenue au titre de ladite première résolution ainsi régularisée.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision ou publication qui aurait été prise en application de ladite première résolution.   Vingt et unième résolution (Régularisation de l’approbation des comptes consolidés intervenue au titre de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, établis en vue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007, rappel ayant été fait des termes de la deuxième résolution présentée lors de cette Assemblée ayant pour objet d’approuver les comptes consolidés 2006, ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes ou résumées dans lesdits rapports présentés lors de cette précédente Assemblée, ainsi que de donner quitus aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice 2006 :   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de l’approbation des comptes consolidés 2006 intervenue au titre de la deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant cet exercice et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.   Approuve en conséquence, aux fins de régularisation, l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ainsi que des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports intervenue au titre de ladite deuxième résolution ainsi régularisée.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision ou publication qui aurait été prise en application de ladite deuxième résolution ainsi régularisée.   Approuve, aux fins de régularisation, le quitus donné aux membres du Conseil d’Administration de leur gestion pour l’exercice 2006 au titre de ladite deuxième résolution ainsi régularisée.   Vingt-deuxième résolution (Régularisation de l’affectation du résultat intervenue au titre de la troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappel ayant été fait des termes de la troisième résolution présentée lors de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 avril 2007, ayant pour objet d’affecter le résultat de l’exercice dans les conditions fixées par ladite résolution :   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration à cette Assemblée au titre de la troisième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007.   Approuve en conséquence, aux fins de régularisation, l’affectation du résultat intervenu au titre de la troisième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 et notamment la fixation d’un dividende net total fixé à 1 euro par action dans les conditions fixées par cette résolution.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision ou publication qui aurait été prise en application de ladite troisième résolution.   Vingt-troisième résolution (Régularisation de l’approbation du rapport sur les opérations de l’exercice 2006 visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et les opérations qui y sont mentionnées au titre de la quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, établis en vue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007, rappel ayant été fait des termes de la quatrième résolution présentée lors de cette Assemblée, ayant pour objet d’approuver le rapport sur les opérations de l’exercice 2006 visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et les opérations qui y sont mentionnées.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de l’approbation du rapport sur les opérations de l’exercice 2006 visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et les opérations qui y sont mentionnées intervenue au titre de la quatrième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale de la Société le 18 avril 2007.   Approuve en conséquence, aux fins de régularisation, l’approbation du rapport sur les opérations de l’exercice 2006 visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et les opérations qui y sont mentionnées.   V ingt-quatrième résolution (Régularisation de la nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléant intervenue au titre de la cinquième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappel ayant été fait des termes de la cinquième résolution présentée lors l’Assemblée Générale en date du 18 avril 2007, ayant pour objet de :   — nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société KPMG SA, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et de — nommer Monsieur Bertrand Paulet en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG SA.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de la nomination, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la société KPMG SA, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et de Monsieur Bertrand Paulet en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG SA intervenue au titre de la cinquième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale de la Société le 18 avril 2007.   Approuve en conséquence, aux fins de régularisation, la nomination, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la société KPMG SA, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et de Monsieur Bertrand Paulet en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG SA intervenue au titre de ladite cinquième résolution ainsi régularisée.   Vingt-cinquième résolution (Régularisation de la nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléant intervenue au titre de la sixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappel ayant été fait des termes de la sixième résolution présentée lors de l’Assemblée Générale en date du 18 avril 2007, ayant pour objet de :   — nommer en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et de — nommer Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de la nomination, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit.   Approuve en conséquence, aux fins de régularisation, la nomination en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice 2012, et de Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit intervenue au titre de ladite sixième résolution ainsi régularisée.   Vingt-sixième résolution (Régularisation de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société intervenue au titre de la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, rappel ayant été fait des termes de la septième résolution présentée lors de cette l’Assemblée Générale en date du 18 avril 2007, ayant pour objet d’autoriser le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions fixées par ladite résolution.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin de régulariser et de couvrir la nullité de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration au titre de la septième résolution présentée lors de cette Assemblée et ainsi de couvrir toute nullité des décisions de la Société prise en application de celle-ci, pouvant en résulter ;   Décide en conséquence, aux fins de régularisation, d’approuver l’autorisation donnée au Conseil d’Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, dans les conditions fixées par ladite septième résolution ainsi régularisée.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision qui aurait été prise en application de ladite septième résolution et notamment le programme de rachat décidé par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa séance du 18 avril 2007.   Vingt-septième résolution (Régularisation du renouvellement du mandat de M. Jean-François Roverato intervenu au titre de la huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappel ayant été fait des termes de la huitième résolution présentée lors de cette l’Assemblée Générale en date du 18 avril 2007, ayant pour objet de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Roverato pour une période de trois années, laquelle prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin, de régulariser et de couvrir la nullité du renouvellement du mandat de M. Jean-François Roverato intervenu au titre de la huitième résolution présentée lors de cette Assemblée et ainsi de couvrir toute nullité des décisions de la Société ou de son Conseil d’Administration prise en application de celle-ci, pouvant en résulter ;   Décide en conséquence, aux fins de régularisation, d’approuver le renouvellement du mandat de M. Jean-François Roverato dans les conditions fixées par ladite huitième résolution ainsi régularisée.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision de la Société ou de son Conseil d’Administration prise consécutivement au vote par l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 de ladite huitième résolution.   Vingt-huitième résolution (Régularisation de la ratification et du renouvellement du mandat de M. Benoît Heitz intervenus au titre de la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappel ayant été fait des termes de la neuvième résolution présentée lors de l’Assemblée Générale en date du 18 avril 2007, ayant pour objet de : — ratifier la nomination, en qualité d'Administrateur, de M. Benoît Heitz faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, au poste laissé vacant suite à la démission de Mme Véronique Morali ; et de — renouveler le mandat d’Administrateur de M. Benoît Heitz pour une période de trois années, laquelle prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin, de régulariser et de couvrir la nullité de la ratification et du renouvellement du mandat de M. Benoît Heitz intervenus au titre de la neuvième résolution présentée lors de cette Assemblée et ainsi de couvrir toute nullité des décisions de la Société ou de son Conseil d’Administration prise en application de celle-ci, pouvant en résulter ;   Décide en conséquence, aux fins de régularisation, d’approuver la ratification et le renouvellement du mandat de M. Benoît Heitz dans les conditions fixées par ladite neuvième résolution ainsi régularisée.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision de la Société ou de son Conseil d’Administration prise consécutivement au vote par l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 de ladite neuvième résolution.   Vingt-neuvième résolution (Régularisation de la ratification et du renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Kerboeuf intervenus au titre de la dixième résolution adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 avril 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, rappel ayant été fait des termes de la dixième résolution présentée lors de l’Assemblée Générale en date du 18 avril 2007, ayant pour objet de :   — ratifier la nomination, en qualité d'Administrateur, de M. Jean-Claude Kerboeuf faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, au poste laissé vacant suite à la démission de M. Jean-Paul Vettier ; et de — renouveler le mandat d’Administrateur de M. Jean-Claude Kerboeuf pour une période de trois années, laquelle prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin, de régulariser et de couvrir la nullité de la ratification et du renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Kerboeuf intervenus au titre de la dixième résolution présentée lors de cette Assemblée et ainsi de couvrir toute nullité des décisions de la Société ou de son Conseil d’Administration prise en application de celle-ci, pouvant en résulter ;   Décide en conséquence, aux fins de régularisation, d’approuver la ratification et le renouvellement du mandat de M. Jean-Claude Kerboeuf dans les conditions fixées par ladite dixième résolution ainsi régularisée.   Approuve et ratifie, en tant que de besoin, toute décision de la Société ou de son Conseil d’Administration prise consécutivement au vote par l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 de ladite dixième résolution.   PARTIE EXTRAORDINAIRE   Trentième résolution (Régularisation de la délégation de compétence octroyée au Conseil d’Administration au titre de la onzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises à l’article L.225-98 du Code de commerce, après lecture du rapport du Conseil d’Administration, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société établi en vue de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en vue de la onzième résolution présentée à ladite assemblée, rappel ayant été fait des termes de ladite onzième résolution ayant pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société dans les conditions fixées par ladite résolution.   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin, de régulariser et de couvrir la nullité de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration au titre de la onzième résolution adoptée lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société et ainsi de couvrir toute nullité des décisions de la Société ou de son Conseil d’Administration prise en application de celle-ci, pouvant en résulter ;   Prend acte que l’autorisation donnée au Conseil d’Administration au titre de ladite résolution n’a pas été mise en oeuvre par le Conseil d’Administration ;   Décide en conséquence, aux fins de régularisation, et pour l’avenir, d’approuver l’autorisation donnée au Conseil d’Administration au titre de ladite onzième résolution ainsi régularisée dans les conditions fixées par cette résolution.   Trente et unième résolution . (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, rappel ayant été fait des termes de la vingt et unième résolution présentée lors de l’Assemblée du 18 avril 2007, ayant pour objet de conférer tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires :   Constate la décision du Tribunal de commerce de Nanterre, et l’appel interjeté par la Société, visés à la 20ème résolution ci-dessus ;   Décide toutefois, en tant que de besoin, de régulariser et de couvrir la nullité de la délégation de pouvoirs donnée au titre de ladite vingt et unième résolution ayant pour objet de conférer tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires et ainsi de couvrir toute nullité des décisions prise en application de celle-ci, pouvant en résulter ;   Décide en conséquence, aux fins de régularisation, d’approuver la délégation de pouvoirs dans les conditions fixées par ladite vingt et unième résolution.   ___________   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 20 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris.   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 20 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers

Description : 0805787 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EIFFAGE   Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Siret : 709 802 094 01130 - APE 7010Z Code CEE : FR 20 709 802 094     Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d’euros.)    2008 2007 Groupe :         1er trimestre 2 976 2 696 Société mère :         1er trimestre 5 13         0805787

Description : 0804044 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.  A. — Comptes sociaux (non certifiés). I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif Note 2007 2006     Brut Amortissements et provisions Net   Immobilisations incorporelles et corporelles     1 1 477 1 010 467 511 Participations     2 - 12 1 934 752 4 270 1 930 482 1 934 805 Autres immobilisations financières     2 - 12 497 291 530 496 761 465 443     Total de l’actif immobilisé       2 433 520 5 810 2 427 710 2 400 759 Stocks et en-cours       1 668   1 668   Créances d’exploitation     3 - 12 2 935 393 2 542 1 626 Créances diverses     3 - 10 - 12 694 253 1 415 692 838 972 578     Total de l’actif réalisable       698 856 1 808 697 048 974 204 Valeurs mobilières de placement     4 375 358 150 375 208 787 498 Disponibilités     5 985 604   985 604 30 438     Total de l’actif disponible       1 360 962 150 1 360 812 817 936 Comptes de régularisation       586   586           Total de l’actif       4 493 924 7 768 4 486 156 4 192 899   Passif Note 2007 2006 Capital     6 372 733 372 689 Primes d’émission, de fusion, d’apport       278 132 278 080 Ecarts de réévaluation       3 413 3 413 Réserves       101 805 100 452 Report à nouveau       1 183 001 879 383 Résultat de l’exercice       1 294 665 397 611 Provisions réglementées       61 59     Capitaux propres     7 3 233 810 2 031 687 Provisions pour risques et charges     8 257 737 85 030 Dettes financières     9 - 10 2 851 294 Dettes d’exploitation     10 - 11 7 304 7 890 Dettes diverses     9 - 10 - 12 987 211 1 216 907     Total des dettes       994 517 2 076 091 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     9 92 91 Comptes de régularisation                   Total du passif       4 486 156 4 192 899     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2007.   (En milliers d'euros.)   Note 2007 2006 Produits d’exploitation :           Ventes et prestations de services       19 175 43 245     Autres produits       1 909 4 799         Total       21 084 48 044 Charges d’exploitation :           Achats de matières, marchandises et variation de stocks         6     Charges externes       – 26 788 – 35 456     Impôts et taxes, versements assimilés       – 691 – 391     Salaires, traitements et charges sociales       – 5 788 – 3 381     Dotations aux amortissements et aux provisions       – 45 – 16 048         Total       – 33 312 – 55 270 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun       9 212 50 210 Résultat d’exploitation       – 3 016 42 984 Produits de participations       411 888 342 690 Intérêts nets et divers     11 172 327 4 910 Variation nette des provisions       – 170 660 – 13 931     Résultat financier       413 555 333 669     Résultat courant       410 539 376 653 Résultat sur cessions d’actifs immobilisés       894 049 46 783 Autres produits et charges à caractère exceptionnel       – 5 021 – 7 514 Variation nette des provisions       – 1 277 498     Résultat exceptionnel     13 887 751 39 767 Impôts sur les bénéfices     14 – 3 625 – 18 809     Résultat net       1 294 665 397 611     III. — Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2007.   (Sauf indication contraire, tous les chiffres cités sont exprimés en milliers d’euros.)   Faits marquants de l'exercice.       Le 1er mars, la société a cédé la participation de 17,1 % qu'elle détenait dans la société Cofiroute exploitante d'un réseau autoroutier de 1 000 kilomètres. Cette cession réalisée au prix de 758 millions d'euros a contribué au résultat net de la société à hauteur de 709 millions d'euros.       En juillet, la société a cédé 49 % de sa participation dans la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau. Cette cession réalisée au prix de 205 millions d'euros a contribué au résultat net de la société à hauteur de 185 millions d'euros.   A. – Principes et méthodes comptables.       Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du Plan Comptable Général adopté par le Comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999.       Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :       Immobilisations corporelles. — A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.       Constructions     40 ans     Bâtiments industriels     20 ans     Agencements     10 ans     Matériel de transport     4 ans       La durée d'amortissement est réduite de moitié pour les biens d'occasion.       Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition additionné des frais ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence.     La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.       Stocks. — Il s'agit de dépenses externes engagées dans le cadre d'études sur des projets en cours de soumission.       Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation par voie de provision.       Valeurs mobilières de placement. — Les titres de placement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.       Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille. Les intérêts courus sur les valeurs à taux d'intérêt garanti sont constatés à la clôture.       Provisions pour risques et charges. — Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.       Si elles couvrent les risques liés à l'exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l'étranger, les provisions comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci.       Opérations en devises. — Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux derniers cours de change de l'exercice. Il en est de même des postes du bilan et du compte de résultat des établissements à l'étranger.       Opérations faites en commun. — Conformément au guide comptable professionnel, les comptes des sociétés en participation françaises, dont la société est gérante, sont totalement intégrés aux comptes annuels.       En ce qui concerne les sociétés en participation françaises non gérées et les joint ventures à l’étranger, seuls sont pris en compte les résultats de leur activité à hauteur de la quote-part revenant à la société.       Contrats à long terme. — Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l'avancement physique.       Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.       Chiffre d'affaires. — Le chiffre d'affaires repris dans les rapports et éléments de gestion de la société, notamment pour commenter l'activité des différentes entreprises du Groupe, correspond à la production de l'exercice et comprend le montant des travaux exécutés directement par l'entreprise ainsi que sa quote-part des travaux exécutés en participation avec d'autres entreprises.       Résultats des filiales sociétés en nom collectif. — Les résultats des filiales sociétés en nom collectif sont comptabilisés dans l'exercice en produits à recevoir s'il s'agit de bénéfices, ou en charges à payer s'il s'agit de pertes.       Options d'achat d'actions. — Des options d'achat d'actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d'Eiffage en fin d'année.   B. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice 1.1. Valeur brute :             Terrains     148     148     Constructions     1 319   39 1 280     Autres immobilisations corporelles     48 1   49         Total     1 515 1 39 1 477 1.2. Amortissements :             Constructions     973 41 37 977     Autres immobilisations corporelles     31 2   33         Total     1 004 43 37 1 010   Note 2. – Immobilisations financières.     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice 2.1. Valeur brute :             Participations     1 939 590 196 014 200 852 1 934 752     Autres immobilisations financières     465 982 31 328 19 497 291         Total     2 405 572 227 342 200 871 2 432 043 2.2. Provisions :             Participations     4 785 38 553 4 270     Autres immobilisations financières     539   9 530         Total     5 324 38 562 4 800   Note 3. – Créances.     Montant net Echéances à un an au plus Echéances à plus d'un an 3.1. Etat des échéances :           Créances de l’actif immobilisé (1)     496 044 40 496 004     Créances de l’actif réalisable (2) :               Créances d’exploitation     2 542 1 600 942         Autres créances diverses (3)     692 838 692 817 21             Total     1 191 424 694 457 496 967 (1) Dont 300 061 milliers d'euros envers les sociétés du Groupe. (2) Dont 14 030 milliers d'euros envers les sociétés du Groupe. (3) Dont 650 563 milliers d'euros à l'encontre du Fonds Commun de Créances servant de support au programme de titrisation de créances mis en place dans le Groupe en 2002. La contrepartie est inscrite dans le poste Dettes diverses.     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice 3.2. Provisions sur créances :             Créances d’exploitation     393     393     Créances diverses :                 Créances sur sociétés du Groupe     1 412 22 217 1 217         Débiteurs divers     249   51 198             Total     2 054 22 268 1 808   Note 4. – Valeurs mobilières de placement.  4.1. Inventaire   Nombre de titres Valeur nette comptable   Au début de l'exercice A la fin de l'exercice     Actions propres     2 395 398 531 158 26 538     Options d'achat d'actions propres       1 614 000 178 521     OPCVM de trésorerie régulières         162 692     Titres représentant le fonds de réserve du programme de titrisation         7 457         Total         375 208       La valeur de marché des OPCVM n'est pas significativement plus importante que leur valeur nette comptable.    4.2. Provisions sur valeurs mobilières de placement   Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice Valeurs mobilières de placement     150     150     Total     150     150   Note 5. – Disponibilités.     Montant net Intérêts courus Total Certificats de dépôts :           Echéance un mois     310 000 3 326 313 326     Echéance deux mois     319 590 1 067 320 657     Echéance trois mois     220 000 519 220 519         Total certificats de dépôts     849 590 4 912 854 502 Bons moyen terme négociables :           Echéance deux mois     50 008 227 50 235     Echéance trois mois     80 005 276 80 281         Total bons moyen terme négociables     130 013 503 130 516 Banques     573 13 586             Total     980 176 5 428 985 604   Note 6. – Composition du capital social.       Au 31 décembre 2007, le capital est composé de 93 183 342 actions au nominal de 4 euros.     Nombre     Actions émises au 31 décembre 2006     93 172 338     Levées d'options de souscription réalisées en 2007     11 004     Actions émises au 31 décembre 2007     93 183 342   Note 7. – Variation des capitaux propres.     Capital Primes liées au capital Ecart de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Montant au 31 décembre 2006     372 689 278 080 3 413 100 452 879 383 397 611 59 2 031 687 Affectation de l’exercice           93 993 303 618 – 397 611     Distribution de l’exercice           – 92 640       – 92 640 Levées d'options de souscription     44 52           96 Autres variations                 2 2 Résultat de l’exercice 2007               1 294 665   1 294 665     Montant au 31 décembre 2007     372 733 278 132 3 413 101 805 1 183 001 1 294 665 61 3 233 810   Note 8. – Provisions pour risques et charges.     Au début de l'exercice  Augmentations  Diminutions A la fin de l'exercice   Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Options d'achat actions Eiffage     23 988 170 817     194 805 Etranger     53 901 1 800     55 701 Charges à venir sur chantier     6 000       6 000 Impôts     960       960 Immobilier     64 270 19 45 270 Garantie de passif     117     117   Autres       1     1     Total     85 030 172 888 19 162 257 737       Les reprises non utilisées concernent des risques de l'activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.   Note 9. – Dettes et concours bancaires courants.   Etat des échéances Montant Echéances à un an au plus Echéances à plus d'un an 9.1. Dettes financières :           Autres dettes financières :               Divers     2 2     2 2   9.2. Dettes diverses :           Dettes envers les sociétés du Groupe (1)     967 212 967 212       Autres dettes diverses     19 999 19 999           Total     987 211 987 211   9.3. Concours bancaires courants     91 91       Total     91 91   (1) Cf. note 3.1 en ce qui concerne l'effet lié à l'opération de titrisation.   Note 10. – Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan.     Montant Dettes financières     119 Dettes d’exploitation     2 877 Dettes diverses     23 622     Total     26 618   Note 11. – Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan.     Montant Créances d'exploitation     108 Créances diverses     9 Disponibilités     5 429     Total     5 546   Note 12. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.   Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation     Participations     1 877 765 52 717     Autres immobilisations financières     300 061 195 861     Créances d'exploitation     18       Créances diverses     14 012 28 050     Dettes d’exploitation     2 012       Dettes diverses     967 212 5 132     Produits financiers     34 897 2 775     Charges financières     23 703     Note 13. – Ventilation du chiffre d’affaires.       Le montant du chiffre d'affaires d'activité s'élève à 44 millions d'euros et a été réalisé uniquement en France.   Note 14. – Résultat exceptionnel.       Le résultat exceptionnel s'élève à 888 millions d'euros, il comprend des plus-values sur cession de titres de participation pour 894 millions d'euros et une subvention relative à la couverture de risques sur chantiers à l'étranger pour – 5 millions d'euros.   Note 15. – Impôts sur les sociétés.       La société Eiffage est la société mère d'un Groupe relevant du régime de l'intégration fiscale ; au titre de l'exercice 2007, ce Groupe a concerné 179 filiales. La charge d'impôt de – 4 millions d'euros représente la différence entre le montant de l'impôt dû par le Groupe et le montant des impôts à recevoir des filiales intégrées fiscalement.       Les différences temporaires propres à Eiffage s'élèvent en base à 6 millions d'euros et correspondent à des allègements d'impôts futurs.     IV. — Notes complémentaires.   Note 16. – Engagements financiers.     Avals et cautions     700 675     Sociétés de personnes (Sci, Snc, Gie)     637 072     Autres engagements     3 330         Total     1 341 077   Note 17. – Engagements en matière de retraite.       Dans le cadre des Conventions collectives de la profession, l'entreprise a l'obligation de verser des Indemnités de Fin de Carrière aux Cadres et Etam lors de leur départ en retraite, les autres obligations de retraite étant assurées par les caisses auxquelles l'entreprise est affiliée.       Le montant des droits acquis au 31 décembre par le personnel présent à cette date, calculé suivant la méthode « rétrospective » est estimé à 134 milliers d’euros, charges sociales incluses.       Les engagements de la société à ce titre ne sont pas provisionnés.   Note 18. – Effectif moyen.       L'effectif moyen d'Eiffage comprend 3 cadres français.   Note 19. – Rémunération des dirigeants.       La rémunération totale du Président Directeur Général, tant fixe que variable, comprenant tous avantages en nature, versée par Eiffage s'est élevée en 2007 à un montant brut de 1 810 milliers d'euros.       Le montant des jetons de présence comptabilisé au titre de l'exercice 2007 pour l’ensemble des administrateurs s’élève à 363 milliers d’euros.     V. — Résultats des cinq derniers exercices.     Nature des indications 2003 2004 2005 2006 2007 1. Capital en fin d’exercice (en milliers d'euros) :               Capital social     117 696 238 219 359 158 372 689 372 733     Nombre des actions ordinaires existantes     14 711 974 29 777 373 44 894 788 93 172 338 93 183 342     Nombre maximal d’actions futures à créer     272 011 186 971 47 418 11 004           Par exercice de droits de souscription     272 011 186 971 47 418 11 004   2. Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) :               Chiffre d’affaires hors taxes     43 278 42 727 85 026 76 066 43 529     Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     138 062 132 923 188 346 441 296 1 470 272     Impôts sur les bénéfices     – 18 758 14 188 7 927 – 18 809 – 3 625     Participation des salariés due au titre de l’exercice                   Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     107 373 171 397 187 119 397 611 1 294 665     Résultat distribué     34 132 44 666 67 342 93 172 (*) 3. Résultats par action (en euros) :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions     8,11 4,94 4,37 4,53 15,74     Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     7,30 5,76 4,17 4,27 13,89     Dividende attribué à chaque action     2,32 1,50 1,50 1,00 (*) 4. Personnel :               Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice     6 1 1 3 3     Montant de la masse salariale de l’exercice     1 619 1 693 1 829 2 719 2 763     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,...)     334 372 443 641 3 025 (*) A la date de publication de ce document, le conseil d'administration n'a pas décidé du montant du dividende qui sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires.       Résultat global et par action :     2007 2006 Résultat courant :         Global en millions d’euros     411 377     Par action en euros     4,4 4,0 Résultat net total avant impôt :         Global en millions d’euros     1 298 416     Par action en euros     13,9 4,5 Résultat net :         Global en millions d’euros     1 295 398     Par action en euros     13,9 4,3     VI. — Filiales et participations au 31 décembre 2007.         A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :     Capital Capitaux propres autres que le capital y.c. résultat 2007 Quote-part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Engagements donnés Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par Eiffage au cours de l’exercice 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Eiffage Construction (1)     136 219 212 776 100,00 1 014 706 1 014 706   14 320 3 797 684 149 840 125 166     Forclum (1)     71 618 259 217 100,00 284 042 284 042     2 529 001 73 499 58 039     Eiffage Travaux Publics (1)     127 694 328 009 100,00 268 577 268 577   21 049 4 070 863 95 644 71 358     Financière Eiffarie (1)     101 803 879 370 50,00 201 699 201 699     1 802 589 68 555 56 093     Eiffel Participations (1)     458 48 615 100,00 53 426 53 426   1 854 318 038 – 4 913 6 013     Verdun Participations 1 (1)     4 185 – 143 332 51,00 20 410 20 410     29 033 1 403 91 787     A'Liénor     20 840 – 7 65,00 13 546 13 546 627     – 5   2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         TP Ferro Concesionaria     51 435 9 270 50,00 25 718 25 718 26 416             Efi (1)     51 953 28 866 24,36 19 420 19 420     1 620 4 963 1 158     Norscut     36 175 – 1 498 45,00 16 279 16 279 195 861   39 264 – 1 484       Smtpc     17 804 25 459 28,63 8 821 8 821     33 093 10 028 2 089 (1) Les informations concernant ces sociétés sont des données consolidées.       B. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations :     Filiales françaises Filiales étrangères Participations françaises Participations étrangères Valeur comptable des titres détenus :             Brute     1 859 060 3 155 30 118 42 419     Nette     1 858 345   30 118 42 019     Montant des prêts et avances accordés     314 260   373 223 549     Montant des cautions et avals donnés     1 222 351   11 992 1 309     Montant des dividendes encaissés     408 457   3 247 126     B. — Comptes consolidés (non certifiés). I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Actif non courant :           Immobilisations corporelles     7 965 774     Immeubles de placement     7 11 41     Immobilisations en concession     7 - 9 13 240 13 107     Goodwill     7 - 8 2 425 2 237     Autres immobilisations incorporelles     7 23 14     Participations dans les entreprises associées     7 - 10 88 346     Autres actifs financiers     7 378 202     Impôts différés     16 204 153     Autres actifs non courants         1         Total actif non courant       17 334 16 875 Actif courant :           Stocks     11 503 452     Clients et autres débiteurs     12 3 933 3 267     Impôts courants     16 11 10     Autres actifs     15 1 318 1 386     Actifs disponibles à la vente     2.16 70       Trésorerie et équivalents de trésorerie     17 - 19 1 930 1 460         Total de l'actif       25 099 23 450   Capitaux propres et passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capitaux propres :           Capital     20 373 373     Réserves consolidées       1 507 1 102     Résultat de l'exercice       1 000 377     Capitaux propres part du Groupe       2 880 1 852     Intérêts minoritaires       786 902         Total des capitaux propres       3 666 2 754 Passif non courant :           Emprunts     19 11 627 10 800     Impôts différés     16 1 886 1 898     Provisions non courantes     21 192 164     Autres passifs non courants       43 47 Passif courant :           Fournisseurs et autres créanciers     24 3 041 2 679     Emprunts et dettes financières diverses     19 272 652     Partie à moins d'un an des emprunts non courants     19 763 1 042     Dettes d'impôt sur le résultat     16 89 92     Provisions courantes     21 481 425     Autres passifs     25 3 037 2 897     Passifs disponibles à la vente     2.16 2           Total des capitaux propres et passif       25 099 23 450       Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.    II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d'euros.)   Notes   31/12/07 31/12/06 Produit des activités opérationnelles       12 577 10 704 Autres produits de l'activité       4 4 Achats consommés       – 2 768 – 2 427 Charges de personnel       – 2 831 – 2 514 Charges externes       – 4 786 – 3 932 Impôts et taxes       – 339 – 300 Dotations aux amortissements       – 737 – 647 Dotation aux provisions (nettes de reprises)       – 22 – 10 Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis       24 16 Autres produits et charges d'exploitation       19 69     Résultat opérationnel courant       1 141 963 Autres produits et charges opérationnels     32 – 64 – 29     Résultat opérationnel       1 077 934 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       94 54 Coût de l'endettement financier brut       – 534 – 444     Coût de l'endettement financier net     33 – 440 – 390 Autres produits et charges financiers     34 676 23 Quote-part du résultat des entreprises associées       4 55 Impôt sur le résultat     16 – 227 – 191     Résultat net       1 090 431     Part du Groupe       1 000 377     Intérêts minoritaires       90 54 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :           Résultat de base par action (part du Groupe)     36 10,85 4,29     Résultat dilué par action (part du Groupe)     36 10,73 4,19       Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.     III. — Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2007. (En millions d'euros.)   Capital Primes Réserves Résultat Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 01/01/06     359 131 605 302 1 397 5 1 402 Affectation du résultat précédent         302 – 302       Augmentation de capital     14 147     161 254 415 Actions propres         – 8   – 8   – 8 Paiements en actions (IFRS 2)         9   9   9 Distribution         – 66   – 66 – 190 – 256 Résultat de l'exercice           377 377 54 431 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente         – 40   – 40   – 40 Variation de juste valeur des instruments financiers         22   22 17 39 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         – 18   – 18 17 – 1 Produits et charges de la période         – 18 377 359 71 430 Variation de périmètre (1)               762 762     Capitaux propres au 31/12/06     373 278 824 377 1 852 902 2 754 Capitaux propres au 01/01/07     373 278 824 377 1 852 902 2 754 Affectation du résultat précédent         377 – 377       Augmentation de capital               7 7 Actions propres         30   30   30 Paiements en actions (IFRS 2)         12   12   12 Distribution         – 93   – 93 – 319 – 412 Résultat de l'exercice           1 000 1 000 90 1 090 Ecart de conversion         13   13   13 Variation de juste valeur des instruments         66   66 45 111 Financiers                   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         79   79 45 124 Produits et charges de la période         79 1 000 1 079 135 1 214 Variation de périmètre               61 61     Capitaux propres au 31/12/07     373 278 1 229 1 000 2 880 786 3 666 (1) Dont entrée du groupe Financière Eiffarie : 756 millions d'euros.       Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.     V. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2007.   (En millions d'euros.)   Notes Exercice 2007 Exercice 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture     17 1 386 363 Incidence des variations de cours des devises       3       Trésorerie d'ouverture corrigée       1 389 363 Résultat net       1 090 431 Incidence nette des sociétés mises en équivalence       1 – 25 Dotation nette aux amortissements et provisions       746 608 Paiement en actions et autres retraitements       – 85 – 94 Résultat sur cessions       – 709 – 45 Autofinancement       1 043 875 Charge nette d'intérêts       537 478 Intérêts versés       – 552 – 498 Charge d'impôt sur le résultat       227 191 Impôt sur le résultat payé       – 345 – 313 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     18 – 164 – 64     Flux net de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)       746 669 Immobilisations incorporelles       – 12 – 4 Concessions       – 662 – 340 Immobilisations corporelles       – 220 – 132 Immobilisations financières       – 336 – 4 756     Total des acquisitions d'immobilisations       – 1 230 – 5 232 Cessions d'immobilisations       1 015 169 Trésorerie des entités acquises / cédées       38 522     Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)       – 177 – 4 541 Dividendes versés aux actionnaires       – 412 – 256 Augmentation de capital       7 415 Rachats et reventes d'actions propres     20 30 – 8 Remboursement d'emprunts       – 1 706 – 1 787 Emission d'emprunts       1 967 6 531     Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (III)       – 114 4 895     Variation de trésorerie (I + II + III)       455 1 023 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture     17 1 844 1 386       Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.       Les principales variations observées sur le Tableau des flux de trésorerie concernent :       — les investissements dans les concessions (662 M€ en 2007 contre 340 M€ l'exercice précédent) :         – sur le réseau APRR / AREA pour 461 M€,         – sur l'autoroute en construction A'liénor pour 81 M€,         – sur la construction de 4 prisons en PPP pour 89 M€,         – sur l'hôpital Sud Francilien pour 22 M€ ;       — les cessions d'immobilisations de 1 015 M€ qui ont porté principalement sur les titres de Cofiroute pour 758 M€ et du holding de tête de la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau pour 205 M€.     V. — Notes aux comptes consolidés de l'exercice 2007.   (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros.)   1. – Informations générales.       Le Groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France.     Ses actions sont cotées sur Euronext Paris.       Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 février 2008.       Faits significatifs 2007 :       — Cofiroute : Le 1er mars, le Groupe a cédé la participation de 17,1 % qu'il détenait dans la société Cofiroute exploitante d'un réseau autoroutier de 1 082 kilomètres. Cette cession réalisée au prix de 758 millions d'euros a contribué au résultat net du Groupe à hauteur de 488 millions d'euros.       — Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau : En juillet, le Groupe a cédé 49 % de ses intérêts dans la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau. Cette cession réalisée au prix de 205 millions d'euros a contribué au résultat net du Groupe à hauteur de 180 millions d'euros.   2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués.       2.1. Base de préparation des états financiers. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne       Ils sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société mère Eiffage.       L'évolution des normes IFRS à la clôture de l'exercice est la suivante :       a) Les nouvelles normes, interprétations ou amendements de normes existantes suivants sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2007.       IFRS 7 - Instruments financiers - Information à fournir et amendements complémentaires à l'IAS 1 - Présentation des états financiers - informations sur le capital. Ces normes et amendements impliquent de fournir des informations plus approfondies sur les Instruments financiers.       IFRIC 7 - Application de l'approche du retraitement dans le cadre d'IAS 29 (Economies hyper inflationnistes) ; IFRIC 8 - Champ d'application d'IFRS 2 ; IFRIC 9 - Réévaluation de dérivés incorporés ; IFRIC 10 - Information financière intermédiaire et pertes de valeur. Ces interprétations n'ont pas d'incidence sur les états financiers du Groupe.       b) Les normes, interprétations ou amendements suivants, ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2007 et le Groupe n'a pas anticipé leur application pour la préparation des états financiers consolidés.       IFRIC 11 - Actions propres et Transactions intra-groupe ; IFRS 8 - Secteurs opérationnels sont d'application respectivement en 2008 et 2009. L'interprétation IFRIC 11 n'a pas d'incidence sur les états financiers du Groupe ; L'impact de la norme IFRS 8 sur les états financiers du Groupe n'a pas été mesuré.       IFRIC 12 - Contrats de concession de service : cette interprétation, publiée par l'IASB (International Accounting Standard Board) est toujours en cours d'examen par l'Union Européenne. Sa date de première application est toujours fixée au 1er janvier 2008.       A la demande du Parlement Européen, la Commission Européenne a établi un questionnaire destiné à mesurer l'impact de l'application de cette interprétation. Les résultats devraient être présentés en mars 2008 pour une décision d'approbation à prendre mi 2008.       Cette interprétation classe les contrats de concession de service public en deux catégories distinctes qui vont recevoir chacune un traitement comptable approprié :           1) Les contrats dans lesquels le concessionnaire reçoit un droit à facturer une rémunération pour l'utilisation de l'actif et pour lesquels il supporte, in fine, le risque d'exploitation. L'actif relatif à ces contrats sera inscrit en immobilisation incorporelle, reflétant le droit du concessionnaire à percevoir une rémunération auprès des usagers de l'actif. Ce modèle de l'immobilisation incorporelle s'appliquera particulièrement aux infrastructures autoroutières actuellement gérées par le Groupe ;           2) Les contrats dans lesquels le concessionnaire a un droit inconditionnel à recevoir de la trésorerie quelles que soient les conditions d'utilisation du bien. L'actif correspondant sera inscrit en « Créances financières » amortissable selon les données financières contractuelles propres à chacune des affaires.       Ce modèle de la créance financière s'appliquera plus particulièrement à certains contrats de Partenariat Public-Privé (PPP) que le Groupe a obtenu récemment.       Le Groupe Eiffage a choisi de ne pas appliquer par anticipation cette interprétation au 31 décembre 2007. L'analyse des impacts est en cours ; l'application par le Groupe nécessitera une adaptation des règles et procédures comptables applicables aux contrats de concession pour le volet de la comptabilisation des provisions pour renouvellement, et aux contrats de PPP pour la comptabilisation de la créance financière.       2.2. Méthodes et principes de consolidation :       — Méthodes comptables : Les états financiers sont établis sur la base des coûts historiques, à l'exception des éléments suivants évalués en juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS :           – Instruments financiers disponibles à la vente ;         – Immeubles de placement ;         – Instruments financiers.       — Méthodes de consolidation utilisées : Les entités dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif sont consolidées par intégration globale. Il y a contrôle lorsque le Groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité.       Les entités dont le Groupe détient entre 50 % et 20 % des droits de vote ou dans lesquelles il exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.       Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes des sociétés du Groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint-ventures à l'étranger dont le Groupe est gérant sont également intégrées selon la méthode de l'intégration globale. Pour les sociétés en participation non gérées, seule la part de leur résultat attribuée au Groupe est enregistrée au compte de résultat au sein du poste « Autres produits et charges d'exploitation ».       Les entités de production de matériaux routiers sont intégrées lorsque le chiffre d'affaires réalisé avec les tiers externes à l'entité dépasse 1,5 million d'euros.       Les sociétés de promotion immobilière sont consolidées lorsque leur programme à l'origine dépasse 6 millions d'euros et que leur stock, mesuré à la fin de l'exercice précédent, est supérieur à 1,2 million d'euros.       Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l'année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.       Etats financiers des entités hors zone euro : Les entités ou établissements dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro établissent leurs états financiers dans la monnaie utilisée localement. Ces derniers sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pondéré mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. L'utilisation du cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change issus de ce traitement, additionnés à ceux qui résultent de la conversion des capitaux propres d'ouverture de ces entités au taux de clôture, sont inclus dans la rubrique «Ecart de conversion» au sein des réserves consolidées du Groupe.     Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont enregistrés en résultat.       2.3. Informations sectorielles. — Le Groupe présente son information sectorielle de premier niveau selon ses différents pôles d'activité : - Construction - Travaux Publics - Installation multitechnique - Construction métallique - Concessions et gestion de services publics et selon un découpage géographique pour le deuxième niveau : France - Europe - Reste du monde.       2.4. Comptabilisation des contrats de construction. — Les contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement, conformément à la norme IAS 11.     Le Groupe utilise la méthode qui mesure de façon la plus fiable les travaux exécutés : soit l'avancement physique de l'ouvrage, soit l'avancement par les coûts.     La norme IAS 11 est également appliquée aux chantiers de construction d'ouvrage exploités par le Groupe dans le cadre de son exploitation de concessions.     Les contrats déficitaires font l'objet d'une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats.     Ces provisions sont fondées sur les données prévisionnelles propres à chaque contrat. Elles peuvent au cas par cas intégrer les produits de réclamations déposées lorsque leur obtention est probable et leur montant déterminable de façon fiable.     Les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation est enregistré au cours de la période durant laquelle ils sont intervenus.       2.5. Activité immobilière. — Les opérations immobilières en cours de construction sont appréhendées selon la méthode de l'avancement dès lors que l'opération a fait l'objet d'une vente notariée ou d'un contrat de promotion signé.     Le calcul du taux d'avancement est fondé sur l'avancement physique des chantiers et il est appliqué au résultat prévisionnel des lots vendus.       2.6. Immobilisations corporelles. — Elles sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Elles sont l'objet de ventilation en composants conformément à la norme IAS 16. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location » sont présentées au sein des immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite en passif financier.       Amortissement : Elles sont amorties à compter de la date à laquelle le bien est mis en service selon la durée d'utilité propre à chaque nature d'immobilisation dont les principales sont les suivantes :       Construction     20 à 40 ans     Installations techniques, matériels et outillage     3 à 15 ans     Autres immobilisations corporelles     5 à 10 ans       Terrains de carrières : Les terrains de carrières sont évalués à la quantité de gisement prévisionnel. L'amortissement annuel est fonction des tonnages extraits.       2.7. Immeubles de placement. — Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ces biens sont à la clôture de l'exercice, évalués en juste valeur.     Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat de période parmi les « Autres produits et charges d'exploitation ».       La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en appliquant aux loyers et produits nets encaissés un coefficient de rentabilité attendue en fonction de leurs localisations et de leurs typologies. Des évaluations périodiques sont réalisées par les responsables du département gestion du patrimoine immobilier.       2.8. Regroupements d'entreprises et tests de valeur. — Lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires.       L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt dans la juste valeur nette des éléments identifiables désignés ci-avant est inscrite au poste « Goodwill », pour les sociétés intégrées selon la méthode globale, et inclus dans la rubrique « Participation dans des entreprises associées » pour les sociétés mises en équivalence.       Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'Entreprises », le Groupe dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition pour ajuster les coûts des regroupements.       Ces goodwills ne sont pas amortis mais peuvent faire l'objet d'une dépréciation selon le résultat de tests de valeur mis en oeuvre au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur.       La valeur recouvrable des goodwills est appréciée sur la base de la valeur recouvrable d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés.       Le Groupe a donc affecté les goodwills à des UGT aux caractéristiques homogènes en termes d'activité et de définition du risque, aboutissant à leur segmentation par métier et par localisation en France ou hors de France.       La valeur recouvrable des UGT est appréhendée à travers leur valeur d'utilité estimée en utilisant la méthode de l'actualisation des flux disponibles sur la base des deux éléments suivants :       — flux de trésorerie prévisionnels à dette nulle soit :         – résultat opérationnel + amortissements,         – variation du besoin en fonds de roulement,         – investissement de renouvellement,         – impôts à dette nulle ;       — taux d'actualisation déterminés pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie, en fonction de son activité et du profil de risque associé.       La valeur recouvrable des UGT, hors concessions, est déterminée par actualisation à l'infini des flux de trésorerie calculés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance adapté au potentiel de développement et à la situation concurrentielle du métier visé.       La valeur recouvrable de l'UGT Concessions est déterminée par la sommation des flux de trésorerie actualisés sur la période de vie des contrats.       Les principaux paramètres du modèle sont les suivants :     Taux d'actualisation Taux de croissance UGT France     7,2 % à 7,9 % 0 % UGT Europe     8,2 % à 8,9 % 1,5 % à 2 % UGT Concessions     6,2 % (*) (*) Le taux de croissance est variable sur la période de vie du contrat et est fonction de différents paramètres cohérents avec chacun des contrats de concession.       Les tests de valeur et de sensibilité aux taux d'actualisation, pratiqués sur l'exercice, n'ont pas conduit le Groupe à constater de perte de valeur sur ses goodwills.       Les goodwills et les écarts d'évaluation relatifs à des sociétés étrangères sont considérés appartenir à l'entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité.       Les badwills sont comptabilisés directement en résultat l'année d'acquisition.       L'utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.       2.9. Immobilisations en concession. — L'interprétation IFRIC 12, relative aux concessions a été publiée fin novembre 2006. Sa date ultime de première application est fixée au 1er janvier 2008.       Dans ce contexte le Groupe a poursuivi en 2007, le traitement qu'il appliquait antérieurement.       Les biens exploités dans le cadre de contrats de concession de services publics sont regroupés à l'actif du bilan sous le poste spécifique « Immobilisations en concession ».       Les immobilisations correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d'art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériels de péage, informatique, barrières…). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction), net des amortissements constatés.       Les immobilisations qui ont une durée d'utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties sur leur durée d'utilisation estimée.       Les immobilisations non renouvelables sont amorties sur la durée de la concession sur un rythme qui traduit, au cas par cas, la consommation des avantages économiques liés à l'exploitation de l'actif.       2.10. Autres immobilisations incorporelles. — Elles sont composées essentiellement de logiciels amortis sur trois à cinq ans et de droits d’exploitation de carrières.       2.11. Dépréciation d'actifs non financiers. — Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, leur valeur peut être mise en doute.       Une dépréciation éventuelle est comptabilisée pour amener ces actifs à leurs valeurs recouvrables.       2.12. Instruments financiers :       2.12.1. Actifs et passifs financiers : Les actifs financiers comprennent les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance, les actifs financiers évalués en juste valeur par compte de résultat, les instruments dérivés actifs, les prêts et créances d'exploitation et la trésorerie et équivalents de trésorerie.       Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et facilités bancaires, les instruments dérivés passifs et les dettes d'exploitation.       Les actifs et passifs financiers décrits ci-dessus sont comptabilisés et évalués selon les termes définis par la norme IAS 39 : « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ».       2.12.2. Comptabilisation et évaluation :       a) Les actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance sont des titres à revenus déterminables et échéances fixées. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE) diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.       b) Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Après leur comptabilisation, ils sont évalués en juste valeur et toute variation de celle-ci est comptabilisée directement en capitaux propres à l'exception des pertes de valeur. Lorsque ces actifs sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes constatés en capitaux propres est transféré au résultat.       c) Les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par compte de résultat regroupent les actifs et passifs que le Groupe a l'intention de revendre à court terme pour réaliser une plus-value ainsi que les actifs désignés à la juste valeur sur option. Les gains et pertes de ces actifs correspondent aux intérêts, dividendes, variation de juste valeur et plus ou moins values de cession.       d) La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont eux aussi évalués en juste valeur par compte de résultat. Ils comprennent tous les soldes en espèces, les dépôts à court terme à leur date d'entrée dans le bilan, les OPCVM à très brève échéance et ne présentent pas de risques significatifs de perte de valeur.       Les facilités bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe et elles constituent une composante de la trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.       e) Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur minorée des frais de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du Taux d'Intérêt Effectif (TIE).       f) Les engagements de rachats d'intérêts minoritaires sont considérés comme une dette, évaluée en valeur actuelle et inscrite parmi les dettes financières. La variation ultérieure de valeur, liée à la désactualisation, est comptabilisée en coût de l'endettement financier.     La variation de valeur de l'engagement liée à l'évolution des hypothèses d'évaluation de l'engagement est inscrite en dette financière par contrepartie de l'écart d'acquisition.       g) Les instruments financiers dérivés, détenus par le Groupe afin de couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts de certains de ses emprunts à taux variables, sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les coûts de transaction attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus.     Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres pour la part efficace de la couverture.     Les variations de juste valeur de la part inefficace sont comptabilisées en résultat.     Le gain ou la perte se rapportant à la partie efficace de couverture est comptabilisé en coût de l'endettement financier au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.       2.13. Stocks. — Les stocks sont évalués au prix de revient déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.     Les stocks immobiliers figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués à leur prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.       2.14. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale sauf si l'effet de l'actualisation est significatif. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti et font l'objet éventuellement de perte de valeur pour tenir compte des difficultés de recouvrement.       Les montants bruts dus par les clients pour les travaux contractuels issus de la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement sont inclus dans cette rubrique.       Dans le cadre de son financement, le Groupe Eiffage a mis en place, à compter de l'exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l'intermédiaire d'un compartiment au sein d'un Fonds Commun de Créances. Les créances correspondantes sont maintenues dans cette rubrique au bilan consolidé.       2.15. Impôt courant et impôts différés. — L'impôt sur le résultat des différentes entités est calculé selon les législations propres à chaque pays où la filiale est localisée.       Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l’exception notamment des goodwills.     Ils sont évalués, selon la méthode du report variable, au taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et adopté à la date de clôture.       L'incidence de la modification des taux d'imposition est prise en compte dans l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.       Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).       Les impôts différés actifs sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.       L'impôt latent relatif aux résultats non distribués des sociétés mises en équivalence est porté au poste « Participations dans les entreprises associées ».       Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.       2.16. Actifs-Passifs disponibles à la vente. — Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminué des coûts de la vente.       Les montants comptabilisés dans ces postes au 31.12.07 correspondent aux éléments fournis au paragraphe 39.       2.17. Capital social :       — Titres d'autocontrôle : Les actions EIFFAGE détenues par le Groupe sont soustraites des capitaux propres conformément à la norme IAS 32 pour le montant du prix d'acquisition.       — Réserve de conversion : Les variations de change relatives aux capitaux propres des filiales étrangères ainsi que l'écart de résultat taux moyen / taux de clôture sont comptabilisés dans cette rubrique.       2.18. Passifs financiers :       — Emprunts non courants : La part à moins d'un an des emprunts non courants est présentée en passif courant.       — Emprunts et dettes financières diverses : L'intégralité de l'endettement correspondant au programme de titrisation était présentée dans ce poste, lors des exercices précédents. Au 31 décembre 2007, la ligne de crédit associée à ce programme n'était pas utilisée.       2.19. Provisions :       — Provisions non courantes : Sont classées sous cette rubrique la part à plus d'un an des :           – Engagements de retraite : Ils concernent les avantages au personnel à long terme au titre des Indemnités de Fin de Carrière à verser aux salariés le jour de leur départ en retraite (régime à prestations définies).       Les engagements à ce titre sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite et au salaire de fin de carrière.       Ce calcul prend en compte :                   - le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié,                 - l’âge prévisible de départ à la retraite (63 ans),                 - le taux de rotation calculé par métier, tranche d'âge et catégorie,                 - le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales,                 - le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (3 %),                 - le taux d'actualisation de l'engagement projeté à la date de départ (5,25 %),                 - les tables de survie publiées à l'échelle nationale (TH / TF Insee 03-05).       Les écarts actuariels résultent de changement d'hypothèse ou d'écarts d'expérience relatifs aux taux d'intérêts, à l'évolution des taux de rotation du personnel et des modes de départ en fin de carrière. Ils sont pris en compte selon la méthode du corridor qui consiste à les enregistrer dans la mesure où ils excèdent, en plus ou en moins, 10 % du montant global de l'obligation ou des actifs du régime. Dans ce cas, l'écart excédant les 10 % est amorti sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires.       Les coûts des services passés résultent des changements intervenus dans les conventions collectives applicables aux secteurs du Bâtiment et des Travaux Publics ainsi qu'aux changements légaux intervenus dans le cadre de la loi de financement de la sécurité sociale. Ils sont constatés selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.       L'option pour la reconnaissance des écarts actuariels directement dans les capitaux propres au travers de l'« Etat des Revenus et Dépenses Reconnus » n'a pas été retenue.           – Médailles du travail : Elles sont à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur carrière ou de leur présence dans le Groupe.           – Autres engagements en faveur du personnel : Le groupe n'est concerné ni par la couverture maladie ni par l'évolution des coûts médicaux       — Provisions courantes : Elles comprennent les provisions liées au cycle normal d'exploitation :           – provisions pour litiges et pénalités ;         – provisions pour garanties données ;         – provisions pour risques chantiers France et Etranger ;         – provisions pour restructuration ;         – ainsi que les provisions pour pertes à terminaison évaluées à partir des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat.       Ces prévisions peuvent tenir compte des montants susceptibles d'être obtenus au titre des réclamations déposées.       2.20. Droit Individuel à la Formation. — Dans la mesure où il existe une contrepartie future pour le Groupe, il n'est pas constitué de provision au titre du Droit Individuel à la Formation.       2.21. Paiements en actions. — Les options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que les actions attribuées gratuitement au personnel sont, conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », enregistrées en charge de personnel par contrepartie des capitaux propres. Le Groupe a choisi de retraiter, selon l'IFRS 2, uniquement les plans accordés après le 7 novembre 2002.     La valeur des options est évaluée à la date d'attribution à partir du modèle binomial. La charge correspondante est étalée sur la durée d'acquisition des droits.       Les augmentations de capital réservées aux salariés moyennant une décote font l'objet d'une analyse pour déterminer l'avantage éventuel qui pourrait en résulter. La juste valeur de l'avantage tient compte des conditions d'incessibilité pendant cinq ans des actions ainsi acquises dans le cadre du Plan d'Epargne Groupe.       2.22. Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits et de charges en nombre limité, inhabituels et peu fréquents, que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il peut s'agir notamment de plus ou moins-values de cession, de dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, de certaines charges de restructuration ou de provisions relatives à des risques ou des litiges qui présentent un caractère spécifique et une matérialité significative par rapport à l'activité normale du Groupe.       2.23. Autres produits et charges financiers. — Ce poste regroupe l'incidence en résultat financier des participations non consolidées, les plus ou moins values de cession d'éléments financiers et l'actualisation financière des engagements en faveur du personnel.       2.24. Contrats de location-financement. — Lorsque, par le biais d'un contrat, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif est transférée au Groupe, ce bien est alors inscrit en actif immobilisé et est amorti sur sa propre durée d'utilité. En contrepartie est constaté un passif financier, amorti sur la durée du contrat de location.   3. – Gestion du risque financier.       Exposition au risque de taux. — Dans l'activité Concessions, le Groupe est endetté soit à taux fixe, soit à taux variable selon les conditions de marché qui prévalent lors de la mise en place des financements. En cas d'endettement à taux variable, des instruments de couverture de taux d'intérêt sont mis en place afin de réduire l'exposition de ces emprunts à une variation des taux d'intérêts.       Pour le reste de l'activité, le Groupe s'endette à taux variable, à l'exception des dettes de location-financement dont le taux est fixe.       Exposition au risque de change. — Le groupe est peu exposé au risque de change sur les opérations courantes puisque les principales filiales du Groupe opèrent dans la zone euro.     Les contrats à l'exportation réalisés dans d'autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles les dépenses sont exposées.     Le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent sur ces contrats ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats.     Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l'incidence des fluctuations des devises sur certains postes d'actifs ou de passifs.       Exposition au risque de liquidité. — Dans le cadre de son activité de concessions et PPP, le Groupe met en place sur chacun des contrats individuels des financements propres à chacune des concessions et PPP. Ces financements peuvent être sujets au respect de ratios financiers adaptés à chacune des situations. Le risque de liquidité de ces contrats est maîtrisé à travers l'analyse des flux prévisionnels d'encaissement de trésorerie et de remboursement des dettes.       Par ailleurs, le Groupe mène, notamment dans le cadre de ses activité entrepreneuriales, une politique de mise en place et de renouvellement de lignes de crédit confirmées et actuellement non utilisées à hauteur de 1,242 milliard d'euros.     De même un programme de titrisation de créances de 400 millions d'euros a été renouvelé en août 2007 pour une durée de cinq années, non utilisé à la clôture de l'exercice.       Exposition au risque de crédit. — Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé sur deux secteurs principaux en ce qui concerne la gestion du risque client :       D'une part, l'activité de concession où le risque d'insolvabilité est réduit soit du fait de transactions très nombreuses, de faible montant individuel, et à paiement immédiat, soit d'encaissements contractuels de long terme avec des collectivités publiques (PPP).       D'autre part, l'activité entrepreneuriale qui est réalisée en grande partie avec des clients du secteur public ou de grandes entreprises du secteur privé, ce qui a pour effet de limiter le risque de recouvrement.       En ce qui concerne le secteur immobilier, les ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA) permettent de limiter le risque de défaut de paiement notamment par l'encaissement d'avances sur ventes.   4. – Estimations et jugements comptables significatifs.       Utilisation d'estimations. — Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états financiers.       Elles concernent essentiellement :       — l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat) ;     — les provisions ;     — la valorisation des paiements en actions ;     — les estimations retenues pour les tests de valeurs.       Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.       En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l'évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles.       Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe.       Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.   5. – Evolution du périmètre de consolidation.       Le montant total des acquisitions de titres de filiales consolidées dans les branches Installation Multitechnique, Construction, Travaux Publics et Construction Métallique s'élève à 304 millions d'euros, versé en trésorerie en 2007.       La participation de 17,1 % de la concession autoroutière Cofiroute cédée le 1er mars 2007, représentait une valeur au 31/12/2006 de 262 millions d'euros (dont 51 millions de résultat de l'année) dans le pos

Description : 0800984 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EIFFAGE  Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d'euros.)    2007 2006 Groupe :         1er trimestre 2 696 2 171     2e trimestre 3 148 2 820     3e trimestre 3 167 2 791     4e trimestre 3 585 2 963         Total au 31 décembre 12 596 10 745 Société mère :         1er trimestre 13 21     2e trimestre 14 20     3e trimestre 10 21     4e trimestre 7 14         Total au 31 décembre 44 76     0800984

Description : 0716811 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EIFFAGE  Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d'euros.)    2007 2006 Groupe :         Premier trimestre 2 696 2 171     Deuxième trimestre 3 148 2 820     Troisième trimestre 3 167 2 791         Total au 30 septembre 9 011 7 782 Société mère :         Premier trimestre 13 21     Deuxième trimestre 14 20     Troisième trimestre 10 21         Total au 30 septembre 37 62       0716811

Description : 0714401 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     EIFFAGE  Société anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/07 31/12/06 Actif non courant :         Immobilisations corporelles     882 774     Immeubles de placement     41 41     Immobilisations en concession     13 104 13 107     Goodwill     2 279 2 237     Autres immobilisations incorporelles     15 14     Participations dans les entreprises associées     98 346     Autres actifs financiers     438 202     Impôts différés     121 153     Autres actifs non courants       1         Total actif non courant     16 978 16 875 Actif courant :         Stocks             458 452     Clients et autres débiteurs     3 818 3 267     Impôts courants     19 10     Autres actifs     1 526 1 386     Trésorerie et équivalents de trésorerie     1 404 1 460         Total de l'actif     24 203 23 450     Capitaux propres et passif 30/06/07 31/12/06 Capitaux propres :         Capital         373 373     Réserves consolidées     1 526 1 102     Résultat de l'exercice     600 377     Intérêts minoritaires     890 902         Total des capitaux propres     3 389 2 754 Passif non courant :         Emprunts      10 902 10 800     Impôts différés     1 907 1 898     Provisions non courantes     165 164     Autres Passifs non courants     47 47 Passif courant :         Fournisseurs et autres créanciers     2 884 2 679     Emprunts et dettes financières diverses     638 652     Partie à moins d'un an des emprunts non courants     698 1 042     Dettes d'impôt sur le résultat     50 92     Provisions courantes     427 425     Autres passifs     3 096 2 897         Total des capitaux propres et passif 24 203 23 450     II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007. (En millions d'euros.)    30/06/07 30/06/06 Produit des activités opérationnelles     5 862 5 009 Autres produits de l'activité     1 1 Achats consommés     – 1 278 – 1 176 Charges de personnel     – 1 402 – 1 253 Charges externes     – 2 185 – 1 870 Impôts et taxes     – 165 – 129 Dotations aux amortissements     – 367 – 284 Dotation aux provisions (nettes de reprises)     1 10 Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis     – 23 – 23 Autres produits et charges d'exploitation     25 40 Résultat opérationnel courant     469 325 Autres produits et charges opérationnels     – 15 – 9 Résultat opérationnel     454 316 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     34 35 Coût de l'endettement financier brut     – 255 – 197 Coût de l'endettement financier net     – 221 – 162 Autres produits et charges financiers     491 31 Quote-part du résultat des entreprises associées     3 24 Impôt sur le résultat     – 88 – 65 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession     639 144 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net     639 144     Part du Groupe      600 122     Intérêts minoritaires     39 22 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :         Résultat de base par action (part du Groupe)     6,54 1,39     Résultat dilué par action (part du Groupe)     6,44 1,36     III. — Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007. (En millions d’euros.)    Capital Primes Réserves Résultat Total part du Groupe Intérêts minoritaires Total des Capitaux propres Capitaux propres au 01/01/2006     359 131 605 302 1 397 5 1 402 Affectation du résultat précédent         302 – 302       Augmentation de capital     1       1 254 255 Actions propres          – 6   – 6   – 6 Paiements en actions (IFRS 2)         4   4   4 Distribution         – 66   – 66 – 71 – 137 Résultat de l'exercice           122 122 22 144 Ecart de conversion         – 5   – 5   – 5 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente             – 40   – 40 46 6 Variation de juste valeur des instruments financiers          64   64   64 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         19   19 46 65 Produits et charges de la période         19 122 141 68 209 Variation de périmètre (1)               758 758 Capitaux propres au 30/06/2006     360 131 858 122 1 471 1 014 2 485 Capitaux propres au 01/01/2007     373 278 824 377 1 852 902 2 754 Affectation du résultat précédent         377 – 377       Augmentation de capital                   Actions propres          31   31   31 Paiements en actions (IFRS 2)         5   5   5 Distribution         – 93   – 93 – 157 (2) – 250 Résultat de l'exercice           600 600 39 639 Ecart de conversion     1   1   1 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente                   Variation de juste valeur des instruments financiers         103   103 66 169 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         104   104 66 170 Produits et charges de la période         104 600 704 105 809 Variation de périmètre                39 39 Autres mouvements               1 1 Capitaux propres au 30/06/2007     373 278 1 248 600 2 499 890 3 389 (1) Entrée du groupe Financière Eiffarie (2) Dont mis en paiement sur le second semestre : – 48     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2007. (En millions d'euros.)    Semestre clos Juin 2007 Juin 2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture     1 386 363 Incidence des variations de cours des devises         Trésorerie d'ouverture corrigée     1 386 363 Résultat net     639 144 Incidence nette des sociétés mises en équivalence     1 – 16 Dotation nette aux amortissements et provisions     337 247 Paiement en actions et autres retraitements     – 41 – 41 Résultat sur cessions     – 506 – 38 Autofinancement     430 296 Charge nette d'intérêts     268 199 Intérêts versés     – 326 – 198 Charge d'impôt sur le résultat     87 65 Impôt sur le résultat payé     – 185 – 173 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     – 329 (3) – 278 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)     – 55 – 89 Immobilisations incorporelles     – 4 – 2 Concessions     (1) – 271 – 96 Immobilisations corporelles      – 87 – 61 Immobilisations financières     – 146 – 4 685      Total des acquisitions d'immobilisations     – 508 – 4 844 Cessions d'immobilisations     (2 ) 783 144 Trésorerie des entités acquises / cédées     14 156 Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)     289 – 4 544 Dividendes versés aux actionnaires     – 202 – 137 Augmentation de capital       255 Rachats et reventes d'actions propres     30 – 6 Remboursement d'emprunts     – 858 ( 3) – 1 201 Emission d'emprunts      690 6 201 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)     – 340 5 112 Variation de trésorerie (I + II + III) – 106 479 Trésorerie et équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture 1 280 842 (1) Investissements principalement au sein du réseau autoroutier géré par le Groupe. (2) Dont cession de Cofiroute : 758 millions d'euros. (3) Reclassement de 157 millions d'euros en diminution des flux d'activité opérationnels et en augmentation des flux de financement lié à une nouvelle analyse de l'opération de cession de l'activité parking intervenue sur le 1er semestre 2006.     V. — Notes aux comptes consolidés au 30 juin 2007. (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros.)   1. – Informations générales.       Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France.     Ses actions sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris.       Les états financiers consolidés intermédiaires pour les six mois écoulés au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 août 2007.       Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au Siège Social. Ils sont également disponibles sur l'adresse web www.eiffage.fr.       Faits significatifs du premier semestre 2007 :       — Cofiroute : Le 1er mars, le Groupe a cédé la participation de 17,06% qu'il détenait dans la société Cofiroute exploitante d'un réseau autoroutier de 1 000 kilomètres. Cette cession réalisée au prix de 758 millions d'euros a dégagé une plus value après impôts de 484 millions d'euros.   2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués aux comptes intermédiaires résumés et normes utilisées.       2.1. Les comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 . — Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2006. Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles appliquées précédemment.       2.2. Le Groupe établit ses comptes selon le référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005, tel qu'adopté à ce jour par l'Union Européenne.     Les nouvelles normes ou amendements de normes, d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2007, n'ont pas d'impact sur les états financiers du Groupe au 30 juin 2007.       2.3. Immobilisations en concession . — L'interprétation IFRIC 12 relative aux concessions, publiée en novembre 2006 par l'IASB (International Accounting Standard Board) est en cours d'examen par l'Union Européenne. A ce jour, l'Union Européenne n'a pas encore approuvé cette interprétation dont la date de première application avait été fixée au 1er janvier 2008 par l'IFRIC.       Dans ce contexte le Groupe a poursuivi au 30 juin 2007 le traitement qu'il appliquait antérieurement. Les biens exploités dans le cadre de concessions de service publics ou de contrats de Partenariats Publics Privés (P.P.P.) sont regroupés à l'actif du bilan sous le poste spécifique "Immobilisations en concessions".       Ces immobilisations correspondent soit à des "Immobilisations non renouvelables" pendant la durée de la concession (notamment les infrastructures et les ouvrages d'art), soit à des immobilisations "renouvelables" qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériel de péage, informatique, revêtements de chaussée).       Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction) nets des amortissements constatés. Les immobilisations qui ont une durée d'utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties sur leur durée d'utilisation estimée.       Les immobilisations non renouvelables sont amorties sur la durée de la concession sur un rythme qui traduit, au cas par cas, la consommation des avantages économiques liés à l'exploitation de l'actif.   3. – Information sectorielle.   1er semestre 2007 Construction Travaux Publics Installation Multi-technique Construction Métallique Concessions et gestion de services publics Holding Eliminations Total Compte de résultat                     Produit des activités opérationnelles     1 906 1 799 1 139 138 876 4   5 862 Ventes inter groupe     12 22 22 3   35 – 94       Total         1 918 1 821 1 161 141 876 39 – 94 5 862 Résultat opérationnel courant     83 23 49 2 324 – 12   469 Résultat opérationnel         76 22 47 2 326 – 19   454     1er semestre 2006 Construction Travaux Publics Installation Multi-technique Construction Métallique Concessions et gestion de services publics Holding Eliminations Total Compte de résultat                         Produit des activités opérationnelles     1 732 1 639 917 116 599 6   5 009 Ventes inter groupe     11 16 25 11   22 – 85       Total         1 743 1 655 942 127 599 28 – 85 5 009 Résultat opérationnel courant     67 24 39 5 191 – 1   325 Résultat opérationnel     60 23 37 5 191     316       Le secteur Concessions a été enrichi au cours du premier semestre 2006, de l'activité du groupe APRR dont Eiffage a pris le contrôle à compter du 20 février. Si l'acquisition avait eu lieu au 1er janvier 2006, le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2006 de ce secteur se serait élevé à 244 millions d'euros.   4. – Evolution du périmètre de consolidation.       Le montant total des acquisitions de titres de filiales consolidées dans les branches Installation Multitechnique, Travaux Publics et Construction Métallique s'élève à 109 millions d'euros, versés en trésorerie au 1er semestre 2007.       Les cessions de filiales consolidées en intégration globale ne sont pas significatives.       Le montant de la trésorerie nette apportée par les entités acquises s'élève à 14 millions d'euros       Les passifs et actifs reçus s'élèvent respectivement à :       Actifs non courants     83 millions d'euros     Actifs courants     182 millions d'euros     Passifs non courants         13 millions d'euros     Passifs courants     156 millions d'euros       En terme de compte de résultat, les incidences totales de ces variations de périmètre s'élèvent respectivement en chiffre d'affaires à 478 millions d'euros, en résultat opérationnel à 85 millions d'euros et en résultat net à 13 millions d'euros (*)       (*) Ces chiffres incluent les montants relatifs à l'exploitation au cours du 1er semestre 2007 de sociétés intégrées en cours d'année 2006 (notamment le groupe APRR consolidé à compter du 20 février 2006).   5. – Variation des participations dans les entreprises associées.       Au 1er Janvier 2007     346     Variation de périmètre             Entrée     2       Sortie (dont cession Cofiroute -262)     – 266     Distribution     – 4     Augmentation de capital     12     Résultat     3     Variation juste valeur des instruments financiers     4     Au 30 Juin 2007     97   6. – Impôts différés.       L'analyse des impôts différés liés à l'acquisition du groupe APRR a conduit à effectuer une compensation entre impôts différés actifs et passifs s'élevant à 223 millions d'euros au 31 décembre 2006     30/06/07 31/12/06 retraité 31/12/06 Présenté antérieurement Impôts différés actifs             121 153 376 Impôts différés passif     1 907 1 898 2 121 Position nette passive     1 786 1 745 1 745     7. – Capital.     Nombre d'actions total Dont actions auto-détenues Nombre d'actions en circulation Au 1er janvier 2006     44 894 788 – 1 499 687 43 395 101 Actions créées suite à levées d'options de souscription     40 270   40 270 Achats/vente d'actions auto-détenues        146 799 146 799 Attribution d'actions à raison de une pour deux détenues     44 935 058 – 1 093 668 43 841 390   Au 30 juin 2006     89 870 116 – 2 446 556 87 423 560 Au 1er janvier 2007     93 172 338 – 2 395 398 90 776 940 Actions créées suite à levées d'options de souscription     11 004   11 004 Vente - attribution d'actions auto-détenues        1 856 520 1 856 520   Au 30 juin 2007     93 183 342 – 538 878 92 644 464       Au cours du premier semestre, le Groupe a notamment cédé 1 614 000 actions Eiffage et a procédé à l'achat d'un nombre équivalent d'options d'achat pour couvrir ses engagements en matière d'options et d'actions gratuites.   8. – Echéancier des actifs et passifs financiers.     A moins d'un an De unà cinq ans A plus de cinq ans Total au 30/06/2007 Actif financiers : trésorerie et équivalents de trésorerie :             Valeurs mobilières de placement     958     958     Disponibilités     446     446         Sous-total actifs financiers     1 404     1 404 Passifs financiers : courants et non courants :             Emprunts non courants       2 217 8 685 10 902     Partie à moins d'un an des emprunts non courants     698     698     Emprunts courants et dettes financières diverses     638     638         Sous-total passifs financiers     1 336 2 217 8 685 12 238 Position passive nette     68 -2 217 -8 685 -10 834       Au 30 juin 2007, le Groupe utilisait 11 600 millions d'euros d'emprunts à long terme (y.c. partie à moins d'un an) dont 190 millions d'euros relatifs aux locations financières et 11 410 millions d'euros auprès d'établissements de crédit.       Au 30 juin 2007, seuls 978 millions d'euros étaient représentatifs d'une dette avec recours sur Eiffage sur le total de dette nette de 10 834 millions d'euros.       Dans le cadre de la Convention de Crédit Senior signée par Eiffarie pour l'acquisition du groupe APRR, la société s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers au niveau de l'ensemble Eiffarie consolidé, définis contractuellement :     — Ratio de couverture de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) inférieur ou égal à 11,30 au 30.06.2007;     — Ratio de couverture du service de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) supérieur ou égal à 1,10 au 30.06.2007. Ces deux ratios s'établissent respectivement à 9.53 et 1.74 au 30.06.2007.       Eiffarie, vis-à-vis des prêteurs de cette même convention de crédit, et APRR vis-à-vis de la Caisse Nationale des Autoroutes et des prêteurs de son crédit syndiqué, se sont par ailleurs engagés au respect par le Groupe APRR des deux ratios suivants :     — Dette nette / ebitda doit rester inférieur à 7;     — Ebitda / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2.   Au 30 juin 2007, ces deux ratios s'établissent respectivement à 5.7 et à 3,2.       Le programme de titrisation de créances commerciales d'un montant maximum de 400 millions d'euros est utilisé en globalité au 30 juin 2007 ; la disponibilité de cette ligne n'est pas subordonnée au respect de ratios financiers.   9. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.       Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les suivants :       Juin 2007 Juin 2006 A l'actif :           Autres actifs financiers de trésorerie         196     Les valeurs mobilières de placement       958 562     Les disponibilités       446 330     1 404 892   A 1 404 1 088 Au passif :           Les soldes créditeurs de banque       86 210     A augmenter du dépôt lié à la Titrisation       38 36   B 124 246 Trésorerie à la clôture     A – B 1 280 842     10. – Tableau de variation des emprunts.     Au début de l'exercice Modification de périmètre Autres Mouvements (1) Augmentations Diminutions À la fin de la période Emprunts non courants et partie à moins d'un an des emprunts non courants (2)     11 842 16 -91 725 -892 11 600 Découverts bancaires     43 10   33   86 Autres emprunts et dettes financières diverses     609 3     -60 552 Emprunts et dettes financières diverses     652 13   33 -60 638   (1) Variation du poste, sans incidence en trésorerie.       Augmentations Diminutions (2) Incidence dans la variation des emprunts des retraitements de Locations-financement (Norme IAS 17)     35 – 42     11. – Provisions pour risques et charges.     Au début de l'exercice Variations de périmètre et change Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements A la fin de la période Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière     147 4 10 – 13     148 Provisions pour médailles du travail     17           17 Provisions non courantes     164 4 10 – 13     165 Provisions pour pertes à terminaison     11   14 – 10     15 Provisions pour restructurations     11     – 4     7 Provisions pour risques immobiliers     12   5 – 1     16 Provisions pour garanties données     78 1 7 – 7 – 1   78 Provisions pour litiges et pénalités     67   7 – 6 – 4   64 Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière     13           13 Provisions pour médailles du travail     2           2 Provisions pour autres passifs France     142 2 21 – 20 – 1 – 1 143 Provisions pour autres passifs Europe     75   7 – 7     75 Provisions pour autres passifs Export     14   2 – 2     14 Provisions courantes     425 3 63 – 57 – 6 – 1 427       Chacune des lignes de provisions courantes indiquées ci-avant est l'addition d'un certain nombre de litiges liés essentiellement aux contrats de construction qui, pris individuellement, sont de montants non significatifs.     L'échéance de ces provisions, liées au cycle d'exploitation, est généralement inférieure à un an. Aucun montant en remboursement n'est attendu.   12. – Instruments de couverture.       Le Groupe utilise des instruments de couverture de taux d'intérêts avec pour objectif de réduire l'exposition des emprunts, contractés à taux variable, à une variation des taux d'intérêts.     Ces instruments font l'objet d'une documentation justifiant la relation de couverture et son efficacité.       Le Groupe exerce quasi exclusivement son activité dans la zone euro. En conséquence l'évolution des cours de monnaies différentes de l'euro n'a que peu d'impact sur les états financiers.   13. – Transaction avec les parties liées.       Le Groupe n'a pas d'entreprises liées telles que définies par la norme IAS 24, à l'exception des participations dans les entreprises associées avec lesquelles il opère des transactions à des conditions de marché.   14. – Impôt sur le résultat.       La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée sur la base de la meilleure estimation du taux moyen attendu pour l'exercice annuel. Ce taux moyen attendu prend en compte la diversité géographique du Groupe.   15. – Litiges – Arbitrages – Autres engagements.       Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Les affaires décrites ci-après ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions considérées comme suffisantes en l'état actuel des dossiers.       La SNCF a introduit une instance à l'encontre de certaines entreprises appartenant au Groupe dans le but d'obtenir un remboursement de montants qu'elle estime trop versés dans le cadre de la construction de la ligne du TGV Nord, cette instance faisant suite à un jugement du Conseil de la concurrence. Dans l'état actuel du dossier, le Groupe Eiffage n'estime pas devoir subir, d'effets négatifs significatifs sur sa situation financière à ce titre.       Plusieurs sociétés du Groupe font actuellement l'objet d'enquêtes ou de procédures menées par le Conseil de la concurrence afin de déterminer si elles ont participé à des pratiques visant à restreindre les conditions de concurrence sur certains marchés de travaux publics en Ile de France, ou de construction de bâtiments scolaires en France. Compte tenu des provisions déjà constatées, le Groupe ne prévoit pas d'incidence négative significative au cours des exercices ultérieurs.       De par son activité ou en raison de l'utilisation de sites industriels anciens, le Groupe est recherché au titre d'éventuelles pollutions environnementales. Compte tenu du caractère ancien des pollutions en question, l'implication du Groupe n'est pas encore formellement établie. Néanmoins, en raison du caractère incertain des procédures, des provisions ont été constatées. Le Groupe ne s'attend pas à devoir enregistrer des incidences négatives significatives au cours des exercices ultérieurs.       L'activité du Groupe liée à la construction d'ensembles immobiliers, peut entraîner des risques de malfaçons dont la durée de révélation peut aller jusqu'à dix années et dont les coûts de réparation peuvent être significatifs. A ce titre, le Groupe est, au-delà de franchises, couvert par des contrats d'assurance décennale. Les provisions nécessaires ont été constituées et le Groupe n'attend pas de conséquences significatives à ce titre.   16. – Evènements postérieurs.       Début juillet, le Groupe s'est porté acquéreur de 90% de la société Tchas en République Tchèque dont le chiffre d'affaires en année pleine représente 300 millions d'euros. Les comptes de cette entreprise seront consolidés sur le 2ème semestre.       Le Groupe a cédé le 23 juillet 2007 49 % de ses intérêts dans la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau après avoir obtenu un refinancement de cette dernière à hauteur de 573 millions d'Euros. La plus value réalisée sur cette cession s'élève à 185 millions d'euros.   VI. — Rapport d’activité du 1er semestre 2007.   Activité.       Le chiffre d’affaires du Groupe au premier semestre s'est élevé à 5 844 M€ en hausse de 17,1 % sur le premier semestre 2006. Il intègre APRR pour toute la période contrairement à l'année précédente. Les activités Travaux du Groupe progressent de 13,1 % dont 5,7 % sont attribuables aux acquisitions.       La Construction continue de bénéficier d'une conjoncture favorable en France et son activité a crû de 13,1 %. Le chiffre d'affaires de l'immobilier a augmenté de 17,5 % grâce à un rythme de commercialisation de logements légèrement supérieur à 2006 et à la vente de plusieurs programmes de bureaux, notamment en Belgique.       En Europe, la Pologne confirme son redressement et le Benelux maintient un rythme de développement élevé.       La progression des Travaux Publics, à 8,1 %, est conforme aux prévisions. L'activité reste solide en France et bénéficie d'une bonne conjoncture en Espagne, du redressement du marché allemand et de l'intégration des sociétés nouvellement acquises qui apportent 3,8 % de chiffre d'affaires supplémentaire, principalement en Espagne et au Portugal.       L'installation électrique et multi-technique poursuit sa forte croissance observée depuis plusieurs semestres, à 22,3 %, avec une contribution de 17,4 % des acquisitions, tant en France qu'en Europe (Espagne, Portugal, Italie, Belgique, Allemagne).       Eiffel a compensé la baisse de son chiffre d'affaires en France par son développement en Europe, principalement en Allemagne, qui porte à 23 % la part de son activité réalisée hors le territoire national.       Le trafic a progressé tant sur le réseau APRR (+ 2,5 %) que sur le viaduc de Millau (+ 4,8 %). Les recettes ont crû de leur côté de 8,0 % chez APRR et de 12,2 % à Millau grâce à la bonne évolution du trafic poids lourds.   Chiffre d'affaires du 1er semestre 2007.   (Millions d’euros)   1er semestre 2006   1er semestre 2007   Variation Construction     1 615 1 827 + 13,1 %     Dont immobilier     235 276   Travaux publics     1 710 1 849 + 8,1 % Installation multi-technique     948 1 159 + 22,3 % Construction métallique     119 133 + 11,8 %     Total travaux     4 392 4 968 + 13,1 % Concessions     599 876 + 46,2 %     Total groupe     4 991 5 844 + 17,1 % Dont :           France     4 316 4 871 + 12,9 %     Europe     616 888 + 44,2 %     Monde     59 85 + 44,1 %   Résultats.       Le résultat opérationnel courant s'élève à 469 M€, contre 325 M€ au premier semestre 2006. La marge des activités travaux s'améliore à 3,2 % (157 M€ de résultat opérationnel courant). La contribution des concessions augmente fortement à 324 M€ (+ 69,6 %) grâce à la bonne progression des recettes et à la maîtrise des dépenses d'APRR qui portent sa marge d'EBITDA à 68,2 % sur le semestre et à sa consolidation sur la totalité de celui-ci.       La cession de la participation d'Eiffage dans Cofiroute contribue pour 484 M€, après impôts, au résultat net du semestre qui atteint 600 M€ pour la part du Groupe.       La saisonnalité et la dépendance aux conditions climatiques des activités du Groupe, qu'il s'agisse de travaux ou de concession rendent peu significatif, traditionnellement, le résultat du premier semestre.   Perspectives 2007.       Le carnet de commandes de l'activité travaux s'est amélioré de 21,9 % en un an et atteint près de 10 Md€. Il assure environ 11 mois d'activité au Groupe.     La poursuite d'une croissance externe active depuis le début de l'année s'est traduite par l'acquisition en année pleine d'environ 740 M€ de chiffre d'affaires dont 475 M€ en Europe hors de France.       L'événement le plus significatif a été la prise de contrôle, début juillet, de l'entreprise Tchas, un des leaders de la construction et des travaux publics en République Tchèque, également présente en Slovaquie et en Pologne. Son chiffre d'affaires est de 300 M€ et ses effectifs de 1 400 personnes.       Forclum poursuit, de son côté, son développement en France, particulièrement cette année dans les travaux et la maintenance multi-technique pour les industriels, avec la prise de contrôle de deux sociétés, Samia et Camom, cette dernière attendant l'accord des autorités de la concurrence. Celles-ci vont apporter au Groupe plus de 200 M€ d'activités et faire de Forclum un des leaders français de la maintenance industrielle.       De nouvelles acquisitions devraient se conclure au cours des prochains mois, la croissance de l'activité en Europe continuant d'être l'un des axes de développement privilégiés du Groupe.       Dans le domaine des Concessions et des PPP, le Groupe a mis en service fin juin 2007 le dernier tronçon de l'autoroute Norscut au Nord du Portugal et a posé en juillet la première pierre de l'Hôpital Sud-Francilien à Corbeil-Evry, le plus important contrat de PPP attribué en France. Le percement des deux tubes du tunnel ferroviaire du Perthus, dans le cadre de la concession de la LGV Perpignan-Figueras, est prévu au début de l'automne.       Le volume du carnet de commandes et le niveau de prise d'affaires toujours dynamique, confortent les perspectives d'activité, en particulier pour l'exercice 2007 dont la prévision est portée à 12,3 Md € contre 12,0 Md€ anticipés en février dernier, soit une augmentation attendue du chiffre d'affaires de 14,5 % sur l'année.        Situation financière.       La cession de la participation dans Cofiroute et la solidité des résultats du Groupe au premier semestre ont permis de passer d'une dette nette avec recours sur Eiffage de 788 M€ à une trésorerie nette positive de 40 M€ au 30 juin, soit une amélioration de 828 M€ sur 12 mois.       Cette position s'est renforcée de 640 M€ depuis fin juin, avec la cession, le 23 juillet, de 49 % du viaduc de Millau à la Caisse des Dépôts et le refinancement de l'ouvrage jusqu'alors assuré sur les fonds propres d'Eiffage.       La dette portée par le sous-groupe Financière-Eiffarie, sans recours sur Eiffage, a légèrement diminué, à 10 878 M€, à fin juin.   Chiffres consolidés en millions d'euros 1er semestre 2006 1er semestre 2007 % Chiffre d’affaires     4 991 5 844 + 17,1 % Résultat opérationnel courant      325 469 + 44,3 % Résultat net par groupe     122 600 x 4,9   Principaux risques – Transactions entre parties liées.       Les facteurs de risques auxquels le Groupe est soumis sont exposés aux pages 66 et 67 du document de référence de la société, enregistré sous le n° D.07-0269. Il n'y a pas, à la date du présent rapport financier, de modification ou d'incertitude relative à ces risques, susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du 2e semestre 2007. L'appréciation de l'exposition du Groupe à des covenants financiers est détaillée dans la note 8 de l'annexe aux comptes au 30 juin 2007.       Les transactions entre parties liées sont exposées à la note 13 de l'annexe.   VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007. Période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007       En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :       — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société EIFFAGE, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;       — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.       Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.       Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.       Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.       Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.       Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 août 2007. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, PricewaterhouseCoopers Audit : Département de KPMG S.A. :   Philippe Mathis, Yan Ricaud, Associé. Associé.           0714401

Description : 0712396 6 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EIFFAGE   Société anonyme au capital de 72 733 368 €. Siège social : Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J. Siret : 709 802 094 01130. Code CEE : FR 20 709 802 094.  Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d'euros.)     2007 2006 Groupe :         1er trimestre 2 696 2 171     2e trimestre 3 148 2 820         Total 1er semestre 5 844 4 991 Société mère :         1er trimestre 13 21     2e trimestre 14 20         Total 1er semestre 27 41     0712396

Description : 0705895 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EIFFAGE Société anonyme au capital de 372 689 352 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2006 publiés au « Bulletin des annonces légales obligatoires » n° 40 du 2 avril 2007 ont été approuvés dans leur version définitive par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2007.   Comptes annuels au 31 décembre 2006. Comptes sociaux (certifiés). I. — Bilan au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros). Actif Note 2006 2005 Brut Amortissements et provisions Net Immobilisations incorporelles et corporelles 1 1 515 1 004 511 543 Participations 2 - 11 1 939 590 4 785 1 934 805 1 711 610 Autres immobilisations financières 2 - 11 465 982 539 465 443 243 872     Total de l’actif immobilisé   2 407 087 6 328 2 400 759 1 956 025 Stocks et en-cours         62 Créances d’exploitation 3 - 11 2 019 393 1 626 4 186 Créances diverses 3 - 10 - 11 974 239 1 661 972 578 932 233     Total de l’actif réalisable   976 258 2 054 974 204 936 481 Valeurs mobilières de placement 3 - 4 787 648 150 787 498 220 823 Disponibilités   30 438   30 438 556     Total de l’actif disponible   818 086 150 817 936 221 379 Comptes de régularisation               Total de l’actif   4 201 431 8 532 4 192 899 3 113 885   Passif Note 2006 2005 Capital 5 372 689 359 158 Primes d’émission, de fusion, d’apport   278 080 131 059 Ecarts de réévaluation   3 413 3 413 Réserves   100 452 89 944 Report à nouveau   879 383 768 534 Résultat de l’exercice   397 611 187 119 Provisions réglementées   59 58 Capitaux propres 6 2 031 687 1 539 285 Provisions pour risques et charges 7 85 030 60 980 Dettes financières 8 - 9 851 294 457 645 Dettes d’exploitation 9 - 11 7 890 7 052 Dettes diverses 8 - 9 - 11 1 216 907 1 048 679     Total des dettes   2 076 091 1 513 376 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 8 91 52 Comptes de régularisation     192     Total du passif   4 192 899 3 113 885   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros).   Note 2006 2005 Produits d’exploitation :           Ventes et prestations de services   43 245 32 177     Autres produits   4 799 391     Total   48 044 32 568 Charges d’exploitation :           Achats de matières, marchandises et variation de stocks   6 3     Charges externes   -35 456 -38 650     Impôts et taxes, versements assimilés   -391 -247     Salaires, traitements et charges sociales   -3 381 -2 272     Dotations aux amortissements et aux provisions   -16 048 -291     Total   -55 270 -41 457 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun   50 210 11 813 Résultat d’exploitation   42 984 2 924 Produits de participations   342 690 196 183 Intérêts nets et divers 11 4 910 -13 551 Variation nette des provisions   -13 931 -10 360 Résultat financier   333 669 172 272 Résultat courant   376 653 175 196 Résultat sur cessions d’actifs immobilisés   46 783 -1 114 Autres produits et charges à caractère exceptionnel   -7 514 3 643 Variation nette des provisions   498 1 467 Résultat exceptionnel 13 39 767 3 996 Impôts sur les bénéfices 14 -18 809 7 927 Résultat net   397 611 187 119   III. — Annexe aux comptes annuels de l’exercice 2006. (Sauf indication contraire, tous les chiffres cités sont exprimés en milliers d’euros). A. – Principes et méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du Plan Comptable Général adopté par le Comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   — Immobilisations corporelles : A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement.       Constructions 40 ans     Bâtiments industriels 20 ans     Matériel de transport 4 ans     Matériel de bureau 5 ans   La durée d’amortissement est réduite de moitié pour les biens d’occasion.   — Immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.   — Contrats à long terme. : Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l’avancement. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.   — Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation par voie de provision.   — Valeurs mobilières de placement : Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en portefeuille. Les intérêts courus sur les valeurs à taux d’intérêt garanti sont constatés à la clôture.   Provisions pour risques et charges : Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Elles couvrent les risques liés à l’exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l’étranger. Les risques à terminaison comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci.   — Opérations en devises : Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux derniers cours de change de l’exercice. Il en est de même des postes du bilan et du compte de résultat des établissements à l’étranger.   — Opérations faites en commun : Conformément au guide comptable professionnel, les comptes des sociétés en participation françaises, dont la société est gérante, sont totalement intégrés aux comptes annuels. En ce qui concerne les sociétés en participation françaises non gérées et les joint ventures à l’étranger, seuls sont pris en compte les résultats de leur activité à hauteur de la quote-part revenant à la société.   — Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires repris dans les rapports et éléments de gestion de la société, notamment pour commenter l’activité des différentes entreprises du Groupe, correspond à la production de l’exercice et comprend le montant des travaux exécutés directement par l’entreprise ainsi que sa quote-part des travaux exécutés en participation avec d’autres entreprises.   — Résultats des filiales sociétés en nom collectif : Les résultats des filiales sociétés en nom collectif sont comptabilisés dans l’exercice en produits à recevoir s’il s’agit de bénéfices, ou en charges à payer s’il s’agit de pertes.   Options d’achat d’actions. — Des options d’achat d’actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d’Eiffage en fin d’année.   B. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat. Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.   Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice 1.1. Valeur brute :             Terrains 148     148     Constructions 1 319     1 319     Autres immobilisations corporelles 33 15   48         Total     1 500 15   1 515 1.2. Amortissements :             Constructions 931 42   973     Autres immobilisations corporelles 26 5   31         Total 957 47   1 004   Note 2. – Immobilisations financières.   Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice 2.1. Valeur brute :             Participations 1 715 611 303 327 79 348 1 939 590     Autres immobilisations financières 244 411 590 488 368 917 465 982         Total 1 960 022 893 815 448 265 2 405 572 2.2. Provisions :             Participations 4 001 784   4 785     Autres immobilisations 539     539         Total 4 540 784   5 324   Note 3. – Créances. 3.1. Etat des échéances :     Montant net Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé 464 808 164 655 300 153 Créances de l’actif réalisable (1) :           Créances d’exploitation 1 626 684 942     Autres créances diverses (2) 972 578 972 557 21         Total 1 439 012 1 137 896 301 116 (1) Dont 379 600 milliers d’euros envers les sociétés du Groupe. (2) Dont 568 523 milliers d’euros à l’encontre du Fonds Commun de Créances servant de support au programme de titrisation de créances mis en place dans le Groupe en 2002. La contrepartie est inscrite dans le poste Dettes diverses.   3.2. Provisions sur créances :     Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice Créances d’exploitation 393     393 Créances diverses :             Créances sur sociétés du Groupe 1 419   7 1 412     Débiteurs divers 249     249         Total 2 061   7 2 054   3.3. Provisions sur valeurs mobilières de placement :     Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice Valeurs mobilières de placement 150     150     Total 150     150   Note 4. – Valeurs mobilières de placement. Ce poste incluait au 31 décembre 2005, 1 499 687 actions Eiffage pour un montant de 60 039 milliers d’euros. Au cours de l’exercice, les mouvements suivants sont intervenus :   Division du nominal 1 093 668 Achat 336 884 Vente 534 841   Conduisant à un solde d’actions en fin d’exercice de 2 395 398 actions dont la valeur d’inventaire s’élève à 68 372 milliers d’euros. Il comprend également des Sicav de trésorerie, des certificats de dépôt et des bons moyen terme négociables dont la valeur de marché n’est pas significativement plus importante que leur valeur nette comptable.   Note 5. – Composition du capital social. Au 31 décembre 2006, le capital est composé de 93 172 338 actions au nominal de 4 euros.     Nombre Actions émises au 31 décembre 2005 44 894 788 Division par deux de la valeur nominale de l’action     44 894 788 Augmentation de capital réservée aux salariés     3 294 510 Levées d’options de souscription réalisées en 2006     88 252 Actions émises au 31 décembre 2006     93 172 338   Note 6. – Variation des capitaux propres.   Capital Primes liées au capital Ecart de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Montant au 31 décembre 2005 359 158 131 059 3 413 89 944 768 534 187 119 58 1 539 285 Affectation de l’exercice       76 270 110 849 -187 119     Distribution de l’exercice       -65 762       -65 762 Augmentation de capital réservée aux salariés 13 178 146 606           159 784 Levées d’options de souscription 353 415           768 Autres variations             1 1 Résultat de l’exercice 2006           397 611   397 611 Montant au 31 décembre 2006 372 689 278 080 3 413 100 452 879 383 397 611 59 2 031 687   Note 7. – Provisions pour risques et charges.   Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Etranger 40 065 18 000 2 164 2 000 53 901 Charges à venir sur chantier 6 000       6 000 Immobilier 2 604   1 591 949 64 Impôts 960       960 Garantie de passif 117       117 Options d’achat actions Eiffage 10 834 13 154     23 988 Autres 400   55 345       Total 60 980 31 154 3 810 3 294 85 030   Les reprises non utilisées concernent des risques de l’activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.   Note 8. – Dettes et concours bancaires courants. Etat des échéances Type de taux Montant Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an 8.1. Dettes financières :             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :                 Emprunt bancaire Variable 450 000 400 000 50 000         Divers   1 292 1 292       Autres dettes financières :                 Titrisation Variable 400 000 400 000           Divers   2 2       851 294 801 294 50 000 8.2. Dettes diverses :             Dettes envers les sociétés du Groupe (1)   1 160 878 1 160 878       Autres dettes diverses   56 029 56 029           Total   1 216 907 1 216 907   8.3. Concours bancaires courants   91 91       Total   91 91   (1) Cf. note 3.1 en ce qui concerne l’effet lié à l’opération de titrisation.   Note 9. – Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan.   Montant Dettes financières 1 291 Dettes d’exploitation 2 628 Dettes diverses 3 787     Total 7 706   Note 10. – Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan.   Montant Créances d’exploitation 159 Créances diverses 18 292 Disponibilités 84     Total 18 535   Note 11. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.   Montant concernant les entreprises : Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations 1 846 552 88 251 Créances diverses 379 600 24 149 Dettes d’exploitation 2 802   Dettes diverses 1 160 878 9 576 Produits financiers 34 336 807 Charges financières 23 200     Note 12. – Ventilation du chiffre d’affaires. Le montant du chiffre d’affaires d’activité s’élève à 76 millions d’euros et a été réalisé uniquement en France.   Note 13. – Résultat exceptionnel. Le résultat exceptionnel s’élève à 40 millions d’euros, il comprend des plus-values sur cession de titres de participation pour 47 millions d’euros et est relatif aux chantiers à l’étranger pour -7 millions d’euros.   Note 14. – Impôts sur les sociétés. La société Eiffage est la société mère d’un Groupe relevant du régime de l’intégration fiscale ; au titre de l’exercice 2006, ce Groupe a concerné 227 filiales. La charge d’impôt de 19 millions d’euros représente la différence entre le montant de l’impôt dû par le Groupe et le montant des impôts à recevoir des filiales intégrées fiscalement. Les différences temporaires propres à Eiffage s’élèvent en base à 6 millions d’euros et correspondent à des allègements d’impôts futurs.   IV. — Notes complémentaires. Note 15. – Engagements financiers. Avals et cautions 814 531 Sociétés de personnes (Sci, Snc, Gie) 651 352 Autres engagements 3 410     Total 1 469 293   Note 16. – Engagements en matière de retraite. Dans le cadre des Conventions collectives de la profession, l’entreprise a l’obligation de verser des Indemnités de Fin de Carrière aux Cadres et Etam lors de leur départ en retraite, les autres obligations de retraite étant assurées par les caisses auxquelles l’entreprise est affiliée. Le montant des droits acquis au 31 décembre par le personnel présent à cette date, calculé suivant la méthode « rétrospective » est estimé à 11 milliers d’euros, charges sociales incluses. Les engagements de la société à ce titre ne sont pas provisionnés.   Note 17. – Effectifs moyens. L’effectif moyen d’Eiffage comprend 3 cadres français.   Note 18. – Rémunération des dirigeants. La rémunération totale du Président Directeur Général, tant fixe que variable, comprenant tous avantages en nature, versée par Eiffage s’est élevée en 2006 à un montant brut de 1 809 milliers d’euros. Le montant des jetons de présence comptabilisé au titre de l’exercice 2006 pour l’ensemble des administrateurs s’élève à 375 milliers d’euros.   Note 19. – Evènements post clôture. Cession de la participation dans Cofiroute. Le 1er mars 2007, le Groupe a cédé sa participation de 17,1 % dans la concession autoroutière Cofiroute. Le prix de cession s’est élevé à 758 millions d’euros.   V. — Résultats des cinq derniers exercices. Nature des indications 2002 2003 2004 2005 2006 1. Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) :               Capital social 116 556 117 696 238 219 359 158 372 689     Nombre des actions ordinaires existantes 14 569 481 14 711 974 29 777 373 44 894 788 93 172 338     Nombre maximal d’actions futures à créer 427 635 272 011 186 971 47 418 11 004         Par exercice de droits de souscription 427 635 272 011 186 971 47 418 11 004 2. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) :               Chiffre d’affaires hors taxes 24 210 43 278 42 727 85 026 76 066     Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 113 228 138 062 132 923 188 346 441 296     Impôts sur les bénéfices -10 918 -18 758 14 188 7 927 -18 809     Participation des salariés dûe au titre de l’exercice               Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 107 884 107 373 171 397 187 119 397 611     Résultat distribué 30 596 34 132 44 666 67 342 93 172 3. Résultats par action (en euros) :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions 7,02 8,11 4,94 4,37 4,53     Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions 7,40 7,30 5,76 4,17 4,27     Dividende attribué à chaque action 2,10 2,32 1,50 1,50 1,00 4. Personnel :               Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 8 6 1 1 3     Montant de la masse salariale de l’exercice 1 345 1 619 1 693 1 829 2 719     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,...) 348 334 372 443 641   Résultat global et par action 2006 2005 Résultat courant :         Global (en millions d’euros) 377 175     Par action (en euros) 4,0 3,9     Par action (ajusté) (*) (en euros) 4,0 2,0 Résultat net total avant impôt :         Global (en millions d’euros) 416 179     Par action (en euros) 4,5 4,0     Par action (ajusté) (*) (en euros) 4,5 2,0 Résultat net :         Global (en millions d’euros) 398 187     Par action (en euros) 4,3 4,2     Par action (ajusté) (*) (en euros) 4,3 2,1 (*) L’ajustement prend en compte la division du nominale par deux en 2006 ; pour les rendre comparables à ceux de 2006, les chiffres par action 2005 ont été divisés par deux.   VI. — Filiales et participations au 31 décembre 2006. A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y.c. résultat 2006 Quote-part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Engage- ments donnés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par Eiffage au cours de l’exercice 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Eiffage Construction (1) 136 219 173 243 100,00 1 014 706 1 014 706   18 923 3 366 768 125 988 165 151     Eiffage Travaux Publics (1) 127 694 266 840 100,00 268 577 268 577   3 049 3 558 427 73 224 42 064     Financière Eiffarie (1) 101 803 1 012 479 50,00 254 433 254 433     1 462 218 33 345 64 848     Forclum (1) 49 395 187 009 100,00 209 042 209 042     2 006 210 58 412 32 162     Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau 40 000 5 180 100,00 40 015 40 015 343 000   26 490 4 859 5 360     Eiffel (1) 26 004 18 540 100,00 38 384 38 384     244 172 6 160 3 281 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Cofiroute (1) 158 282 1 410 739 16,99 46 371 46 371     965 670 301 253 26 929     TP Ferro Concesionaria 51 435   50,00 25 718 25 718 8 914 15 000           Efi (1) 51 953 28 657 24,36 19 420 19 420     1 310 5 321 934     Smtpc 17 804 22 727 28,63 8 821 8 821     30 987 9 080 1 805     Norscut 12 464 -15 45,00 5 609 5 609 11 494 29 743 5 086 -2   (1) Les informations concernant ces sociétés sont des données consolidées.       B. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Filiales françaises Filiales étrangères Participations françaises Participations étrangères Valeur comptable des titres détenus :             Brute 1 827 810 3 155 76 876 31 749     Nette 1 827 132   76 323 31 349     Montant des prêts et avances accordés 375 604   3 031 21 106     Montant des cautions et avals donnés 1 168 842   5 875 46 636     Montant des dividendes encaissés 312 866   29 668 130   VII. — Affectation du résultat. (En euros).     Origines :           Bénéfice de l’exercice 397 610 919,35         Report à nouveau précédent 879 382 623,32   1 276 993 542,67     Affectations :           Affectation à la réserve légale 1 353 104,80         Distribution aux 93 172 338 actions d’un dividende globale de 93 172 338,00         Prélèvement pour être reportée à nouveau la somme de 1 182 468 099,87   1 276 993 542,67   VIII. — Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2006). En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Eiffage S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives, Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note A de l’annexe expose, en particulier, les règles et méthodes comptables suivies par votre société en matière de titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celle-ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2007.   Les Commissaires aux comptes : Salustro Reydel : Membre de KPMG International : PriceWaterhouseCoopers Audit : Michel Berthet : Jean-Claude Reydel : Louis-Pierre Schneider : Associé ; Associé ; Associé.   Comptes consolidés (certifiés). I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros). Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Actif non courant :           Immobilisations corporelles 8 774 793     Immeubles de placement 8 41 40     Immobilisations en concession 8-10 13 107 610     Goodwill 8-9 2 237 687     Autres immobilisations incorporelles 8 14 14     Participations dans les entreprises associées 8-11 346 296     Autres actifs financiers 8 202 384     Impôts différés 16 376 89     Autres actifs non courants   1           Total actif non courant   17 098 2 913 Actif courant :           Stocks 12 452 431     Clients et autres débiteurs 13 3 267 2 777     Impôts courants 16 10 10     Autres actifs 15 1 386 882     Trésorerie et équivalents de trésorerie 17-19 1 460 465         Total de l’actif   23 673 7 478   Capitaux propres et passif Notes 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres :           Capital 20 373 359     Réserves consolidées   1 102 736     Résultat de l’exercice   377 302     Capitaux propres part du Groupe   1852 1397     Intérêts minoritaires   902 5         Total des capitaux propres   2 754 1 402 Passif non courant :           Emprunts 19 10 800 218     Impôts différés 16 2 121 52     Provisions non courantes 21 164 135     Autres passifs non courants   47 - Passif courant :           Fournisseurs et autres créanciers 24 2 679 2 277     Emprunts et dettes financières diverses 19 652 469     Partie à moins d’un an des emprunts non courants 19 1 042 105     Dettes d’impôt sur le résultat 16 92 80     Provisions courantes 21 425 407     Autres passifs 25 2 897 2 333         Total des capitaux propres et passif   23 673 7 478   Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros).   Notes 31/12/06 31/12/05 Produit des activités opérationnelles   10 704 8 497 Autres produits de l’activité 31 4 4 Achats consommés   -2 427 -2 110 Charges de personnel   -2 514 -2 153 Charges externes   -3 932 -3 620 Impôts et taxes   -300 -94 Dotations aux amortissements   -647 -200 Dotation aux provisions (nettes de reprises)   -10 20 Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis   16 50 Autres produits et charges d’exploitation 31 69 25 Résultat opérationnel courant   963 419 Autres produits et charges opérationnels 32 -29 -22 Résultat opérationnel   934 397 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   54 21 Coût de l’endettement financier brut   -444 -38 Coût de l’endettement financier net 33 -390 -17 Autres produits et charges financiers 34 23 5 Quote-part du résultat des entreprises associées   55 51 Impôt sur le résultat 16 -191 -135 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   431 301 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       Résultat net   431 301     Part du Groupe   377 302     Intérêts minoritaires   54 -1 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :           Résultat de base par action (part du Groupe) 36 4,29 3,50     Résultat dilué par action (part du Groupe) 36 4,19 3,37   Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.   III. — Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006. (En millions d’euros).       Capital Primes Réserves Résultat Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des Capitaux propres Capitaux propres au 01/01/05 238 248 391 229 1 106 11 1 117 Affectation du résultat précédent     229 -229       Augmentation de capital 121 -117     4   4 Actions propres     -13   -13   -13 Distribution     -43   -43   -43 Résultat de l’exercice       302 302 -1 301 Ecart de conversion     5   5   5 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente     40   40   40 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     45   45   45 Produits et charges de la période     45 302 347 -1 346 Variation de périmètre           -5 -5 Autres mouvements     -4   -4   -4 Capitaux propres au 31/12/05 359 131 605 302 1 397 5 1 402 Capitaux propres part du Groupe au 01/01/06 359 131 605 302 1 397 5 1 402 Affectation du résultat précédent     302 -302       Augmentation de capital 14 147     161 254 415 Actions propres     -8   -8   -8 Distribution     -66   -66 -190 -256 Résultat de l’exercice       377 377 54 431 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente     -40   -40   -40 Variation de juste valeur des instruments               Financiers     22   22 17 39 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     -18   -18 17 -1 Produits et charges de la période     -18 377 359 71 430 Variation de périmètre (1)           762 762 Autres mouvements     9   9   9 Capitaux propres au 31/12/06 373 278 824 377 1 852 902 2 754 (1) Dont entrée du groupe Financière Eiffarie : 756 millions d’euros   Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros).   Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 17 363 284 Incidence des variations de cours des devises     1 Trésorerie d’ouverture corrigée   363 285 Résultat net   431 301 Incidence nette des sociétés mises en équivalence   -25 -22 Dotation nette aux amortissements et provisions   608 127 Paiement en actions et autres retraitements   -94 3 Résultat sur cessions   -45 -30 Autofinancement   875 379 Charge nette d’intérêts   478 8 Intérêts versés   -498 -8 Charge d’impôt sur le résultat   191 135 Impôt sur le résultat payé   -313 -114 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 18 -64 38 Flux net de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (I)   669 438 Immobilisations incorporelles   -4 -6 Concessions   -340 -63 Immobilisations corporelles   -132 -133 Immobilisations financières   -4 756 -415     Total des acquisitions d’immobilisations   -5 232 -617 Cessions d’immobilisations   169 84 Trésorerie des entités acquises / cédées   522 27 Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (II)   -4 541 -506 Dividendes versés aux actionnaires   -256 -15 Augmentation de capital   415 4 Rachats et reventes d’actions propres 20 -8 -13 Remboursement d’emprunts   -1 787 -33 Emission d’emprunts   6 531 203 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (III)   4 895 146 Variation de trésorerie (I + II + III)   1 023 78 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 17 1 386 363   Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.   V. — Notes aux comptes consolidés de l’exercice 2006. (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros). 1. – Informations générales. Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France. Ses actions sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 27 février 2007.   Faits significatifs 2006 : — Autoroute Paris-Rhin-Rhône (APRR) : Le 20 février 2006, le Groupe a acquis, conjointement avec un partenaire, la participation de l’Etat dans cette société. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006, reprennent l’ensemble des données relatives au Groupe APRR pour la période allant du 20 février 2006 au 31 décembre 2006.   — Eiffage Parking : Le 20 février 2006, le Groupe a cédé la totalité de la participation qu’il détenait dans la société Eiffage Parking.   2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués. 2.1. Base de préparation des états financiers. — Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle du Groupe.   L’évolution des normes IFRS à la clôture de l’exercice est la suivante :   a) Les nouvelles normes, interprétations ou amendements de normes existantes suivants sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 : — Amendement IAS 19 - Option pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Le Groupe a décidé de maintenir la méthode du corridor pour la comptabilisation des écarts actuariels ; — Amendements IAS 39 - Option juste valeur et contrats de garanties financières - Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; Amendement IAS 21 - Investissements nets dans une activité étrangère ; IFRS 6 - Projection et évaluation de ressources minérales. L’ensemble de ces amendements ou normes ne trouve pas à s’appliquer au Groupe ; — IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location ; IFRIC 5 - Droits aux intérêts provenant des fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; IFRIC 6 - Passifs résultant de la participation à un marché spécifique - déchets d’équipements électriques et électroniques. Aucune de ces interprétations ne concerne le Groupe.   b) Les normes, interprétations ou amendements suivants ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2006, et le Groupe n’a pas anticipé leur application pour la préparation des états financiers consolidés. — IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, présentation des états financiers - Informations sur le capital dont l’application sera obligatoire dans les états financiers du Groupe en 2007 et conduiront à produire des informations plus approfondies sur les instruments financiers. — IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS 2, paiements fondés sur des actions pour lesquels tout ou partie des biens ou services reçus ne sont pas spécifiquement identifiés ; IFRIC 9 - Réévaluation des dérivés incorporés ; IFRIC 10 - Information financière intermédiaire et pertes de valeur. Ces interprétations seront d’application à compter du 1er janvier 2007 et ne devraient pas présenter d’impact sur les comptes consolidés. — IFRIC 11 - Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres ; IFRS 8 - Informations sectorielles publiées en novembre 2006 sont d’application en ce qui concerne le Groupe, respectivement en 2008 et 2009. A ce jour, leur impact sur les états financiers du Groupe n’a pas été mesuré. — IFRIC 12 - Contrats de concession de service : cette interprétation, publiée par le Comité d’Interprétation des normes comptables internationales fin novembre 2006, traite des méthodes comptables de contrats actuellement en exploitation au sein du Groupe ou d’affaires pour lesquelles le Groupe a entrepris d’importantes études et dont il attend un développement dans le futur. Son application dépend encore de son approbation par l’Union Européenne. Si une telle approbation devait aboutir, sa date ultime de mise en oeuvre est fixée au 1er janvier 2008 avec possibilité d’application anticipée.   Cette interprétation classe les contrats de concession de service public en deux catégories distinctes qui vont recevoir chacune un traitement comptable approprié :   1) Les contrats dans lesquels le concessionnaire est directement rémunéré par l’usager et pour lesquels il supporte, in fine, le risque d’exploitation. L’actif relatif à ces contrats sera inscrit en immobilisation incorporelle, reflétant le droit du concessionnaire à percevoir une rémunération auprès des usagers de l’actif. Ce modèle de l’immobilisation incorporelle s’appliquera particulièrement aux infrastructures autoroutières actuellement gérées par le Groupe ; 2) Les contrats dans lesquels le concessionnaire est rémunéré par le concédant quelles que soient les conditions d’utilisation du bien. L’actif correspondant sera inscrit en « Créances financières » amortissable selon les données financières contractuelles propres à chacune des affaires. Ce modèle de la créance financière s’appliquera plus particulièrement aux contrats de Partenariat Public-Privé (PPP) que le Groupe a obtenu récemment. Le Groupe étudie actuellement les conséquences sur la présentation de ses états financiers, de la mise en place de cette interprétation, ainsi que l’opportunité de son application anticipée à compter du 1er janvier 2007.   c) Interprétation ne s’appliquant pas à l’activité du Groupe : IFRIC 7 - Application de l’approche du retraitement dans le cadre de l’IAS 29, information financière dans les économies hyperinflationnistes.   2.2. Méthodes et principes de consolidation : — Méthodes comptables : Les états financiers sont établis sur la base des coûts historiques, à l’exception des éléments suivants évalués en juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS :     – Instruments financiers disponibles à la vente ;     – Immeubles de placement ;     – Instruments financiers.   — Méthodes de consolidation utilisées : Les entités dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif sont consolidées par intégration globale. Il y a contrôle lorsque le Groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité. Les entités dont le Groupe détient entre 50 % et 20 % des droits de vote ou dans lesquelles il exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes des sociétés du Groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint-ventures à l’étranger dont le Groupe est gérant sont également intégrées selon la méthode de l’intégration globale. Pour les sociétés en participation non gérées, seule la part de leur résultat attribuée au Groupe est enregistrée au compte de résultat au sein du poste « Autres produits et charges d’exploitation ». Les entités de production de matériaux routiers sont intégrées lorsque le chiffre d’affaires réalisé avec les tiers externes à l’entité dépasse 1,5 million d’euros. Les sociétés de promotion immobilière sont consolidées lorsque leur programme à l’origine dépasse 6 millions d’euros et que leur stock, mesuré à la fin de l’exercice précédent, est supérieur à 1,2 million d’euros. Les entités dont l’activité n’est pas significative pour le Groupe ne sont pas consolidées. Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l’année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.   — Etats financiers des entités hors zone euro : Les entités ou établissements dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro établissent leurs états financiers dans la monnaie utilisée localement. Ces derniers sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pondéré mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. L’utilisation du cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change issus de ce traitement, additionnés à ceux qui résultent de la conversion des capitaux propres d’ouverture de ces entités au taux de clôture, sont inclus dans la rubrique « Ecart de conversion » au sein des réserves consolidées du Groupe. Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont enregistrés en résultat.   2.3. Informations sectorielles. — Le Groupe présente son information sectorielle de premier niveau selon ses différents pôles d’activité : Construction - Travaux Publics - Installation multitechnique - Construction métallique - Concessions et gestion de services publics et selon un découpage géographique pour le deuxième niveau : France - Europe - Reste du monde.   2.4. Comptabilisation des contrats de construction. — Les contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement, conformément à la norme IAS 11. Le Groupe utilise la méthode qui mesure de façon la plus fiable les travaux exécutés : soit l’avancement physique de l’ouvrage, soit l’avancement par les coûts. La norme IAS 11 est également appliquée aux chantiers de construction d’ouvrage exploités par le Groupe dans le cadre de son exploitation de concessions. Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante et ce, quelque soit le degré d’avancement des contrats. Ces provisions sont fondées sur les données prévisionnelles propres à chaque contrat. Elles intègrent les produits de réclamations déposées lorsque leur obtention est probable. Les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est enregistré au cours de la période durant laquelle ils sont intervenus.   2.5. Activité immobilière. — Les opérations immobilières en cours de construction sont appréhendées selon la méthode de l’avancement dès lors que l’opération a fait l’objet d’une vente notariée ou d’un contrat de promotion signé. Le calcul du taux d’avancement est fondé sur l’avancement physique des chantiers et il est appliqué au résultat prévisionnel des lots vendus.   2.6. Immobilisations corporelles. — Elles sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Elles sont l’objet de ventilation en composants conformément à la norme IAS 16. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location » sont présentées au sein des immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite en passif financier.   — Amortissement : Elles sont amorties à compter de la date à laquelle le bien est mis en service selon la durée d’utilité propre à chaque nature d’immobilisation dont les principales sont les suivantes :       Construction 20 à 40 ans     Installations techniques, matériels et outillage 3 à 15 ans     Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans   — Droits d’exploitation des carrières : Les droits d’exploitation des terrains de carrières sont évalués à la quantité de gisement prévisionnel. L’amortissement annuel est fonction des tonnages extraits.   2.7. Immeubles de placement. — Le Groupe détient en propre un certain nombre d’immeubles dont il retire des loyers. Ces biens sont à la clôture de l’exercice, évalués en juste valeur. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat de période parmi les « Autres produits et charges d’exploitation ». La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en appliquant aux loyers et produits nets encaissés un coefficient de rentabilité attendue en fonction de leurs localisations et de leurs typologies. Des évaluations périodiques sont réalisées par les responsables du département gestion du patrimoine immobilier.   2.8. Regroupements d’entreprises et tests de valeur. — Lors d’un regroupement d’entreprises, les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires. L’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt dans la juste valeur nette des éléments identifiables désignés ci-avant est inscrite au poste « Goodwill », pour les sociétés intégrées selon la méthode globale, et inclus dans la rubrique « Participation dans des entreprises associées » pour les sociétés mises en équivalence. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’Entreprises », le Groupe dispose d’un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition pour ajuster les coûts des regroupements. Ces goodwills ne sont pas amortis mais peuvent faire l’objet d’une dépréciation selon le résultat de tests de valeur mis en oeuvre au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. La valeur recouvrable des goodwills est appréciée sur la base de la valeur recouvrable d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Le Groupe a donc affecté les goodwills à des UGT aux caractéristiques homogènes en terme d’activité et de définition du risque, aboutissant à leur segmentation par métier et par localisation en France ou hors de France. La valeur recouvrable des UGT est appréhendée à travers leur valeur d’utilité estimée en utilisant la méthode de l’actualisation des flux disponibles sur la base des deux éléments suivants : — flux de trésorerie prévisionnels à dette nulle soit :     – résultat opérationnel + amortissements,     – variation du besoin en fonds de roulement,     – investissement de renouvellement,     – impôts à dette nulle ; — taux d’actualisation déterminés pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie, en fonction de son activité et du profil de risque associé. La valeur recouvrable des UGT, hors concessions, est déterminée par actualisation à l’infini des flux de trésorerie calculés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance adapté au potentiel de développement et à la situation concurrentielle du métier visé. La valeur recouvrable de l’UGT Concessions est déterminée par la sommation des flux de trésorerie actualisés sur la période de vie du contrat.   Les principaux paramètres du modèle sont les suivants :     Taux d’actualisation Taux de croissance UGT France 6,4 % à 7 % 0 % UGT Europe 7,4 % à 8 % 1,5 % à 2 % UGT Concessions 6,6 % (*) (*) Le taux de croissance est variable sur la période de vie du contrat et est fonction de différents paramètres cohérents avec chacun des contrats de concession.   L’UGT Concessions intègre pour la première fois l’acquisition majoritaire du Groupe autoroutier APRR réalisée le 20 février 2006. Les tests de valeur et de sensibilité aux taux d’actualisation, pratiqués sur l’exercice, n’ont pas conduit le Groupe à constater de perte de valeur sur ses goodwills. Les goodwills et les écarts d’évaluation relatifs à des sociétés étrangères sont considérés appartenir à l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité. Les badwills sont comptabilisés directement en résultat l’année d’acquisition. L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.   2.9. Immobilisations en concession. — L’interprétation IFRIC 12, relative aux concessions a été publiée fin novembre 2006. Sa date ultime d’application est fixée au 1er janvier 2008. Dans ce contexte le Groupe a poursuivi en 2006, le traitement qu’il appliquait antérieurement. Les biens exploités dans le cadre de contrats de concession de services publics sont regroupés à l’actif du bilan sous le poste spécifique « Immobilisations en concession ». Les immobilisations correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériels de péage, informatique, barrières…). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d’acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction), net des amortissements constatés. Les immobilisations qui ont une durée d’utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée. Les immobilisations non renouvelables sont amorties sur la durée de la concession sur un rythme qui traduit, au cas par cas, la consommation des avantages économiques liés à l’exploitation de l’actif.   2.10. Autres immobilisations incorporelles. — Elles sont composées essentiellement de logiciels amortis sur trois à cinq ans et de droits d’exploitation de carrières.   2.11. Dépréciation d’actifs non financiers. — Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’évènements ou de circonstances particulières, leur valeur peut être mise en doute. Une dépréciation éventuelle est comptabilisée pour amener ces actifs à leurs valeurs recouvrables.   2.12. Actifs financiers. — Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués en juste valeur. Les profits ou pertes résultant de la variation de leur juste valeur sont constatés directement en capitaux propres. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés dès la date de transaction.   — Titres de participation non consolidés : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur prix de revient. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier, mesurée à chaque clôture d’exercice, une provision pour dépréciation est constatée par résultat.   — Prêts et cautionnements : Ils sont comptabilisés à leur coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation est réversible si la valeur recouvrable évolue favorablement.   2.13. Stocks. — Les stocks sont évalués au prix de revient déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure. Les stocks immobiliers figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués à leur prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.   2.14. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale sauf si l’effet de l’actualisation est significatif. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti et font l’objet éventuellement de perte de valeur pour tenir compte des difficultés de recouvrement. Les créances issues de la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement sont incluses dans cette rubrique. Dans le cadre de son financement, le Groupe Eiffage a mis en place, à compter de l’exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l’intermédiaire d’un compartiment au sein d’un Fonds Commun de Créances. Les créances correspondantes sont maintenues dans cette rubrique au bilan consolidé.   2.15. Impôt courant et impôts différés. — L’impôt sur le résultat des différentes entités est calculé selon les législations propres à chaque pays où la filiale est localisée. Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l’exception notamment des goodwills. Ils sont évalués, selon la méthode du report variable, au taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et adopté à la date de clôture. L’incidence de la modification des taux d’imposition est prise en résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale). Les impôts différés actifs sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. L’impôt latent relatif aux résultats non distribués des sociétés mises en équivalence est porté au poste « Participations dans les entreprises associées ». Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les fonds en banque et en caisse ainsi que les valeurs mobilières de placement cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.   2.17. Capital social : — Titres d’autocontrôle : Les actions Eiffage détenues par le Groupe sont soustraites des capitaux propres conformément à la norme IAS 32 pour le montant du prix d’acquisition.   — Réserve de conversion : Les variations de change relatives aux capitaux propres des filiales étrangères ainsi que l’écart de résultat taux moyen / taux de clôture sont comptabilisés dans cette rubrique.   2.18. Passifs financiers : — Emprunts non courants : La part à moins d’un an des emprunts non courants est présentée en passif courant.   — Emprunts et dettes financières diverses : L’intégralité de l’endettement correspondant au programme de titrisation est présentée, comme les années précédentes, dans ce poste.   2.19. Provisions : — Provisions non courantes : Sont classées sous cette rubrique la part à plus d’un an des :     – Engagements de retraite : Ils concernent les avantages au personnel à long terme au titre des Indemnités de Fin de Carrière à verser aux salariés le jour de leur départ en retraite (régime à prestations définies). Les engagements à ce titre sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite et au salaire de fin de carrière. Ce calcul prend en compte :       - le statut, l’âge et l’ancienneté acquise par chaque salarié,       - l’âge prévisible de départ à la retraite (61 ans),       - le taux de rotation calculé par métier, tranche d’âge et catégorie,       - le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales,       - le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 % selon les catégories de personnel),       - le taux d’actualisation de l’engagement projeté à la date de départ (4,0 %),       - les tables de survie publiées à l’échelle nationale (Insee 2002). Les écarts actuariels résultent de changement d’hypothèse ou d’écarts d’expérience relatifs aux taux d’intérêts, à l’évolution des taux de rotation du personnel et des modes de départ en fin de carrière. Ils sont pris en compte selon la méthode du corridor qui consiste à les enregistrer dans la mesure où ils excèdent, en plus ou en moins, 10 % du montant global de l’obligation ou des actifs du régime. Dans ce cas, l’écart excédant les 10 % est amorti sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires. Les coûts des services passés résultent des changements intervenus dans les conventions collectives applicables aux secteurs du Bâtiment et des Travaux Publics. Ils sont constatés selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. L’option pour la reconnaissance des écarts actuariels directement dans les capitaux propres au travers de l’« Etat des Revenus et Dépenses Reconnus » n’a pas été retenue.       – Médailles du travail : Elles sont à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur carrière ou de leur présence dans le Groupe.     – Filiales non consolidées : Les provisions sont constituées pour faire face aux risques sur filiales non consolidées.   — Provisions courantes : Elles comprennent les provisions liées au cycle normal d’exploitation :     – provisions pour litiges et pénalités ;     – provisions pour garanties données ;     – provisions pour risques chantiers France et Etranger ;     – provisions pour restructuration ;     – ainsi que les provisions pour pertes à terminaison évaluées à partir des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat.     Ces prévisions peuvent tenir compte des montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.   2.20. Droit Individuel à la Formation. — Dans la mesure ou il existe une contrepartie future pour le Groupe, il n’est pas constitué de provision au titre du Droit Individuel à la Formation.   2.21. Paiements en actions. — Les options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que les actions gratuites consenties au personnel sont, conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », enregistrées en charge de personnel par contrepartie des capitaux propres. Le Groupe a choisi de retraiter, selon l’IFRS 2, uniquement les plans accordés après le 7 novembre 2002. La valeur des options est évaluée à la date d’attribution à partir du modèle binomial. La charge correspondante est étalée sur la durée d’acquisition des droits. Les augmentations de capital réservées aux salariés moyennant une décote font l’objet d’une analyse pour déterminer l’avantage éventuel qui pourrait en résulter. La juste valeur de l’avantage tient compte des conditions d’incessibilité pendant cinq ans des actions ainsi acquises dans le cadre du PEE (Plan d’Epargne Entreprise).   2.22. Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique est alimentée dans le cas où un évènement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Il s’agit donc de produits et de charges en nombre limité, inhabituels et peu fréquents, que l’entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il peut s’agir notamment de plus ou moins-values de cession, de dépréciations importantes et inhabituelles d’actifs non courants, de certaines charges de restructuration ou de provisions relatives à des risques ou des litiges qui présentent un caractère spécifique et une matérialité significative par rapport à l’activité normale du Groupe.   2.23. Autres produits et charges financiers. — Ce poste regroupe l’incidence en résultat financier des participations non consolidées, les plus ou moins values de cession d’éléments financiers et l’actualisation financière des engagements en faveur du personnel.   2.24. Contrats de location-financement. — Lorsque, par le biais d’un contrat, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif est transférée au Groupe, ce bien est alors inscrit en actif immobilisé et est amorti sur sa propre durée d’utilité. En contrepartie est constaté un passif financier, amorti sur la durée du contrat de location.   3. – Gestion du risque financier. Exposition au risque de taux. — Dans l’activité Concessions, le Groupe est endetté soit à taux fixe, soit à taux variable selon les conditions de marché qui prévalent lors de la mise en place des financements. En cas d’endettement à taux variable, des instruments de couverture de taux d’intérêt sont mis en place afin de réduire l’exposition de ces emprunts à une variation des taux d’intérêts. Pour le reste de l’activité, le Groupe s’endette à taux variable, à l’exception des dettes de location-financement dont le taux est fixe.   Exposition au risque de change. — Le groupe est peu exposé au risque de change sur les opérations courantes puisque les principales filiales du Groupe opèrent dans la zone euro. Les contrats à l’exportation réalisés dans d’autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles les dépenses sont exposées. Le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent sur ces contrats ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats. Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l’incidence des fluctuations des devises sur certains postes d’actifs ou de passifs.   4. – Instruments financiers dérivés. Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de variation des taux d’intérêts de certains de ses emprunts à taux variable. Ces dérivés, désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres pour la part efficace de la couverture. Les variations de juste valeur de la part inefficace sont comptabilisées en résultat. Le gain ou la perte se rapportant à la partie efficace des instruments de couverture est comptabilisé en résultat en coût de l’endettement financier au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat.   5. – Estimations et jugements comptables significatifs. Utilisation d’estimations. — Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états financiers. Elles concernent essentiellement : — l’avancement des contrats de construction et l’évaluation du résultat à terminaison (clients à l’actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat) ; — les provisions courantes ; — la valorisation des paiements en actions ; — les estimations retenues pour les tests de valeurs. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l’évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles. Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.   6. – Evolution du périmètre de consolidation. Les principales modifications de périmètre concernent : a) le pôle Concessions avec l’acquisition du Groupe APRR le 20 février 2006. Cette acquisition a été réalisée auprès de l’Etat, conjointement avec un partenaire financier. Au terme d’une garantie de cours offert aux actionnaires minoritaires de cette société cotée à Paris, le groupe Financière Eiffarie, Holding intermédiaire qui a procédé à cette acquisition, détient 81,5 % des actions du Groupe APRR.   1) Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur, le jour de l’acquisition. Leur détail au 20 février est le suivant :     Valeur comptable dans le Groupe APRR Juste valeur le jour de l’acquisition Immobilisations en concession 7 202 12 774 Actifs financiers nets de remboursement de la prime d’émission 391 391 Passifs financiers -6 381 -7 051 Autres éléments d’actifs et de passifs -350 -350 Impôts différés nets liés à la juste valeur à la date d’acquisition   -1 688     Total 862 4 076 Montant versé en trésorerie, net de la prime d’émission remboursée   4 825 Coûts directement attribuables à la transaction   39     4 864 Quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs net identifiables acquis   3 322 Goodwill   1 542   Le Goodwill est attribuable à la forte rentabilité de APRR et aux synergies espérées entre APRR et sa filiale AREA.   2) L’incidence sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2006 de la consolidation du Groupe Financière Eiffarie / APRR est la suivante :       2006 2005 Total Dont Financière Eiffarie / APRR Actif non courant :           Immobilisations en concessions 13 107 12 637 610     Goodwill 2 237 1 542 687     Autres immobilisations 1 754 404 1 616     Mouvement Inter Groupe   22     17 098 14 605 2 913 Actif courant :           Actif courant divers 5 115 192 4 100     Trésorerie et équivalents 1 460 406 465         Total de l’actif 23 673 15 203 7 478 Capitaux propres :           Capitaux propres part du Groupe 1 852 223 1 397     Intérêts minoritaires 902 891 5         Total des capitaux propres 2 754 1 114 1 402 Passif non courant :           Emprunts 10 800 10 855 218     Impôts différés 2 121 2 102 52     Autres passifs non courants 211 66 135 Passif courant :           Dettes financières 1 694 738 574     Autres passifs courant 6 093 328 5 097         Total capitaux propres et passif 23 673 15 203 7 478   3) Les données d’exploitation relatives à cette acquisition sont les suivantes pour la période allant du 20 février 2006 au 31 décembre 2006 (en milliers d’euros)

Description : 0705793 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EIFFAGE   Société Anonyme au capital de 372 733 368 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 ASNIERES SUR SEINE cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. APE.— 741 J. Siret.— 709 802 094 01122.  Chiffre d'Affaires comparé (Hors Taxes). ( En Millions d'euros.)     2007 2006 GROUPE :       1er trimestre 2 696 2 171 SOCIETE MERE :       1er trimestre 13 21   0705793

Description : 0703608 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EIFFAGE   Société anonyme au capital de 372 689 352 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.  AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 18 avril 2007 à 10 heures, à au Théâtre Marigny, Avenue de Marigny 75008 PARIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ; 2. Approbation des comptes consolidés ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions réglementées ; 5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ; 6. Nomination des Commissaires aux Comptes ; 7. Ratifications / renouvellements de mandats d'Administrateurs ; 8. Modifications statutaires ; 9. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto détenues ; 10.     Délégations données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 11. Délégation donné au Conseil d'Administration d'augmenter le Capital social par émission d'actions et valeurs mobilières en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du Capital; 12.     Délégation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en période d'offre publique visant la société ; 13.     Autorisations données au Conseil d'attribuer des options d'achat d'actions et des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ; 14. Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés ; 15. Projets de résolutions Projets de résolutions proposés par des actionnaires visant à la nomination de cinq Administrateurs supplémentaires et non agrées par le Conseil d'Administration : - nomination de M. Vincente Benedito Frances en qualité d'Administrateur ; - nomination de Mme Ana de Pro Gonzalo en qualité d'Administrateur ; - nomination de M. José Manuel Loureda López en qualité d'Administrateur ; - nomination de M. Santiago del Pino Aguilera en qualité d'Administrateur ; - nomination de M. Javier Zarrabeitia Unzueta en qualité d'Administrateur. 16. Pouvoirs.  Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2007, bulletin n°32.  Le texte des projets de résolution publiés dans l'Avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte :   - De cinq nouveaux projets de résolution déposés par la société Sacyr Vallehermoso, P° de la Castellana 83-85 - 28046 Madrid - Espagne - Tel :+34 91 545 50 00. Les projets de résolution ainsi déposés figurent respectivement sous les intitulés "Résolution A", "Résolution B", "Résolution C", "Résolution D" et « Résolution E ». Comme recommandé par la Commission des opérations de bourse (devenue Autorité des marchés financiers) dans son bulletin d'octobre 1977, l'exposé des motifs de la Société Sacyr Vallehermoso sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires. - De la substitution des résolutions 9,10 et 11 par deux projets de résolution proposés par le conseil d'administration de la société portant les numéros 9 et 10. La numérotation des résolutions a en conséquence changé. Pour bonne lecture et compréhension par les actionnaires, le texte des projets de résolution, tel que définitif, après incorporation des éléments modificatifs est publié ci-après in extenso. Les projets de résolution figurant avec des chiffres (résolutions 1 à 10 pour la partie ordinaire et 11 à 21 pour la partie extraordinaire) sont agrées par le conseil d'administration ; ce dernier invitant donc les actionnaires à voter pour. Les projets de résolution figurant avec des lettres (résolutions A à E) n'ont pas été agréés par le conseil d'administration ; ce dernier invitant donc les actionnaires à voter contre.  PARTIE ORDINAIRE.   Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2006.   Troisième résolution — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 397 610 919,35 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice de l’exercice s’élevant à 397 610 919,35 € Augmenté du report à nouveau précédent de 879 382 623,32 € Formant un total de 1 276 993 542,67 € Sera réparti comme suit :   - Affectation à la réserve légale 1 353 104,80 € - Distribution aux 93 172 338 actions d’un dividende global de 1€ par action 93 172 338,00 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 1 182 468 099,87 € Total 1 276 993 542,67 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1 euro par action et son paiement aura lieu le 27 avril 2007, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.   Ce dividende bénéficiera également aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options, le report à nouveau étant alors ajusté en conséquence.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :   2003     Nombre d’actions 14 711 974   Dividende net   2,32 € Avoir fiscal   1,16 € Dividende global   3,48 €   2004 Acompte versé le 30.11.04 2004 Solde versé le 29.04.05 Nombre d'actions *29 777 373   Nombre d'actions *29 777 373   Acompte net   1,00 € Revenus éligibles à la réfaction   14 888 686,50 € Avoir fiscal   0,50 € Revenus non éligibles à la réfaction   - Acompte global   1,50 €           2005     Nombre d’actions **44 894 788   Revenus éligibles à la réfaction   67 342 182 € Revenus non éligibles à la réfaction   -   *     Le capital social a été augmenté par l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 avril 2004 (émission d'une action gratuite pour une existante). ** Le capital social a été augmenté d'une action pour deux existantes par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2005.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société KPMG SA, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   En outre, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Bertrand Paulet en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG SA.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   En outre, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit.   Septième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, soit un nombre maximum de 9 317 233 actions. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :   — mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   — attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,   — attribution d’actions dans le cadre la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,   — participation aux résultats de l’entreprise,   — conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,   — annulation à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire,   — achat, vente, conversion, cession, transfert, prêt ou mise à disposition des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché,   — et tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur et aux pratiques admises de marché.   L’Assemblée décide de fixer à 170 euros par action le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 1 583 929 610 euros. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois et par tous moyens y compris par négociation de blocs, offres publiques, ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 19 avril 2006.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration, devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Roverato vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d'Administrateur, de M. Benoît Heitz faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, au poste laissé vacant suite à la démission de Mme Véronique Morali. L'Assemblée Générale constatant que le mandat d'Administrateur de M. Benoît Heitz vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Dixième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d'Administrateur, de M. Jean-Claude Kerboeuf faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, au poste laissé vacant suite à la démission de M. Jean-Paul Vettier. L'Assemblée Générale constatant que le mandat d'Administrateur de M. Jean-Claude Kerboeuf vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Résolution A (nomination d'un administrateur supplémentaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Vincente Benedito Frances aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   M. Vincente Benedito Frances a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Resolution B (nomination d'un administrateur supplémentaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Mme Ana de Pro Gonzalo aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Mme Ana de Pro Gonzalo a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Résolution C (nomination d'un administrateur supplémentaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. José Manuel Loureda López aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   M. José Manuel Loureda López a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Résolution D (nomination d'un administrateur supplémentaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Santiago del Pino Aguilera aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   M. Santiago del Pino Aguilera a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.   Résolution E (nomination d'un administrateur supplémentaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Javier Zarrabeitia Unzueta aux fonctions d'administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   M. Javier Zarrabeitia Unzueta a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur.  PARTIE EXTRAORDINAIRE.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :   — l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société,   — leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et   — les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; en conséquence, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment à l’effet d’arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; de déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisées pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de 3 mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires qui pourraient être émises par exercice de ces bons ne pourra pas dépasser un plafond de 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisée par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;   Décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;   Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société, dans les conditions de l’article L.233-32 II du Code de commerce ;   Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation.   Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et tout offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit.   La période de délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente assemblée générale.   Douzieme resolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :   — décide de réduire à cinq (5) jours de négociation, le délai de déclaration, par toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de franchissement du seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote de la Société, et de tout multiple de ce pourcentage ;   — décide de modifier l’article 9 des statuts dont le 4ème alinéa sera rédigé comme suit, en conséquence de la réduction du délai statutaire de déclaration du franchissement de seuil(s) décidée aux termes de la présente résolution :   « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq (5) jours de négociation à compter du franchissement de chacun de ces seuils ».   — décide d’ajouter un 7ème alinéa qui sera rédigé comme suit : « Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote. »   Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   — autorise le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la septième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, soit un nombre maximum de 9 317 233 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.   — décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   — décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   — donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Décide que :   — le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la quinzième résolution ci-après ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   En outre, le Conseil d’Administration, son Président ou son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.   Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la quatorzième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la quatorzième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la quatorzième résolution, soit 26 mois.   Seizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit code.   L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution ; le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.   — Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :        - pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;   - fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;        - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;   - le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   En cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   Le Conseil d'Administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-huitième résolution. — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, au profit :   — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.     Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive que : soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Etant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, il pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.   Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :   — déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions  et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables,   — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,   — d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité,   — prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L225-181 al.2 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.   Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées, seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, sans que ce prix soit ni inférieur, ni supérieur aux limites déterminées par les dispositions légales alors en vigueur.   La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution,   — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,   — fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,   — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   — prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,   — prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2005.   Vingtième résolution (Modifications de l’article 30 des statuts relatives à la participation aux assemblées générales et à la signature électronique) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du Conseil d’Administration,   Décide de modifier l’article 30 des statuts dont les 1er et 2ème alinéas sont supprimés et remplacés par l’alinéa 1 (nouveau) suivant :   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :   - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   Décide de modifier l’article 30 des statuts dont le 5ème alinéa ancien sera désormais rédigé comme suit :   « Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai de trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s'il le juge convenable, la faculté d'abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. »   Vingt-et-unième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ____________   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), le 13 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe :   — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP PARIBAS Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration. 0703608

Description : 0703595 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   EIFFAGE   Société anonyme au capital de 372 689 352 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2006.    A. — Comptes sociaux (non certifiés).   I. – Bilan au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros.)   Actif   Note   2006 2005 Brut Amortissements et provisions Net Immobilisations incorporelles et corporelles     1 1 515 1 004 511 543 Participations     2 - 11 1 939 590 4 785 1 934 805 1 711 610 Autres immobilisations financières     2 - 11 465 982 539 465 443 243 872     Total de l’actif immobilisé       2 407 087 6 328 2 400 759 1 956 025 Stocks et en-cours             62 Créances d’exploitation     3 - 11 2 019 393 1 626 4 186 Créances diverses     3 - 10 - 11 974 239 1 661 972 578 932 233     Total de l’actif réalisable       976 258 2 054 974 204 936 481 Valeurs mobilières de placement     3 - 4 787 648 150 787 498 220 823 Disponibilités       30 438   30 438 556     Total de l’actif disponible           818 086 150 817 936 221 379 Comptes de régularisation                       Total de l’actif       4 201 431 8 532 4 192 899 3 113 885   Passif Note 2006 2005 Capital     5 372 689 359 158 Primes d’émission, de fusion, d’apport           278 080 131 059 Ecarts de réévaluation       3 413 3 413 Réserves       100 452 89 944 Report à nouveau       879 383 768 534 Résultat de l’exercice       397 611 187 119 Provisions réglementées       59 58  Capitaux propres  6  2 031 687  1 539 285  Provisions pour risques et charges  7  85 030  60 980  Dettes financières           851 294  457 645  Dettes d’exploitation  9 - 11  7 890  7 052  Dettes diverses  8 - 9 - 11  1 216 907  1 048 679      Total des dettes    2 076 091  1 513 376  Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques  8  91  52  Comptes de régularisation      192      Total du passif    4 192 899  3 113 885    II. – Compte de résultat au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros.)     Note 2006 2005 Produits d’exploitation :           Ventes et prestations de services       43 245 32 177     Autres produits        4 799 391         Total       48 044 32 568 Charges d’exploitation :           Achats de matières, marchandises et variation de stocks       6 3     Charges externes       – 35 456 – 38 650     Impôts et taxes, versements assimilés       – 391 – 247     Salaires, traitements et charges sociales       – 3 381 – 2 272     Dotations aux amortissements et aux provisions       – 16 048 – 291         Total       – 55 270 – 41 457 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun       50 210 11 813 Résultat d’exploitation       42 984 2 924 Produits de participations       342 690 196 183 Intérêts nets et divers     11 4 910 – 13 551 Variation nette des provisions       – 13 931 – 10 360 Résultat financier       333 669 172 272 Résultat courant       376 653 175 196 Résultat sur cessions d’actifs immobilisés       46 783 – 1 114 Autres produits et charges à caractère exceptionnel       – 7 514 3 643 Variation nette des provisions       498 1 467 Résultat exceptionnel     13 39 767 3 996 Impôts sur les bénéfices     14 – 18 809 7 927 Résultat net       397 611 187 119    III. – Annexe aux comptes annuels de l’exercice 2006.   (Sauf indication contraire, tous les chiffres cités sont exprimés en milliers d’euros.)    A. – Principes et méthodes comptables.         Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du Plan Comptable Général adopté par le Comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999.       Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :       — Immobilisations corporelles : A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement.       Constructions     40 ans     Bâtiments industriels     20 ans     Matériel de transport     4 ans     Matériel de bureau     5 ans           La durée d'amortissement est réduite de moitié pour les biens d'occasion.          — Immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence.     La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.       — Contrats à long terme : Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l'avancement.       Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.       — Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation par voie de provision.       — Valeurs mobilières de placement :     Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille. Les intérêts courus sur les valeurs à taux d'intérêt garanti sont constatés à la clôture.       — Provisions pour risques et charges : Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.       Elles couvrent les risques liés à l'exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l'étranger. Les risques à terminaison comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci.       — Opérations en devises :     Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux derniers cours de change de l'exercice. Il en est de même des postes du bilan et du compte de résultat des établissements à l'étranger.       — Opérations faites en commun :     Conformément au guide comptable professionnel, les comptes des sociétés en participation françaises, dont la société est gérante, sont totalement intégrés aux comptes annuels.       En ce qui concerne les sociétés en participation françaises non gérées et les joint ventures à l’étranger, seuls sont pris en compte les résultats de leur activité à hauteur de la quote-part revenant à la société.       — Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires repris dans les rapports et éléments de gestion de la société, notamment pour commenter l'activité des différentes entreprises du Groupe, correspond à la production de l'exercice et comprend le montant des travaux exécutés directement par l'entreprise ainsi que sa quote-part des travaux exécutés en participation avec d'autres entreprises.          — Résultats des filiales sociétés en nom collectif : Les résultats des filiales sociétés en nom collectif sont comptabilisés dans l'exercice en produits à recevoir s'il s'agit de bénéfices, ou en charges à payer s'il s'agit de pertes.       — Options d'achat d'actions : Des options d'achat d'actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d'Eiffage en fin d'année.     B. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions À la fin de l'exercice 1.1. Valeur brute :             Terrains     148     148     Constructions     1 319     1 319     Autres immobilisations corporelles     33 15   48         Total     1 500 15   1 515 1.2. Amortissements :             Constructions     931 42   973     Autres immobilisations corporelles     26 5   31         Total     957 47   1 004    Note 2. – Immobilisations financières.     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions À la fin de l'exercice 2.1. Valeur brute :             Participations     1 715 611 303 327 79 348 1 939 590     Autres immobilisations financières     244 411 590 488 368 917 465 982         Total     1 960 022 893 815 448 265 2 405 572 2.2. Provisions :             Participations     4 001 784   4 785     Autres immobilisations     539     539         Total     4 540 784   5 324    Note 3. – Créances.     3.1. Etat des échéances :     Montant net Échéances à un an au plus Échéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé     464 808 164 655 300 153 Créances de l’actif réalisable (1)           Créances d’exploitation     1 626 684 942 Autres créances diverses (2)     972 578 972 557 21     Total     1 439 012 1 137 896 301 116 (1) dont 379 600 milliers d'euros envers les sociétés du groupe. (2) dont 568 523 milliers d'euros à l'encontre du Fons de créances servant de support au programme de titrisation de créances mis en place dans le groupe en 2002. La contrepartie est inscrite dan le poste dettes diverses.      3.2. Provisions sur créances :     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions À la fin de l'exercice Créances d’exploitation     393     393 Créances diverses             Créances sur sociétés du Groupe     1 419   7 1 412 Débiteurs divers     249     249     Total      2 061   7 2 054         3.3. Provisions sur valeurs mobilières de placement :     Au début de l'exercice Augmentations Diminutions À la fin de l'exercice Valeurs mobilières de placement     150     150     Total      150     150       Note 4. – Valeurs mobilières de placement.       Ce poste incluait au 31 décembre 2005, 1 499 687 actions Eiffage pour un montant de 60 039 milliers d'euros.       Au cours de l'exercice, les mouvements suivants sont intervenus :       Division du nominal     1 093 668     Achat     336 884     Vente      534 841           conduisant à un solde d'actions en fin d'exercice de 2 395 398 actions dont la valeur d'inventaire s'élève à 68 372 milliers d'euros.       Il comprend également des Sicav de trésorerie, des certificats de dépôt et des bons moyen terme négociables dont la valeur de marché n'est pas significativement plus importante que leur valeur nette comptable.     Note 5. – Composition du capital social.           Au 31 décembre 2006, le capital est composé de 93 172 338 actions au nominal de 4 euros.     Nombre Actions émises au 31 décembre 2005     44 894 788 Division par deux de la valeur nominale de l'action     44 894 788 Augmentation de capital réservée aux salariés     3 294 510 Levées d'options de souscription réalisées en 2006     88 252 Actions émises au 31 décembre 2006     93 172 338    Note 6. – Variation des capitaux propres.     Capital Primes liées au capital Ecart de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Montant au 31 décembre 2005     359 158 131 059 3 413 89 944 768 534 187 119 58 1 539 285 Affectation de l’exercice           76 270 110 849 – 187 119     Distribution de l’exercice           – 65 762       -65 762 Augmentation de capital                     réservée aux salariés     13 178 146 606           159 784 Levées d'options de souscription     353 415           768 Autres variations                 1 1 Résultat de l’exercice 2006               397 611   397 611 Montant au 31 décembre 2006     372 689 278 080 3 413 100 452 879 383 397 611 59 2 031 687    Note 7. – Provisions pour risques et charges.       Au début de l’exercice  Augmentations  Diminutions A la fin de l’exercice  Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Etranger     40 065 18 000 2 164 2 000 53 901 Charges à venir sur chantier     6 000       6 000 Immobilier     2 604   1 591 949 64 Impôts         960       960 Garantie de passif     117       117 Options d'achat actions Eiffage     10 834 13 154     23 988 Autres     400   55 345       Total     60 980 31 154 3 810 3 294 85 030        Les reprises non utilisées concernent des risques de l'activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.    Note 8. – Dettes et concours bancaires courants.   Etat des échéances Montant Echéances à un an au plus Echéances à plus d'un an 8.1. Dettes financières :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits     451 292 401 292 50 000     Autres dettes financières      400 002 400 002           Total      851 294 801 294 50 000 8.2. Dettes diverses :           Dettes envers les sociétés du Groupe (1)     1 160 878 1 160 878       Autres dettes diverses     56 029 56 029           Total      1 216 907 1 216 907   8.3. Concours bancaires courants      91 91           Total      91 91   (1) Cf. note 3.1.     Note 9. – Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan.     Montant Dettes financières             1 291 Dettes d’exploitation     2 628 Dettes diverses     3 787     Total     7 706    Note 10. – Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan.       Montant Créances d'exploitation     159 Créances diverses     18 292 Disponibilités     84     Total     18 535       Note 11. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.     Montant concernant les entreprises  Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations     1 846 552 88 251 Créances diverses     379 600 24 149 Dettes d’exploitation     2 802   Dettes diverses     1 160 878 9 576 Produits financiers     34 336 807 Charges financières     23 200     Note 12. – Ventilation du chiffre d’affaires.       Le montant du chiffre d'affaires d'activité s'élève à 76 millions d'euros et a été réalisé uniquement en France.     Note 13. – Résultat exceptionnel.          Le résultat exceptionnel s'élève à 40 millions d'euros, il comprend des plus-values sur cession de titres de participation pour 47 millions d'euros et est relatif aux chantiers à l'étranger pour -7 millions d'euros.     Note 14. – Impôts sur les sociétés.       La société Eiffage est la société mère d'un Groupe relevant du régime de l'intégration fiscale ; au titre de l'exercice 2006, ce Groupe a concerné 227 filiales. La charge d'impôt de 19 millions d'euros représente la différence entre le montant de l'impôt dû par le Groupe et le montant des impôts à recevoir des filiales intégrées fiscalement.       Les différences temporaires propres à Eiffage s'élèvent en base à 6 millions d'euros et correspondent à des allègements d'impôts futurs.      IV. – Notes complémentaires.     Note 15. – Engagements financiers.       Avals et cautions     814 531     Sociétés de personnes (Sci, Snc, Gie)     651 352     Autres engagements     3 410         Total     1 469 293    Note 16. – Engagements en matière de retraite.       Dans le cadre des Conventions collectives de la profession, l'entreprise a l'obligation de verser des Indemnités de Fin de Carrière aux Cadres et Etam lors de leur départ en retraite, les autres obligations de retraite étant assurées par les caisses auxquelles l'entreprise est affiliée.       Le montant des droits acquis au 31 décembre par le personnel présent à cette date, calculé suivant la méthode "rétrospective" est estimé à 11 milliers d’euros, charges sociales incluses.       Les engagements de la société à ce titre ne sont pas provisionnés.     Note 17. – Effectifs moyens.       L'effectif moyen d'Eiffage comprend 3 cadres français.     Note 18. – Rémunération des dirigeants.       La rémunération totale du Président Directeur Général, tant fixe que variable, comprenant tous avantages en nature, versée par Eiffage s'est élevée en 2006 à un montant brut de 1 809 milliers d'euros.       Les jetons de présence versés en 2006 à l’ensemble des administrateurs s’élèvent à 310 milliers d’euros.    Note 19. – Evènements post clôture. Cession de la participation  dans Cofiroute. Le 1er mars 2007, le groupe a cédé sa participation de 17,1% dans la concession autoroutière Cofiroute. Le prix de cession s'est élévé à 758 millions d'euros.   V. – Résultat des cinq derniers exercices.     Nature des indications 2002 2003 2004 2005 2006 1.    Capital en fin d’exercice (en milliers d'euros) :               Capital social     116 556 117 696 238 219 359 158 372 689     Nombre des actions ordinaires existantes     14 569 481 14 711 974 29 777 373 44 894 788 93 172 338     Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice de droits de souscription     427 635 272 011 186 971 47 418 11 004 2.    Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) :               Chiffre d’affaires hors taxes     24 210 43 278 42 727 85 026 76 066     Résultat avant impôts, participation des                   salariés, amortissements et provisions     113 228 138 062 132 923 188 346 441 296     Impôts sur les bénéfices     – 10 918 – 18 758 14 188 7 927 – 18 809     Participation des salariés due au titre de l’exercice                   Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     107 884 107 373 171 397 187 119 397 611     Résultat distribué     30 596 34 132 44 666 67 342 93 172 3.    Résultats par action (en euros) :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions     7,02 8,11 4,94 4,37 4,53     Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     7,40 7,30 5,76 4,17 4,27     Dividende attribué à chaque action     2,10 2,32 1,50 1,50 1,00 4.    Personnel :               Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice     8 6 1 1 3     Montant de la masse salariale de l’exercice     1 345 1 619 1 693 1 829 2 719     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,...)     348 334 372 443 641   Résultat global et par action 2006 2005 Résultat courant :         Global en millions d’euros     377 175     Par action en euros     4,0 3,9     Par action (ajusté)* en euros     4,0 2,0 Résultat net total avant impôt :         Global en millions d’euros     416 179     Par action en euros     4,5 4,0     Par action (ajusté)* en euros     4,5 2,0 Résultat net :         Global en millions d’euros     398 187     Par action en euros     4,3 4,2     Par action (ajusté)* en euros     4,3 2,1 * L'ajustement prend en compte la division du nominale par 2 en 2006 ; pour les rendre comparables à ceux de 2006, les chiffres par action 2005 et 2004 ont été divisés par 2 et 3 respectivement.    VI. – Filiales et participations au 31 décembre 2006.      A. Renseignements détaillés  concernant  les filiales et participation Capital Capitaux propres autres que le  capital y.c. résultat 2006  Quote-part du capital en %  Valeur comptable brute des titres détenus  Valeur comptable nette des titres détenus  Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés  Engagements donnés Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice coulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice (clos)    Dividendes encaissés par Eiffage au cours de l’exercice 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Eiffage Construction (1)     136 219 173 243 100 1 014 706 1 014 706   18 923 3 366 768 125 988 165 151     Eiffage Travaux Publics (1)     127 694 266 840 100 268 577 268 577   3 049 3 558 427 73 224 42 064     Financière Eiffarie (1)     101 803 1 012 479 50 254 433 254 433     1 462 218 33 345 64 848     Forclum (1)     49 395 187 009 100 209 042 209 042     2 006 210 58 412 32 162     Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau     40 000 5 180 100 40 015 40 015 343 000   26 490 4 859 5 360     Eiffel (1)     26 004 18 540 100 38 384 38 384     244 172 6 160 3 281 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Cofiroute (1)     158 282 1 410 739 16,99 46 371 46 371     965 670 301 253 26 929     TP Ferro Concesionaria      51 435   50 25 718 25 718 8 914 15 000           Efi (1)     51 953 28 657 24,36 19 420 19 420     1 310 5 321 934     Smtpc      17 804 22 727 28,63 8 821 8 821     30 987 9 080 1 805     Norscut     12 464 – 15 45 5 609 5 609 11 494 29 743 5 086 – 2   (1) Les informations concernant ces sociétés sont des données consolidées.   B. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Filiales françaises Fialiales étrangères Participations françaises Participations étrangères Valeur comptable des titres détenus :             Brute     1 827 810 3 155 76 876 31 749     Nette     1 827 132   76 323 31 349 Montant des prêts et avances accordés     375 604   3 031 21 106 Montant des cautions et avals donnés     1 168 842   5 875 46 636 Montant des dividendes encaissés     312 866   29 668 130    VII. — Projet d’affectation du résultat.  (En euros.)       Origines :           Bénéfice de l’exercice     397 610 919,35         Report à nouveau précédent     879 382 623,32   1 276 993 542,67     Affectations :           Affectation à la réserve légale     1 353 104,80         Distribution aux 93 172 338 actions d’un dividende globale de     93 172 338,00         Prélèvement pour être reportée à nouveau la somme de     1 182 468 099,87   1 276 993 542,67    B. — Comptes consolidés (non certifiés).   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros.)    Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Actif non courant :           Immobilisations corporelles     8 774 793     Immeubles de placement     8 41 40     Immobilisations en concession     8 - 10 13 107 610     Goodwill     8 - 9 2 237 687     Autres immobilisations incorporelles     8 14 14     Participations dans les entreprises associées     8 - 11 346 296     Autres actifs financiers     8 202 384     Impôts différés     16 376 89     Autres actifs non courants       1 -         Total actif non courant       17 098 2 913 Actif courant :           Stocks         12 452 431     Clients et autres débiteurs     13 3 267 2 777     Impôts courants     16 10 10     Autres actifs     15 1 386 882     Trésorerie et équivalents de trésorerie     17 - 19 1 460 465         Total de actif       23 673 7 478   Capitaux propres et passif Notes 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres :           Capital     20 373 359     Réserves consolidées       1 102 736     Résultat de l'exercice       377 302     Intérêts minoritaires       902 5         Total des capitaux propres       2 754 1 402 Passif non courant :           Emprunts      19 10 800 218     Impôts différés     16 2 121 52     Provisions non courantes     21 164 135     Autres passifs non courants       47   Passif courant :           Fournisseurs et autres créanciers     24 2 679 2 277     Emprunts et dettes financières diverses     19 652 469     Partie à moins d'un an des emprunts non courants     19 1 042 105     Dettes d'impôt sur le résultat     16 92 80     Provisions courantes     21 425 407     Autres passifs     25 2 897 2 333         Total des capitaux propres et passif       23 673 7 478        Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.    II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006.  (En millions d’euros.)     Notes 31/12/06 31/12/05 Produit des activités opérationnelles       10 704 8 497 Autres produits de l'activité      31 4 4 Achats consommés       – 2 427 – 2 110 Charges de personnel       – 2 514 – 2 153 Charges externes       – 3 932 – 3 620 Impôts et taxes       – 300 – 94 Dotations aux amortissements       – 647 – 200 Dotation aux provisions (nettes de reprises)       – 10 20 Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis       16 50 Autres produits et charges d'exploitation     31  69 25 Résultat opérationnel courant       963 419 Autres produits et charges opérationnels     32 – 29 – 22 Résultat opérationnel       934 397 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       54 21 Coût de l'endettement financier brut       – 444 – 38 Coût de l'endettement financier net     33 – 390 – 17 Autres produits et charges financiers     34 23 5 Quote-part du résultat des entreprises associées   55 51 Impôt sur le résultat     16 – 191 – 135 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       431 301 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net       431 301 Part du Groupe        377 302 Intérêts minoritaires       54 – 1 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :       Résultat de base par action (part du Groupe)     36 4,29 3,50 Résultat dilué par action (part du Groupe)     36 4,19 3,37        Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.    III. — Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2006. (En millions d'euros.)     Capital Primes Réserves Résultat Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 01/01/2005     238 248 391 229 1 106 11 1 117 Affectation du résultat précédent     229 – 229       Augmentation de capital     121 – 117     4   4 Actions propres          – 13   – 13   – 13 Distribution         – 43   – 43   – 43 Résultat de l'exercice           302 302 – 1 301 Ecart de conversion         5   5   5 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente         40   40   40 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         45   45   45 Produits et charges de la période         45 302 347 – 1 346 Variation de périmètre            – 5 – 5 Autres mouvements         – 4   – 4   – 4 Capitaux propres au 31/12/2005     359 131 605 302 1 397 5 1 402 Capitaux propres part du Groupe au 01/01/2006     359 131 605 302 1 397 5 1 402 Affectation du résultat précédent     302 – 302       Augmentation de capital     14 147     161 254 415 Actions propres          – 8   – 8   – 8 Distribution         – 66   – 66 – 190 – 256 Résultat de l’exercice           377 377 54 431 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente         – 40   – 40   – 40 Variation de juste valeur des instruments financiers         22   22 17 39 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         – 18   – 18 17 – 1 Produits et charges de la période         – 18 377 359 71 430 Variation de périmètre (1)               762 762 Autres mouvements         9   9   9 Capitaux propres au 31/12/2006     373 278 824 377 1 852 902 2 754 (1) Dont entrée du groupe Financière Eiffarie : 756 millions d'euros.        Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.    IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2006  (En millions d'euros.)     Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture     17 363 284 Incidence des variations de cours des devises         1 Trésorerie d'ouverture corrigée       363 285 Résultat net       431 301 Incidence nette des sociétés mises en équivalence       – 25 – 22 Dotation nette aux amortissements et provisions       608 127 Paiement en actions et autres retraitements       – 94 3 Résultat sur cessions       – 45 – 30 Autofinancement       875 379 Charge nette d'intérêts       478 8 Intérêts versés       – 498 – 8 Charge d'impôt sur le résultat       191 135 Impôt sur le résultat payé       – 313 – 114 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     18 – 64 38 Flux net de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)       669 438 Immobilisations incorporelles       – 4 – 6 Concessions       – 340 – 63 Immobilisations corporelles        – 132 – 133 Immobilisations financières       – 4 756 – 415 Total des acquisitions d'immobilisations       – 5 232 – 617 Cessions d'immobilisations       169 84 Trésorerie des entités acquises / cédées       522 27 Flux net de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)       – 4 541 – 506 Dividendes versés aux actionnaires       – 256 – 15 Augmentation de capital       415 4 Rachats et reventes d'actions propres     20 – 8 – 13 Remboursement d'emprunts       – 1 787 – 33 Emission d'emprunts        6 531 203 Flux net de trésorerie liés aux activités de financement (III)       4 895 146 Variation de trésorerie (I + II + III)       1 023 78 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture         17 1 386 363        Les notes 1 à 39 font parties intégrantes des comptes consolidés.    V. — Notes aux comptes consolidés de l’exercice 2006. (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros)     1. – Informations générales.       Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France.     Ses actions sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris.       Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 février 2007.       Faits significatifs 2006 :       — Autoroute Paris-Rhin-Rhône (APRR) : Le 20 février 2006, le Groupe a acquis, conjointement avec un partenaire, la participation de l'Etat dans cette société. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006, reprennent l'ensemble des données relatives au Groupe APRR pour la période allant du 20 février 2006 au 31 décembre 2006.       – Eiffage Parking :     Le 20 février 2006, le Groupe a cédé la totalité de sa participation qu'il détenait dans la société Eiffage Parking.     2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués.       2.1. Base de préparation des états financiers. — Les états financiers sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle du Groupe.       L'évolution des normes IFRS à la clôture de l'exercice est la suivante :       a)    Les nouvelles normes, interprétations ou amendements de normes existantes suivantes sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 :           – Amendement IAS 19 – Option pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Le Groupe a décidé de maintenir la méthode du corridor pour la comptabilisation des écarts actuariels.           – Amendements IAS 39 – Option juste valeur et contrats de garanties financières – Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; Amendement IAS 21 – Investissements nets dans une activité étrangère ; IFRS 6 – Projection et évaluation de ressources minérales : l'ensemble de ces amendements ou normes ne trouve pas à s'appliquer au Groupe.           – IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location ; IFRIC 5 – Droits aux intérêts provenant des fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; IFRIC 6 – Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d'équipements électriques et électroniques : Aucune de ces interprétations ne concerne le Groupe.       b)    Les normes, interprétations ou amendements suivants ne sont pas encore en vigueur pour les exercices clôturant le 31 décembre 2006 et le Groupe n'a pas anticipé leur application pour la préparation des états financiers consolidés.           – IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir et Amendement complémentaire à IAS 1, Présentation des états financiers – Informations sur le capital dont l'application sera obligatoire dans les états financiers du Groupe en 2007 et conduiront à produire des informations plus approfondies sur les instruments financiers.           – IFRIC 8 – Champ d'application d'IFRS 2, Paiements fondés sur des actions pour lesquels tout ou partie des biens ou services reçus ne sont pas spécifiquement identifiés – IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur ; ces interprétations seront d'application à compter du 1er janvier 2007 et ne devraient pas présenter d'impact sur les comptes consolidés.           – IFRIC 11 – Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres ; IFRS 8 – Informations sectorielles publiées en novembre 2006 sont d'application en ce qui concerne le Groupe, respectivement en 2008 et 2009. A ce jour, leur impact sur les états financiers du Groupe n'a pas été mesuré.           – IFRIC 12 – Contrats de concession de service : cette interprétation, publiée par le comité d'interprétation des normes comptables internationales fin novembre 2006, traite des méthodes comptables de contrats actuellement en exploitation au sein du Groupe ou d'affaires pour lesquelles le Groupe a entrepris d'importantes études et dont il attend un développement dans le futur. Son application dépend encore de son approbation par l'Union Européenne. Si une telle approbation devait aboutir, sa date ultime de mise en oeuvre est fixée au 1er janvier 2008 avec possibilité d'application anticipée.           Cette interprétation classe les contrats de concession de service public en 2 catégories distinctes qui vont recevoir chacune un traitement comptable approprié.               1)    Les contrats dans lesquels le concessionnaire est directement rémunéré par l'usager et pour lesquels il supporte, in fine, le risque d'exploitation. L'actif relatif à ces contrats sera inscrit en immobilisation incorporelle, reflétant le droit du concessionnaire à percevoir une rémunération auprès des usagers de l'actif. Ce modèle de l'immobilisation incorporelle s'appliquera particulièrement aux infrastructures autoroutières actuellement gérées par le Groupe.               2)    Les contrats dans lesquels le concessionnaire est rémunéré par le concédant quelles que soient les conditions d'utilisation du bien. L'actif correspondant sera inscrit en "créances financières" amortissable selon les données financières contractuelles propres à chacune des affaires.               Ce modèle de la créance financière s'appliquera plus particulièrement aux contrats de "Partenariats Publics Privés" (P.P.P.) que le Groupe a obtenu récemment.                  Le Groupe étudie actuellement les conséquences sur la présentation de ses états financiers, de la mise en place de cette interprétation ainsi que l'opportunité de son application anticipée à compter du 1er janvier 2007.           c)    Interprétation ne s'appliquant pas à l'activité du Groupe : IFRIC 7 – Application de l'approche du retraitement dans le cadre de l'IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes.         2.2. Méthodes et principes de consolidation :       — Méthodes comptables : Les états financiers sont établis sur la base des coûts historiques à l'exception des éléments suivants évalués en juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS :         – Instruments financiers disponibles à la vente ;         – Immeubles de placement ;         – Instruments financiers.       — Méthodes de consolidation utilisées : Les entités dans lesquelles le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif, sont consolidées par intégration globale. Il y a contrôle lorsque le Groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité.       Les entités dont le Groupe détient entre 50 % et 20 % des droits de vote ou dans lesquelles il exerce directement ou indirectement une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence.       Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes des sociétés du Groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint-ventures à l'étranger dont le Groupe est gérant sont également intégrées selon la méthode de l'intégration globale. Pour les sociétés en participation non gérées, seule la part de leur résultat attribuée au Groupe est enregistrée au compte de résultat au sein du poste "Autres produits et charges d'exploitation".       Les entités de production de matériaux routiers sont intégrées lorsque le chiffre d'affaires réalisé avec les tiers externes à l'entité dépasse 1,5 million d'euros.       Les sociétés de promotion immobilière sont consolidées lorsque leur programme à l'origine dépasse 6 millions d'euros et que leur stock, mesuré à la fin de l'exercice précédent, est supérieur à 1,2 million d'euros.          Les entités dont l’activité n’est pas significative pour le Groupe ne sont pas consolidées.       Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l'année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.       — Etats financiers des entités hors zone euro : Les entités ou établissements dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro établissent leurs états financiers dans la monnaie utilisée localement. Ces derniers sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pondéré mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. L'utilisation du cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change issus de ce traitement, additionnés à ceux résultant de la conversion des capitaux propres d'ouverture de ces entités au taux de clôture, sont inclus dans la rubrique «Ecart de conversion» au sein des réserves consolidées du Groupe.     Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont enregistrés en résultat.       2.3. Informations sectorielles. — Le Groupe présente son information sectorielle de premier niveau selon ses différents pôles d'activité :     — Construction ;     — Travaux Publics ;     — Installations multi-techniques ;     — Construction métallique ;     — Concessions et gestion de services publics et selon un découpage géographique pour le deuxième niveau : France, Europe, Reste du monde.       2.4. Comptabilisation des contrats de construction. — Les contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement conformément à la norme IAS 11.     Le Groupe utilise la méthode qui mesure de façon la plus fiable les travaux exécutés : soit l'avancement physique de l'ouvrage, soit l'avancement par les coûts.       La norme IAS 11 est également appliquée aux chantiers de construction d'ouvrage exploités par le Groupe dans le cadre de son exploitation de concessions.       Les contrats déficitaires font l'objet d'une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante et ce, quelque soit le degré d'avancement des contrats.       Ces provisions sont fondées sur les données prévisionnelles propres à chaque contrat. Elles intègrent les produits de réclamations déposées lorsque leur obtention est probable.       Les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation est enregistré au cours de la période durant laquelle ils sont intervenus.       2.5. Activité immobilière . — Les opérations immobilières en cours de construction sont appréhendées selon la méthode de l'avancement dès lors que l'opération a fait l'objet d'une vente notariée ou d'un contrat de promotion signé.     Le calcul du taux d'avancement est fondé sur l'avancement physique des chantiers et il est appliqué au résultat prévisionnel des lots vendus.       2.6. Immobilisations corporelles. — Elles sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Elles sont l'objet de ventilation en composants conformément à la norme IAS 16. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définis par la norme IAS 17 "Contrats de location" sont présentées au sein des immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite en passif financier.       — Amortissement : Elles sont amorties à compter de la date à laquelle le bien est mis en service selon la durée d'utilité propre à chaque nature d'immobilisation dont les principales sont les suivantes :       Construction     20 à 40 ans     Installations techniques, matériels et outillage     3 à 15 ans     Autres immobilisations corporelles     5 à 10 ans           — Droits d'exploitation des carrières :     Les droits d'exploitation des terrains de carrières sont évalués à la quantité de gisement prévisionnel. L'amortissement annuel est fonction des tonnages extraits.       2.7. Immeubles de placement. — Le Groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ces biens sont à la clôture de l'exercice, évalués en juste valeur.     Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat de période parmi les "Autres produits et charges d'exploitation".       La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en appliquant aux loyers et produits nets encaissés un coefficient de rentabilité attendue en fonction de leurs localisations et de leurs typologies. Des évaluations périodiques sont réalisées par les responsables du département gestion du patrimoine immobilier.       2.8. Regroupements d'entreprises et tests de valeur. — Lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, passifs, passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires.       L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt dans la juste valeur nette des éléments identifiables désignés ci-avant est inscrite au poste "Goodwill", pour les sociétés intégrées selon la méthode globale et inclus dans la rubrique "Participation dans des entreprises associées" pour les sociétés mises en équivalence.       Conformément à la norme IFRS 3 "Regroupements d'Entreprises", le Groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour ajuster les coûts des regroupements.       Ces goodwills ne sont pas amortis mais peuvent faire l'objet d'une dépréciation selon le résultat de tests de valeur mis en oeuvre au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur.          La valeur recouvrable des goodwills est appréciée sur la base de la valeur recouvrable d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés.       Le Groupe a donc affecté les goodwills à des UGT aux caractéristiques homogènes en terme d'activité et de définition du risque, aboutissant à leur segmentation par métier et par localisation en France ou hors de France.       La valeur recouvrable des UGT est appréhendée à travers leur valeur d'utilité estimée en utilisant la méthode de l'actualisation des flux disponibles sur la base des deux éléments suivants :       — Flux de trésorerie prévisionnels à dette nulle soit :           – Résultat opérationnel + amortissements ;         – Variation du besoin en fonds de roulement ;         – Investissement de renouvellement ;         – Impôts à dette nulle.       — Taux d'actualisation déterminés pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie, en fonction de son activité et du profil de risque associé.       — La valeur recouvrable des UGT, hors concessions, est déterminée par actualisation à l'infini des flux de trésorerie calculés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance adapté au potentiel de développement et à la situation concurrentielle du métier visé.       — La valeur recouvrable de l'UGT concessions est déterminée par la sommation des flux de trésorerie actualisés sur la période de vie du contrat.       Les principaux paramètres du modèle sont les suivants :     Taux d'actualisation Taux de croissance UGT France     6,4 % à 7 % 0 % UGT Europe     7,4 % à 8 % 1,5 % à 2 % UGT Concession     6,6 % (*) (*) Le taux de croissance est variable sur la période de vie du contrat et est fonction de différents paramètres cohérents avec chacun des contrats de concession.           L'UGT Concession intègre pour la première fois l'acquisition majoritaire du Groupe autoroutier APRR réalisée le 20 février 2006.       Les tests de valeur et de sensibilité aux taux d'actualisation, pratiqués sur l'exercice, n'ont pas conduit le Groupe à constater de perte de valeur sur ses goodwills.       Les goodwills et les écarts d'évaluation relatifs à des sociétés étrangères sont considérés appartenir à l'entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité.       Les badwills sont comptabilisés directement en résultat, l'année d'acquisition.       L'utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.       2.9. Immobilisations en concession. — L'interprétation IFRIC 12, relative aux concessions a été publiée fin novembre 2006. Sa date ultime d'application est fixée au 1er janvier 2008.       Dans ce contexte le Groupe a poursuivi en 2006, le traitement qu'il appliquait antérieurement.       Les biens exploités dans le cadre de contrats de concession de services publics sont regroupés à l'actif du bilan sous le poste spécifique "Immobilisations en concession".       Les immobilisations correspondent soit à des immobilisations "non renouvelables" pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d'art), soit à des immobilisations "renouvelables" qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériels de péage, informatique, barrières…). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction), net des amortissements constatés.       Les immobilisations qui ont une durée d'utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties, sur leur durée d'utilisation estimée.       Les immobilisations non renouvelables sont amorties sur la durée de la concession sur un rythme qui traduit, au cas par cas, la consommation des avantages économiques liés à l'exploitation de l'actif.       2.10. Autres immobilisations incorporelles. — Elles sont composées essentiellement de logiciels amortis sur 3 à 5 ans et de droits d’exploitation de carrières.       2.11. Dépréciation d'actifs non financiers. — Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque en raison d'événements ou de circonstances particulières, leur valeur peut être mise en doute.       Une dépréciation éventuelle est comptabilisée pour amener ces actifs à leurs valeurs recouvrables.       2.12. Actifs financiers. — Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués en juste valeur. Les profits ou pertes résultant de la variation de leur juste valeur sont constatés directement en capitaux propres.       Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés dès la date de transaction.       — Titres de participation non consolidés : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur prix de revient.       Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier, mesurée à chaque clôture d'exercice, une provision pour dépréciation est constatée par résultat.       — Prêts et cautionnements : Ils sont comptabilisés à leur coût amorti et font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation est réversible si la valeur recouvrable évolue favorablement.       2.13. Stocks. — Les stocks sont évalués au prix de revient déterminé selon la méthode du premier entré premier sorti ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.     Les stocks immobiliers figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués à leur prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.       2.14. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale sauf si l'effet de l'actualisation est significatif. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti et font l'objet éventuellement de perte de valeur pour tenir compte des difficultés de recouvrement.       Les créances issues de la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement sont incluses dans cette rubrique.       Dans le cadre de son financement, le Groupe Eiffage a mis en place, à compter de l'exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l'intermédiaire d'un compartiment au sein d'un Fonds Commun de Créances. Les créances correspondantes sont maintenues dans cette rubrique au bilan consolidé.       2.15. Impôt courant et impôts différés. —     L'impôt sur le résultat des différentes entités est calculé selon les législations propres à chaque pays où la filiale est localisée.       Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l’exception notamment des goodwills.     Ils sont évalués, selon la méthode du report variable, au taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et adopté à la date de clôture.       L'incidence de la modification des taux d'imposition est prise en résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.       Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).       Les impôts différés actifs sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures.       L'impôt latent relatif aux résultats non distribués des sociétés mises en équivalence est porté au poste "Participations dans les entreprises associées" de l'actif.       Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.       2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les fonds en banque et en caisse ainsi que les valeurs mobilières de placement cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.       2.17. Capital social :       — Titres d'autocontrôle : Les actions Eiffage détenues par le Groupe sont soustraites des capitaux propres conformément à la norme IAS 32 pour le montant du prix d'acquisition.       — Réserve de conversion : Les variations de change relatives aux capitaux propres des filiales étrangères ainsi que l'écart de résultat taux moyen/taux de clôture sont comptabilisés dans cette rubrique.       2.18. Passifs financiers :       — Emprunts non courants : La part à moins d'un an des emprunts non courants est présentée en passif courant.       — Emprunts et dettes financières diverses : L'intégralité de l'endettement correspondant au programme de titrisation est présentée, comme les années précédentes, dans ce poste.       2.19. Provisions :       — Provisions non courantes : Sont classées sous cette rubrique la part à plus d'un an des :           – Engagements de retraite : Ils concernent les avantages au personnel à long terme au titre des Indemnités de Fin de Carrière à verser aux salariés le jour de leur départ en retraite (régime à prestations définies).              Les engagements à ce titre sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite et au salaire de fin de carrière.           Ce calcul prend en compte :               - le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié,             - l’âge prévisible de départ à la retraite (61 ans),             - le taux de rotation calculé par métier, tranche d'âge et catégorie,             - le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales,             - le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 % selon les catégories de personnel),             - le taux d'actualisation de l'engagement projeté à la date de départ (4,0 %),             - les tables de survie publiées à l'échelle nationale (Insee 2002).           Les écarts actuariels résultent de changement d'hypothèse ou d'écarts d'expérience relatifs aux taux d'intérêts, à l'évolution des taux de rotation du personnel et des modes de départ en fin de carrière. Ils sont pris en compte selon la méthode du corridor qui consiste à les enregistrer dans la mesure où ils excèdent, en plus ou en moins, 10 % du montant global de l'obligation ou des actifs du régime. Dans ce cas, l'écart excédant les 10 % est amorti sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires.           Les coûts des services passés résultent des changements intervenus dans les conventions collectives applicables aux secteurs du Bâtiment et des Travaux Publics. Ils sont constatés selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.          L'option pour la reconnaissance des écarts actuariels directement dans les capitaux propres au travers de l'"Etat des Revenus et Dépenses Reconnus" n'a pas été retenue.           – Médailles du travail : Elles sont à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur carrière ou de leur présence dans le Groupe.           – Filiales non consolidées : Les provisions sont constituées pour faire face aux risques sur filiales non consolidées.       — Provisions courantes : Elles comprennent les provisions liées au cycle normal d'exploitation :           – provisions pour litiges et pénalités,         – provisions pour garanties données,         – provisions pour risques chantiers France et Etranger,         – provisions pour restructuration,           ainsi que les provisions pour pertes à terminaison évaluées à partir des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat.       Ces prévisions peuvent tenir compte des montants susceptibles d'être obtenus au titre des réclamations déposées.       2.20. Droit Individuel à la Formation. — Dans la mesure ou il existe une contrepartie future pour le Groupe, il n'est pas constitué de provision au titre du Droit Individuel à la Formation.       2.21. Paiements en actions. — Les options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que les actions gratuites consenties au personnel sont, conformément à la norme IFRS 2 "Paiement fondé sur des actions", enregistrées en charge de personnel par contrepartie des capitaux propres. Le Groupe a choisi de retraiter, selon l'IFRS 2, uniquement les plans accordés après le 7/11/2002.     La valeur des options est évaluée à la date d'attribution à partir du modèle binomial. La charge correspondante est étalée sur la durée d'acquisition des droits.       Les augmentations de capital réservées aux salariés moyennant une décote font l'objet d'une analyse pour déterminer l'avantage éventuel qui pourrait en résulter.       La juste valeur de l'avantage tient compte des conditions d'incessibilité pendant cinq ans des actions ainsi acquises dans le cadre du PEE (Plan d'Epargne Entreprise).       2.22. Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits et de charges en nombre limité, inhabituels et peu fréquents que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il peut s'agir notamment de plus ou moins-values de cession, de dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, de certaines charges de restructuration ou de provisions relatives à des risques ou des litiges qui présentent un caractère spécifique et une matérialité significative par rapport à l'activité normale du Groupe.       2.23. Autres produits et charges financiers. — Ce poste regroupe l'incidence en résultat financier des participations non consolidées, les plus ou moins values de cession d'éléments financiers et l'actualisation financière des engagements en faveur du personnel.     2.24. Contrats de location-financement . — Lorsque, par le biais d'un contrat, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif est transférée au Groupe, ce bien est alors inscrit en actif immobilisé et est amorti sur sa propre durée d'utilité. En contrepartie est constaté un passif financier, amorti sur la durée du contrat de location.   3. – Gestion du risque financier.       Exposition au risque de taux. — Dans l'activité concession, le Groupe est endetté soit à taux fixe soit à taux variable selon les conditions de marché qui prévalent lors de la mise en place des financements. En cas d'endettement à taux variable, des instruments de couverture de taux d'intérêt sont mis en place afin de réduire l'exposition de ces emprunts à une variation des taux d'intérêts.       Pour le reste de l'activité, le Groupe s'endette à taux variable à l'exception des dettes de location-financement dont le taux est fixe.       Exposition au risque de change. — Le groupe est peu exposé au risque de change sur les opérations courantes puisque les principales filiales du Groupe opèrent dans la zone euro.     Les contrats à l'exportation réalisés dans d'autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles les dépenses sont exposées.     Le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent sur ces contrats ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats.     Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l'incidence des fluctuations des devises sur certains postes d'actifs ou de passifs.   4. – Instruments financiers dérivés.       Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts de certains de ses emprunts à taux variable.       Ces dérivés, désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres pour la part efficace de la couverture.       Les variations de juste valeur de la part inefficace sont comptabilisées en résultat.       Le gain ou la perte se rapportant à la partie efficace des instruments de couverture est comptabilisé en résultat en coût de l'endettement financier au cours des périodes durant lesquelles l'élément couvert affecte le résultat.   5. – Estimations et jugements comptables significatifs.       Utilisation d'estimations. — Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états financiers.       Elles concernent essentiellement :       — l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat),     — les provisions courantes,     — la valorisation des paiements en actions,     — les estimations retenues pour les tests de valeurs.       Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.       En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l'évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles.       Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties, sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe.       Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.   6. – Evolution du périmètre de consolidation.       Les principales modifications de périmètre concernent :       a) Le pôle concession avec l'acquisition du Groupe APRR le 20 février 2006 : Cette acquisition a été réalisée auprès de l'Etat, conjointement avec un partenaire financier.     Au terme d'une garantie de cours offert aux actionnaires minoritaires de cette société cotée à Paris, le Groupe Financière Eiffarie, Holding intermédiaire qui a procédé à cette acquisition, détient 81,5 % des actions du Groupe APRR.           1) Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur, le jour de l'acquisition. Leur détail au 20 février est le suivant :     Valeur comptable dans le Groupe APRR Juste valeur le jour de l'acquisition Immobilisations en concession     7 202 12 774 Actifs financiers nets de remboursement de la prime d'émission     391 391 Passifs financiers     – 6 381 – 7 051 Autres éléments d'actifs et de passifs     – 350 – 350 Impôts différés nets liés à la juste valeur à la date d'acquisition       – 1 688     Total         862 4 076 Montant versé en trésorerie, net de la prime d'émission remboursée       4 825 Coûts directement attribuables à la transaction       39     4 864 Quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs net identifiables acquis       3 322 Goodwill                          1 542            Le Goodwill est attribuable à la forte rentabilité de APRR et aux synergies espérées entre APRR et sa filiale AREA.           2) L'incidence sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2006 de la consolidation du Groupe Financière Eiffarie / APRR est la suivante :       2006  2005 Total Dont Financière Eiffarie/ APRR Actif non courant :           Immobilisations en concessions     13 107 12 637 610     Goodwill     2 237 1 542 687     Autres immobilisations     1 754 404 1 616     Mouvement Inter Groupe       22     17 098 14 605 2 913 Actif courant :           Actif courant divers     5 115 192 4 100     Trésorerie et équivalents     1 460 406 465         Total de l'actif     23 673 15 203 7 478 Capitaux propres :           Capitaux propres part du Groupe     1 852 223 1 397     Intérêts minoritaires     902 891 5         Total des capitaux propres     2 754 1 114 1 402 Passif non courant :           Emprunts     10 800 10 855 218     Impôts différés     2 121 2 102 52     Autres passifs non courants     211 66 135 Passif courant :           Dettes financières     1 694 738 574     Autres passif courant     6 093 328 5 097         Total capitaux propres et passif     23 673 15 203 7 478               3) Les données d'exploitation relatives à cette acquisition sont les suivantes pour la période allant du 20 février 2006 au 31 décembre 2006.     (En milliers d’euros)   Année 2006 Année 2005 * Financière Eiffarie + Eiffarie APRR APRR Proforma Produit des activités opérationnelles     360 1 462 672 1 371 585 Dotations nettes aux amortissements et provisions     – 178 072 – 281 738 – 288 790  Résultat opérationnel courant  – 180 506  662 039  580 784  Résultat opérationnel   – 180 506  659 805  564 184  Coût de l'endettement financier  – 89 121  – 294 528  – 294 616  Résultat net  – 170 094  239 416  179 158  * Données retraitées du Groupe APRR pour la période du 20 février au 31 décembre 2005.             Les données d'exploitation sur une année du Groupe APRR sont les suivantes :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Produit des activités opérationnelles     1 670 179 1 570 929 Résultat opérationnel courant     743 628 656 790 Résultat net     263 271 194 775         b) La cession de l'activité Parking, elle aussi partie du pôle concession et gestion de services publics. Cette cession, réalisée également le 20 février 2006, s'est traduite par l'enregistrement d'une plus value de 29,8 millions d'euros, incluse dans le poste Autres charges et Produits Financiers au 31 décembre 2006. Le prix s'est élevé à 115 millions d'euros intégralement reçu en trésorerie.       Les données d'exploitation de l'année 2005, relatives à cette activité étaient les suivantes :   (En millions d’euros)   Produits des activités opérationnelles     79 Dotations nettes aux amortissements et provisions     – 13 Résultat opérationnel courant     11 Coût de l'endettement financier net         – 5 Résultat net     12         c)    Autres évolutions du périmètre : Le montant total des acquisitions d'autres filiales consolidées, essentiel

Description : 0702691 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   EIFFAGE  Société anonyme au capital de 372.689.352 € Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux 92601 Asnières sur Seine cedex 709 802 094 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 18 avril 2007 à 10 heures, au Théâtre Marigny, avenue de Marigny 75008 Paris , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes :   Ordre du jour   1. Approbation des comptes sociaux ;   2. Approbation des comptes consolidés ;  3. Affectation du résultat ;  4. Approbation des conventions réglementées ; 5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ;  6. Nomination des Commissaires aux Comptes ;  7. Ratification / renouvellements de mandats / nominations d'Administrateurs ;  8. Modifications statutaires ;  9. Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'annuler des actions auto détenues ;  10. Délégation données au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions, de valeurs mobilières et de bons de souscription d'actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;  11.Délégation donnée au Conseil d'administration de procéder à l'émission à titre gratuit de bons de souscription d'actions en période d'offre publique visant la société; 12.Autorisations données au Conseil d'attribuer des options d'achat d'actions et des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe; 13.Délégation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux salariés; 14.Pouvoirs. Texte des résolutions   Partie ordinaire  Première résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2006 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2006.   Troisième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 397 610 919,35 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice de l’exercice s’élevant à 397 610 919,35 € Augmenté du report à nouveau précédent de 879 382 623,32 € Formant un total de 1 276 993 542,67 € Sera réparti comme suit :   - Affectation à la réserve légale 1 353 104,80 € - Distribution aux 93 172 338 actions d’un dividende global de 1€ par action 93 172 338,00 € - Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 1 182 468 099,87 € Total 1 276 993 542,67 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1 euro par action et son paiement aura lieu le 27 avril 2007, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.   Ce dividende bénéficiera également aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options, le report à nouveau étant alors ajusté en conséquence.   Au cas où lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :   2003  Nombre d’actions 14 711 974  Dividende net 2,32 € Avoir fiscal 1,16 € Dividende global 3,48 €   2004  Acompte versé le 30.11.04 2004 Solde versé le 29.04.05 Nombre d'actions 29 777 373 *  Nombre d'actions 29 777 373 *  Acompte net 1,00 € Revenus éligibles à la réfaction 14 888 686,50 € Avoir fiscal 0,50 € Revenus non éligibles à la réfaction - Acompte global 1,50 €       2005 Nombre d’actions 44 894 788 ** Revenus éligibles à la réfaction 67 342 182 € Revenus non éligibles à la réfaction -   * Le capital social a été augmenté par l'Assemblée Générale extraordinaire du 21 avril 2004 (émission d'une action gratuite pour une existante). **Le capital social a été augmenté d'une action pour deux existantes par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2005.   Quatrième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société KPMG SA, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   En outre, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Bertrand Paulet en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société KPMG SA.   Sixième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société PricewaterhouseCoopers Audit, pour six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   En outre, l'Assemblée Générale nomme Monsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit.   Septième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d'Administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, soit un nombre maximum de 9 317 233 actions. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.   L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :  - mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,  - attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,  - attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,  - participation aux résultats de l’entreprise,  - conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe,  - annulation à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire,  - achat, vente, conversion, cession, transfert, prêt ou mise à disposition des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché,  - et tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur et aux pratiques admises de marché.   L’Assemblée décide de fixer à 170 euros par action le prix maximum par action auquel la Société pourra effectuer ces achats. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 1 583 929 610 euros. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, des objectifs visés ci-dessus, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois et par tous moyens y compris par négociation de blocs, offres publiques, ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 19 avril 2006.   La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.   En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’Administration, devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.   Huitième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Roverato vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Neuvième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, en qualité d'Administrateur, de M. Benoît Heitz faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration, au poste laissé vacant suite à la démission de Mme Véronique Morali. M. Benoît Heitz exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l'issue de la présente Assemblée.   Dixième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'Administrateur de M. Benoît Heitz vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Onzième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Claude Kerboeuf Administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.  Partie extraordinaire    Douzième résolution .— (Délégation de compétence au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L.233-32 II et L.233-33 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :  - l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, - leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et - les conditions d’exercice de ces bons qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que leurs caractéristiques, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ; en conséquence, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment à l’effet d’arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons ; de déterminer le nombre de bons à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et, notamment, fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaire(s) pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés auxdits bons, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisées pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de 3 mois ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de l’opération envisagée, prendre toutes mesures pour effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires qui pourraient être émises par exercice de ces bons ne pourra pas dépasser un plafond de 150 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisée par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;    Décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;   Décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société, dans les conditions de l’article L.233-32 II du Code de commerce ;   Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation.   Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et tout offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.   L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente autorisation pourraient donner droit.   La période de délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente assemblée générale. Treizième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :  - décide de réduire à cinq (5) jours de négociation, le délai de déclaration, par toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de franchissement du seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote de la Société, et de tout multiple de ce pourcentage ;    - décide de modifier l’article 9 des statuts dont le 4ème alinéa sera rédigé comme suit, en conséquence de la réduction du délai statutaire de déclaration du franchissement de seuil(s) décidée aux termes de la présente résolution :  « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq (5) jours de négociation à compter du franchissement de chacun de ces seuils ».   - décide d’ajouter un 7ème alinéa qui sera rédigé comme suit : « Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote. »   Quatorzième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce :  - autorise le Conseil d'Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la septième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, soit un nombre maximum de 9 317 233 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées.  - décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.  - décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.  - donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Quinzième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Décide que :  - le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 150 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 1,5 milliard d'euros.   Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la seizième résolution ci-après ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Décide qu'en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;   Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;   Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   En outre, le Conseil d’Administration, son Président ou son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.   Seizième résolution .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président ou à son directeur général en cas de dissociation des fonctions de direction et de présidence de la société, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, telle que visée par la quinzième résolution, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.   Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant nominal maximal défini au quatrième alinéa de la quinzième résolution.   Cette autorisation est valable pour la même durée que celle de la quinzième résolution, soit 26 mois.   Dix-septième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d'Administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit code. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-huitième résolution .— L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  - Autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et parmi les mandataires sociaux de la Société et de sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.   Le prix d'achat des actions sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration et sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, arrondi à l’euro inférieur. Il ne pourra être modifié sauf, si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le Conseil d’Administration procéderait, dans les conditions réglementaires à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   Le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le Conseil d'Administration, en application de la présente autorisation, ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions supérieur à 1 000 000. Les options pourront être exercées dans un délai de 10 ans, à compter de leur attribution ; le Conseil d’Administration ayant tous pouvoirs pour fixer une durée inférieure.   L'autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.  - Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus :  — pour déterminer toutes les modalités des options, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et désigner les bénéficiaires des options ;  — fixer notamment la durée des options d’achat d’actions ;  — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la Société ;  — le tout, dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.   En cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles achetées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération.   Le Conseil d'Administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution .— L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, au profit :   1. des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; 2. des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce.    Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 000 000, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive que : soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Etant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, il pourra dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale.   Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : 1. déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions  et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, 2. fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, 3. prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, 4. constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, 5. d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité, 6. prévoir la faculté de procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, telles que visées à l’article L225-181 al.2 du Code de Commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,   Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.     Vingtième résolution .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés définis ci-après et dans les limites d'un montant nominal maximum de 15 millions d'euros.   Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées, seront ceux de la société et / ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d'épargne d'entreprise.   Le prix de souscription sera fixé par le Conseil d'Administration, sans que ce prix soit ni inférieur, ni supérieur aux limites déterminées par les dispositions légales alors en vigueur.   La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution.   L'Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution,  - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,  - fixer, dans la limite d'une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions,  - constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,  - prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social,  - prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   Cette autorisation sera valable pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Elle annule et remplace l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par la treizième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2005.   Vingt-et-unième résolution .— (Modifications de l’article 30 des statuts relatives à la participation aux assemblées générales et à la signature électronique) : L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et sur proposition du Conseil d’Administration,   Décide de modifier l’article 30 des statuts dont les 1er et 2ème alinéas sont supprimés et remplacés par l’alinéa 1 (nouveau) suivant :   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la société par l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :  - pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres nominatifs tenus par la société, - pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.   Décide de modifier l’article 30 des statuts dont le 5ème alinéa ancien sera désormais rédigé comme suit :  « Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou procuration doit, dans le délai de trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion et de convocation, une formule de procuration ou de vote par correspondance, ou le document unique en tenant lieu. Toutefois, le Conseil d’Administration aura toujours, s'il le juge convenable, la faculté d'abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d'autoriser l'envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En ce cas, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. »   Vingt-deuxième résolution .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret du 23 mars 1967(modifié par le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006) doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le 13 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).  Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 précité), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), le 13 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : 1. du formulaire de vote à distance ; 2. de la procuration de vote ; 3. de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 13 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.  Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.  L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à:   BNP Paribas Securities Services GCT Emetteurs Assemblées Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09  Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé, trois jours calendaires au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   Le Conseil d’Administration   0702691

Description : 0701153 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EIFFAGE   Société anonyme au capital de 372 658 504 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre, APE – 741 J, Siret 709 802 094 01130.    Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d'euros).   2006 2005 Groupe :       Premier trimestre 2 171 1 749   Deuxième trimestre 2 820 2 218   Troisième trimestre 2 791 2 128   Quatrième trimestre 2 963 2 338     Total au 31 décembre 10 745 8 433 Société mère :       Premier trimestre 21 17   Deuxième trimestre 20 25   Troisième trimestre 21 27   Quatrième trimestre 14 16     Total au 31 décembre 76 85     0701153

Description : 0616708 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 480 464 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires comparé. (Hors taxes, en millions d’euros.)     2006 2005 Groupe :       1er trimestre 2 171 1 749   2ème trimestre 2 820 2 218   3ème trimestre 2 791 2 128     Total au 30 septembre 7 782 6 095 Société mère :       1er trimestre 21 17   2ème trimestre 20 25   3ème trimestre 21 27     Total au 30 septembre 62 69   0616708

Description : 0615273 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       EIFFAGE  Société anonyme au capital de 359 480 464 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.  Comptes semestriels consolidés.    I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006.    (En millions d'euros.)   Actif 30/06/06 31/12/05 Actif non courant :         Immobilisations corporelles     748 793     Immeubles de placement     41 40     Immobilisations en concession     13 126 610     Goodwill     2 183 687     Autres immobilisations incorporelles     13 14     Participations dans les entreprises associées     323 296     Autres actifs financiers     420 384     Impôts différés     345 89     Autres actifs non courants     1           Total actif non courant     17 200 2 913 Actif courant :         Stocks         405 431     Clients et autres débiteurs     3 309 2 777     Impôts courants     5 10     Autres actifs     1 173 882     Trésorerie et équivalents de trésorerie     892 465         Total actif     22 984 7 478   Capitaux propres et passif 30/06/06 31/12/05 Capitaux propres :         Capital     360 359     Réserves consolidées     989 736     Résultat de l'exercice     122 302     Intérêts minoritaires     1 014 5         Total des capitaux propres     2 485 1 402 Passif non courant :         Emprunts      11 174 218     Impôts différés     2 121 52     Provisions non courantes     156 135     Autres Passifs non courants     53   Passif courant :         Fournisseurs et autres créanciers     2 586 2 277     Emprunts et dettes financières diverses     630 469     Partie à moins d'un an des emprunts non courants     769 105     Dettes d'impôt sur le résultat     45 80     Provisions courantes     412 407     Autres passifs     2 553 2 333         Total des capitaux propres et passif     22 984 7 478    II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006.  (En millions d’euros.)     30/06/06 30/06/05 Produit des activités opérationnelles     5 009 4 040 Autres produits de l'activité     1 1 Achats consommés     – 1 176 – 1 018 Charges de personnel     – 1 253 – 1 084 Charges externes     – 1 870 – 1 755 Impôts et taxes     – 129 – 49 Dotations aux amortissements     – 284 – 94 Dotation aux provisions (nettes de reprises)     10 4 Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis     – 23 60 Autres produits et charges d'exploitation     40 12 Résultat opérationnel courant     325 117 Autres produits et charges opérationnels     – 9 – 2 Résultat opérationnel     316 115 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     35 9 Coût de l'endettement financier brut     – 197 – 18 Coût de l'endettement financier net     – 162 – 9 Autres produits et charges financiers     31 3 Quote-part du résultat des entreprises associées     24 23 Impôt sur le résultat     – 65 – 38 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession     144 94 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net     144 94     Part du Groupe      122 95     Intérêts minoritaires     22 – 1 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :         Résultat de base par action (part du Groupe)     1,39 1,11     Résultat dilué par action (part du Groupe)     1,36 1,07     III. — Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2006. (En millions d'euros.)     Capital Primes Réserves Résultat Total part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 01/01/05     238 248 391 229 1 106 11 1 117 Affectation du résultat précédent         229 – 229       Augmentation de capital     121 – 118     3   3 Actions propres          – 22   – 22   – 22 Distribution         – 43   – 43   – 43 Résultat de l'exercice           95 95 – 1 94 Ecart de conversion         1   1   1 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente         4   4   4 Variation de périmètre               2 2 Capitaux propres au 30/06/05     359 130 560 95 1 144 12 1 156 Capitaux propres au 01/01/06     359 131 605 302 1 397 5 1 402 Affectation du résultat précédent         302 – 302       Augmentation de capital     1       1 254 255 Actions propres          – 6   – 6   – 6 Distribution         – 66   – 66 – 71 – 137 Résultat de l'exercice           122 122 22 144 Ecart de conversion         – 5   – 5   – 5 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente         – 40   – 40 46 6 Variation de juste valeur des instruments                   Financiers             64   64   64 Profit net comptabilisé en capitaux propres         19   19 46 65 Variation de périmètre (1)               758 758 Autres mouvements         4   4   4 Capitaux propres au 30/06/06     360 131 858 122 1 471 1 014 2 485 (1) Entrée du groupe Financière Eiffarie     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2006 (En millions d'euros.)     Semestre clos   Juin 06 Juin 05 Trésorerie et équivalents de trésorerie et découverts bancaires à l'ouverture     363 284 Incidence des variations de cours des devises         Trésorerie d'ouverture corrigée     363 284 Résultat net     144 94 Incidence nette des sociétés mises en équivalence     – 16 – 15 Dotation nette aux amortissements et provisions         247 57 Paiement en actions et autres retraitements     – 1 1 Résultat sur cessions     – 38 – 10 Charge nette d'intérêts     159 6 Intérêts versés     – 198 – 6 Charge d'impôt sur le résultat     65 38 Impôt sur le résultat payé     – 173 – 37 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     – 121 – 236     Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (I)     68 – 108 Immobilisations incorporelles     – 2 – 2 Concessions     – 96 – 29 Immobilisations corporelles      – 61 – 70 Immobilisations financières     – 4 685 – 211     Total des acquisitions d'immobilisations     – 4 844 – 312 Cessions d'immobilisations     144 42 Trésorerie des entités acquises / cédées     156 14     Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)     – 4 544 – 256 Dividendes versés aux actionnaires     – 137 – 15 Augmentation de capital     255 3 Rachats et reventes d'actions propres     – 6 – 22 Remboursement d'emprunts     – 1 358 – 29 Emission d'emprunts      6 201 211     Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)     4 955 148         Variation de trésorerie (I + II + III)     479 – 216 Trésorerie et équivalents de trésorerie et découverts bancaires à la clôture     842 68     V. – Notes aux comptes consolidés au 30 juin 2006.  (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros)   1. – Informations générales.       Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France.     Ses actions sont cotées sur l'Eurolist d'Euronext Paris.     Les états financiers consolidés intermédiaires pour les six mois écoulés au 30 juin 2006 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 6 septembre 2006.     Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au Siège Social. Ils sont également disponibles sur l'adresse web www.eiffage.fr.       Faits significatifs du premier semestre 2006 :     — Autoroute Paris-Rhin-Rhône (APRR) : Le 20 février 2006, le Groupe a acquis, conjointement avec un partenaire, la participation de l'Etat dans cette société. Les comptes consolidés au 30 juin reprennent l'ensemble des données relatives à cette société et à sa filiale AREA pour la période du 20 février 2006 au 30 juin 2006.     — Eiffage Parking : Le 20 février, le Groupe a cédé la totalité de sa participation dans sa filiale Eiffage Parking.   2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués aux comptes intermédiaires résumés et normes utilisées.       2.1. Les comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2006 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34. — Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2005. En particulier le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles appliquées précédemment.       2.2. Le Groupe établit ses comptes selon le référentiel IFRS depuis le 1er janvier 2005. — Les nouvelles normes ou amendements de normes existantes suivantes sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 :     — Amendement IAS 19 – Option pour comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres : Le Groupe a décidé de maintenir la méthode du corridor pour la comptabilisation des écarts actuariels.     — Amendements IAS 39 – Option juste valeur et Contrats de garantie financières : Couverture de flux de trésorerie sur les transactions intragroupe future ;     — Amendement IAS 21 – Investissement net dans une entité étrangère ;     — IFRS 6 – Prospection et évaluation de ressources minérales : l'ensemble de ces amendements ou normes ne trouve pas à s'appliquer dans le Groupe.   Les interprétations suivantes sont elles aussi d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 :     — IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location ;     — IFRIC 5 – Droits aux intérêts provenant de fonds dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ;     — IFRIC 6 – Passif résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d'équipements électriques et électroniques :     Aucune de ces interprétations ne concerne le Groupe.       2.3. Immobilisations en concession. — En l'absence de normes comptables sur les contrats de concession, les méthodes décrites ci-dessous ont été maintenues dans les comptes consolidés car conformes aux normes IFRS. Il est rappelé que les projets d'interprétation D12, D13 et D14 sur les projets de concessions, publiés par l'organisme d'interprétation, sont toujours en discussion. Si l'application de ces interprétations devenait obligatoire en 2006, le traitement comptable actuel serait modifié en conséquence.     Les biens exploités dans le cadre de contrats de concession de services publics sont regroupés à l'actif du bilan sous le poste spécifique "Immobilisations en concession".     Les immobilisations correspondent soit à des immobilisations "non renouvelables" pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d'art), soit à des immobilisations "renouvelables" qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériels de péage, informatique, barrières…). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction), net des amortissements constatés.     Les immobilisations qui ont une durée d'utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties, sur leur durée d'utilisation estimée.     Les immobilisations non renouvelables sont amorties, en général, selon un mode linéaire.   3. – Variation de périmètre.       3a)    Le 20 février 2006, le Groupe a pris le contrôle de la société APRR et de sa filiale AREA par la voie d'une acquisition, réalisée conjointement avec un partenaire financier, de la participation majoritaire que détenait l'Etat dans ces sociétés. Au terme d'une garantie de cours offerte aux actionnaires minoritaires, Eiffarie, Holding intermédiaire qui a procédé à cette acquisition, détient 81,5 % des actions de la société APRR et de sa filiale.           3a1) Les actifs et passifs acquis ont été évalués à leur juste valeur, le jour de l'acquisition. Leur détail au 20 février est le suivant :     Valeur comptable dans le Groupe APRR Juste valeur le jour de l'acquisition Immobilisations en concession     7 203 12 775 Actifs financiers nets de remboursement de la prime d'émission     391 391 Passifs financiers     – 6 381 – 7 051 Autres éléments d'actifs et de passifs     – 350 – 350 Impôts différés nets liés à la juste valeur à la date d'acquisition       – 1 688     Total     863 4 077 Montant versé en Trésorerie, net de la prime d’émission remboursée       4 825 Coûts directement attribuables à la transaction       36     4 861 Quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs net identifiables acquis       3 322 Goodwill       1 539       Le Goodwill est attribuable à la forte rentabilité de APRR et aux synergies espérées entre APRR et AREA.           3a2) L'incidence sur le bilan du Groupe au 30 juin 2006 de la consolidation du Groupe Eiffarie / APRR est la suivante :    Actif non courant   2006  2005   Total   Dont Eiffarie/APRR   Actif non courant :           Immobilisations en concessions     13 126  12 693  610     Goodwill     2 183 1 539 687     Autres immobilisations     1 891 588 1 616     Mouvement Inter Groupe       22     17 200 14 842 2 913 Actif courant :           Actif courant divers     4 892 165 4 100     Trésorerie et équivalents     892 517 465         Total de l'actif     22 984 15 524 7 478 Capitaux propres :           Capitaux propres part du Groupe     1 471 310 1 397     Intérêts minoritaires     1 014 1 009 5         Total des capitaux propres     2 485 1 319 1 402 Passif non courant :           Emprunts     11 174 10 870 218     Impôts différés     2 121 2 105 52     Autres passifs non courants     209 70 135 Passif courant :           Dettes financières     1 399 841 574     Autres passif courant     5 596 319 5 097         Total capitaux propres et passif     22 984 15 524 7 478           3a3) Les données d'exploitation relatives à cette acquisition sont les suivantes pour la période allant du 20 février 2006 au 30 juin 2006 :     (En milliers d’euros)     Année 2006 Année 2005 * Eiffarie APRR APRR Proforma Produit des activités opérationnelles       588 681 557 336 Dotations nettes aux amortissements et provisions     – 73 529 – 116 399 – 117 703 Résultat opérationnel courant     – 79 063 264 213 234 189 Résultat opérationnel     – 79 063 264 213 234 189 Coût de l'endettement financier     – 37 947 – 118 968 – 121 651 Résultat net     – 64 656 93 982 75 971 * Données retraitées du Groupe APRR pour la période du 20 février au 30 juin 2005.       Les données d'exploitation sur un semestre du Groupe APRR sont les suivantes :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Produit des activités opérationnelles     796 188 756 680 Résultat opérationnel courant     345 802 310 194 Résultat net     117 837 91 588       3b) Cession de l'activité Parking : Le 20 février 2006, Le Groupe a cédé son activité Parking. Cette cession s'est traduite dans les comptes du premier semestre par l'enregistrement d'une plus value de cession de 29,8 millions d'euros, incluse dans les Autres charges et Produits Financiers au 30 juin 2006.       Les données d'exploitation du 1er semestre 2005, relatives à cette activité étaient les suivantes (en millions d'euros)   Produits des activités opérationnelles     39 Dotations nettes aux amortissements et provisions     – 6 Résultat opérationnel courant     5 Coût de l'endettement financier net     – 2 Résultat net     + 10       3c)    Autres évolutions du périmètre : Le montant total des acquisitions d'autres filiales consolidées, principalement dans la branche installation électrique, s'élève à 34 millions d'euros, versé en trésorerie au cours du 1er semestre 2006, auquel s'ajoute le versement de 16 millions d'euros relatifs à des acquisitions antérieures.     Les cessions d'autres filiales consolidées ne sont pas significatives.     Le montant de la trésorerie nette apportée par les entités acquises s'élève à 3 millions d'euros.       Les actifs et passifs reçus s'élèvent respectivement à :       — Actifs non courants     6 millions d'euros     — Actifs courants     47 millions d'euros     — Passifs non courants     2 millions d'euros     — Passifs courants     37 millions d'euros       En terme de compte de résultat, les incidences totales de ces autres variations de périmètre s'élèvent respectivement en chiffre d'affaires à 158 millions d'euros, en résultat opérationnel à 6 millions d'euros et en résultat net à 3 millions d'euros. (*)     (*) Ces chiffres incluent les montants relatifs à l'exploitation au cours du 1er semestre 2006 de sociétés intégrées en cours d'année 2005 (notamment Goyer consolidée à compter du 01.07.2005 et Limpens et Yvan Pâque consolidées à compter du 1/10/2005).   4. – Information sectorielle.       A compter de l’exercice 2006, l’activité Génie Civil, précédemment regroupée dans la construction, est présentée conjointement avec l’activité routière sous la dénomination Travaux Publics.   1er semestre 2006 Constructions Travaux publics Installations électriques Construction mécanique Concessions et gestion de services publics Holding Eliminations Total Compte de résultat :                     Produit des activités opérationnelles     1 732 1 639 917 116 599 6   5 009     Ventes inter groupe     11 16 25 11   22 – 85           Total     1 743 1 655 942 127 599 28 – 85 5 009 Résultat opérationnel courant     67 24 39 5 191 – 1   325 Résultat opérationnel     60 23 37 5 191     316   1er semestre 2005 Constructions Travaux publics Installations électriques Construction mécanique Concessions et gestion de services publics Holding Eliminations Total Compte de résultat :                     Produit des activités opérationnelles     1 607 1 505 807 69 49 3   4 040     Ventes inter groupe     4 26 13     15 – 58           Total     1 611 1 531 820 69 49 18 – 58 4 040 Résultat opérationnel courant     63 10 35 1 11 -3   117 Résultat opérationnel     61 11 35 1 11 -4   115 Les données présentées au titre de l'année 2005 pour les secteurs Constructions et Travaux Publics sont retraitées des transferts de l'activité Génie Civil du secteur Constructions au secteur Travaux Publics. Les données respectives de l'exercice 2005 avant ce transfert sont :     Constructions Travaux public Produit des activités opérationnelles     2004 1 108 Ventes inter groupe     18 22     Total     2 022 1 130 Résultat opérationnel courant     65 8 Résultat opérationnel     63 9       Le secteur Concessions a été enrichi au cours du premier semestre, de l'activité du Groupe APRR dont Eiffage a pris le contrôle à compter du 20 février 2006.     Les données propres à cette acquisition sont traitées au paragraphe 3a.       Pour l'exercice 2005, cette activité était essentiellement générée par Eiffage Parking, cédé en février 2006 (paragraphe 3c).   5. – Variation des immobilisations.   a) Valeurs brutes Au début de l’exercice Modification de périmètre Ecart de conversion   Augmentations   Diminutions   A la fin de la période Immobilisations corporelles :                 Terrains     225 – 2   2 – 1 223     Constructions     284 – 27 – 1 4 – 2 255     Installations techniques, matériel et outillage 723 – 6   47 – 35 730     Autres immobilisations corporelles     438 4   38 – 34 442         Total immobilisations corporelles (2)     1 663 – 31 – 1 91 – 72 1 650 Immeubles de placement     40 2   13 – 14 41 Goodwill (1)     687 (*) 1 498  – 2     2 183 Immobilisations en concession     697 16 668 – 1 133 – 6 17 491 Autres immobilisations incorporelles     56 – 1   2 – 1 56 Participations dans les entreprises associées     296 12   26 – 11 323 Autres actifs financiers :                 Titres de participation non cotés      79     4 – 2 81     Actifs disponibles à la vente     310 – 240     – 61 9     Prêts     10 3     – 1 12     Autres immobilisations financières      12 613   128 -406 347         Total autres actifs financiers     411 461   132 – 555 449             Total des valeurs brutes     3 850 18 609 – 4 397 – 659 22 193   (*) dont 1 563 liés aux acquisitions, -65 liés au cession.   b) Amortissements et provisions Au début de l’exercice Modification de périmètre Ecart de conversion Augmentations Diminutions A la fin de la période Immobilisations corporelles :                 Terrains     26     5   31     Constructions     122 – 3   7 – 2 124     Installations techniques, matériel et outillage 460 – 4   47 – 31 472     Autres immobilisations corporelles     269 2   29 – 25 275         Total immobilisations corporelles (2)     877 – 5   88 – 58 902 Immeubles de placement                 Immobilisations en concession     87 4 088   195 – 5 4 365 Autres immobilisations incorporelles     42     2 – 1 43 Participations dans les entreprises associées                 Autres actifs financiers :                 Titres de participation non cotés     23 – 1   2   24     Actifs disponibles à la vente     3         3     Prêts     1         1     Autres immobilisations financières       1       1         Total autres actifs financiers     27     2   29             Total amortissements et pertes de valeur             1 033 4 083   287 – 64 5 339 Immobilisations nettes (a – b)     2 817 14 526 – 4 110 – 595 16 854   (1) Aucune perte de valeur n'a été enregistrée au titre de la période.         (2) Incidences des retraitements de location-financement (Norme IAS 17) dans les flux des immobilisations corporelles.     Augmentations Diminutions Valeurs brutes     32 – 34 Amortissements     31 – 24   Valeurs nettes     1 – 10   6. – Capital.     Nombre d'actions total Dont actions auto-détenues Nombre d’actions en circulation Au 1er janvier 2005     29 777 373 – 1 088 402 28 688 971 Actions créées suite à levées d'options de souscription     106 323   106 323 Achats/vente d'actions auto-détenues        – 245 880 – 245 880 Attribution d'actions à raison de une pour deux détenues     14 941 848 – 547 870 14 393 978   Au 30 juin 2005     44 825 544 – 1 882 152 42 943 392 Au 1er janvier 2006     44 894 788 – 1 499 687 43 395 101 Actions créées suite à levées d'options de souscription     40 270   40 270 Achats/vente d'actions auto-détenues *       146 799 146 799 Attribution d'actions à raison de une pour une détenue     44 935 058 – 1 093 668 43 841 390   Au 30 juin 2006     89 870 116 – 2 446 556 87 423 560 * Au cours du premier semestre 2006, le Groupe a acheté 282 650 de ses propres actions pour un coût de 16 396 K€.   7. – Echéancier des actifs et passifs financiers.     A moins d'un an De unà cinq ans A plus de cinq ans Total au 30/06/2006 Actif financiers : trésorerie et équivalents de tresorerie                Valeurs mobilières de placement     562     562 Disponibilités     330     330     Sous-total actifs financiers     892     892 Passifs financiers : courants et non courants             Emprunts non courants       2 684 8 490 11 174 Partie à moins d'un an des emprunts non courants     769     769 Emprunts courants et dettes financières diverses     617 3 10 630     Sous-total passifs financiers     1 386 2 687 8 500 12 573 Position passive nette – 494 – 2 687 – 8 500 – 11 681       Au 30 juin 2006, le Groupe utilisait 11 943 M€ d'emprunts à long terme (y.c. partie à moins d'un an) dont 195 M€ relatifs aux locations financières et 11 748 M€ auprès d'établissements de crédit.       Au 30 juin, seuls 788 M€ étaient représentatifs d'une dette avec recours sur Eiffage sur le total de dette nette de 11 681 M€.   8. – Tableau de variation des emprunts.     Au début de l’exercice Modification du périmètre Autres mouvements (1)   Augmentations   Dimunutions A la fin de l’exercice Emprunts non courants et partie à moins d'un an des emprunts non courants (2)     322 6 813 – 19 6 234 – 1 408 11 943 Découverts bancaires     60 200     – 50 210 Autres emprunts et dettes financières diverses     409 15 – 4 3 – 3 420 Emprunts et dettes financières diverses     469 215 – 4 3 – 53 630 (1) Variation du poste, sans incidence en trésorerie.             (2) Incidence dans la variation des emprunts des retraitements de Locations-financement (Norme IAS 17)                  36 – 47     9. – Provisions pour risques et charges.     Au début de l’exercice Variations de périmètre et change Dotations   Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements A la fin de l’exercice Provisions sur sociétés et participations non consolidées     1           1 Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière     120 14 11 – 6   1 140 Provisions pour médailles du travail     14 1         15 Provisions non courantes     135 15 11 – 6   1 156 Provisions pour pertes à terminaison     14   15 – 12     17 Provisions pour restructurations     12     – 4     8 Provisions pour risques immobiliers     13     – 2     11 Provisions pour garanties données     74 1 5 – 7 – 1   72 Provisions pour litiges et pénalités     62 4 4 – 7 – 1 – 1 61 Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière     15 1       – 1 15 Provisions pour médailles du travail     2           2 Provisions pour autres passifs France     101 15 23 – 20 – 4 1 116 Provisions pour autres passifs Europe     71 – 1 3 – 5 – 1   67 Provisions pour autres passifs Export     43   1 – 1     43 Provisions courantes     407 20 51 – 58 – 7 – 1 412       Chacune des lignes de provisions courantes indiquées ci-avant est l'addition d'un certain nombre de litiges liés essentiellement aux contrats de construction qui, pris individuellement, sont de montants non significatifs. L'échéance de ces provisions, liées au cycle d'exploitation, est généralement inférieure à un an. Aucun montant en remboursement n'est attendu.   10. – Instruments de couverture.       Le Groupe utilise des instruments de couverture de taux d'intérêts avec pour objectif de réduire l'exposition des emprunts, contractés à taux variable, à une variation des taux d'intérêts.     Ces instruments font l'objet d'une documentation justifiant la relation de couverture et son efficacité.     De manière ponctuelle, il peut être initié des contrats visant à limiter l'exposition à une hausse de taux. L'impact de ces contrats est enregistré en résultat.   11. – Transaction avec les parties liées.       Le Groupe n'a pas d'entreprises liées telles que définies par la norme IAS 24, à l'exception des participations dans les entreprises associées avec lesquelles il opère des transactions à des conditions de marché.   12. – Impôt sur le résultat.       La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée sur la base de la meilleure estimation du taux moyen attendu pour l'exercice annuel soit 35 %. Ce taux moyen attendu prend en compte la diversité géographique du Groupe.     VI. — Rapport d’activité du 1er semestre 2006.         Activité. — Le chiffre d’affaires du Groupe au premier semestre s'est élevé à 4 991 M€ en hausse de 25,8 % sur le premier semestre 2005. Il intègre, pour la première fois, APRR, à compter du 20 février, date de l'acquisition de la participation majoritaire de l'Etat par Eiffarie, dont Eiffage détient le contrôle, aux côtés de Macquarie. Les activités Travaux du Groupe progressent de 12,1 % dont 4 % sont attribuables à la croissance externe.     La Construction bénéficie toujours d'une conjoncture favorable en France et son activité, hors immobilier, a crû de 6,2 %. Le chiffre d'affaires de l'immobilier a progressé de 15,8 %, les rythmes de commercialisation restant conformes aux prévisions pour l'exercice.     En Europe, le redressement de la Pologne se confirme, malgré un hiver particulièrement rigoureux qui a affecté l'activité du premier trimestre. Le Benelux bénéficie de l'intégration de l'entreprise Perrard au Luxembourg.     La croissance des Travaux Publics reste élevée, à 12,9 %, confirmant la bonne progression du premier trimestre, grâce à un marché toujours porteur en France et en Espagne. On observe un début de reprise en Allemagne.     L'installation électrique et multitechnique maintient la forte croissance observée depuis plusieurs semestres, à 13,5 %, avec une contribution de 8 % des acquisitions, principalement en Europe (Espagne, Belgique, Allemagne).     Eiffel a tiré parti de l'intégration de la société Goyer, acquise en juillet 2005, et d'un bon niveau d'activité dans l'ensemble de ses métiers, pour augmenter son chiffre d'affaires de 80 %.     Le chiffre d'affaires des concessions prend en compte le Groupe APRR à partir du 20 février et le Viaduc de Millau, les sociétés de parking ayant été cédées en début d'année.     Le trafic a faiblement progressé sur le réseau APRR (+ 0,5 %) et est stable sur le Viaduc de Millau après une année 2005 très élevée. Les recettes ont crû de leur côté de 5,1 % chez APRR et de 8,5 % à Millau grâce aux hausses de tarifs et à une part plus importante du trafic poids lourds.   (en millions d’euros.) 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Variation Construction     1 503 1 615     + 7,5 %     Dont immobilier     203 235      Travaux publics     1 514 1 710     + 12,9 % Installation électrique     835 948     + 13,5 % Construction métallique     66 119     + 80,3 % Concessions     49 599     x 12     Total     3 967 4 991     +    25,8 % Dont :              France             3 316 4 316     + 30,2 %     Europe             573 616     + 7,5 %     Monde             78 59     – 24,4 %         Résultats. — Le résultat opérationnel courant s'élève à 325 M€, contre 117 M€ au premier semestre 2005. La part des activités travaux est de 135 M€, en augmentation de 24 %.     La croissance du résultat net part du Groupe est de 28,4 %, à 122 M€. La saisonnalité et la dépendance aux conditions climatiques des activités du Groupe, qu'il s'agisse de travaux ou de concession rendent peu significatif, traditionnellement, le résultat du premier semestre.       Perspectives 2006. — Le carnet de commandes de l'activité travaux a progressé de 8,3 % en un an et atteint 8 Md€. Il assure près de 11 mois d'activité au Groupe.     La poursuite d'une croissance externe active au premier semestre s'est traduite par l'acquisition de 15 sociétés apportant, en année pleine, plus de 150 M€ de chiffre d'affaires dont 80 M€ en Europe hors de France, pour un investissement global de 91 M€. De nouvelles acquisitions devraient se conclure au cours des prochains mois, la croissance de l'activité en Europe constituant l'un des axes de développement du Groupe.     Le Groupe a connu, depuis le début de l'année, plusieurs succès commerciaux importants dans les secteurs en pleine évolution en France des PPP (Partenariats Public-Privé) et des concessions, avec en particulier, les contrats de conception-construction-maintenance, sur 30 ans, de quatre prisons et du Centre Hospitalier Sud Francilien, à Corbeil-Evry, pour un investissement global de plus de 600 M€ et des loyers annuels de 60 M€ environ, et la désignation d'Eiffage comme concessionnaire pressenti des 150 km de l'autoroute A65 (Pau-Langon) qui représentent un investissement de plus d'un milliard d'euros.     Ces développements, associés à un niveau de prise de commandes toujours dynamique, confortent les perspectives d'activité, en particulier pour l'exercice 2006 dont la prévision est portée à 10,6 Md€ contre 10,3 Md€ anticipés en février dernier, soit une croissance annuelle attendue du chiffre d'affaires de 25,7 %.     La prise de participation de la Caisse des Dépôts dans la CEVM devrait intervenir au début de 2007, une fois obtenu l'accord de l'Etat concédant. Elle dégagera pour Eiffage des moyens financiers qu'il est prévu de réinvestir dans les PPP et les nouvelles concessions.         Situation financière. — L'acquisition d'APRR a profondément transformé le bilan consolidé du Groupe en apportant, en contrepartie des immobilisations en concession, 10,9 Md€ de dettes portées par les holdings Financière Eiffarie et Eiffarie et par APRR, sans recours sur Eiffage.     La dette avec recours sur Eiffage a, pour sa part, augmenté de 141 M€ sur 12 mois , à 788 M€, alors que dans le même temps, les investissements du Groupe, nets de la cession des parkings, se sont élevés à 332 M€.   Chiffres consolidés en millions d'euros 1er semestre 2005 1er semestre 2006 % Chiffre d’affaires     3 967 4 991 + 25,8 % Résultat opérationnel courant     117 325 x 2,8 Résultat net part du Groupe     95 122 + 28,4 %     VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.         En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Eiffage, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autres procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés, avec la norme IAS 34 du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne à l’information financière intermédiaire.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 3 octobre 2006, Les commissires aux comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Versailles,   PricewaterhouseCoopers Audit : Salustro Reydel,Membre de KPMG International : Louis-Pierre Schneider ; Jean-claude reydel ; Michel Berthet.     0615273

Description : 0612787 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 158 304 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires comparé (hors taxes.) (En millions d'euros.)    2006 2005 Groupe :       1er trimestre 2 171 1 749   2ème trimestre 2 820 2 218     Total 1er semestre 4 991 3 967 Société mère :       1er trimestre 21 17   2ème trimestre 20 25     Total 1er semestre 41 42       0612787

Description : 0606667 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 158 304 €. Siège social : 163, quai du Docteur-Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.       Les comptes annuels et consolidés au 31/12/2005 publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2006 ont été approuvés dans leur version définitive par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2006.  Comptes annuels.  Comptes sociaux (certifiés).   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Note 2005 2004 2003 Brut Amortissements et provisions Net Immobilisations incorporelles et corporelles     1 1 500 957 543 787 939 Participations     2 - 11 1 715 611 4 001 1 711 610 1 699 301 1 548 141 Autres immobilisations financières     2 - 11 244 411 539 243 872 11 698 8 947     Total de l’actif immobilisé       1 961 522 5 497 1 956 025 1 711 786 1 558 027 Stocks et en-cours       62   62 62 62 Créances d’exploitation     3 - 11 4 579 393 4 186 3 598 4 868 Créances diverses     3 - 10 - 11 933 901 1 668 932 233 897 156 875 758     Total de l’actif réalisable       938 542 2 061 936 481 900 816 880 688 Valeurs mobilières de placement     3 - 4 220 973 150 220 823 137 232 474 317 Disponibilités       556   556 804 20 408     Total de l’actif disponible       221 529 150 221 379 138 036 494 725 Comptes de régularisation             15       Total de l’actif       3 121 593 7 708 3 113 885 2 750 653 2 933 440   Passif Note 2005 2004 2003 Capital     5 359 158 238 219 117 696 Primes d’émission, de fusion, d’apport       131 059 248 194 360 533 Ecarts de réévaluation       3 413 3 413 3 423 Réserves       89 944 77 051 76 937 Report à nouveau       768 534 653 938 579 704 Résultat de l’exercice       187 119 171 397 107 373 Provisions réglementées       58 58 110     Capitaux propres     6 1 539 285 1 392 270 1 245 776           Provisions pour risques et charges     7 60 980 52 187 68 016 Dettes financières     8 - 9 457 645 267 687 491 894 Dettes d’exploitation     9 - 11 7 052 6 526 3 501 Dettes diverses     8 - 9 - 11 1 048 679 1 031 776 1 122 751     Total des dettes       1 513 376 1 305 989 1 618 146 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques     8 52 3 1 341 Comptes de régularisation       192 204 161     Total du passif       3 113 885 2 750 653 2 933 440   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)    Note 2005 2004 2003 Produits d’exploitation :             Ventes et prestations de services       32 177 22 288 17 183     Autres produits       391 9 209 4 393         Total       32 568 31 497 21 576 Charges d’exploitation :             Achats de matières, marchandises et variation de stocks       3   – 2     Charges externes       – 38 650 – 27 037 – 14 052     Impôts et taxes, versements assimilés       – 247 – 206 – 131     Salaires, traitements et charges sociales       – 2 272 – 2 065 – 1 953     Dotations aux amortissements et aux provisions       – 291 – 167 – 6 881         Total       – 41 457 – 29 475 – 23 019 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun       11 813 4 870 – 1 982     Résultat d’exploitation       2 924 6 892 – 3 425           Produits de participations       196 183 185 543 156 095 Intérêts nets et divers     11 – 13 551 – 28 236 – 19 263 Variation nette des provisions       – 10 360 8 536 4 778     Résultat financier       172 272 165 843 141 610     Résultat courant       175 196 172 735 138 185           Résultat sur cessions d’actifs immobilisés       – 1 114 418 1 068 Autres produits et charges à caractère exceptionnel       3 643 – 22 691 266 Variation nette des provisions       1 467 6 747 – 13 388     Résultat exceptionnel     13 3 996 – 15 526 – 12 054 Impôts sur les bénéfices     14 7 927 14 188 – 18 758     Résultat net       187 119 171 397 107 373   III. — Annexe aux comptes annuels de l’exercice 2005. (Sauf indication contraire, tous les chiffres cités sont exprimés en milliers d’euros.)      Fait significatif de l’exercice :     Autoroute Paris Rhin Rhône : Au cours de l’été 2005, l’Etat a décidé de céder ses participations dans les sociétés concessionnaires d’autoroutes. Le groupe a acquis, en direct sur le marché, une participation de 4,5 % dans la société Autoroute Paris Rhin Rhône pour 243 millions et s’est porté candidat à l’acquisition de la participation de l’Etat (70,2 %).     En février 2006, le groupement dans lequel Eiffage est associé à 50 % plus une action a été désigné repreneur du groupe APRR.   A. — Principes et méthodes comptables.       Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du plan comptable général adopté par le Comité de la réglementation comptable le 29 avril 1999.     Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :     — Immobilisations corporelles : A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement :     Constructions     40 ans     Bâtiments industriels     20 ans     Matériel de transport     4 ans     Matériel de bureau     5 ans       La durée d’amortissement est réduite de moitié pour les biens d’occasion.     — Immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence.     La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.     — Contrats à long terme : Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l’avancement.     Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.     — Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation par voie de provision.     Valeurs mobilières de placement : Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en portefeuille. Les intérêts courus sur les valeurs à taux d’intérêt garanti sont constatés à la clôture.     — Provisions pour risques et charges : Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.     Elles couvrent les risques liés à l’exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l’étranger. Les risques à terminaison comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci.     — Opérations en devises : Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux derniers cours de change de l’exercice. Il en est de même des postes du bilan et du compte de résultat des établissements à l’étranger.     — Opérations faites en commun : Conformément au guide comptable professionnel, les comptes des sociétés en participation françaises, dont la société est gérante, sont totalement intégrés aux comptes annuels.     En ce qui concerne les sociétés en participation françaises non gérées et les joint ventures à l’étranger, seuls sont pris en compte les résultats de leur activité à hauteur de la quote-part revenant à la société.     — Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires repris dans les rapports et éléments de gestion de la société, notamment pour commenter l’activité des différentes entreprises du groupe, correspond à la production de l’exercice et comprend le montant des travaux exécutés directement par l’entreprise ainsi que sa quote-part des travaux exécutés en participation avec d’autres entreprises.     — Résultats des filiales sociétés en nom collectif : Les résultats des filiales sociétés en nom collectif sont comptabilisés dans l’exercice en produits à recevoir s’il s’agit de bénéfices, ou en charges à payer s’il s’agit de pertes.     — Options d’achat d’actions : Des options d’achat d’actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d’Eiffage en fin d’année.   B. — Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.  Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.    Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice 1.1. Valeur brute :             Terrains     275   127 148     Constructions     1 545   226 1 319     Autres immobilisations corporelles     43 1 11 33         Total     1 863 1 364 1 500 1.2. Amortissements :             Constructions     1 045 44 158 931     Autres immobilisations corporelles     31 6 11 26         Total     1 076 50 169 957   Note 2. – Immobilisations financières.    Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice 2.1. Valeur brute :             Participations     1 703 407 21 590 9 386 1 715 611     Autres immobilisations financières (1)     12 236 243 059 10 884 244 411         Total     1 715 643 264 649 20 270 1 960 022 2.2. Provisions :             Participations     4 106   105 4 001     Autres immobilisations     538 1   539         Total     4 644 1 105 4 540 (1) Ce poste inclut 5 028 506 titres de la société APRR acquis pour 242 979 milliers d’euros et dont la valeur, au cours de Bourse du 31 décembre, s’établit à 303 722 milliers d’euros.   Note 3. – Créances.    Montant net Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an 3.1. Etat des échéances :           Créances de l’actif immobilisé     257 166 91     Créances de l’actif réalisable (1) :               Créances d’exploitation     4 186 3 244 942         Autres créances diverses (2)     932 233 932 212 21             Total     936 676 935 622 1 054 (1) Dont 384 769 milliers d’euros envers les sociétés du groupe. (2) Dont 531 233 milliers d’euros à l’encontre du Fonds commun de créances servant de support au programme de titrisation de créances mis en place dans le groupe en 2002. La contrepartie est inscrite dans le poste Dettes diverses.     Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice 3.2. Provisions sur créances :             Créances d’exploitation     152 241   393     Créances diverses :                 Créances sur sociétés du groupe     1 396 23   1 419         Débiteurs divers     249     249             Total     1 797 264   2 061     Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice 3.3. Provisions sur valeurs mobilières de placement :             Valeurs mobilières de placement       150   150         Total       150   150   Note 4. – Valeurs mobilières de placement.      Ce poste incluait au 31 décembre 2004, 1 088 402 actions Eiffage pour un montant de 46 762 milliers d’euros.     Au cours de l’exercice, les mouvements suivants sont intervenus :     — distribution d’actions gratuites : 570 584     — achat : 355 327     — vente : 514 626     conduisant à un solde d’actions en fin d’exercice de 1 499 687 actions dont la valeur d’inventaire s’élève à 60 039 milliers d’euros.     Il comprend également des Sicav de trésorerie et des certificats de dépôt dont la valeur de marché n’est pas significativement plus importante que leur valeur nette comptable.   Note 5. – Composition du capital social.      Au 31 décembre 2005, le capital est composé de 44 894 788 actions au nominal de 8 euros.   Nombre     Actions émises au 31 décembre 2004     29 777 373     Attribution d’actions gratuites à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne     14 941 848     Levées d’options de souscription réalisées en 2005     175 567     Actions émises au 31 décembre 2005     44 894 788   Note 6. – Variation des capitaux propres.    Capital Primes liées au capital Ecart de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Montant au 31 décembre 2004     238 219 248 194 3 413 77 051 653 938 171 397 58 1 392 270 Affectation de l’exercice           56 801 114 596 – 171 397     Distribution de l’exercice           – 43 162       – 43 162 Attribution d’actions gratuites     119 535 – 119 535             Levées d’options de souscription     1 404 2 400           3 804 Autres variations           – 746       – 746 Résultat de l’exercice 2005               187 119   187 119     Montant au 31 décembre 2005     359 158 131 059 3 413 89 944 768 534 187 119 58 1 539 285   Note 7. – Provisions pour risques et charges.  Au début de l’exercice Augmentations Diminutions A la fin de l’exercice Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Etranger     36 065 15 000   11 000 40 065 Charges à venir sur chantier     6 000       6 000 Immobilier     5 120 3 284 5 800   2 604 Impôts     2 610   1 650   960 Garantie de passif     1 418   1 301   117 Options d’achat actions Eiffage     544 10 290     10 834 Autres     430   30   400     Total     52 187 28 574 8 781 11 000 60 980       Les reprises non utilisées concernent des risques de l’activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.   Note 8. – Dettes et concours bancaires courants.  Etat des échéances Montant Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an 8.1. Dettes financières :           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits     57 643 7 643 50 000     Autres dettes financières     400 002 400 002           Total     457 645 407 645 50 000 8.2. Dettes diverses :           Dettes envers les sociétés du groupe (1)     985 918 985 918       Autres dettes diverses     62 761 62 761           Total     1 048 679 1 048 679   8.3. Concours bancaires courants     52 52       Total     52 52   (1) Cf. note 3.1.   Note 9. – Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan.    Montant Dettes financières     144 Dettes d’exploitation     1 822 Dettes diverses     1 419     Total     3 385   Note 10. – Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan.    Montant Créances d’exploitation     106 Créances diverses     4 359     Total     4 465   Note 11. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.    Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Montant concernant les entreprises :         Participations     1 628 718 82 892     Créances diverses     384 769 16 191     Dettes d’exploitation     3 514       Dettes diverses     985 918 9 704     Produits financiers     10 352 554     Charges financières     20 715 52   Note 12. – Ventilation du chiffre d’affaires.    France International Total Montant du chiffre d’affaires d’activité     84 953 73 85 026   Note 13. – Résultat exceptionnel.      Le résultat exceptionnel s’élève à 4 millions d’euros et est relatif aux chantiers à l’étranger pour 3,6 millions d’euros.   Note 14. – Impôts sur les sociétés.      La société Eiffage est la société-mère d’un groupe relevant du régime de l’intégration fiscale ; au titre de l’exercice 2005, ce groupe a concerné 255 filiales. Le profit d’impôt de 8 millions d’euros représente la différence entre le montant des impôts à recevoir des filiales intégrées fiscalement et le montant de l’impôt dû par le groupe.     Les différences temporaires propres à Eiffage s’élèvent en base à 9 millions d’euros et correspondent à des allègements d’impôts futurs.   IV. — Notes complémentaires.   Note 15. – Engagements financiers.      Avals et cautions     384 450     Sociétés de personnes (S.C.I., S.N.C., Gie)     7 590     Autres engagements     1 079         Total     393 119   Note 16. – Engagements en matière de retraite.      Dans le cadre des Conventions collectives de la profession, l’entreprise a l’obligation de verser des Indemnités de fin de carrière aux cadres et Etam lors de leur départ en retraite, les autres obligations de retraite étant assurées par les caisses auxquelles l’entreprise est affiliée.     Le montant des droits acquis au 31 décembre par le personnel présent à cette date, calculé suivant la méthode « rétrospective » est estimé à 10 milliers d’euros, charges sociales incluses.     Les engagements de la société à ce titre ne sont pas provisionnés.   Note 17. – Effectifs moyens.      L’effectif moyen d’Eiffage comprend un cadre français.   Note 18. – Rémunération des dirigeants.      La rémunération totale du président directeur général, tant fixe que variable, comprenant tous avantages en nature, versée par Eiffage s’est élevée en 2005 à un montant brut de 1 800 milliers d’euros.     Les jetons de présence versés en 2005 à l’ensemble des administrateurs s’élèvent à 298 milliers d’euros.   Note 19. – Evènements post-clôture.      Cession de l’activité parking. — Le 20 février 2006, Eiffage a cédé l’intégralité de ses intérêts dans le groupe Eiffage Parking Développement spécialisé dans l’activité d’exploitation de parking et de gestion de stationnement de surface.     Cette cession a été réalisée le même jour que l’acquisition auprès de l’Etat et d’ADF par Eiffarie, société détenue à 50 % plus une action par Eiffage, des titres de la Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône décrite ci-après. Le prix de cession s’est élevé à 115 millions d’euros et la trésorerie reçue à 271 millions, compte tenu du remboursement des financements accordés par le groupe.     Acquisition de la Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône (APRR). — Le 20 février 2006, Eiffage s’est porté acquéreur, avec le groupe australien Macquarie, de la participation de l’Etat et d’ADF (70,2 %) dans cette société. Cette acquisition a été réalisée par une société holding dans laquelle Eiffage détient 50 % des actions + 1 et dans laquelle il détient le contrôle opérationnel.     Les actions APRR détenues par Eiffage au 31 décembre 2005 (4,5 %) ont été apportées à la société holding qui doit héberger l’ensemble des titres APRR. Celle-ci détient donc 74,7 % des titres avant la mise en place d’une procédure de maintien de cours à 61 € par action, prix payé pour les actions acquises auprès de l’Etat.   V. — Résultats des cinq derniers exercices.   Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005 1. Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) :               Capital social     116 048 116 556 117 696 238 219 359 158     Nombre des actions ordinaires existantes     14 506 050 14 569 481 14 711 974 29 777 373 44 894 788     Nombre maximal d’actions futures à créer     505 724 427 635 272 011 186 971 47 418         Par conversion d’obligations                       Par exercice de droits de souscription     505 724 427 635 272 011 186 971 47 418 2. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) :               Chiffre d’affaires hors taxes     45 265 24 210 43 278 42 727 85 026     Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     88 212 113 228 138 062 132 923 188 346     Impôts sur les bénéfices     32 264 – 10 918 – 18 758 14 188 7 927     Participation des salariés due au titre de l’exercice                   Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     112 650 107 884 107 373 171 397 187 119     Résultat distribué     30 463 30 596 34 132 44 666 67 342 3. Résultats par action (en euros) :               Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions     8,31 7,02 8,11 4,94 4,37     Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     7,77 7,40 7,30 5,76 4,17     Dividende attribué à chaque action     2,10 2,10 2,32 1,50 1,50 4. Personnel :               Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice     21 8 6 1 1     Montant de la masse salariale de l’exercice     802 1 345 1 619 1 693 1 829     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales, ...)     338 348 334 372 443   Résultat global et par action 2005 2004 2003 Résultat courant :           Global en millions d’euros     175 173 138     Par action en euros     3,9 5,8 9,4     Par action (ajusté) (*) en euros     3,9 3,9 3,1 Résultat net total avant impôt :           Global en millions d’euros     179 157 126     Par action en euros     4,0 5,3 8,6     Par action (ajusté) (*) en euros     4,0 3,5 2,9 Résultat net :           Global en millions d’euros     187 171 107     Par action en euros     4,2 5,8 7,3     Par action (ajusté) (*) en euros     4,2 3,8 2,4 (*) L’ajustement prend en compte les distributions d’actions gratuites intervenues en 2005 à raison d’1 action nouvelle pour 2 anciennes détenues ; pour les rendre comparables à ceux de 2005, les chiffres par action 2004 et 2003 ont été divisés par 1,5 et 3 respectivement.   VI. — Filiales et participations au 31 décembre 2005.   A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital y. c. résultat 2005 Quote-part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Engagements donnés Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par Eiffage au cours de l’exercice 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Eiffage Construction (1)     136 219 220 478 100,00 1 014 706 1 014 706   30 662 3 941 346 126 162 93 651     Appia (1)     127 694 218 965 100,00 268 577 268 577   5 213 2 536 706 65 419 31 548     Forclum (1)     43 425 141 577 100,00 184 042 184 042     1 753 780 50 613 39 786     Eiffage Parking Développement (1)     555 27 793 100,00 79 312 79 312   2 523 79 624 11 654       Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau     40 000 5 682 100,00 40 015 40 015 340 000   25 464 7 854       Eiffel (1)     16 404 7 189 100,00 20 384 20 384     186 471 5 231 2 153 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Eiffage) :                         Cofiroute (1)     158 282 1 267 874 16,99 46 371 46 371     900 010 278 185 26 556     Efi (1)     51 953 27 172 24,36 19 420 19 420     1 062 3 779 681     TP Ferro Concesionaria     51 435   50,00 25 718 25 718 8 573 15 000           Smtpc     17 498 19 289 29,14 8 821 8 821     29 393 8 020 1 686     Norscut     50 – 12 45,00 23 23 4 899 42 893 5 122 – 3       (1) Les informations concernant ces sociétés sont des données consolidées.   B. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Filiales françaises Filiales étrangères Participations françaises Participations étrangères Valeur comptable des titres détenus :             Brute     1 609 418 3 155 76 876 26 163     Nette     1 609 372   76 475 25 762     Montant des prêts et avances accordés     377 799   2 698 13 556     Montant des cautions et avals donnés     42 144   8 724 63 023     Montant des dividendes encaissés     167 138   28 923 96   VII. — Affectation du résultat. (En euros.)      Origines :           Bénéfice de l’exercice     187 118 755,86         Report à nouveau précédent     768 533 504,12   955 652 259,98     Affectations :           Affectation à la réserve légale     10 507 551,66         Distribution aux 44 894 788 actions d’un dividende global de 1,50 €  par action  67 342 182         Prélèvement pour être reportée à nouveau la somme de     877 802 526,32   955 652 259,98   VIII. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2005).      En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005 sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Eiffage, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par lé conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     La note A de l’annexe expose, en particulier, les règles et méthodes comptables suivies par votre société en matière de titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 mars 2006. Les commissaires aux comptes : Membres de la Compagnie Régionale de Versailles et de Paris :     PricewaterhouseCoopers Audit :    Salustro Reydel, Membre de KPMG International :     Louis-Pierre Schneider ;    Jean-Claude reydel ;    Michel Berthet ;     Associé ;    Associé ;    Associé.   Comptes consolidés (certifiés).   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)  Actif Notes 31/12/05 31/12/04 Actif non courant :           Immobilisations corporelles     2.6 - 7 793 758     Immeubles de placement     2.7 - 7 40 41     Immobilisations en concession     2.9 - 9 610 583     Goodwill     2.8 - 7 - 8 687 572     Autres immobilisations incorporelles     2.10 14 11     Participations dans les entreprises associées     10 296 273     Autres actifs financiers     2.12 384 148     Impôts différés     2.15 89 77         Total actif non courant       2 913 2 463 Actif courant :           Stocks     2.13 - 11 431 369     Clients et autres débiteurs     2.14 - 12 2 777 2 422     Impôts courants     2.15 - 15 10 8     Autres actifs     14 882 862     Trésorerie et équivalents de trésorerie     2.16 - 16 465 390         Total de actif       7 478 6 514   Capitaux propres et passif Notes 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres :           Capital     2.17 - 19 359 238     Réserves consolidées       736 639     Résultat de l’exercice       302 229     Intérêts minoritaires       5 11         Total des capitaux propres       1 402 1 117 Passif non courant :           Emprunts     2.18 - 18 - 22 218 274     Impôts différés     2.15 52 25     Provisions non courantes     2.19 - 20 135 132 Passif courant :           Fournisseurs et autres créanciers     23 2 277 2 152     Emprunts et dettes financières diverses     16 - 18 - 22 469 285     Partie à moins d’un an des emprunts non courants     2.18 - 18 - 22 105 95     Dettes d’impôt sur le résultat     2.15 - 15 80 52     Provisions courantes     2.19 - 20 407 397     Autres passifs     24 2 333 1 985         Total des capitaux propres et passif       7 478 6 514       Les notes 1 à 39 font partie intégrante des comptes consolidés.   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)    Notes 31/12/05 31/12/04 Produit des activités opérationnelles       8 497 7 787     Autres produits de l’activité       57 39     Achats consommés       – 2 110 – 1 971     Charges de personnel     2.20 - 34 – 2 153 – 1 958     Charges externes       – 3 620 – 3 403     Impôts et taxes       – 94 – 82     Dotations aux amortissements       – 200 – 183     Dotation aux provisions (nettes de reprises)       20 13     Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis       50 3     Autres produits et charges d’exploitation       – 28 91         Résultat opérationnel courant       419 336 Autres produits et charges opérationnels     2.21 - 31 – 22 – 45         Résultat opérationnel       397 291         Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       21 34 Coût de l’endettement financier brut       – 38 – 42     Coût de l’endettement financier net     32 – 17 – 8 Autres produits et charges financiers     2.22 - 33 5 – 8 Quote-part du résultat des entreprises associées     10 51 47 Impôt sur le résultat     2.15 - 15 – 135 – 94     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       301 228 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net       301 228     Part du groupe       302 229     Intérêts minoritaires       – 1 – 1 Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action           Résultat de base par action (Part du groupe)     35 6,99 5,26 Résultat dilué par action (Part du groupe)     35 6,74 5,11       Les notes 1 à 39 font partie intégrante des comptes consolidés.   III. — Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)    Capital Primes Réserves Réserves de conversion Résultat Montants affectés directement en capitaux propres Total Capitaux propres part du groupe au 01/01/04     118 360 307   140   (*) 925 Affectation du résultat précédent         140   – 140     Augmentation de capital     120 – 112         8 Actions propres (Cf. note 19)         – 23       – 23 Distribution         – 33       – 33 Résultat de l’exercice             229   229 Ecart de conversion           10     10 Autres mouvements         – 10       – 10     Capitaux propres part du groupe au 31/12/04     238 248 381 10 229   1 106 Affectation du résultat précédent         229   – 229     Augmentation de capital     121 – 117         4 Actions propres (Cf. note 19)         – 13       – 13 Distribution         – 43       – 43 Résultat de l’exercice             302   302 Ecart de conversion           5     5 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente               40 40 Autres mouvements         – 4       – 4     Capitaux propres part du groupe au 31/12/05     359 131 550 15 302 40 1 397 Part des intérêts minoritaires au 01/01/04         9       9 Résultat de l’exercice                   Autres variations         2       2 Part des intérêts minoritaires au 31/12/04         11       11 Résultat de l’exercice             – 1   – 1 Autres variations         – 5       – 5 Part des intérêts minoritaires au 31/12/05         6   – 1   5     Total des capitaux propres     359 131 556 15 301 40 1 402 (*) Retraité selon les normes IFRS (Cf. chapitre 39.3 de l’annexe aux états financiers).       Les notes 1 à 39 font partie intégrante des comptes consolidés.   IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)    Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture     16 284 569 Incidence des variations de cours des devises       1 3     Trésorerie d’ouverture corrigée       285 572  Résultat net       301 228 Charge d’impôt       135 94 Incidence nette des sociétés mises en équivalence       – 22 – 24 Intérêts nets       8   Dotation nette aux amortissements et provisions       127 116 Paiement en actions et autres retraitements       3   Résultat sur cessions       – 30 – 20 Impôts payés       – 114 – 96 Intérêts versés       – 8       Autofinancement       400 298 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité     17 38 207     Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (I)       438 505 Immobilisations incorporelles       – 6 – 5  Concessions       – 63 – 122 Immobilisations corporelles       – 133 – 121 Immobilisations financières       – 415 – 206     Total des acquisitions d’immobilisations       – 617 – 454 Cessions d’immobilisations       84 67 Trésorerie des entités acquises / cédées       27 6     Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (II)       – 506 – 381 Dividendes versés aux actionnaires       – 15 – 62 Augmentation de capital       4 8 Rachats et reventes d’actions propres     19 – 13 – 23 Remboursement d’emprunts       – 33 – 344 Emission d’emprunts       203 9     Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)       146 – 412 Variation de trésorerie (I + II + III)       78 – 288     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture     16 363 284       Les notes 1 à 39 font partie intégrante des comptes consolidés.   V. — Notes aux comptes consolidés de l’exercice 2005. (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros.)  1. – Informations générales.      Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur-Dervaux, Asnières-sur-Seine, France.     Ses actions sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris.     Les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 28 février 2006.     Faits significatifs 2005 :     Viaduc de Millau : Cet ouvrage, ouvert à la circulation en décembre 2004, a contribué dès sa première année d’exploitation au résultat du groupe. Il a dégagé sur l’exercice 2005 un résultat opérationnel de 18 millions d’euros et un résultat net de 8 millions grâce à un trafic supérieur de 20 % à celui attendu.     Autoroute Paris Rhin Rhône : Au cours de l’été 2005, l’Etat a décidé de céder ses participations dans les sociétés concessionnaires d’autoroutes. Le groupe a acquis, en direct sur le marché, une participation de 4,5 % dans la société Autoroute Paris Rhin Rhône pour 254 millions et s’est porté candidat à l’acquisition de la participation de l’Etat (70,2 %).     La réalisation effective de cette opération a été finalisée en février 2006. En conséquence, les données relatives à la société Autoroute Paris Rhin Rhône seront consolidées au cours de l’exercice 2006.   2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués.      2.1. Base de préparation des états financiers :     2.1.1. Référentiel : En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen, à compter du 1er janvier 2005, le groupe Eiffage établit ses comptes conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.     Précédemment, les comptes consolidés du groupe Eiffage étaient établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France (règlement 99-02).     Les comptes de l’exercice 2004 ont été retraités pour être établis eux-mêmes en normes IFRS afin de procurer une information comparative. Des tableaux de réconciliation entre les comptes 2004, établis précédemment en normes françaises et ceux établis en normes IFRS sont présentés dans le présent document.     2.1.2. Normes appliquées :     2.1.2.1. Options comptables choisies par le groupe liées à la première application des normes IFRS : La norme IFRS 1 « Première application des normes d’information financière internationales » prévoit l’application rétrospective au 1er janvier 2004 des normes IFRS à l’exception de certaines dispositions obligatoires et optionnelles limitatives. Dans ce cadre, le groupe a pratiqué divers retraitements appropriés dont l’incidence a été enregistrée directement en capitaux propres au 1er janvier 2004. Ces incidences ainsi que le choix des options autorisées par les normes sont détaillées ci-après.     — Immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16-38) : Elles sont évaluées selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte de durées d’amortissement spécifiques à chacun des composants identifiés. Le groupe a choisi de ne pas utiliser l’option consistant à évaluer à la date de transition, certaines immobilisations corporelles et incorporelles à leur juste valeur.     — Regroupements d’entreprises (IFRS 1) : Le groupe n’avait pas, dans le passé, procédé à des regroupements d’entreprises selon le mode dérogatoire autorisé précédemment en normes françaises.     Les écarts d’acquisition antérieurs au 1er janvier 2004 ont été repris pour leur valeur nette et inscrits dans la ligne « Goodwill ».     Les parts de marché, identifiées sous le précédent référentiel, ont été reclassées dans ce même poste.     — Réserve de conversion (IFRS 1) : Le montant cumulé au 1er janvier 2004 de la réserve de conversion a été ramené à zéro par affectation aux réserves consolidées sans impact sur le montant des capitaux propres.     — Immeubles de placement (IAS 40) : Le groupe détient un certain nombre d’immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique immeubles de placement et évalués en juste valeur à la date de transition aux IFRS.     — Instruments financiers : Le groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2004. L’application de ces normes a amené principalement à retraiter, en diminution des capitaux propres, le montant des actions propres et, en augmentation des comptes clients et des emprunts courants, le montant des effets escomptés non échus.     — Ecarts actuariels sur Régime à prestations définies (IAS 19) : Le groupe présentait, précédemment, ses engagements en matière d’avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies parmi les engagements hors bilan. L’application des normes IFRS a impliqué la constatation de la totalité des engagements au titre de l’IAS 19 parmi les capitaux propres, sans distinguer la part provenant des écarts actuariels.     — Paiements en actions (IFRS 2) : L’incidence des paiements en actions au titre des options de souscription ou d’achat d’actions consenties au personnel est constatée en résultat selon les prescriptions de la norme IFRS 2. Le groupe a choisi l’option de ne pas retraiter les plans antérieurs au 7 novembre 2002.     2.1.2.2. Textes IFRS dont l’application entrait en vigueur au 1er janvier 2005 :     — IFRIC 1 - Variation des passifs existants relatifs au démantèlement à la remise en état et similaires : L’application de cette interprétation n’a eu aucun impact sur les comptes du groupe.     — IFRIC 2 - Parts détenues par les membres d’entités coopératives et instruments similaires : Cette interprétation n’est pas applicable à l’activité du groupe.     — SIC 12 (Amendement) - Consolidation - Entités ad hoc : Le groupe consolidait déjà antérieurement ses participations dans les entités ad hoc.     — IAS 39 (Amendement) - Transition et comptabilisation initiale des actifs financiers et passifs financiers : Cet amendement ne s’applique pas à l’activité du groupe.     2.1.2.3. Textes IFRS dont l’application pourrait être anticipée au 1er janvier 2005 :     — IAS 19 - Comptabilisation des écarts actuariels directement en capitaux propres : L’amendement à l’IAS 19 autorise une option de constatation des écarts actuariels directement en capitaux propres. Cette option est ouverte à compter du 1er janvier 2006 avec possibilité d’anticipation au 1er janvier 2005. Le groupe n’a pas encore pris de décision sur la comptabilisation directement en capitaux propres des écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel.     — IAS 39 - IFRS 4 - Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra groupe - Contrats de garanties financières - Option de juste valeur : L’application de ces amendements n’aurait entraîné aucune modification dans les états financiers du groupe.     — IFRS 6 - Prospection et évaluation de ressources minérales : Cette norme ne trouve pas d’application dans le groupe.     — IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir et amendements complémentaires à IAS 1, Présentation des états financiers - Information sur le capital : Le groupe appliquera l’IFRS 7 et l’amendement à l’IAS 1 à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007.     — IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient une location : L’application de cette interprétation n’a pas été anticipée par le groupe. A ce stade de l’analyse, son application, n’aurait entraîné aucune modification dans les états financiers du groupe.     — IFRIC 5 - Droits émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement.     Cette interprétation ne s’applique pas aux activités du groupe.     — IFRIC 6 - Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques : Cette interprétation ne s’applique pas aux activités du groupe.     2.2. Méthodes et principes de consolidation :     — Méthodes comptables : Les états financiers sont établis sur la base des coûts historiques à l’exception des éléments suivants évalués en juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS :         –  instruments financiers disponibles à la vente ;         –  immeubles de placement.     — Méthodes de consolidation utilisées : Les entités dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif, sont consolidées par intégration globale. Il y a contrôle lorsque le groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité.     Les entités dont le groupe détient entre 50 % et 20 % des droits de vote ou dans lesquelles il exerce directement ou indirectement une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence.     Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes des sociétés du groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint-ventures à l’étranger dont le groupe est gérant sont également intégrées. Pour les sociétés non gérées, seule la part de leur résultat attribuée au groupe est enregistrée au compte de résultat au sein du poste « Autres produits et charges d’exploitation ».     Les entités de production de matériaux routiers sont intégrées lorsque le chiffre d’affaires réalisé avec les tiers externes à l’entité dépasse 1,5 million d’euros.     Les sociétés de promotion immobilière sont consolidées lorsque leur programme à l’origine dépasse 6 millions d’euros et que leur stock, mesuré à la fin de l’exercice précédent, est supérieur à 1,2 million d’euros.     Les entités dont l’activité n’est pas significative pour le groupe ne sont pas consolidées.     Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l’année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.     Etats financiers des entités hors zone euro : Les entités ou établissements dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro établissent leurs états financiers dans la monnaie utilisée localement. Ces derniers sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pondéré mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change issus de ce traitement, additionnés à ceux résultant de la conversion des capitaux propres d’ouverture de ces entités au taux de clôture, sont inclus dans la rubrique « Ecart de conversion » au sein des réserves consolidées du groupe.     Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont enregistrés en résultat.     2.3. Informations sectorielles. — Le groupe présente son information sectorielle de premier niveau selon ses différents pôles d’activité : Construction - Routes - Installation électrique - Construction métallique - Concessions et selon un découpage géographique pour le deuxième niveau : France - Europe - Reste du monde.     2.4. Comptabilisation des contrats à long terme. — Les contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement conformément à la norme IAS 11.     Le groupe utilise la méthode qui mesure de façon la plus fiable les travaux exécutés : soit l’avancement physique de l’ouvrage, soit l’avancement par les coûts.     La norme IAS 11 est également appliquée aux chantiers de construction d’ouvrage exploités par le groupe dans le cadre de son exploitation de concessions.     Les contrats déficitaires font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante et ce, quelque soit le degré d’avancement des contrats.     Ces provisions sont fondées sur les données prévisionnelles propres à chaque contrat. Elles peuvent tenir compte de montants estimés susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.     Les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation est enregistré au cours de la période durant laquelle ils sont intervenus.     2.5. Activité immobilière. — Les opérations immobilières en cours de construction sont appréhendées selon la méthode de l’avancement dès lors que l’opération a fait l’objet d’une vente notariée ou d’un contrat de promotion signé.     Le calcul du taux d’avancement est fondé sur l’avancement physique des chantiers et il est appliqué au résultat prévisionnel des lots vendus.     2.6. Immobilisations corporelles :     — Valeur brute : Elles sont valorisées au coût d’acquisition ou de production. Elles sont l’objet de ventilation en composants conformément à la norme IAS 16. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location » sont présentées au sein des immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.     — Amortissement : Elles sont amorties selon la durée d’utilité propre à chaque nature d’immobilisation dont les principales sont les suivantes :     Construction     20 à 40 ans     Installations techniques, matériels et outillage     3 à 15 ans     Autres immobilisations corporelles     5 à 10 ans       Droits d’exploitation des carrières : Les droits d’exploitation des terrains de carrières sont évalués à la quantité de gisement prévisionnel. L’amortissement annuel est fonction des tonnages extraits.     2.7. Immeubles de placement. — Le groupe détient en propre un certain nombre d’immeubles dont il retire des loyers. Ces biens sont à la clôture de l’exercice, évalués en juste valeur.     Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat de période parmi les « Autres produits et charges d’exploitation ».     La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en appliquant aux loyers et produits nets encaissés un coefficient de rentabilité attendue en fonction de leurs localisations et de leurs typologies. De la valeur ainsi obtenue sont soustraits les frais, honoraires et taxes attachés aux cessions de tels biens ainsi que d’éventuelles garanties locatives à donner et/ou de travaux à réaliser. Il n’est pas procédé à des évaluations par un tiers indépendant.     2.8. Regroupements d’entreprises et tests de valeur. — Lors d’un regroupement d’entreprises, les actifs et les passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires.     L’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt dans la juste valeur nette des éléments identifiables désignés ci-avant est inscrite au poste « Goodwill », pour les sociétés intégrées selon la méthode globale et inclus dans la rubrique « Participation dans des entreprises associées » pour les sociétés mises en équivalence.     Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », le groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition pour ajuster les coûts des regroupements.     Ces goodwills ne sont pas amortis mais peuvent faire l’objet d’une dépréciation selon le résultat de tests de valeur mis en oeuvre au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur.     La valeur recouvrable des goodwills est appréciée sur la base de la valeur recouvrable d’unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés.     Le groupe a donc affecté les goodwills à des UGT aux caractéristiques homogènes en terme d’activité et de définition du risque, aboutissant à leur segmentation par métier et par localisation en France ou hors de France.     La valeur recouvrable des UGT est appréhendée à travers leur valeur d’utilité estimée en utilisant la méthode de l’actualisation des flux disponibles sur la base des deux éléments suivants :     — flux de trésorerie prévisionnels à dette nulle soit :         – résultat opérationnel + amortissements,         – variation du besoin en fonds de roulement,         – investissement de renouvellement,         – impôts à dette nulle ;     — taux d’actualisation déterminés pour chaque unité génération de trésorerie, en fonction de son activité et du profil de risque associé.     Les principaux paramètres du modèle sont les suivants :   Taux d’actualisation Taux de croissance UGT France     6,3 % à 6,9 % 0 % UGT Europe     7,3 % à 7,9 % 1,5 % à 2 % UGT Concession     5,3 % 0 %       Les tests de valeur pratiqués sur l’exercice n’ont pas conduit le groupe à constater de perte de valeur sur ses goodwills.     Les goodwills et les écarts d’évaluation relatifs à des sociétés étrangères sont considérés appartenir à l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité.     Les badwills sont comptabilisés directement en résultat, l’année d’acquisition.     L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en appliquant des taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés.     2.9. Immobilisations en concession. — En l’absence de normes comptables sur les contrats de concession, les méthodes décrites ci-dessous ont été maintenues dans les comptes consolidés car conformes aux normes IRFS. Il est rappelé que les projets d’interprétation D12, D13 et D14 sur les projets de concessions, publiés par l’organisme d’interprétation, sont toujours en discussion. Si l’application de ces interprétations devenait obligatoire en 2006, le traitement comptable actuel serait modifié en conséquence.     Les biens exploités dans le cadre de contrats de concession de services publics sont regroupés à l’actif du bilan sous le poste spécifique « Immobilisations en concession ».     Les immobilisations correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d’art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériels de péage, informatique, barrières…). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d’acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction), net des amortissements constatés.     Les immobilisations qui ont une durée d’utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties, sur leur durée d’utilisation estimée.     Les immobilisations non renouvelables sont amorties sur la durée de la concession sur un rythme qui traduit, au cas par cas, la consommation des avantages économiques liés à l’exploitation de l’actif.     2.10. Autres immobilisations incorporelles. — Elles sont composées essentiellement de logiciels amortis sur 3 à 5 ans et de droits d’exploitation de carrières.     2.11. Dépréciation d’actifs non financiers. — Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque en raison d’événements ou de circonstances particulières, leur valeur peut être mise en doute.     Une dépréciation éventuelle est comptabilisée pour amener ces actifs à leurs valeurs recouvrables.     2.12. Autres actifs financiers. — Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués en juste valeur. Les profits ou pertes résultant de la variation de leur juste valeur sont constatés directement en capitaux propres.     Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés dès la date de transaction.     — Titres de participation non consolidés : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur prix de revient.     Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier, mesurée à chaque clôture d’exercice, une provision pour dépréciation est constatée par résultat.     — Prêts et cautionnements : Ils sont comptabilisés à leur coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation est réversible si la valeur recouvrable évolue favorablement.     2.13. Stocks. — Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient selon la méthode du premier entré premier sorti ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.     Les stocks immobiliers figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués à leur prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.     2.14. Clients et comptes rattachés. — Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale sauf si l’effet de l’actualisation est significatif. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti et font l’objet éventuellement de perte de valeur pour tenir compte des difficultés de recouvrement.     Les créances issues de la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement sont incluses dans cette rubrique.     Dans le cadre de son financement, Le groupe Eiffage a mis en place, à compter de l’exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l’intermédiaire d’un compartiment au sein d’un Fonds commun de créances. Les créances correspondantes sont maintenues dans cette rubrique au bilan consolidé.     2.15. Impôt courant et impôts différés. — L’impôt sur le résultat des différentes entités est calculé selon les législations propres à chaque pays où la filiale est localisée.     Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l’exception notamment des goodwills.     Ils sont évalués, selon la méthode du report variable, au taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et adopté à la date de clôture.     L’incidence de la modification des taux d’imposition est prise en résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.     Les passifs d’impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu’une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l’impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).     Les impôts différés actifs sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures.     L’impôt latent relatif aux résultats non distribués des sociétés mises en équivalence est porté au poste « Impôts différés » du passif.     Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.     2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les fonds en banque et en caisse ainsi que les valeurs mobilières de placement cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.     2.17. Capital social :     — Titres d’autocontrôle : Les actions Eiffage détenues par le groupe sont soustraites des capitaux propres conformément à la norme IAS 32 pour le montant du prix d’acquisition.     — Réserve de conversion : Les variations de change relatives aux capitaux propres des filiales étrangères ainsi que l’écart de résultat taux moyen / taux de clôture sont comptabilisés dans cette rubrique.     2.18. Passifs financiers :     — Emprunts non courants : La part à moins d’un an des emprunts non courants est présentée en passif courant.     — Emprunts et dettes financières diverses : L’intégralité de l’endettement correspondant au programme de titrisation est présentée, comme les années précédentes, dans ce poste.     2.19. Provisions :     — Provisions non courantes : Sont classées sous cette rubrique la part à plus d’un an des :         – Engagements de retraite : Ils concernent les avantages au personnel à long terme au titre des Indemnités de fin de carrière à verser aux salariés le jour de leur départ en retraite (régime à prestations définies).     Les engagements à ce titre sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite et au salaire de fin de carrière.     Ce calcul prend en compte :         – le statut, l’âge et l’ancienneté acquise par chaque salarié,         – l’âge prévisible de départ à la retraite (61 ans),         – le taux de rotation calculé par métier, tranche d’âge et catégorie,         – le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales,         – le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 % selon les catégories de personnel),         – le taux d’actualisation de l’engagement projeté à la date de départ (3,5 %),         – les tables de survie publiées à l’échelle nationale (Insee 2002).     Les écarts actuariels résultent de changement d’hypothèse ou d’écarts d’expérience relatifs aux taux d’intérêts, à l’évolution des taux de rotation du personnel et des modes de départ en fin de carrière. Ils ne sont pris en compte que dans la mesure où ils excèdent, en plus ou en moins, 10 % du montant global de l’obligation ou des actifs du régime (méthode du corridor). Dans ce cas, l’écart excédant les 10 % est amorti sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires.     Les coûts des services passés résultent des changements intervenus dans les conventions collectives applicables aux secteurs du Bâtiment et des travaux publics. Ils sont constatés selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.     L’amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », applicable à compter du 1er janvier 2006 donne la possibilité de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres au travers d’un « Etat des revenus et dépenses reconnus ». Cet amendement n’a pas été appliqué au 31 décembre 2005.         – Médailles du travail : Elles sont à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur carrière ou de leur présence dans le groupe.     — Filiales non consolidées : Les provisions sont constituées pour faire face aux risques sur filiales non consolidées.     — Provisions courantes : Elles comprennent les provisions liées au cycle normal d’exploitation :         – provisions pour litiges et pénalités,         – provisions pour garanties données,         – provisions pour risques chantiers France et étranger,         – provisions pour restructuration,     ainsi que les provisions pour pertes à terminaison évaluées à partir des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat.     Ces prévisions peuvent tenir compte des montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.     2.20. Paiements en actions. — Les options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que les actions gratuites consenties au personnel sont, conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », enregistrées en charge de personnel par contrepartie des capitaux propres. Le groupe a choisi de retraiter, selon l’IFRS 2, uniquement les plans accordés après le 07/11/2002.     La valeur des options est évaluée à la date d’attribution à partir du modèle binomial. La charge correspondante est étalée sur la durée d’acquisition des droits.     2.21. Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l’entreprise. Il s’agit donc de produits et de charges en nombre limité, inhabituels et peu fréquents que l’entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il peut s’agir notamment de plus ou moins-values de cession, de dépréciations importantes et inhabituelles d’actifs non courants, de certaines charges de restructuration ou de provisions relatives à des risques ou des litiges qui présentent un caractère spécifique et une matérialité significative par rapport à l’activité normale du groupe.     2.22. Autres produits et charges financiers. — Ce poste regroupe l’incidence en résultat financier des participations non consolidées, les plus ou moins values de cession d’éléments financiers et l’actualisation financière des engagements en faveur du personnel.     2.23. Contrats de location-financement. — Lorsque, par le biais d’un contrat, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif est transférée au groupe, ce bien est alors inscrit en actif immobilisé et est amorti sur sa propre durée d’utilité. En contrepartie est constaté un passif financier, amorti sur la durée du contrat de location.   3. – Gestion du risque financier.      Exposition au risque de taux. — Le groupe est endetté à taux variable, à l’exception des dettes de location-financement dont le taux est fixe.     Le groupe n’utilise pas en direct d’instruments financiers de couverture.     Les seuls instruments financiers pouvant influencer les capitaux propres d’Eiffage, sont présents dans les entreprises associées.     Exposition au risque de change. — Le groupe est peu exposé au risque de change sur les opérations courantes puisque les principales filiales du groupe opèrent dans la zone euro.     Les contrats à l’exportation réalisés dans d’autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles les dépenses sont exposées.     Le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent sur ces contrats ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats.     Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l’incidence des fluctuations des devises sur certains postes d’actifs ou de passifs.   4. – Estimations et jugements comptables significatifs.      Utilisation d’estimations. — Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états fina

Description : 0605803 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Avis divers____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 480 464,00 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92600 Asnières-sur-Seine. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que le nombre total de droits de vote existant au 02 mai 2006 de la société ci-dessus désignée, était de 84 217 146.     0605803

Description : 0605415 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       EIFFAGE Societe anonyme au capital de 359 158 304 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnieres sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. — APE 741 J. Siret 709 802 094 01122. Code C.E.E. FR 20 709 802 094. Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d'euros).   2006 2005 Groupe :       Premier trimestre 2 171 1 749       Société mère :       Premier trimestre 21 17       0605415

Description : 0603595 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 158 304 €. Siège social: 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Rectificatif à l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40 du 03/04/2006.   Dans la quatorzième résolution, 2 ème paragraphe il convient de lire : «  décide de modifier l’article 9 des statuts…….. » et non l’article 6.       0603595

Description : 0603315 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 158 304 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières-sur-Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels. Comptes sociaux (non certifiés) I. – Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.) Actif Note 2005 2004 2003   Brut Amortissements et provisions Net     Participations 2-11 1 715 611 4 001 1 711 610  1 699 301 1 548 141 Autres immobilisations financières 2-11 244 411 539 243 872 11 698 8 947     Total de l’actif immobilisé       1 961 522 5 497 1 956 025 1 711 786 1 558 027               Stocks et en-cours       62   62 62 62 Créances d’exploitation     3-11 4 579 393 4 186 3 598 4 868 Créances diverses     3-10-11 933 901 1 668 932 233 897 156 875 758     Total de l’actif réalisable       938 542 2 061 936 481 900 816 880 688               Valeurs mobilières de placement 3-4 220 973 150 220 823 137 232 474 317 Disponibilités       556   556 804 20 408     Total de l’actif disponible       221 529 150 221 379 138 036 494 725 Comptes de régularisation             15       Total de l’actif       3 121 593 7 708 3 113 885 2 750 653 2 933 440   Passif Note 2005 2004 2003 Capital     5 359 158 238 219 117 696 Primes d’émission, de fusion, d’apport   131 059 248 194 360 533 Ecarts de réévaluation       3 413 3 413 3 423 Réserves       89 944 77 051 76 937 Report à nouveau       768 534 653 938 579 704 Résultat de l’exercice       187 119 171 397 107 373 Provisions réglementées       58 58 110 Capitaux propres     6 1 539 285 1 392 270 1 245 776 Provisions pour risques et charges     7 60 980 52 187 68 016 Dettes financières     8-9 457 645 267 687 491 894 Dettes d’exploitation     9-11 7 052 6 526 3 501 Dettes diverses     8-9-11 1 048 679 1 031 776 1 122 751     Total des dettes       1 513 376 1 305 989 1 618 146 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 8 52 3 1 341 Comptes de régularisation       192 204 161     Total du passif       3 113 885 2 750 653 2 933 440  II. – Compte de résultat. (En milliers d’euros)   Note 2005 2004 2003 Produits d’exploitation :           Ventes et prestations de services       32 177 22 288 17 183   Autres produits       391 9 209 4 393     Total       32 568 31 497 21 576 Charges d’exploitation :           Achats de matières, marchandises et variation de stocks   3   - 2   Charges externes       - 38 650 - 27 037 - 14 052   Impôts et taxes, versements assimilés   - 247 - 206 - 131   Salaires, traitements et charges sociales   - 2 272 - 2 065 - 1 953   Dotations aux amortissements et aux provisions   - 291 - 167 - 6 881     Total       - 41 457 - 29 475 - 23 019 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun   11 813 4 870 - 1 982 Résultat d’exploitation       2 924 6 892 - 3 425           Produits de participations       196 183 185 543 156 095 Intérêts nets et divers     11 - 13 551 - 28 236 - 19 263 Variation nette des provisions       - 10 360 8 536 4 778 Résultat financier       172 272 165 843 141 610 Résultat courant       175 196 172 735 138 185           Résultat sur cessions d’actifs immobilisés   - 1 114 418 1 068 Autres produits et charges à caractère exceptionnel   3 643 - 22 691 266 Variation nette des provisions       1 467 6 747 - 13 388 Résultat exceptionnel     13 3 996 - 15 526 - 12 054 Impôts sur les bénéfices     14 7 927 14 188 - 18 758 Résultat net       187 119 171 397 107 373  III. – Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2005. (Sauf indication contraire, tous les chiffres cités sont exprimés en milliers d’euros.)   Fait significatif de l'exercice : — Autoroute Paris Rhin Rhône : Au cours de l'été 2005, l'État a décidé de céder ses participations dans les sociétés concessionnaires d'autoroutes. Le groupe a acquis, en direct sur le marché, une participation de 4,5 % dans la société Autoroute Paris Rhin Rhône pour 243 millions et s'est porté candidat à l'acquisition de la participation de l'État (70,2 %). En février 2006, Eiffage associé à 50 % plus une action a été désigné repreneur de cette société. A. – Principes et méthodes comptables.  Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du Plan comptable général adopté par le Comité de la réglementation comptable le 29 avril 1999. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : — Immobilisations corporelles : A l'exception des biens ayant fait l'objet d'une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement. Constructions     40 ans Bâtiments industriels     20 ans Matériel de transport     4 ans Matériel de bureau     5 ans    La durée d'amortissement est réduite de moitié pour les biens d'occasion. — Immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité. — Contrats à long terme : Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l'avancement. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées. — Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l'objet d'une dépréciation par voie de provision. — Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au cours de clôture de fin d'année. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d'entrée en portefeuille. Les intérêts courus sur les valeurs à taux d'intérêt garanti sont constatés à la clôture. — Provisions pour risques et charges : Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Elles couvrent les risques liés à l'exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l'étranger. Les risques à terminaison comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci. — Opérations en devises : Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux derniers cours de change de l'exercice. Il en est de même des postes du bilan et du compte de résultat des établissements à l'étranger. — Opérations faites en commun : Conformément au guide comptable professionnel, les comptes des sociétés en participation françaises, dont la société est gérante, sont totalement intégrés aux comptes annuels. En ce qui concerne les sociétés en participation françaises non gérées et les joint ventures à l’étranger, seuls sont pris en compte les résultats de leur activité à hauteur de la quote-part revenant à la société. — Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires repris dans les rapports et éléments de gestion de la société, notamment pour commenter l'activité des différentes entreprises du groupe, correspond à la production de l'exercice et comprend le montant des travaux exécutés directement par l'entreprise ainsi que sa quote-part des travaux exécutés en participation avec d'autres entreprises. Résultats des filiales sociétés en nom collectif : Les résultats des filiales sociétés en nom collectif sont comptabilisés dans l'exercice en produits à recevoir s'il s'agit de bénéfices, ou en charges à payer s'il s'agit de pertes. Options d'achat d'actions : Des options d'achat d'actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d'Eiffage en fin d'année.   Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.   Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice 1.1. Valeur brute :           Terrains     275   127 148   Constructions     1 545   226 1 319   Autres immobilisations corporelles     43 1 11 33     Total     1 863 1 364 1 500 1.2. Amortissements :           Constructions     1 045 44 158 931   Autres immobilisations corporelles     31 6 11 26     Total     1 076 50 169 957   Note 2. – Immobilisations financières.   Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice 2.1. Valeur brute :           Participations     1 703 407 21 590 9 386 1 715 611   Autres immobilisations financières (1)     12 236 243 059 10 884 244 411     Total     1 715 643 264 649 20 270 1 960 022 2.2. Provisions :           Participations     4 106   105 4 001   Autres immobilisations     538 1   539     Total     4 644 1 105 4 540 (1) Ce poste inclut 5 028 506 titres de la société APRR acquis pour 242 979 milliers d'euros et dont la valeur, au cours de bourse du 31 décembre, s'établit à 303 722 milliers d'euros.   Note 3. – Créances. 3.1. État des échéances Montant net Echéances à un an au plus Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé     257 166 91 Créances de l’actif réalisable (1)       Créances d’exploitation     4 186 3 244 942 Autres créances diverses (2) 932 233 932 212 21   Total     936 676 935 622 1 054 (1) Dont 384 769 milliers d'euros envers les sociétés du groupe. (2) Dont 531 233 milliers d'euros à l'encontre du Fonds commun de créances servant de support au programme de titrisation de créances mis en place dans le groupe en 2002. La contrepartie est inscrite dans le poste Dettes diverses.   3.2. Provisions sur créances Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice Créances d’exploitation     152 241   393 Créances diverses             Créances sur sociétés du groupe     1 396 23   1 419 Débiteurs divers     249     249   Total     1 797 264   2 061   3.3. Provisions sur valeurs mobilières de placement Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice Valeurs mobilières de placement       150   150   Total       150   150    Note 4. – Valeurs mobilières de placement.  Ce poste incluait au 31 décembre 2004, 1 088 402 actions Eiffage pour un montant de 46 762 milliers d'euros. Au cours de l'exercice, les mouvements suivants sont intervenus : — distribution d'actions gratuites : 570 584 — achat : 355 327 — vente : 514 626 conduisant à un solde d'actions en fin d'exercice de 1 499 687 actions dont la valeur d'inventaire s'élève à 60 039 milliers d'euros. Il comprend également des Sicav de trésorerie et des certificats de dépôt dont la valeur de marché n'est pas significativement plus importante que leur valeur nette comptable.   Note 5. – Composition du capital social.  Au 31 décembre 2005, le capital est composé de 44 894 788 actions au nominal de 8 €.   Nombre Actions émises au 31 décembre 2004     29 777 373 Attribution gratuite d'actions à raison d'une action nouvelle pour une action ancienne     14 941 848 Levées d'options de souscription réalisées en 2005     175 567 Actions émises au 31 décembre 2005     44 894 788   Note 6. – Variation des capitaux propres.   Capital Primes liées au capital Ecart de réévaluation Réserves Report à nouveau Résultat Provisions réglementées Total Montant au 31 décembre 2004     238 219 248 194 3 413 77 051 653 938 171 397 58 1 392 270 Affectation de l’exercice           56 801 114 596 - 171 397     Distribution de l’exercice           - 43 162       - 43 162 Attribution gratuite d'actions     119 535 - 119 535             Levées d'options de souscription     1 404 2 400           3 804 Autres variations           - 746       - 746 Résultat de l’exercice 2005               187 119   187 119 Montant au 31 décembre 2005     359 158 131 059 3 413 89 944 768 534 187 119 58 1 539 285   Note 7. – Provisions pour risques et charges.   Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice     Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées   Charges à venir sur chantier 6 000         6 000 Immobilier     5 120 3 284 5 800   2 604 Impôts     2 610   1 650   960 Garantie de passif 1 418   1 301   117 Options d'achat actions Eiffage 544 10 290     10 834 Autres     430   30   400   Total     52 187 28 574 8 781 11 000 60 980    Les reprises non utilisées concernent des risques de l'activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.   Note 8. – Dettes et concours bancaires courants. État des échéances Montant Echéances à un an au plus Echéances à plus d'un an 8.1. Dettes financières :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits     57 643 7 643 50 000   Autres dettes financières     400 002 400 002       Total     457 645 407 645 50 000 8.2. Dettes diverses :         Dettes envers les sociétés du Groupe (1)     985 918 985 918     Autres dettes diverses     62 761 62 761       Total     1 048 679 1 048 679   8.3. Concours bancaires courants     52 52       Total     52 52   (1) Cf. note 3.1.   Note 9. – Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan.   Montant Dettes financières     144 Dettes d’exploitation     1 822 Dettes diverses     1 419   Total     3 385   Note 10. – Montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan.   Montant Créances d'exploitation     106 Créances diverses     4 359   Total     4 465   Note 11. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations. Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations     1 628 718 82 892 Créances diverses     384 769 16 191 Dettes d’exploitation     3 514   Dettes diverses     985 918 9 704 Produits financiers     10 352 554 Charges financières     20 715 52   Note 12. – Ventilation du chiffre d’affaires.   France International Total Montant du chiffre d’affaires d'activité     84 953 73 85 026    Note 13. – Résultat exceptionnel.  Le résultat exceptionnel s'élève à 4 millions d'euros et est relatif aux chantiers à l'étranger pour 3,6 millions d'euros.   Note 14. – Impôts sur les sociétés. La société Eiffage est la société mère d'un groupe relevant du régime de l'intégration fiscale ; au titre de l'exercice 2005, ce Groupe a concerné 255 filiales. Le profit d'impôt de 8 millions d'euros représente la différence entre le montant des impôts à recevoir des filiales intégrées fiscalement et le montant de l'impôt dû par le groupe.Les différences temporaires propres à Eiffage s'élèvent en base à 9 millions d'euros et correspondent à des allègements d'impôts futurs.   IV.  - Notes complémentaires   Note 15. – Engagements financiers. Avals et cautions     384 450 Sociétés de personnes (SCI, SNC, GIE)     7 590 Autres engagements     1 079   Total     393 119   Note 16. – Engagements en matière de retraite.  Dans le cadre des Conventions collectives de la profession, l'entreprise a l'obligation de verser des indemnités de fin de carrière aux Cadres et Etam lors de leur départ en retraite, les autres obligations de retraite étant assurées par les caisses auxquelles l'entreprise est affiliée. Le montant des droits acquis au 31 décembre par le personnel présent à cette date, calculé suivant la méthode « rétrospective » est estimé à 10 milliers d’euros, charges sociales incluses. Les engagements de la société à ce titre ne sont pas provisionnés.   Note 17. – Effectifs moyens.  L'effectif moyen d'Eiffage comprend un cadre français.   Note 18. – Rémunération des dirigeants.  La rémunération totale du Président directeur général, tant fixe que variable, comprenant tous avantages en nature, versée par Eiffage s'est élevée en 2005 à un montant brut de 1 800 milliers d'euros. Les jetons de présence versés en 2005 à l’ensemble des administrateurs s’élèvent à 298 milliers d’euros.   Note 19. – Evènements post-clôture.  Cession de l'activité parking. – Le 20 février 2006, Eiffage a cédé l'intégralité de ses intérêts dans la Société Eiffage Parking Développement spécialisé dans l'activité d'exploitation de parking et de gestion de stationnement de surface. Cette cession a été réalisée le même jour que l'acquisition auprès de l'État et d'ADF par Eiffarie, société détenue à 50 % plus une action par Eiffage, des titres de la Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône décrite ci-après. Le prix de cession s'est élevé à 115 millions d'euros et la trésorerie reçue à 271 millions, compte tenu du remboursement des financements accordés par le Groupe. Acquisition de la Société des Autoroutes Paris Rhin Rhône (APRR). – Le 20 février 2006, Eiffage s'est porté acquéreur, avec le Groupe australien Macquarie, de la participation de l'État et d'ADF (70,2 %) dans cette société. Cette acquisition a été réalisée par une société holding dans laquelle Eiffage détient 50 % des actions + 1 et dans laquelle il détient le contrôle opérationnel. Les actions APRR détenues par Eiffage au 31 décembre 2005 (4,5 %) ont été apportées à la société holding qui doit héberger l'ensemble des titres APRR. Celle-ci détient donc 74,7 % des titres avant la mise en place d'une procédure de maintien de cours à 61 euros par action, prix payé pour les actions acquises auprès de l'État.   V. -  Résultats des cinq derniers exercices.   Nature des indications 2001 2002 2003 2004 2005 1. Capital en fin d’exercice (en milliers d'euros) :             Capital social     116 048 116 556 117 696 238 219 359 158   Nombre des actions ordinaires existantes     14 506 050 14 569 481 14 711 974 29 777 373 44 894 788   Nombre maximal d’actions futures à créer     505 724 427 635 272 011 186 971 47 418     Par conversion d’obligations                   Par exercice de droits de souscription 505 724 427 635 272 011 186 971 47 418 2. Opérations et résultats de l'exercice (en milliers d'euros) :             Chiffre d’affaires hors taxes     45 265 24 210 43 278 42 727 85 026   Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     88 212 113 228 138 062 132 923 188 346   Impôts sur les bénéfices     32 264 - 10 918 - 18 758 14 188 7 927   Participation des salariés due au titre de l’exercice             Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     112 650 107 884 107 373 171 397 187 119   Résultat distribué     30 463 30 596 34 132 44 666 67 342 3. Résultats par action (en euros) :             Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions     8,31 7,02 8,11 4,94 4,37   Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions     7,77 7,40 7,30 5,76 4,17   Dividende attribué à chaque action     2,10 2,10 2,32 1,50 1,50 4. Personnel :             Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice     21 8 6 1 1   Montant de la masse salariale de l’exercice 802 1 345 1 619 1 693 1 829   Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales,)     338 348 334 372 443   Résultat global et par action 2005 2004 2003 Résultat courant :         Global en millions d’euros     175 173 138     Par action en euros     3,9 5,8 9,4     Par action (ajusté) (*) en euros     3,9 3,9 3,1 Résultat net total avant impôt :         Global en millions d’euros     179 157 126     Par action en euros     4,0 5,3 8,6     Par action (ajusté) (*) en euros     4,0 3,5 2,9 Résultat net :         Global en millions d’euros     187 171 107     Par action en euros     4,2 5,8 7,3     Par action (ajusté) (*) en euros     4,2 3,8 2,4 (*) L'ajustement prend en compte les distributions d'actions gratuites intervenues en 2005 à raison d'1 action nouvelle pour 2 anciennes détenues ; pour les rendre comparables à ceux de 2005, les chiffres par action 2004 et 2003 ont été divisés par 1,5 et 3 respectivement.   VI. – Filiales et participations au 31 décembre 2005. A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations : Capital Capitaux propres autres que le capital y.c. résultat 2005 Quote-part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Engagements donnés Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par Eiffage au cours de l’exercice 1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par Eiffage) :                       Eiffage Construction (1)     136 219 220 478 100,00 1 014 706 1 014 706   30 662 3 941 346 126 162 93 651   Appia (1)     127 694 218 965 100,00 268 577 268 577   5 213 2 536 706 65 419 31 548   Forclum (1)     43 425 141 577 100,00 184 042 184 042     1 753 780 50 613 39 786   Eiffage Parking Développement Développement (1) 555 27 793 100,00 79 312 79 312   2 523 79 624 11 654     Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau     40 000 5 682 100,00 40 015 40 015 340 000   25 464 7 854     Eiffel (1)     16 404 7 189 100,00 20 384 20 384     186 471 5 231 2 153 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Eiffage) :                       Cofiroute (1)     158 282 1 267 874 16,99 46 371 46 371     900 010 278 185 26 556   Efi (1)     51 953 27 172 24,36 19 420 19 420     1 062 3 779 681   Tp ferro concesionaria     51 435   50,00 25 718 25 718 8 573 15 000         Smtpc     17 498 19 289 29,14 8 821 8 821     29 393 8 020 1 686   Norscut     50 - 12 45,00 23 23 4 899 42 893 5 122 - 3   (1) Les informations concernant ces sociétés sont des données consolidées.   B. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Filiales françaises Filiales étrangères Participations françaises Participations étrangères Valeur comptable des titres détenus :           Brute     1 609 418 3 155 76 876 26 163   Nette     1 609 372   76 475 25 762 Montant des prêts et avances accordés     377 799   2 698 13 556 Montant des cautions et avals donnés     42 144   8 724 63 023 Montant des dividendes encaissés     167 138   28 923 96   VII. - Projet d'affectation du résultat.   (En euros)       (En euros.) Origines :     Bénéfice de l’exercice     187 118 755,86   Report à nouveau précédent     768 533 504,12   955 652 259,98 Affectations :     Affectation à la réserve légale     10 507 551,66   Distribution aux 44 894 788 actions d’un dividende globale de     67 342 182   Prélèvement pour être reportée à nouveau la somme de     877 802 526,32   955 652 259,98  Comptes consolidés.  (non certifiés) I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d'euros) Actif Notes 31/12/05 31/12/04 Actifs non courants :         Immobilisations corporelles     2.6-7 793 758   Immeubles de placement     2.7-7 40 41   Goodwill     2.8-7-8 687 572   Immobilisations en concessions     2.9-9 610 583   Autres immobilisations incorporelles     2.10 14 11   Participations dans les entreprises associées     10 296 273   Autres actifs financiers     2.12 384 148   Actifs d'impôts différés     2.15 89 77     Total actifs non courants       2 913 2 463 Actifs courants :         Stocks     2.13-11 431 369   Clients et comptes rattachés     2.14-12 2 777 2 422   Impôts courants     2.15-15 10 8   Autres actifs     14 882 862   Trésorerie et équivalents de trésorerie     2.16-16 465 390     Total des actifs       7 478 6 514   Passif Notes 31/12/05 31/12/04 Capitaux propres :         Capital     2.17-19 359 238   Réserves consolidées       736 639   Résultat de l'exercice       302 229   Intérêts minoritaires       5 11     Total des capitaux propres       1 402 1 117 Passifs non courants :         Emprunts non courants     2.18-18-22 218 274   Passifs d'impôts différés     2.15 52 25   Provisions non courantes     2.19-20 135 132 Passifs courants :         Fournisseurs et autres créditeurs     23 2 277 2 152   Emprunts courants et dettes financières diverses     16-18-22 469 285   Partie à moins d'un an des emprunts non courants     2.18-18-22 105 95   Impôts courants     2.15-15 80 52   Provisions courantes     2.19-20 407 397   Autres passifs     24 2 333 1 985     Total des capitaux propres et passifs       7 478 6 514 II. Compte de résultat (En millions d'euros)           Notes 31/12/05 31/12/04         Produit des activités opérationnelles       8 497 7 787   Autres produits de l'activité       57 39   Achats consommés       - 2 110 - 1 971   Charges de personnel     2.20-34 - 2 153 - 1 958   Charges externes       - 3 620 - 3 403   Impôts et taxes       - 94 - 82   Dotations aux amortissements       - 200 - 183   Dotation aux provisions (nettes de reprises)       20 13   Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis       50 3   Autres charges et produits d'exploitation       - 28 91 Résultat opérationnel courant       419 336 Autres charges et produits opérationnels     2.21-31 - 22 - 45 Résultat opérationnel       397 291 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       21 34 Coût de l'endettement financier brut       - 38 - 42 Coût de l'endettement financier net     32 - 17 - 8 Autres produits et charges financiers     2.22-33 5 - 8 Quote-part du résultat des entreprises associées     10 51 47 Impôt sur le résultat     2.15-15 - 135 - 94 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession       301 228 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net       301 228   Part du groupe       302 229   Intérêts minoritaires       - 1 - 1         Résultat par action (Part du groupe)     35 6,99 5,26 Résultat dilué par action (Part du groupe)     35 6,74 5,11 III. - Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2005 (En millions d'euros)   Capital Primes Réserves Réserves de conversion Résultat Montants affectés directement en capitaux propres Total Capitaux propres part du groupe au 1er janvier 2004     118 360 447       (*) 925 Augmentation de capital     120 - 112         8 Actions propres (Cf. note 19)         - 23       - 23 Distribution         - 33       - 33 Résultat de l'exercice             229   229 Ecart de conversion           10     10 Autres mouvements         - 10       - 10 Capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2004     238 248 381 10 229   1 106 Affectation du résultat précédent     229   - 229   – Augmentation de capital     121 - 117         4 Actions propres (Cf. note 19)         - 13       - 13 Distribution         - 43       - 43 Résultat de l'exercice             302   302 Ecart de conversion           5     5 Variation de juste valeur des placements disponibles à la vente               40 40 Autres mouvements         - 4       - 4 Capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2005     359 131 550 15 302 40 1 397                 Part des intérêts minoritaires au 1er janvier 2004     9       9 Résultat de l'exercice                   Autres variations         2       2 Part des intérêts minoritaires au 31 décembre 2004         11       11 Résultat de l'exercice             - 1   - 1 Autres variations         - 5       - 5 Part des intérêts minoritaires au 31 décembre 2005         6   - 1   5     Total des capitaux propres     359 131 556 15 301 40 1 402 (*) Retraité selon les normes IFRS (Cf. chapitre 40.3 de l'annexe aux états financiers). IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d'euros)   Note Exercice 2005 Exercice 2004 Trésorerie d'ouverture     16 284 569 Incidence des variations de cours des devises       1 3 Trésorerie d'ouverture corrigée       285 572         Résultat net       301 228 Charge d'impôt       135 94 Incidence nette des sociétés mises en équivalence       - 22 - 24 Intérêts nets       8   Dotation nette aux amortissements et provisions       127 116 Paiement en actions et autres retraitements       3   Résultat sur cessions       - 30 - 20 Impôts payés       - 114 - 96 Intérêts versés       - 8   Autofinancement       400 298 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     17 38 207   Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)       438 505         Immobilisations incorporelles       - 6 - 5 Concessions       - 63 - 122 Immobilisations corporelles       - 133 - 121 Immobilisations financières       - 415 - 206   Total des acquisitions d'immobilisations       - 617 - 454 Cessions d'immobilisations       84 67 Trésorerie des entités acquises/cédées       27 6   Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)       - 506 - 381         Dividendes versés aux actionnaires       - 15 - 62 Augmentation de capital       4 8 Rachats et reventes d'actions propres     19 - 13 - 23 Remboursement d'emprunts       - 33 - 344 Emission d'emprunts       203 9   Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)       146 - 412 Variation de trésorerie (I + II + III)       78 - 288 Trésorerie de clôture     16 363 284  V. – Annexe aux états financiers consolidés de l'exercice 2005. (Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros.) 1. – Informations générales.  Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur Dervaux, Asnières sur Seine, France. Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le conseil d'administration du 28 février 2006. Faits significatifs 2005 : — Viaduc de Millau : Cet ouvrage, ouvert à la circulation en décembre 2004, a contribué dès sa première année d'exploitation au résultat du groupe. Il a dégagé sur l'exercice 2005 un résultat opérationnel de 18 millions d'euros et un résultat net de 8 millions grâce à un trafic supérieur de 20 % à celui attendu. — Autoroute Paris Rhin Rhône : Au cours de l'été 2005, l'État a décidé de céder ses participations dans les sociétés concessionnaires d'autoroutes. Le groupe a acquis, en direct sur le marché, une participation de 4,5 % dans la société Autoroute Paris Rhin Rhône pour 254 millions et s'est porté candidat à l'acquisition de la participation de l'État (70,2 %). La réalisation effective de cette opération a été finalisée en février 2006. En conséquence, les données relatives à la société Autoroute Paris Rhin Rhône seront consolidées au cours de l'exercice 2006.   2. – Principaux principes et méthodes comptables appliqués. 2.1. Base de préparation des états financiers : 2.1.1. Référentiel : En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen, à compter du 1er janvier 2005, le groupe Eiffage établit ses comptes conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Précédemment, les comptes consolidés du groupe Eiffage étaient établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France (Règlement 99-02). Les comptes de l'exercice 2004 ont été retraités pour être établis eux-mêmes en normes IFRS afin de procurer une information comparative. Des tableaux de réconciliation entre les comptes 2004, établis précédemment en normes françaises et ceux établis en normes IFRS sont présentés dans le présent document. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration. 2.1.2. Normes appliquées : 2.1.2.1. Options comptables choisies par le groupe liées à la première application des normes IFRS : La norme IFRS 1 « Première application des normes d'information financière internationales » prévoit l'application rétrospective au 1er janvier 2004 des normes IFRS à l'exception de certaines dispositions obligatoires et optionnelles limitatives. Dans ce cadre, le groupe a pratiqué divers retraitements appropriés dont l'incidence a été enregistrée directement en capitaux propres au 1er janvier 2004. Ces incidences ainsi que le choix des options autorisées par les normes sont détaillées ci-après : — Immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16-38) : Elles sont évaluées selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte de durées d’amortissement spécifiques à chacun des composants identifiés. Le groupe a choisi de ne pas utiliser l'option consistant à évaluer à la date de transition, certaines immobilisations corporelles et incorporelles à leur juste valeur. — Regroupements d'entreprises (IFRS 1) : Le groupe n'avait pas, dans le passé, procédé à des Regroupements d'Entreprises selon le mode dérogatoire autorisé précédemment en normes françaises. Les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004 ont été repris pour leur valeur nette et inscrits dans la ligne « Goodwill ». Les parts de marché, identifiées sous le précédent référentiel, ont été reclassées dans ce même poste. — Réserve de conversion (IFRS 1) : Le montant cumulé au 1er janvier 2004 de la réserve de conversion a été ramené à zéro par affectation aux réserves consolidées sans impact sur le montant des capitaux propres. — Immeubles de placement (IAS 40) : Le groupe détient un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique immeubles de placement et évalués en juste valeur à la date de transition aux IFRS. — Instruments financiers : Le groupe a choisi d'appliquer les normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2004. L'application de ces normes a amené principalement à retraiter, en diminution des capitaux propres, le montant des actions propres et, en augmentation des comptes clients et des emprunts courants, le montant des effets escomptés non échus. — Ecarts actuariels sur Régime à prestations définies (IAS 19) : Le groupe présentait, précédemment, ses engagements en matière d'avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies parmi les engagements hors bilan. L'application des normes IFRS a impliqué la constatation de la totalité des engagements au titre de l'IAS 19 parmi les capitaux propres, sans distinguer la part provenant des écarts actuariels. — Paiements en actions (IFRS 2) : L'incidence des paiements en actions au titre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties au personnel est constatée en résultat selon les prescriptions de la norme IFRS 2. Le groupe a choisi l'option de ne pas retraiter les plans antérieurs au 7 novembre 2002. 2.1.2.2. Textes IFRS dont l'application pourrait être anticipée au 1er janvier 2005 : — IAS 19 – Comptabilisation des écarts actuariels directement en capitaux propres : L'amendement à l'IAS 19 autorise une option de constatation des écarts actuariels directement en capitaux propres. Cette option est ouverte à compter du 1er janvier 2006 avec possibilité d'anticipation au 1er janvier 2005. Le groupe n'a pas encore pris de décision sur la comptabilisation directement en capitaux propres des écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel. — IAS 39-IFRS 4 – Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra groupe – Contrats de garanties financières – Option de juste valeur : L'application de ces amendements n'aurait entraîné aucune modification dans les états financiers du Groupe. — IFRS 6 – Prospection et évaluation de ressources minérales : Cette norme ne trouve pas d'application dans le groupe. — IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir et amendements complémentaires à IAS 1, Présentation des états financiers – Information sur le capital : Le groupe appliquera l'IFRS 7 et l'amendement à l'IAS 1 à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2007. — IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient une location : L'application de cette interprétation n'a pas été anticipée par le groupe. A ce stade de l'analyse, son application, n'aurait entraîné aucune modification dans les états financiers du groupe. — IFRIC 5 – Droits émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement : Cette interprétation ne s'applique pas aux activités du groupe. — IFRIC 6 – Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d'équipements électriques et électroniques : Cette interprétation ne s'applique pas aux activités du groupe.   2.2. Méthodes et principes de consolidation : — Méthodes comptables : Les états financiers sont établis sur la base des coûts historiques à l'exception des éléments suivants évalués en juste valeur conformément aux règles édictées par les IFRS : — instruments financiers disponibles à la vente, — immeubles de placement. — Méthodes de consolidation utilisées : Les entités dans lesquelles le groupe détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle effectif, sont consolidées par intégration globale. Il y a contrôle lorsque le groupe a le pouvoir, directement ou indirectement, de contrôler les décisions opérationnelles et financières de la filiale de façon à obtenir les avantages économiques de son activité. Les entités dont le groupe détient entre 50 % et 20 % des droits de vote ou dans lesquelles il exerce directement ou indirectement une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence. Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes des sociétés du groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint-ventures à l'étranger dont le groupe est gérant sont également intégrées. Pour les sociétés non gérées, seule la part de leur résultat attribuée au groupe est enregistrée au compte de résultat au sein du poste « Autres charges et produits d'exploitation ». Les entités de production de matériaux routiers sont intégrées lorsque le chiffre d'affaires réalisé avec les tiers externes à l'entité dépasse 1,5 million d'euros. Les sociétés de promotion immobilière sont consolidées lorsque leur programme à l'origine dépasse 6 millions d'euros et que leur stock, mesuré à la fin de l'exercice précédent, est supérieur à 1,2 million d'euros. Les entités dont l’activité n’est pas significative pour le groupe ne sont pas consolidées. Le résultat des entités consolidées acquises ou cédées durant l'année figure dans les états consolidés, respectivement à partir de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession. — États financiers des entités hors zone euro : Les entités ou établissements dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro établissent leurs états financiers dans la monnaie utilisée localement. Ces derniers sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au taux moyen pondéré mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change issus de ce traitement, additionnés à ceux résultant de la conversion des capitaux propres d'ouverture de ces entités au taux de clôture, sont inclus dans la rubrique écart de conversion au sein des réserves consolidées du groupe. Lors de la cession d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont enregistrés en résultat.   2.3. Informations sectorielles. – Le groupe présente son information sectorielle de premier niveau selon ses différents pôles d'activité : – Construction – Route – Installation électrique – Construction métallique – Concessions et selon un axe géographique pour le deuxième niveau : France – Europe – Reste du monde.   2.4. Comptabilisation des contrats à long terme. – Les contrats de construction sont comptabilisés selon la méthode de l'avancement conformément à la norme IAS 11. Le groupe utilise la méthode qui mesure de façon la plus fiable les travaux exécutés : soit l'avancement physique de l'ouvrage, soit l'avancement par les coûts. La norme IAS 11 est également appliquée aux chantiers de construction d'ouvrage exploités par le groupe dans le cadre de son exploitation de concessions. Les contrats déficitaires font l'objet d'une provision pour perte à terminaison, inscrite en provision courante et ce, quelque soit le degré d'avancement des contrats. Ces provisions sont fondées sur les données prévisionnelles propres à chaque contrat. Elles peuvent tenir compte de montants estimés susceptibles d'être obtenus au titre des réclamations déposées. Les hypothèses sous jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation est enregistré au cours de la période durant laquelle ils sont intervenus.   2.5. Activité immobilière. – Les opérations immobilières en cours de construction sont appréhendées selon la méthode de l'avancement dès lors que l'opération a fait l'objet d'une vente notariée ou d'un contrat de promotion signé. Le calcul du taux d'avancement est fondé sur l'avancement physique des chantiers et il est appliqué au résultat prévisionnel des lots vendus.   2.6. Immobilisations corporelles : — Valeur brute : Elles sont valorisées au coût d'acquisition ou de production. Elles sont l'objet de ventilation en composants conformément à la norme IAS 16. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement tels que définis par la norme IAS 17 « Contrats de location » sont présentées au sein des immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. — Amortissement : Elles sont amorties selon la durée d'utilité propre à chaque nature d'immobilisation dont les principales sont les suivantes : Construction     20 à 40 ans Installations techniques, matériels et outillage     3 à 15 ans Autres immobilisations corporelles     5 à 10 ans    – Droits d'exploitation des carrières : Les droits d'exploitation des terrains de carrières sont évalués à la quantité de gisement prévisionnel. L'amortissement annuel est fonction des tonnages extraits.   2.7. Immeubles de placement. – Le groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ces biens sont à la clôture de l'exercice, évalués en juste valeur. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat de période parmi les « Autres charges et produits d'exploitation ». La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en appliquant aux loyers et produits nets encaissés un coefficient de rentabilité attendue en fonction de leurs localisations et de leurs typologies. De la valeur ainsi obtenue sont soustraits les frais, honoraires et taxes attachés aux cessions de tels biens ainsi que d'éventuelles garanties locatives à donner et /ou de travaux à réaliser. Il n'est pas procédé à des évaluations par un tiers indépendant.   2.8. Regroupements d'entreprises et tests de valeur. – Lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs et les passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Les écarts d'évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires. L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt dans la juste valeur nette des éléments identifiables désignés ci-avant est inscrite au poste « Goodwill », pour les sociétés intégrées selon la méthode globale et inclus dans la rubrique « Participation dans des entreprises associées » pour les sociétés mises en équivalence. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », le groupe dispose d'un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition pour ajuster les coûts des regroupements. Ces goodwills ne sont pas amortis mais peuvent faire l'objet d'une dépréciation selon le résultat de tests de valeur mis en œuvre au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2005, le groupe a appliqué ce principe au cours du 3e trimestre 2005 sur la base des goodwills figurant au bilan du 31 décembre 2004. La valeur recouvrable des goodwills est appréciée sur la base de la valeur recouvrable d'Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces écarts sont rattachés. Le groupe a donc affecté les goodwills à des UGT aux caractéristiques homogènes en terme d'activité et de définition du risque, aboutissant à leur segmentation par métier et par localisation en France ou hors de France. La valeur recouvrable des UGT est appréhendée à travers leur valeur d'utilité estimée en utilisant la méthode de l'actualisation des flux disponibles sur la base des deux éléments suivants : — flux de trésorerie prévisionnels à dette nulle soit : — résultat opérationnel + amortissements, — variation du besoin en fonds de roulement, — investissement de renouvellement, — impôts à dette nulle ; — taux d'actualisation déterminés pour chaque Unité génération de trésorerie, en fonction de son activité et du profil de risque associé. Les principaux paramètres du modèle sont les suivants :    Taux d'actualisation Taux de croissance UGT france     6,3 % à 6,9 % 0 % UGTeurope     7,3 % à 7,9 % 1,5 % à 2 % UGT concession     5,3 % 0 %    Les tests de valeur pratiqués sur l'exercice n'ont pas conduit le groupe à constater de perte de valeur sur ses goodwills. Les goodwills et les écarts d'évaluation relatifs à des sociétés étrangères sont considérés appartenir à l'entité étrangère. Ils sont exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité. Les badwills sont comptabilisés directement en résultat, l'année d'acquisition.   2.9. Immobilisation concessions. – En l'absence de normes comptables sur les contrats de concessions, les méthodes décrites ci-dessous ont été maintenues dans les comptes consolidés car conformes aux normes IRFS. Il est rappelé que les projets d'interprétation D12, D13 et D14 sur les projets de concessions, publiés par l'organisme d'interprétation, sont toujours en discussion. Si l'application de ces interprétations devenait obligatoire en 2006, le traitement comptable actuel serait modifié en conséquence. Les biens exploités dans le cadre de contrats de concessions de services publics sont regroupés à l'actif du bilan sous le poste spécifique « Immobilisations en concessions ». Les immobilisations correspondent soit à des immobilisations « non renouvelables » pendant la durée de la concession (notamment infrastructures et ouvrages d'art), soit à des immobilisations « renouvelables » qui ont une durée de vie inférieure à celle de la concession (aménagements de parkings, matériels de péage, informatique, barrières…). Ces immobilisations figurent au bilan pour leur coût historique de construction ou d'acquisition (y compris les frais financiers supportés pendant la période de construction), net des amortissements constatés. Les immobilisations qui ont une durée d'utilisation propre (inférieure à celle de la concession) sont amorties, sur leur durée d'utilisation estimée. Les immobilisations non renouvelables sont amorties sur la durée de la concession sur un rythme qui traduit, au cas par cas, la consommation des avantages économiques liés à l'exploitation de l'actif.   2.10. Autres immobilisations incorporelles. – Elles sont composées essentiellement de logiciels amortis sur 3 à 5 ans et de droits d’exploitation de carrières.   2.11. Dépréciation d'actifs non financiers. – Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque en raison d'événements ou de circonstances particulières, leur valeur peut être mise en doute. Une dépréciation éventuelle est comptabilisée pour amener sa valeur à la recouvrable (juste valeur diminuée des coûts de cession).   2.12. Autres actifs financiers. – Les actifs financiers détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur par le compte de résultat et sont inscrits au poste Trésorerie et équivalents de trésorerie. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués en juste valeur. Les profits ou pertes résultant de la variation de leur juste valeur sont constatés directement en capitaux propres. Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés dès la date de transaction. — Titres de participation non consolidés : Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur prix de revient. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier, mesurée à chaque clôture d'exercice, une provision pour dépréciation est constatée par résultat. — Prêts et cautionnements : Ils sont comptabilisés à leur coût amorti et font l'objet d'une dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation est réversible si la valeur recouvrable évolue favorablement.   2.13. Stocks. – Les stocks sont évalués au plus faible du prix de revient selon la méthode du premier entré premier sorti ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure. Les stocks immobiliers figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués à leur prix de revient ou à leur valeur nette de réalisation si elle est inférieure.   2.14. Clients et comptes rattachés. – Les créances clients sont évaluées initialement à leur juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale sauf si l'effet de l'actualisation est significatif. Elles sont ensuite évaluées au coût amorti et font l'objet éventuellement de perte de valeur pour tenir compte des difficultés de recouvrement. Les créances issues de la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement sont incluses dans cette rubrique. Dans le cadre de son financement, le groupe Eiffage a mis en place, à compter de l'exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l'intermédiaire d'un compartiment au sein d'un Fonds commun de créances. Les créances correspondantes sont maintenues dans cette rubrique au bilan consolidé.   2.15. Impôt courant et impôts différés. – L'impôt sur le résultat des différentes entités est calculé selon les législations propres à chaque pays où la filiale est localisée. Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l’exception notamment des goodwill. Ils sont évalués, selon la méthode du report variable, au taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et adopté à la date de clôture. L'incidence de la modification des taux d'imposition est prise en résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale). Les impôts différés actifs sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. L'impôt latent relatif aux résultats non distribués des sociétés mises en équivalence est porté au poste « Passifs d'impôts différés ». Les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés.   2.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. – La trésorerie comprend les fonds en banque et en caisse ainsi que les valeurs mobilières de placement cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.   2.17. Capital social : — Titres d'autocontrôle : Les actions Eiffage détenues par le groupe sont soustraites des capitaux propres conformément à la norme IAS 32 pour le montant du prix d'acquisition. — Réserve de conversion : Les variations de change relatives aux capitaux propres des filiales étrangères ainsi que l'écart de résultat taux moyen/taux de clôture sont comptabilisés dans cette rubrique.   2.18. Passifs financiers : — Emprunts non courants : La part à moins d'un an des emprunts non courants est présentée en passif courant. — Emprunts courants et dettes financières diverses : L'intégralité de l'endettement correspondant au programme de titrisation est présentée, comme les années précédentes, dans ce poste.   2.19. Provisions : — Provisions non courantes : Sont classées sous cette rubrique la part à plus d'un an des : — Engagements de retraite : Ils concernent les avantages au personnel à long terme au titre des Indemnités de fin de carrière à verser aux salariés le jour de leur départ en retraite (régime à prestations définies). Les engagements à ce titre sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite et au salaire de fin de carrière. Ce calcul prend en compte : -  le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié, -  l’âge prévisible de départ à la retraite (61 ans), -  le taux de rotation calculé par métier, tranche d'âge et catégorie, -  le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales, le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2,5 % à 3 % selon les catégories de personnel), -  le taux d'actualisation de l'engagement projeté à la date de départ (3,5 %), -  les tables de survie publiées à l'échelle nationale (INSEE 2002). Les écarts actuariels résultent de changement d'hypothèse ou d'écarts d'expérience relatifs aux taux d'intérêts, à l'évolution des taux de rotation du personnel et des modes de départ en fin de carrière. Ils ne sont pris en compte que dans la mesure où ils excèdent, en plus ou en moins, 10 % du montant global de l'obligation ou des actifs du régime (méthode du corridor). Dans ce cas, l'écart excédant les 10 % est amorti sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires. Le coût des services passés résulte des changements intervenus dans les conventions collectives applicables aux secteurs du Bâtiment et des travaux publics. Ils sont constatés selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. L'amendement à la norme IAS 19 Avantages du personnel applicable à compter du 1er janvier 2006 donne la possibilité de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres au travers d'un « État des revenus et dépenses reconnus ». L'application de cet amendement aux états arrêtés au 31 décembre n'a pas été mise en œuvre. — Médailles du travail : Elles sont à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur carrière ou de leur présence dans le groupe. — Filiales non consolidées : Les provisions constituées pour faire face aux risques sur filiales non consolidées. — Provisions courantes : Elles comprennent les provisions liées au cycle normal d'exploitation : — provisions pour litiges et pénalités, — provisions pour garanties données, — provisions pour risques chantiers France et étranger, — provisions pour restructuration, ainsi que les provisions pour pertes à terminaison évaluées à partir des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte des montants susceptibles d'être obtenus au titre des réclamations déposées.   2.20. Paiements en actions : — Paiement en actions : Les options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que les actions gratuites consenties au personnel sont, conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », enregistrées en charge de personnel par contrepartie des capitaux propres. Le groupe a choisi de retraiter, selon l'IFRS 2, uniquement les plans accordés après le 7 novembre 2002. La valeur des options est évaluée à la date d'attribution à partir du modèle binomial. La charge correspondante est étalée sur la durée d'acquisition des droits.   2.21. Autres produits et charges opérationnels. – Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits et de charges en nombre limité, inhabituels et peu fréquents que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il peut s'agir notamment de plus ou moins-values de cession, de dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, de certaines charges de restructuration ou de provisions relatives à des risques ou des litiges qui présentent un caractère spécifique et une matérialité significative par rapport à l'activité normale du groupe.   2.22. Autres produits et charges financiers. – Ce poste regroupe l'incidence en résultat financier des participations non consolidées, les plus ou moins values de cession d'éléments financiers et l'actualisation financière des engagements en faveur du personnel.   2.23. Contrats de location financement. – Lorsque, par le biais d'un contrat, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif est transférée au groupe, ce bien est alors inscrit en actif immobilisé et est amorti sur sa propre durée d'utilité. En contrepartie est constaté un passif financier, amorti sur la durée du contrat de location.   3. – Gestion du risque financier. Exposition au risque de taux. – Le groupe est endetté à taux variable, à l'exception des dettes de location-financement dont le taux est fixe. Le groupe n'utilise pas en direct d'instruments financiers de couverture. Les seuls instruments financiers pouvant influencer les capitaux propres d'Eiffage, sont présents dans les entreprises associées.   Exposition au risque de change. – Le groupe est peu exposé au risque de change sur les opérations courantes puisque les principales filiales du groupe opèrent dans la zone euro. Les contrats à l'exportation réalisés dans d'autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles les dépenses sont exposées. Le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent sur ces contrats ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats. Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l'incidence des fluctuations des devises sur certains postes d'actifs ou de passifs.   4. – Estimations et jugements comptables significatifs. Utilisation d'estimations. – Les comptes consolidés impliquent la prise en compte d'un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui affectent le montant des actifs, des passifs, des passifs éventuels, des produits et des charges à la date de réalisation des états financiers. Elles concernent essentiellement : — l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat), — les provisions courantes, — les stocks, — la valorisation des paiements en actions, — les estimations retenues pour les tests de valeurs. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l'évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles. Les coûts engagés, ceux restant à supporter et les coûts éventuels de garanties, sont analysés et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.   5. – Evolution du périmètre de consolidation. Les principales modifications de périmètre concernent : — le pôle construction métallique avec l'acquisition au début du deuxième semestre du groupe Goyer, spécialisé dans les murs rideaux, dont le groupe a acquis 100 % des titres ; — la branche routière a acquis en Espagne 100 % de la gravière de la Jamara à côté de Madrid. Elle a également complété son maillage du territoire national par l'acquisition de l'entreprise Beurel en Bretagne et diverses autres plus petites entités ; — l'activité installation électrique a été enrichie au Benelux des Groupes Limpens et Yvan Paque spécialisés respectivement en maintenance et éclairage public, en Espagne des groupes Emypisa et Helcosa, spécialisés respectivement en construction d'éoliennes et maintenance industrielle, enfin en France, par l'intégration d'un certain nombre d'entités acquises auprès de Amec Spie, spécialisées en courants forts et lignes haute tension ; — enfin l'activité construction s'est accrue par l'acquisition au Bénélux du Groupe Perrard et à Monaco de la société Bâti 2000. Le montant total des acquisitions de filiales consolidées s'élève à 178 millions d'euros dont 159 millions d'euros versés en trésorerie au cours de l'exercice. Le montant total des cessions de filiales consolidées s'élève à 20 millions d'euros et concerne essentiellement des sociétés mises en équivalence. Le montant de la trésorerie nette apportée par les entités acquises ou cédées s'élève à 27 millions d'euros. Les passifs et actifs reçus s'élèvent respectivement à : Actifs non courants     88 millions d'euros Actifs courants     220 millions d'euros Passifs non courants     11 millions d'euros Passifs courants     187 millions d'euros    En terme de compte de résultat, les incidences totales des variations de périmètre s'élèvent respectivement en chiffre d'affaires à 353 millions d'euros, en résultat opérationnel à 24 millions d'euros et en résultat net à 15 millions d'euros (*). (*) Les données relatives au Groupe Eiffage Parking Développement (ex. Epolis), consolidé à compter du 1er octobre 2004, incluses dans ces chiffres correspondent au chiffre d'affaires du 1er janvier au 30 septembre 2005, au résultat opérationnel du 1er semestre 2005 et au résultat net du 1er semestre 2005.   6. – Notes annexes.  A défaut de mention, l'ensemble des tableaux ci-après sont libellés en millions d'euros. Informations sectorielles. – En application de l'IAS 14 « Informations sectorielles », le premier niveau d'information est relatif au secteur d'activité, le second niveau au secteur géographique. Cette distinction repose sur l'organisation interne et la structure du groupe. Les secteurs d'activité regroupent les métiers principaux exercés par le groupe : — constructions, — routes, — installations électriques, — construction métallique, — concessions et gestion de services publics. Les colonnes ci-après reprennent les données propres à chacun des secteurs en tant qu'entité autonome. La colonne « Eliminations » regroupe les opérations de consolidation. Les prestations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions identiques à celle prévalant aux prestations réalisées pour les tiers extérieurs au groupe.   6.1. Informations par secteur d'activité année 2005 :   Constructions Routes Installations électriques Construction métallique Concessions et gestion de services publics Holding Eliminations Total Compte de résultat :                   Production de l'exercice     4 243 2 262 1 695 187 105 5   8 497   Ventes inter groupe     36 58 29 12   35 - 170       Total     4 279 2 320 1 724 199 105 40 - 170 8 497 Résultat opérationnel courant     210 92 84 10 29 - 6   419                   Résultat opérationnel     185 87 83 9 27 6   397 Résultat financier     23 2 - 5 - 1 - 12 - 19   - 12 Impôt     - 76 - 26 - 27 - 3 - 2 - 1   - 135 Part du résultat net dans les entreprises associées   1     50     51 Résultat net     132 64 51 5 63 - 14   301 Actifs sectoriels :                   Immobilisations 393 530 285 50 933 337   2 528   Participation dans les entreprises associées     8 7     281     296   Actifs d'impôts 52 34 20 3 5 - 15   99   Autres actifs     2 455 902 834 81 45 238   4 555   Eliminations inter groupe     733 31 19 5 - 231 844 - 1 401       Actif total     3 641 1 504 1 158 139 1 033 1 404 - 1 401 7 478 Passifs sectoriels :                   Capitaux propres 357 347 185 24 396 93   1 402   Passifs d'impôts 36 3 7   25 61   132   Autres passifs     3 138 1 132 911 90 92 581   5 944   Eliminations inter groupe 110 22 55 25 520 669 - 1 401       Passif total     3 641 1 504 1 158 139 1 033 1 404 - 1 401 7 478 Investissements     78 104 35 2 41 2   262 Dotations aux amortissements     67 82 30 3 16 2   200 Autres charges sans contrepartie trésorerie     80 26 17 5 10 12   150   Informations par zones géographiques année 2005 :   France Europe Reste du monde Eliminations Total Compte de résultat :             Produit des activités opérationnelles     7 229 1 199 69   8 497   Ventes inter groupe     37 1 5 - 43       Total     7 266 1 200 74 - 43 8 497 Total de l'actif     6 674 683 121   7 478 Investissements     249 10 3   262   6.2. Informations par secteur d'activité année 2004 :   Constructions Routes Installations électriques Construction métallique Concessions et gestion de services publics Holding Eliminations Total Compte de résultat :                   Production de l'exercice 4 043 2 060 1 442 209 28 5   7 787   Ventes inter groupe 23 46 35 4 2 28 - 138 –     Total     4 066 2 106 1 477 213 30 33 - 138 7 787 Résultat opérationnel courant 169 84 73 6 4     336                   Résulta

Description : 0603236 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 158 304 €. Siège social : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex.  709 802 094 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 19 avril 2006 à 10 heures, à la Maison des Arts et Métiers, salle La Rochefoucault, niveau 1, 9 bis avenue d’Iéna 75016 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :    Ordre du jour.   1. Approbation des comptes sociaux ; 2. Approbation des comptes consolidés ; 3. Affectation du résultat ; 4. Approbation des conventions réglementées ; 5. Autorisation d'acquisition des actions de la société ; 6. Renouvellement du mandat/nomination d'administrateurs ; 7. Ratification du transfert du siège de la société ; 8. Autorisation de réduction du capital ; 9. Division de la valeur nominale ; 10. Modifications statutaires ; 11. Délégation en vue d'augmenter le capital ;  12. Projets de résolutions proposés par des actionnaires visant à la nomination de quatre administrateurs supplémentaires :    - Nomination de Monsieur Luis Fernando del Rivero Asensio en qualité d'administrateur ;    - Nomination de Monsieur Manuel Manrique Cecilia en qualité d'administrateur ;    - Nomination de Monsieur Juan Abello Gallo en qualité d'administrateur ;    - Nomination de Monsieur Vicente Benedito Francés en qualité d'administrateur ; 13. Pouvoirs.    Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mars 2006, bulletin n°33.   Le texte des projets de résolution publiés dans l'Avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte :   - De quatre nouveaux projets de résolution déposés par la société Sacyr Vallehermoso, P° de la Castellana 83-85 - 28016 Madrid - Espagne - Tel :+34 91 545 50 00. Les projets de résolution ainsi déposés figurent respectivement sous les intitulés "Résolution A", "Résolution B", "Résolution C" et "Résolution D".    Comme recommandé par la Commission des opérations de bourse (devenue Autorité des marchés financiers) dans son bulletin d'octobre 1977, l'exposé des motifs de la Société Sacyr Vallehermoso sera joint à toute formule de procuration adressée aux actionnaires.   - De deux nouveaux projets de résolution proposés par le conseil d'administration de la société portant les numéros 9 et 11.   La numérotation des résolutions a en conséquence changé. Pour bonne lecture et compréhension par les actionnaires, le texte des projets de résolution, tel que définitif, après incorporation des éléments modificatifs est publié ci-après in extenso.   Les projets de résolution figurant avec des chiffres (résolutions 1 à 11 pour la partie ordinaire et 12 à 16 pour la partie extraordinaire) sont agrées par le conseil d'administration ; ce dernier invitant donc les actionnaires à voter pour. Les projets de résolution figurant avec des lettres (résolution A à D) n'ont pas été agréés par le conseil d'administration ; ce dernier invitant donc les actionnaires à voter contre. Texte des projets de résolutions.  P artie ordinaire. Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société pendant l’exercice 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations du groupe pendant l’exercice 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2005.   Troisième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 187 118 755,86 €, approuve l’affectation des résultats proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice de l’exercice s’élevant à     187 118 755,86 € Augmenté du report à nouveau précédent de     768 533 504,12 € Formant un total de     955 652 259,98 €   Sera réparti comme suit :        Affectation à la réserve légale     10 507 551,66 €     Distribution aux 44 894 788 actions d’un dividende global de 1,50 € par action     67 342 182,00 €     Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de     877 802 526,32 €       Total     955 652 259,98 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,50 euro par action et son paiement aura lieu le 28 avril 2006, l'intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI. Ce dividende bénéficiera également aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options, le report à nouveau étant alors ajusté en conséquence. Au cas où lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :   Exercice 2002   2003   Nombre d’actions     14 569 481   14 711 974   Dividende net       2,10 €   2,32 € Avoir fiscal       1,05 €    1,16 € Dividende global       3,15 €   3,48 €   Au titre de l'exercice 2004 Acompte versé le 30.11.04   Solde versé le 29.04.05 Nombre d'actions 29 777 373 Nombre d'actions 29 777 373         Acompte net par action 1,00 € Revenus éligibles à la réfaction 14 888 686,5 € Avoir fiscal 0,50 € Revenus non éligibles à la réfaction - Acompte global par action 1,50 €       Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   C inquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats, soit un nombre maximum de 4 489 478 actions, lequel sera porté à 8 978 956 actions, en cas d’approbation de la division du nominal des actions prévue à la treizième résolution soumise à la présente assemblée. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital. L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : — soit pour la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, — soit pour l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, — attribution d’actions dans le cadre la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, — participation aux résultats de l’entreprise, — soit pour la conservation et la remise ultérieure d’actions en ’échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, — soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire, — soit pour l'achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue de l'animation du marché des actions ou de la réalisation d'opérations à contre-tendance du marché, — et tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur et aux pratiques admises de marché. L’assemblée décide de fixer à 170 euros par action le prix maximum par action auquel la société pourra effectuer ces achats. Ce prix maximum sera ramené à 85 euros par action en cas d’approbation et de réalisation de la division du nominal des actions prévue à la treizième résolution soumise à la présente assemblée. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 763 211 260 euros. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois et par tous moyens y compris par négociation de blocs, offres publiques, ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré, y compris en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la société ou visant les titres de la société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la septième résolution de l’assemblée générale du 20 avril 2005. La société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Amaury de Seze vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de L’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de L’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Huiti ème résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Brénéol vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de L’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomment M.Gilles Samyn administrateur de la société pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Dixième résolution  . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 500 000 euros à compter de l'exercice 2006, la rémunération annuelle allouée au conseil d’administration à titre de jetons de présence.   Onzième résolution  . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément à l'article 99 de la loi du 24 juillet 1966, la décision prise par le conseil d’administration au cours de sa séance du 7 septembre 2005 de transférer le siège social de la société du 143 avenue de Verdun à Issy-les-Moulineaux (Hauts de Seine) au 163, quai du Docteur Dervaux à Asnières-sur-Seine (Hauts de Seine) à compter du 1er novembre 2005, et en conséquence de modifier de la façon suivante l'article 4, 1er alinéa des statuts : "Article 4 : Le siège social de la société est fixé à Asnières-sur-Seine (Hauts de Seine) 163 Quai du Docteur Dervaux". Le reste sans changement.    Résolution A . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Luis Fernando del Rivero Asensio aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.  Monsieur Luis Fernando del Rivero Asensio a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que s'agissant des règles de cumul des mandats, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.    Résolution B . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Manuel Manrique Cecilia aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.  Monsieur Manuel Manrique Cecilia a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur et que s'agissant des règles de cumul des mandats, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.    Résolution C. —  L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme Monsieur Juan Abello Gallo aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Monsieur Juan Abello Gallo a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation   en vigueur et que s'agissant des règles de cumul des mandats, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin.   Résolution D. — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme MonsieurVicente Benedito Francés aux fonctions d'administrateur pour un mandat d'une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée généraleappelée à statuer en 2009 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.Monsieur Vicente Benedito Francés a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation envigueur et que s'agissant des règles de cumul des mandats, il se mettra, si nécessaire, en conformité dans le délai requis à cette fin. Partie extraordinaire. Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l'autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, soit un nombre maximum de 4 489 478 actions, lequel sera porté à 8 978 956 actions, en cas d’approbation de la division du nominal des actions prévue à la treizième résolution soumise à la présente assemblée, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées. — décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants, dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. — décide, qu’en cas d'augmentation de capital, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce nombre avant l'opération. — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Treizième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — décide de diviser par deux (2) la valeur nominale de toutes les actions composant le capital social. Chaque action de huit (8) euros de valeur nominale composant le capital social à la date de la division du nominal sera de plein droit et sans formalité, remplacée par deux (2) actions de quatre (4) euros de valeur nominale, qui sous réserve de cette seule modification, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions décidée aux termes de la présente résolution et notamment pour en fixer la date d’effet, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités légales ou réglementaires consécutives.     Quatorzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — décide de réduire à cinq (5) jours de négociation, le délai de déclaration, par toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de franchissement du seuil statutaire de 1% du capital et des droits de vote de la société, et de tout multiple de ce pourcentage ; — décide de modifier l’article 6 des statuts dont le 4ème alinéa sera rédigé comme suit, en conséquence de la réduction du délai statutaire de déclaration du franchissement de seuil(s) décidée aux termes de la présente résolution : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1% ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq (5) jours de négociation à compter du franchissement de chacun de ces seuils ».   Quinzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L.225-147 dudit code. L'assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Seizième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du conseil d’administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d'une copie ou d'extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ——————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP PARIBAS , Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour avoir le droit de participer à l’assemblée, les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l’assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à la BNP PARIBAS Sécurities Services, GCT Service aux Emetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la Société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration.       0603236

Description : 0602506 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      EIFFAGE Société anonyme au capital de 359 158 304  €. Siège social : 163 quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 19 avril 2006 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Approbation des comptes sociaux ; — approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions réglementées ; — Autorisation d’acquisition des actions de la société ; — Renouvellement du mandat/nomination d’administrateurs ; — Autorisation de réduction du capital ; — Division de la valeur nominale ; — Modifications statutaires ; — Délégation en vue d’augmenter le capital ; — Pouvoirs.  Texte des projets de résolutions.   Partie ordinaire.  Première résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société pendant l’exercice 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations du groupe pendant l’exercice 2005 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2005 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2005.   Troisième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 187 118 755,86 €, approuve l’affectation des résultats proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide que :   Le bénéfice de l’exercice s’élevant à 187 118 755,86 € Augmenté du report à nouveau précédent de 768 533 504,12 €   Formant un total de 955 652 259,98 €     Sera réparti comme suit :         Affectation à la réserve légale 10 507 551,66 €       Distribution aux 44 894 788 actions d’un dividende global de 1,50 € par action 67 342 182,00 €       Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de 877 802 526,32 €         Total 955 652 259,98 €   En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,50 euro par action et son paiement aura lieu le 28 avril 2006, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI. Ce dividende bénéficiera également aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options, le report à nouveau étant alors ajusté en conséquence. Au cas où lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :   Exercice 2002   2003   Nombre d’actions  14 569 481   14 711 974   Dividende net   € 2,10   € 2,32 Avoir fiscal   € 1,05   € 1,16 Dividende global   € 3,15   € 3,48   Au titre de l’exercice 2004 Acompte versé le 30.11.04   Solde versé le 29.04.05 Nombre d’actions 29 777 373 Nombre d’actions 29 777 373 Acompte net par action € 1,00 Revenus éligibles à la réfaction  € 14 888 686.5 Avoir fiscal € 0,50 Revenus non éligibles à la réfaction - Acompte global par action  € 1,50       Quatrième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, soit un nombre maximum de 4 489 478 actions, lequel sera porté à 8 978 956 actions, en cas d’approbation de la division du nominal des actions prévue à la onzième résolution soumise à la présente assemblée. Il est toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : — soit pour la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; — soit pour l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; — participation aux résultats de l’entreprise ; — soit pour la conservation et la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ; — soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire ; — soit pour l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché ; — et tout autre objectif conforme à la réglementation en vigueur et aux pratiques admises de marché. L’assemblée décide de fixer à 170 euros par action le prix maximum par action auquel la société pourra effectuer ces achats. Ce prix maximum sera ramené à 85 euros par action en cas d’approbation et de réalisation de la division du nominal des actions prévue à la onzième résolution soumise à la présente assemblée. En conséquence, le montant total des acquisitions ne pourra pas dépasser 763 211 260 euros. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois et par tous moyens y compris par négociation de blocs, offres publiques, ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de la société. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la septième résolution de l’assemblée générale du 20 avril 2005. La société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des Marchés Financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires. En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Sixième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Amaury de Seze vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Septième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Huitième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Béatrice Brénéol vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Neuvième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 500 000 euros à compter de l’exercice 2006, la rémunération annuelle allouée au conseil d’administration à titre de jetons de présence.  Partie extraordinaire. Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures, dans la limite de 10 % du capital, soit un nombre maximum de 4 489 478 actions, lequel sera porté à 8 978 956 actions, en cas d’approbation de la division du nominal des actions prévue à la onzième résolution soumise à la présente assemblée, et à réduire corrélativement le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions rachetées ; — décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes et postes de réserves existants, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — décide, qu’en cas d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires ; La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Onzième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — décide de diviser par deux (2) la valeur nominale de toutes les actions composant le capital social. Chaque action de huit (8) euros de valeur nominale composant le capital social à la date de la division du nominal sera de plein droit et sans formalité, remplacée par deux (2) actions de quatre (4) euros de valeur nominale, qui sous réserve de cette seule modification, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions décidée aux termes de la présente résolution et notamment pour en fixer la date d’effet, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités légales ou réglementaires consécutives.   Douzième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — décide de réduire à cinq (5) jours de négociation, le délai de déclaration, par toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de franchissement du seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote de la société, et de tout multiple de ce pourcentage ; — décide de modifier l’article 6 des statuts dont le 4ème alinéa sera rédigé comme suit, en conséquence de la réduction du délai statutaire de déclaration du franchissement de seuil(s) décidée aux termes de la présente résolution : «Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital ou des droits de vote au moins égal à 1 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq (5) jours de négociation à compter du franchissement de chacun de ces seuils».   Treizième résolution .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit code. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Quatorzième résolution .— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au président du conseil d’administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions aux ordres du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez BNP Paribas , Securities Services, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Pour avoir le droit de participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Banque sus-désignée trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les lieu, et l’heure de cette réunion seront précisés dans l’avis de convocation qui sera diffusé et publié conformément à la loi.     Le conseil d’administration.       0602506

Description : 0600805 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     EIFFAGE   Société anonyme au capital de 236 500 624 €. Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. – APE : 741 J.   Chiffre d’affaires comparé (hors taxes). (En millions d’euros.)     2005 IFRS 2004 Proforma IFRS 2004 Publié 1°) Groupe :         Premier trimestre     1 749 1 628 1 645   Deuxième trimestre     2 218 2 029 2 097   Troisième trimestre     2 128 1 960 1 978   Quatrième trimestre     2 338 2 075 2 045     Total au 31 décembre     8 433 7 692 7 765 2°) Société-mère :         Premier trimestre     17 9 9   Deuxième trimestre     25 12 12   Troisième trimestre     27 12 12   Quatrième trimestre     16 10 10     Total au 31 décembre     85 43 43     0600805

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 358 604 352 €. Siège social  : 163, quai du Docteur Dervaux, 92601 Asnières sur Seine Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En millions d' euros.)     2005 IFRS 2004Pro forma IFRS 2004Publié Groupe  :           Premier trimestre 1 749 1 628 1 645     Deuxième trimestre 2 218 2 029 2 097     Troisième trimestre     2 128     1 960     1 978       Total au 30 septembre 6 095 5 617 5 720 Société-mère  :           Premier trimestre 17 9 9     Deuxième trimestre 25 12 12     Troisième trimestre     27     12     12       Total au 30 septembre 69 33 33   05002

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 358 604 352 €. Siège social  : 143, avenue de Verdun, 92130 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.   Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants  :         Immobilisations corporelles 805 759     Immeubles de placement 40 41     Ecarts d'acquisition 611 571     Immobilisations en concessions 591 583     Immobilisations incorporelles 12 11     Participations dans les entreprises associées 288 273     Autres actifs financiers 234 148     Actifs d'impôts différés     78     77       Total actifs non courants 2 659 2 463 Actifs courants  :         Stocks 442 369     Clients et comptes rattachés 2 729 2 422     Impôts courants   8     Autres créances et comptes de régularisation 984 861     Trésorerie et équivalents de trésorerie     284     391       Total de l'actif 7 098 6 514     Passif 30/06/05 31/12/04 Capitaux propres  :         Capital 359 238     Réserves consolidées 690 639     Résultat de l'exercice 95 229     Intérêts minoritaires     12     11       Total capitaux propres 1 156 1 117 Passifs non courants  :         Emprunts à long terme 239 274     Passifs d'impôts différés 26 25     Provisions non courantes 152 143 Passifs courants  :         Fournisseurs et autres créditeurs 2 273 2 152     Emprunts à court terme et dettes financières diverses 589 285     Partie à moins d'un an des emprunts long terme 103 95     Impôts courants 12 52     Provisions courantes 383 386     Autres dettes et comptes de régularisation     2 165     1 985       Total du passif 7 098 6 514     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Production de l'exercice 4 040 7 787 3 761 Autres produits de l'activité 16 39 18 Achats consommés - 1 018 - 1 971 - 982 Charges de personnel - 1 084 - 1 958 - 1 002 Charges externes - 1 755 - 3 403 - 1 580 Impôts et taxes - 49 - 82 - 40 Dotations aux amortis-sements - 94 - 183 - 85 Dotation aux provisions (nettes de reprises) 4 13 5 Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis 59 3 - 18 Autres charges et produits d'exploitation     - 2     91     17 Résultat opérationnel courant 117 336 94 Autres charges et produits opérationnels     - 2     - 45     - 3 Résultat opérationnel 115 291 91         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 12 42 18 Coût de l'endettement financier brut     - 21     - 49     - 24 Coût de l'endettement financier net - 9 - 7 - 6 Autres produits et charges financiers 3 - 8 - 4 Charges d'impôt - 38 - 94 - 29 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence     23     47     20 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 94 229 72 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                            Résultat net 94 229 72     Part du groupe 95 229 74     Intérêts minoritaires - 1   - 2             Résultat par action (part du groupe) 2,22 5,26 1,71 Résultat dilué par action (part du groupe) 2,21 5,20 1,68     III. -- Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2005.   (En millions d'euros) Capital Primes Réserves liées au capital Ecart de conversion Réserves Résultat Montant affectés directement en capitaux propres Total Capitaux propres part du groupe au 1er janvier 2004 118 360 48   399     925 Augmentation de capital 120 - 112           8 Actions propres         - 23     - 23 Distribution         - 33     - 33 Résultat de l'exercice           229   229 Ecart de conversion       10       10 Autres mouvements                                         - 10                       - 10 Capitaux propres part du groupe au 31 décembre 2004 238 248 48 10 333 229   1 106 Affectation du résultat précédent         229 - 229     Augmentation de capital 121 - 118           3 Actions propres         - 22     - 22 Distribution         - 43     - 43 Résultat de l'exercice           95   95 Ecart de conversion       1       1 Autres mouvements                                         - 1              5     4 Capitaux propres part du groupe au 30 juin 2005 359 130 48 11 496 95 5 1 144                   Part des intérêts minoritaires au 1er janvier 2004         9     9 Résultat de l'exercice                 Autres variations                                         2                       2 Part des intérêts minoritaires au 31 décembre 2004         11     11 Résultat de l'exercice           - 1   - 1 Autres variations                                         2                       2 Part des intérêts minoritaires au 30 juin 2005         13 - 1   12     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2005.   (En millions d'euros) Premier semestre 2005 Exercice 2004 Trésorerie d'ouverture 284 569     Actif  : vmp et disponibilités 353 733     Passif  : concours bancaires courants et intérêts courus - 69 - 164 Incidence des variations de cours des devises              3 Trésorerie d'ouverture corrigée 284 572       Autofinancement 127 291     Amortis-sements et résultats des sociétés intégrées 145 316     Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 1 1     Dotations (reprises) nettes aux provisions - 8 2     Résultats de cessions - 10 - 20     Variation des impôts différés - 1 - 8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     - 235     214 Flux net de trésorerie généré par l'activité (I) - 108 505       Acquisitions ou accroissements d'immobilisations - 312 - 454     Immobilisations incorporelles - 2 - 5     Concessions - 29 - 122     Immobilisations corporelles - 70 - 121     Immobilisations financières - 211 - 206 Cessions ou réductions d'immobilisations 42 67 Incidence des variations de périmètre     14     6 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (II) - 256 - 381       Dividendes versés aux actionnaires - 15 - 62 Augmentation de capital 3 8 Rachats et reventes d'actions propres - 22 - 23 Remboursement d'emprunts - 29 - 344 Emission d'emprunts     211     9 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III)     148     - 412 Variation de trésorerie (I + II + III)     - 216     - 288 Trésorerie de clôture 68 284     V. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005. (Sauf indication contraire, tous les chiffres sont exprimés en millions d'euros.)   1. - Principes comptables.   1.1. Référentiel. -- En application du règlement n° 1606/2002 du conseil Européen, les sociétés Européennes cotées doivent présenter pour le premier exercice clos à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés suivant les normes comptables internationales  : International Financial Reporting Standards (IFRS) adoptées par l'Union européenne. Précédemment, les comptes consolidés du Groupe Eiffage étaient établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France.   Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 et leurs comparatifs 2004 retraités sont présentés selon les règles de présentation et d'information applicables en France définies dans la recommandation du CNC 99-R-01 mais préparés selon les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2005, conformément au choix offert par la recommandation et les informations complémentaires publiées par l'AMF en 2004 et 2005. Par conséquent, la présente annexe n'inclut par toutes les informations qui seront publiées à l'avenir pour les comptes consolidés intermédiaires en application de la norme IAS 34.   Lorsqu'en IFRS, il n'existait pas de précision concernant certaines opérations spécifiques, la pratique comptable française a été maintenue  ; ceci s'applique notamment à l'activité de concession (note 1.5-c). L'adoption par l'Union européenne postérieurement au 30 juin 2005 de nouvelles normes IFRS et interprétations pourrait conduire à modifier les informations publiées dans les comptes semestriels 2005 dans les comptes publiés ultérieurement.   1.2. Options comptables choisies par le groupe liées à la première application des normes IFRS. -- La norme IFRS 1 «  Première application des normes d'information financière internationales  » prévoit l'application rétrospective au 1er janvier 2004 des normes IFRS et définit les conditions du passage au nouveau référentiel. Dans ce cadre, le groupe a pratiqué divers retraitements appropriés dont l'incidence a été enregistrée directement en capitaux propres au 1er janvier 2004. Les options autorisées par les normes et choisies par le groupe sont détaillés ci-après.   a. Immobilisations corporelles et incorporelles (IAS 16-38)  : Elles sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti, à l'exception des immeubles de bureaux significatifs qui ont été comptabilisés selon la méthode du coût historique reconstitué en tenant compte de durées d'amortissement spécifiques à chacun des composants de l'immeuble. La méthode de la réévaluation à la juste valeur n'a pas été retenue par le groupe.   b. Regroupements d'entreprises (IFRS 1)  : Les écarts d'acquisition et écarts d'évaluation antérieurs au 1er janvier 2004 sont repris pour leur valeur nette au 1er janvier 2004.   Les parts de marché, identifiées sous le précédent référentiel, ont été reclassées en écarts d'acquisition.   c. Réserve de conversion (IFRS 1)  : Le montant cumulé au 1er janvier 2004 de la réserve de conversion a été ramené à zéro par affectation aux réserves consolidées sans impact sur le montant des capitaux propres.   d. Immeubles de placement (IAS 40)  : Le groupe détient un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique immeubles de placement et évalués en juste valeur à la date de transition aux IFRS.   e. Participations dans des coentreprises  : Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle. L'autre retraitement autorisé par la norme IAS 31 (mise en équivalence) n'a pas été choisi par le groupe.   f. Instruments financiers  : Le groupe a choisi d'appliquer les normes IAS 32/39 à compter du 1er janvier 2004. L'application de ces normes a amené à retraiter, en diminution des capitaux propres, le montant des actions propres et à retraiter, en augmentation des comptes clients et des emprunts à court terme, le montant des effets escomptés non échus.   1.3. Méthodes et principes de consolidation  :   a. Méthodes de consolidation utilisées  :   -- intégration globale pour les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement le contrôle exclusif  ;   -- mise en équivalence pour les sociétés dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement une influence notable  ;   -- intégration proportionnelle pour les sociétés contrôlées conjointement, en particulier dans le secteur immobilier.   Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes des sociétés du groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint-ventures à l'étranger dont le groupe est gérant sont également intégrées. Pour les sociétés non gérées, seule la part de leur résultat attribuée au groupe est enregistrée au compte de résultat au sein du poste «  Autres charges et produits d'exploitation  ».   Les entités dont l'activité n'est pas significative pour le groupe ne sont pas consolidées.   Les participations non consolidées sont enregistrées à la juste valeur sauf pour les sociétés non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut être estimée de façon fiable. Ces participations sont enregistrées au coût et font l'objet de tests de perte de valeurs.   b. Ecarts de première consolidation  : Lors d'un regroupement d'entreprises, l'ensemble des actifs et passifs identifiables acquis sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition.   L'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt dans la juste valeur nette des éléments identifiables désignés ci-avant est inscrite au poste écarts d'acquisition.   Les écarts d'acquisition sont rattachés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) définies par métiers et zones géographiques.   La valeur d'usage des UGT est déterminée à partir d'un flux de trésorerie normatif propre, actualisé au taux correspondant au coût d'opportunité du capital exigé par les actionnaires en l'absence d'endettement financier.   Les écarts d'acquisition et d'évaluation relatifs à des sociétés étrangères sont considérés appartenir à l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l'entité et convertis au taux de clôture.   Les écarts d'acquisition font, annuellement, l'objet de tests de valeur et les dépréciations éventuelles sont inscrites au compte de résultat en résultat opérationnel.   c. Etats financiers des entités hors zone euro  : Les états financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au taux de clôture pour le bilan et au cours de change moyen pour le compte de résultat. Les écarts de change issus de ce traitement additionnés à ceux résultant de la conversion des capitaux propres d'ouverture de ces entités au taux de clôture, sont inclus dans la rubrique écart de conversion au sein des réserves consolidées du groupe.   Lors de la cession d'une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont enregistrés en résultat.   d. Impôts différés  : Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l'exception des écarts d'acquisition ainsi que sur les reports fiscaux déficitaires lorsque leur récupération est probable.   Ils sont évalués, selon la méthode du report variable, au taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, et adopté à la date de clôture.   1.4. Instruments de couverture  :   -- Exposition au risque de taux  : Le groupe est endetté à taux variable, à l'exception des dettes de location-financement dont le taux est fixe.   -- Le groupe n'utilise pas en direct d'instruments financiers de couverture.   -- Les seuls instruments financiers pouvant influencer les capitaux propres d'Eiffage, sont présents dans les entreprises associées.   -- Exposition au risque de change  : Le groupe est peu exposé au risque de change sur les opérations courantes puisque les principales filiales du groupe opèrent dans la zone euro.   -- Les contrats à l'exportation réalisés dans d'autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles les dépenses sont exposées.   -- Le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent sur ces contrats ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats.   -- Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l'incidence des fluctuations des devises sur certains postes d'actifs ou de passifs.   1.5. Méthodes d'évaluation. -- La préparation des comptes consolidés conformes aux principes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants des actifs et des passifs figurant au bilan ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.   -- Actifs non courants  :   a. Immobilisations corporelles  :   a.1.1 Valeur brute  : Elles sont valorisées au coût d'acquisition ou de production. Elles sont l'objet de ventilation en composants conformément à la norme IAS 16. Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement tels que définis par la norme IAS 17 «  Contrats de location  » sont présentées au sein des immobilisations corporelles. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.   a.1.2. Amortissement  : Elles sont amorties selon la durée d'utilité propre à chaque nature d'immobilisation dont les principales sont les suivantes  :   Construction 20 à 40 ans Installations techniques, matériels et outillage 3 à 15 ans Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans     b. Immeubles de placement  : Le groupe détient en propre un certain nombre d'immeubles dont il retire des loyers. Ces biens sont à la clôture de l'exercice, évalués en juste valeur.   Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées en résultat de période parmi les «  Autres charges et produits d'exploitation  ».   La juste valeur des immeubles de placement est obtenue en appliquant aux loyers et produits nets encaissés un coefficient de rentabilité attendue en fonction de leurs localisations et de leurs typologies. De la valeur ainsi obtenue sont soustraits les frais, honoraires et taxes attachés aux cessions de tels biens ainsi que d'éventuelles garanties locatives à donner et/ou de travaux à réaliser. Il n'est pas procédé à des évaluations par un tiers indépendant.   c. Immobilisations en concessions  : Les biens exploités dans le cadre de contrats de concession de service public sont regroupés sous ce poste. Dans l'attente d'une norme IFRS spécifique ou d'une interprétation formelle de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Comittee) sur le traitement comptable de tels contrats, le groupe a maintenu les pratiques comptables appliquées antérieurement en normes françaises.   Dans ce cadre, les amortissements de caducité sont pratiqués pour reconstituer les capitaux investis dans les biens remis gratuitement en fin de concession. Le mode linéaire est généralement retenu. Pour certaines concessions, il peut être adapté pour tenir compte de l'utilisation prévisible de l'ouvrage, notamment durant les premières années d'exploitation.   Des amortissements spécifiques aux biens renouvelables sont calculés pour tenir compte de leur dépréciation.   d. Immobilisations incorporelles  : Elles sont composées essentiellement de logiciels amortis sur 3 à 5 ans et de droits d'exploitation de carrières.   e. Autres actifs financiers non courants  : Ce poste regroupe les participations diverses non consolidées ainsi que les prêts, dépôts, cautionnements.   -- Actifs courants  :   a. Stocks  : Les stocks sont évalués à leur prix de revient selon la méthode du premier entré premier sorti ou à leur valeur de réalisation si elle est inférieure.   Les stocks immobiliers figurent dans cette rubrique. Ils sont évalués à leur prix de revient hors frais financiers.   b. Clients et comptes rattachés  : Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions pour tenir compte des difficultés de recouvrement.   Les créances issues de la comptabilisation des contrats à long terme selon la méthode de l'avancement sont incluses dans cette rubrique.   Dans le cadre de son financement, le groupe Eiffage a mis en place, à compter de l'exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l'intermédiaire d'un compartiment au sein d'un fonds commun de créances. Les créances correspondantes sont maintenues dans cette rubrique au bilan consolidé.   c. Trésorerie  : La trésorerie comprend les fonds en banque et en caisse ainsi que les valeurs mobilières de placement cessibles à très court terme et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuation significatifs.   -- Capitaux propres  :   a. Titres d'autocontrôle  : Les actions Eiffage détenues par le groupe sont soustraites des capitaux propres conformément à la norme IAS 32 pour le montant du prix d'acquisition.   b. Réserve de conversion  : Les variations de change relatives aux capitaux propres des filiales étrangères ainsi que l'écart de résultat taux moyen/taux de clôture sont comptabilisés dans cette rubrique.   -- Passifs non courants  :   a. Emprunts à long terme  : La part à moins d'un an des emprunts à long terme est présentée en dettes financières court terme.   b. Provisions non courantes  : Sont classées sous cette rubrique  :   b1) Les provisions relatives aux avantages au personnel à long terme au titre des indemnités de fin de carrière à verser aux salariés le jour de leur départ en retraite (régime à prestations définies).   Les engagements à ce titre sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite et au salaire de fin de carrière.   Ce calcul prend en compte  :   -- le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié  ;   -- l'âge prévisible de départ à la retraite (61 ans)  ;   -- le taux de rotation calculé par métier, tranche d'âge et catégorie  ;   -- le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales patronales  ;   -- le taux de revalorisation prévisionnel des salaires  ;   -- le taux d'actualisation de l'engagement projeté à la date de départ (4 %)  ;   -- les tables de survie publiées à l'échelle nationale (Insee TV/TD-1998).   Les gains ou pertes actuariels résultant de changement d'hypothèses ou d'écart d'expérience ne sont pris en compte que dans la mesure où ils excèdent, en plus ou en moins, 10 % du montant global de l'obligation (méthode du corridor). Dans ce cas, l'écart excédant les 10 % est amorti sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires.   b2) Les provisions relatives aux médailles du travail à verser aux salariés à certaines dates anniversaires de leur présence dans le groupe.   b3) Les provisions constituées pour faire face aux risques sur filiales non consolidées.   -- Passifs courants  :   -- a. Provisions courantes  : Elles comprennent les provisions liées au cycle normal d'exploitation  :     -- provisions pour litiges et pénalités  ;     -- provisions pour garanties données  ;     -- provisions pour risques chantiers France et étranger  ;     -- provisions pour restructuration.   Ainsi que les provisions pour pertes à terminaison évaluées à partir des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat.   Ces prévisions peuvent tenir compte des montants susceptibles d'être obtenus au titre des réclamations déposées.   b. Emprunts à court terme et dettes financières diverses  : L'intégralité de l'endettement correspondant au programme de titrisation est présentée, comme les années précédentes, dans ce poste.   -- Compte de résultat  :   a. Comptabilisation des contrats à long terme  : L'ensemble de l'activité du groupe relative aux contrats de construction est comptabilisée en fonction du degré d'avancement de chacun des contrats à la date de clôture déterminée en fonction de l'avancement physique des tâches. Les contrats déficitaires font l'objet d'une provision pour perte à terminaison inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats.   b. Activité immobilière  : Les opérations immobilières en cours de construction sont appréhendées selon la méthode de l'avancement dès lors que l'opération a fait l'objet d'une vente notariée ou d'un contrat de promotion signé.   Le calcul du taux d'avancement est fondé sur l'avancement physique des chantiers et il est appliqué au résultat prévisionnel des lots vendus.   Les frais financiers relatifs à l'activité immobilière sont pris en charge comme frais de période.   c. Paiement en actions  : Les options d'achat ou de souscription d'actions ainsi que les actions gratuites consenties au personnel sont, conformément à la norme IFRS 2 «  Paiement fondé sur des actions  », enregistrées en charge de personnel par contrepartie des capitaux propres. Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 sont concernés par cette norme.   La valeur des options est évaluée à la date d'attribution à partir du modèle binomial. La charge correspondante est étalée sur la durée d'acquisition des droits.   d. Autres produits et charges opérationnels  : Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement majeur intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise. Il s'agit donc de produits et de charges en nombre limité, inhabituels et peu fréquents que l'entreprise présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Il peut s'agir notamment de plus ou moins-values de cession, de dépréciations importantes et inhabituelles d'actifs non courants, de certaines charges de restructuration ou de provisions relatives à des risques ou des litiges qui présentent un caractère spécifique et une matérialité significative par rapport à l'activité normale du groupe.   e. Autres produits et charges financières  : Ce poste regroupe l'incidence en résultat financier des participations non consolidées, les plus ou moins-values de cession d'éléments financiers, l'actualisation financière des engagements en faveur du personnel et le résultat de couverture d'éléments financiers.   f. Charges d'impôt  : La charge d'impôt pour les comptes intermédiaires est constatée sur la base de la meilleure estimation du taux d'impôt annuel attendu dans chacun des pays dans lequel le groupe opère.   2. - Comparabilité des comptes.   Au cours du premier semestre 2005, les principales variations de périmètre, par rapport au 30 juin 2004, concernent les acquisitions des sociétés Eiffage Parking Développement (ex Epolis), Cepel, Bocahut, Linelec, Elomech, Lavigne, Snd.   Les incidences totales des variations de périmètre sur les comptes au 30 juin 2005, s'élèvent respectivement en chiffre d'affaires à 134 millions d'euros, en résultat opérationnel à 11 millions d'euros et en résultat net à 16 millions d'euros.   3. - Notes annexes aux comptes consolidés.   A défaut de mention, l'ensemble des tableaux ci-après sont libellés en millions d'euros.   Note 1. - Immobilisations  :   a) Valeurs brutes  :     Au début de l'exercice Modification de périmètre Ecart de conversion Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice Terrains 160 53   1   214 Constructions 306 - 19 1 4 - 3 289 Installations techniques, matériel et outillage 652 21   57 - 48 682 Autres immobilisations corporelles     416     10              47     - 34     439 Total immobilisations corporelles (1) 1 534 65 1 109 - 85 1 624 Immeubles de placement 40         40 Ecarts d'acquisition 1 122 39       1 161 Immobilisations en concessions 648     19 - 2 665 Immobilisations incorporelles 53 - 2   2   53 Participations dans les entreprises associées 273 - 2   26 - 9 288               Titres de participation 138 - 110   86 - 18 96 Autres titres immobilisés 8     127   135 Prêts 19 5   1 - 8 17 Autres immobilisations financières     15                       1     - 1     15 Total autres actifs financiers     180     - 105              215     - 27     263       Total des valeurs brutes 3 850 - 5 1 371 - 123 4 094     b) Amortissements et provisions  :     Au début de l'exercice Modification de périmètre Ecart de conversion Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice Terrains 18 1   3   22 Constructions 104 1   6 - 1 110 Installations techniques, matériel et outillage 400 16   45 - 38 423 Autres immobilisations corporelles     253     7              31     - 27     264 Total immobilisations corporelles (1) 775 25   85 - 66 819 Immeubles de placement             Ecarts d'acquisition 550         550 Immobilisations en concessions 67     7   74 Immobilisations incorporelles 40 - 1   2   41 Participations dans les entreprises associées                           Titres de participation 27 - 2       25 Autres titres immobilisés 3         3 Prêts 1         1 Autres immobilisations financières     1     - 1                                     Total autres actifs financiers     32     - 3                                29       Total amortis-sements et provisions 1 464 21   94 - 66 1 513 Immobilisations nettes (a - b) 2 386 - 26 1 277 - 57 2 581     (1) Incidences des retraitements au titre des contrats de location-financement (norme IAS 17) dans les flux d'immobilisations corporelles  :     Augmentations Diminutions Valeurs brutes 40 - 53 Amortis-sements 30 - 39 Valeurs nettes 10 - 14     Note 2. - Echéancier des actifs et passifs financiers  :     A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total au 30/06/05 Actif financiers  : trésorerie et équivalents de trésorerie  :             Valeurs mobilières de placement 117     117     Disponibilités     167                       167       Sous-total actifs financiers 284     284 Passifs financiers  : courants et non courants  :             Emprunts à long terme   177 62 239     Partie à moins d'un an des emprunts long terme 103     103     Emprunts à court terme et dettes financières diverses     586     3              589       Sous-total passifs financiers     689     180     62     931     Position passive nette - 405 - 180 - 62 - 647     Au 30 juin 2005, le groupe utilisait 342 M€ d'emprunts à long terme (y.c. partie à moins d'un an) dont 241 M€ relatifs aux locations financières et 101 M€ auprès d'établissements de crédit.   A cette même date, le groupe disposait de 716 M€ de lignes de crédits bancaires confirmées et non utilisées d'une durée résiduelle moyenne de 3,8 ans.   Note 3. - Provisions  :     Au début de l'exercice Variations de périmètre et change Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Autres mouvements A la fin de l'exercice Provisions sur sociétés et participations non consolidées 2   2       4 Provisions pour indemnités de fin de carrière 124 1 6 - 4   4 131 Provisions pour médailles du travail     17                                                  17 Provisions non courants 143 1 8 - 4   4 152                 Provisions pour pertes à terminaison 18   11 - 14     15 Provisions pour restructurations 13   1 - 3     11 Provisions pour risques immobiliers 13   1 - 1     13 Provisions pour garanties données 69   8 - 6     71 Provisions pour litiges et pénalités 67   9 - 10 - 1   65 Autres provisions pour risques et charges France 100 2 13 - 18   - 1 96 Autres provisions pour risques et charges Europe 61 2 17 - 2 - 9 - 3 66 Autres provisions pour risques et charges export     45              1                                46 Provisions courantes 386 4 61 - 54 - 10 - 4 383     Note 4. - Information sectorielle au 30 juin 2005. -- Les secteurs ainsi présentés sont ceux retenus par le groupe pour l'application de l'information sectorielle requise par les normes IFRS.   a. Compte de résultat au 30 juin 2005  :     Construction Route Electricité Construction métallique Concessions Holding Total Chiffre d'affaires  :                   France 1 579 928 722 52 35   3 316     Europe 319 143 87 10 14   573     Reste du monde     48              26     4                       78       Total 1 946 1 071 835 66 49   3 967 Résultat opérationnel courant 72 1 35 1 11 - 3 117 Résultat net 54   22 1 27 - 10 94     Le chiffre d'affaires exprimé ci-dessus correspond à la production de l'exercice évaluée au prix de vente et comprend  :   -- les travaux et prestations exécutés directement par les sociétés intégrées  ;   -- la quote-part des travaux exécutés en participation avec d'autres entreprises, revenant à une société intégrée.   b. Actifs non courants au 30 juin 2005  :     Construction Route Electricité Construction métallique Concessions Holding Total Immobilisations corporelles et en concessions 265 370 96 9 598 58 1 396 Ecarts d'acquisition 360 77 110   64   611 Participations dans les entreprises associées et autres actifs financiers 81 90 34   265 52 522     Au 30 juin, il n'existe pas d'indice laissant à penser que les écarts d'acquisition aient subi une perte de valeur.   Note 5. - Engagements hors-bilan au 30 juin 2005. -- A l'exception des éléments dorénavant comptabilisés au bilan suite au passage aux normes IFRS, notamment les engagements au titre des indemnités de fin de carrière, du crédit-bail et des effets escomptés non échus, les engagements hors-bilan n'ont enregistrés aucune variation significative hors celles propres à la variation de l'activité.   4. - Transition aux normes IFRS.   Les principes comptables retenus par le groupe EIFFAGE pour la transition aux normes IFRS ainsi que ceux retenus pour l'établissement des comptes consolidés 2004 en normes IFRS sont précisés supra en 1. Principes comptables.   Cette note de transition a pour objet de présenter les incidences majeures du changement de référentiel comptable sur les comptes du 30 juin et du 31 décembre 2004. Une explication détaillée des retraitements du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 a été fournie dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice 2004 figurant en page 45 du rapport annuel 2004.   Toutes nouvelles publications au cours du deuxième semestre 2005 de normes et d'interprétations dont l'application serait rétrospective, pourraient amener des modifications aux informations financières commentées ci-dessous.   4.1. Bilan consolidé au 31 décembre 2004  :   a. Les principaux impacts de l'application des normes IFRS au bilan concernent  :   -- la norme IAS 17 «  Contrats de location  » par laquelle le groupe a constaté, au 31 décembre 2004, au titre de ses contrats de location-financement, 249 M€ d'immobilisations et 225 M€ de dettes complémentaires comparé au bilan en normes françaises établi à l'arrêté des comptes 2004  ;   -- la norme IAS 19 «  Avantages du personnels  »  : Les Indemnités de Fin de Carrière (IFC) concernées par cette norme, conduisent à inscrire une provision de 119 M€ et une diminution des capitaux propres de 77 M€ après impôts  ;   -- les normes IAS 32 et IAS 39 «  Instruments financiers  » conduisent d'une part, à enregistrer au poste client et au poste endettement les effets remis à l'escompte et d'autre part, à soustraire des capitaux propres, les actions Eiffage détenues par le groupe  ;   -- les normes IAS 38/36 «  Immobilisations incorporelles  » et «  Dépréciation d'actifs  » ont conduit, au-delà du reclassement des parts de marché en écarts d'acquisition, à ne plus constater de dépréciation systématique de ces écarts d'acquisition. De plus, la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  » a conduit à constater les écarts d'acquisition sur les sociétés dont la monnaie est différente de l'euro, dans leur monnaie de fonctionnement  ;   -- les normes IAS 11 «  Contrats de construction  » et IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  » par lesquelles le résultat des activités de promotion immobilière est dorénavant appréhendé selon la méthode de l'avancement  ;   -- la norme IAS 40 «  Immeubles de placement  » dont l'application a entraîné la distinction de ces immeubles sur une ligne particulière du bilan.   b. Ventilation de la transition  :     En normes françaises IAS 17 IAS 16 IAS 40 IAS 19 IAS 32/39 IAS 11/18 IAS36/38/21 Normes diverses Reclas-sement En normes IFRS Actifs non courants  :                           Immobilisations corporelles 547 249 1 - 38             759     Immeubles de placement       41             41     Ecarts d'acquisition 556             20   - 5 571     Immobilisations en concessions 548             35     583     Immobilisations incorporelles 9             2     11     Participations dans les entreprises associées 259               9 5 273     Autres actifs financiers 148                   148     Actifs d'impôts différés     44     - 7              - 1     42              - 2                       1     77       Total actifs non courants 2 111 242 1 2 42   - 2 57 9 1 2 463 Actifs courants  :                           Stocks 411           - 90     48 369     Clients et comptes rattachés 2 390         30 11     - 9 2 422     Impôts courants 7                 1 8     Autres créances et comptes de régularisation 865 - 3         1     - 2 861     Valeurs mobilières de placement et disponibilités     437                                         - 46                                         391       Total de l'actif 6 221 239 1 2 42 - 16 - 80 57 9 39 6 514 Capitaux propres  :                           Capital 238                   238     Réserves consolidées 743 9     - 74 - 47 5 - 7 10   639     Résultat de l'exercice 177 2   2 - 3     52 - 1   229     Intérêts minoritaires     10              1                                                                    11     Capitaux propres du groupe 1 168 11 1 2 - 77 - 47 5 45 9   1 117 Passifs non courants  :                           Emprunt à long terme 139 225               - 90 274     Passifs d'impôts différés 13             12     25     Provisions non courantes 5       119         19 143 Passif courant  :                           Fournisseurs et autres créditeurs 2 152           - 39     39 2 152     Emprunts court terme et dettes financières 257         31       - 3 285     Partie à moins d'un an des emprunts long terme   3               92 95     Impôts courants 39                 13 52     Provisions courantes 404                 - 18 386     Autres dettes et comptes de régularisation     2 044                                                  - 46                       - 13     1 985       Total du passif 6 221 239 1 2 42 - 16 - 80 57 9 39 6 514     4.2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004  :   a. Impacts de l'application des normes IFRS  : La principale incidence en résultat net de l'application des normes IFRS dans le groupe concerne la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » laquelle prévoit des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie. A ce titre aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2004.   La norme IAS 17 «  Contrats de location  » a entraîné l'annulation des loyers relatifs aux biens objet d'un contrat de location financement en contrepartie de la constatation de dotations aux amortissements et de frais financiers.   Les normes IAS 11 «  Contrats de construction  » et IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  » ont conduit le groupe à appréhender les contrats de promotion immobilière à l'avancement. Il en est résulté au 31 décembre 2004, une diminution de la production de l'exercice et une augmentation de la variation des stocks de produits en cours.   b. Ventilation de la transition  :     En normes françaises IAS 17 IAS 40 IAS 19 IAS 11/18 IAS 36/38 Normes diverses Reclassement En normes IFRS Production de l'exercice 7 822       - 35       7 787 Autres produits de l'activité 55   2         - 18 39 Achats consommés - 1 971               - 1 971 Charges de personnel - 1 959     2     - 1   - 1 958 Charges externes - 3 499 87           9 - 3 403 Impôts et taxes - 82               - 82 Dotation aux amortis-sements - 116 - 69 2           - 183 Dotation aux provisions (nettes de reprises) 13     - 1       1 13 Variation des stocks de produits en-cours et finis - 31       34       3 Autres charges et produits d'exploitation     31     - 6                                52              14     91 Résultat opérationnel courant 263 12 4 1 - 1 52 - 1 6 336 Autres charges et produits opérationnels     - 39              - 1                                         - 5     - 45 Résultat opérationnel 224 12 3 1 - 1 52 - 1 1 291                     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 33             9 42 Coût de l'endettement financier brut     - 40     - 9                                                           - 49 Coût de l'endettement financier net - 7 - 9           9 - 7 Autres produits et charges financiers 6     - 5       - 9 - 8 Charge d'impôt - 94 - 1 - 1 1       1 - 94 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence     48                                                  - 1              47 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 177 2 2 - 3 - 1 52 - 2 2 229 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                                                                  Résultat net 177 2 2 - 3 - 1 52 - 2 2 229     4.3. Variation des capitaux au 31 décembre 2004 normes françaises vers normes IFRS  :     01/01/04 Augmentation de capital Actions propres Distribution Paiement en actions Réserve de conversion Résultat Médailles du travail Autres mouvements 31/12/04 Capitaux propres part du groupe en normes françaises 1 012 8   - 33   5 177 - 11   1 158 Locations financement (IAS 17) 9           2     11 Avantages du personnel net d'impôt (IAS 19) - 75           - 3     - 78 Actions propres - 24   - 23             - 47 Incidence de l'avancement net d'impôt (IAS 11) 4           - 1     3 Immeubles de placement (IAS 40)             2     2 Valorisation des écarts d'acquisition en monnaie fonctionnelle de l'entreprise - 12         6       - 6 Quote-part de sociétés mises en équivalence 11                 11 Ecart d'acquisition             53     53 Paiement en actions         1   - 1       Autres retraitements     - 1                                                                             - 1 Capitaux propres part du groupe en normes IFRS 924 8 - 23 - 33 1 11 229 - 11   1 106 Part des intérêts minoritaires en normes françaises et en normes IFRS 9         - 1     2 10 Capitaux propres d'ensemble en normes françaises 1 021 8   - 33   4 177 - 11 2 1 168 Capitaux propres d'ensemble en normes IFRS 933 8 - 23 - 33 1 10 229 - 11 2 1 116     4.4. Tableau des flux de trésorerie comparatif au 31 décembre 2004 France/IFRS  :     Exercice 2004 Normes IFRS Exercice 2004 normes françaises Trésorerie d'ouverture (1) 569 620     Actif  : vmp et disponibilités 733 757     Passif  : concours bancaires courants et intérêts courus - 164 - 137 Incidence des variations de cours des devises     3     3 Trésorerie d'ouverture corrigée 572 623       Autofinancement 291 290     Amortis-sements et résultats des sociétés intégrées 316 319     Charges et produits calculés liés aux stocks-options et assimilés 1       Dotations (reprises) nettes aux provisions 2 - 2     Résultats de cessions - 20 - 19     Variation des impôts différés - 8 - 8 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     214     217 Flux net de trésorerie généré par l'activité (I) 505 507       Acquisitions ou accroissements d'immobilisations - 454 - 454     Immobilisations incorporelles - 5 - 5     Concessions - 122 - 122     Immobilisations corporelles - 121 - 121     Immobilisations financières - 206 - 206 Cessions ou réductions d'immobilisations 67 67 Incidence des variations de périmètre     6     6 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (II) - 381 - 381       Dividendes versés aux actionnaires - 62 - 62 Augmentation de capital 8 8 Rachats et reventes d'actions propres - 23   Remboursement d'emprunts - 344 - 343 Emission d'emprunts     9     10 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III)     - 412     - 387 Variation de trésorerie (I + II + III)     - 288          Trésorerie de clôture (2) 284 362   (1) Ecart de - 51 M€, dont - 24 de retraitement d'actions propres reclassées en capitaux propres et - 27 d'effets remis à l'escompte reclassés en comptes clients.   (2) Ecart de - 78 M€, dont - 47 de retraitement d'actions propres reclassées en capitaux propres et - 31 d'effets remis à l'escompte reclassés en comptes clients.     4.5. Compte de résultat consolidé au 30 juin 2004  :   a. Impacts de l'application des normes IFRS  : La principale incidence en résultat net de l'application des normes IFRS dans le groupe concerne la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » laquelle prévoit des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie. A ce titre aucune dépréciation n'a été constatée au 30 juin 2004.   La norme IAS 17 «  Contrats de location  » a entraîné l'annulation des loyers relatifs aux biens objet d'un contrat de location financement en contrepartie de la constatation de dotations aux amortissements et de frais financiers.   Les normes IAS 11 «  Contrats de construction  » et IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  » ont conduit le groupe à appréhender les contrats de promotion immobilière à l'avancement. Il en est résulté au 30 juin 2004, une augmentation de la production de l'exercice et une diminution de la variation des stocks de produits en cours.   b. Ventilation de la transition  :     En normes françaises IAS 17 IAS 16 IAS 40 IAS 19 IAS 11/18 IAS 36/38 Reclassement En normes IFRS Production de l'exercice 3 642         119     3 761 Autres produits de l'activité 23             - 5 18 Achats consommés - 983             1 - 982 Charges de personnel - 1 004       2       - 1 002 Charges externes - 1 624 43           1 - 1 580 Impôts et taxes - 40               - 40 Dotation aux amortis-sements - 52 - 35 1 1         - 85 Dotation aux provisions (nettes de reprises) 4             1 5 Variation des stocks de produits en-cours et finis 91         - 109     - 18 Autres charges et produits d'exploitation     - 14     - 1                                         25     7     17 Résultat opérationnel courant 43 7 1 1 2 10 25 5 94 Autres charges et produits opérationnels                                                                    - 3     - 3 Résultat opérationnel 43 7 1 1 2 10 25 2 91                     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 14             4 18 Coût de l'endettement financier brut     - 19     - 5                                                           - 24 Coût de l'endettement financier net - 5 - 5           4 - 6 Autres produits et charges financiers 3       - 2     - 5 - 4 Charge d'impôt - 24 - 1       - 4     - 29 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence     20                                                                    20 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 37 1 1 1   6 25 1 72 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                                                                  Résultat net 37 1 1 1   6 25 1 72     VI. -- Rapport d'activité du premier semestre 2005.   Activité. -- Le chiffre d'affaires du groupe au premier semestre s'est élevé à 3 967 millions d'euros en hausse de 8,5 % sur le premier semestre 2004 dont 3,8 % sont attribuables aux acquisitions et 1,2 % à la montée en charge du pôle concessions.   La construction continue de bénéficier d'une conjoncture favorable en France. Hors Immobilier, son activité y a crû de 8,1 %. Le chiffre d'affaires immobilier, déterminé pour la première fois à l'avancement, conformément aux normes IFRS, a progressé de 13,4 % grâce à un marché résidentiel soutenu et la vente de plusieurs immeubles de bureaux. En Europe, l'activité se stabilise en Belgique après une année de forte croissance et croît légèrement en Pologne, en ligne avec la prévision.   La route maintient la progression de son activité (+ 8,8 % d'un semestre à l'autre) grâce à une conjoncture toujours bien orientée en France et à la contribution des carrières acquises en France et en Espagne.   L'installation électrique, avec 15,3 % d'augmentation de chiffre d'affaires, bénéficie des acquisitions réalisées en 2004 et d'un marché plus robuste en France et toujours très actif en Espagne.   L'intégration de la société Goyer ne contribuera qu'au deuxième semestre au chiffre d'affaires d'Eiffel qui s'est contracté, comme attendu, avec la fin du chantier de Millau.   Pour la première fois, le chiffre d'affaires des concessions enregistre un semestre complet des sociétés de parkings acquises en octobre 2004 et d'exploitation du viaduc de Millau. Celui-ci totalise à fin août un trafic supérieur à 3,2 millions de véhicules et une recette hors taxes de 18,5 millions d'euros, supérieurs aux prévisions et confirme sa contribution à la dynamisation du tissu économique local.   (En millions d'euros) Premier semestre 2004 publié Premier semestre 2004 Pro forma IFRS Premier semestre 2005 IFRS Variation Construction 1 914 1 829 1 946 + 6,4 %     Dont immobilier 264 179 203   Route 984 984 1 071 + 8,8 % Installation électrique 724 724 835 + 15,3 % Construction métallique 115 115 66 - 42,6 % Concessions     5     5     49 X 10       Total 3 742 3 657 3 967 + 8,5 % Dont  :             France 3 159 3 074 3 316 + 7,9 %     Europe 516 516 573 + 11,0 %     Monde 67 67 78 +16,4 %     Résultats. -- Le résultat opérationnel courant, déterminé conformément aux normes IFRS (*), s'élève à 117 millions d'euros, soit une progression de 24,5 % sur le premier semestre 2004 arrêté avec les mêmes méthodes. La croissance du résultat net part du groupe est de 28,4 % à 95 millions d'euros. La saisonnalité de la plupart des activités rend peu significatif, traditionnellement, le résultat au semestre.   Perspectives 2005. -- Le carnet de commandes a progressé de 6 % en un an et atteint 7,38 milliards d'euros. Toutes les branches contribuent à cette amélioration qui assure au groupe environ 11 mois d'activité.   Cette situation, associée à un bon niveau de prise de commandes, conduit à porter la prévision du chiffre d'affaires de l'exercice à 8,4 milliards d'euros, contre 8,15 milliards d'euros anticipés en février dernier, soit une croissance attendue de 9,2 % pour 2005 par rapport à 2004.   Le résultat opérationnel courant et le résultat net du groupe devraient également progresser.   Situation financière. -- Le bilan consolidé, établi conformément aux normes IFRS (*), fait apparaître une augmentation de la dette nette de 162 millions d'euros sur un an qui reflète les investissements importants réalisés sur la période (620 millions d'euros).   Chiffres consolidés (normes IFRS)(En millions d'euros) Premier semestre 2004 Premier semestre 2005  % Chiffre d'affaires 3 657 3 967 + 8,5 Résultat opérationnel courant 94 117 + 24,5 Résultat net part du groupe + 74 + 95 + 28,4   (*) Selon les recommandations de l'AMF.     Nomination. -- Benoît Heitz a été nommé directeur opérationnel d'Eiffage aux côtés de Jean-François Roverato et Max Roche, respectivement président-directeur général et directeur financier.   VII. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes consolidés au 30 juin 2005.   Mmes , MM. ,   En notre qualité de commissaires aux comptes de la société et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Eiffage, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes, et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, tels que définis dans le Règlement général de l'AMF.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés qui sont conformes aux règles de présentation et d'information définies dans la recommandation du CNC 99-R-01 et le Règlement général de l'AMF, mais n'incluent pas toutes les informations de l'annexe prévues par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour ce qui concerne les comptes consolidés intermédiaires  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport, notamment au regard des traitements comptables de l'activité de concession.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Neuilly et Paris, le 10 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  :   Membres de la Compagnie Régionale de Versailles et de Paris  : PricewaterhouseCoopers Audit  :   LOUIS-PIERRE SCHNEIDER  ;  Salustro Reydel,   Membre de KPMG International  :   JEAN-CLAUDE REYDEL  ;   MICHEL BERTHET. 98792

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 358 604 352 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92130 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Chiffre d'affaires comparé (hors taxes).(En millions d'euros.)2005 IFRS2004 Proforma IFRS2004 PubliéGroupe :Premier trimestre1 7491 6281 645Deuxième trimestre2 2182 0292 097Total premier semestre3 9673 6573 742Société-mère :Premier trimestre1799Deuxième trimestre251212Total premier semestre42212195308

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 358 604 352 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92130 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 20 avril 2005, à l'issue de l'assemblée générale mixte, le nombre total des droits de vote existant s'élevait à 43 245 441.88393

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 358 604 352 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Chiffre d'affaires comparé (hors taxes).(En millions d'euros.)2005 IFRS2004proforma IFRS2004 publiéGroupe :Premier trimestre1 7491 6281 645Société mère :Premier trimestre179987782

Description : EIFFAGE EIFFAGESociété anonyme au capital de 236 500 624 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.I. — Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2004 publiés an Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 4 avril 2005, pages 4817 à 4830, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 20 avril 2005.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée . générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Eiffage relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note C de l’annexe expose les règles et méthodes comptables suivies par le groupe notamment en matière de contrats à long terme et de provisions pour risques et charges.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous nous sommes assurés de la pertinence et de la permanence des modalités retenues pour la comptabilisation du chiffre d’affaires et du résultat des activités de travaux suivant la méthode de l’avancement exposée dans l’annexe.Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur une analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l’examen des risques attachés aux principales provisions constituées. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris, le 1er avril 2005.Les commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Paris :PricewaterhouseCoopers Audit :Salustro Reydel :p-b. anglade ;l-p. schneider ;j-c. reydel ;m. berthet.III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Eiffage, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note A de l’annexe expose, en particulier, les règles et méthodes comptables suivies par votre société en matière de titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes. Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par la société pour déterminer la valeur d’inventaire des titres de participation, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité dés détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris, le 1er avril 2005.Les commissaires aux comptes, Membres de la Compagnie Régionale de Paris :PricewaterhouseCoopers Audit :Salustro Reydel :p-b. anglade ;l-p. schneider ;j-c. reydel ;m. berthet.86933

Description : EIFFAGE EIFFAGESociété anonyme régie par la législation française.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92130 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Capital social. — Fixé au 31 décembre 2004 à 238 218 984 actions de 8 € nominal le capital social a été porté à :— 239 069 568 € par création de 106 323 actions souscrites à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions ;— 358 604 352 € en conséquence de la décision du conseil d’administration du 20 avril 2005 en vertu de l’autorisation et des pouvoirs conférés par l’assemblée générale mixte du même jour, d’augmenter le capital social par incorporation, d’une somme de 119 534 784 € prélevée sur le poste primes d’émission, de fusions et d’apport et attribution de 14 941 848 actions gratuites.Le capital social est donc fixé à 358 604 352 € divisé en 44 825 544 actions de 8 € nominal chacune entièrement libérée, toutes de même catégorie.Avis aux actionnairesEn vertu de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2005 et des pouvoirs qui lui ont été conférés par cette même assemblée, le conseil d ‘administration, dans sa séance du 20 avril 2005, a arrêté l’augmentation de capital de 239 069 352 € à 358 604 352 € par incorporation audit capital d’une somme de 119 534 784 € prélevée sur le poste « Primes d’émission de fusion et d’apport ».En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 14 941 848 actions nouvelles de 8 € de nominal entièrement libérées qui seront attribuées gratuitement aux propriétaires des 29 883 696 actions composant le capital social de 239 069 568 €, à raison d’une action nouvelle pour deux actions anciennes possédées.Les actions nouvelles seront délivrées sous la forme nominative ou au porteur. Elles seront créées jouissance du 1er janvier 2005 et seront soumises à toutes les dispositions statuaires. En conséquence, dans les répartitions de bénéfices qui pourront être effectuées au titre de l’exercice commencé le 1er janvier 2005 et au titre des exercices ultérieurs, comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, ces actions nouvelles recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes auxquelles elles sont entièrement assimilées.L’attribution des actions nouvelles se fera automatiquement le 2 mai 2005. Les actions nouvelles seront négociables dès leur inscription en compte, soit le 2 mai 2005.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission en Eurolist des 14 941 848 actions nouvelles provenant de l’attribution gratuite, dont il est fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social », ainsi que la totalité des actions à provenir des levées d’options de souscription d’actions.Eiffage :Le président du conseil d’administration,jean-françois roverato,faisant élection de domicile au siège social de la société.86759

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 236 500 624 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société sont convoqués en assemblée générale mixte, le mercredi 20 avril 2005 à 10 heures, qui se tiendra à la Maison des Arts et Métiers, 9  bis, avenue d’Inéa à Paris (16e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2004 ; approbation des comptes annuels de l’exercice 2004 ; approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice 2004 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces opérations ; — Nomination d’un commissaire comptes suppléant en remplacement de l’actuel démissionnaire ; — Augmentation du capital par incorporation de réserves et émission d’actions gratuites ; modification corrélative des statuts ; — Autorisation donnée à la société en vue d’acquérir en bourse ses propres actions ; — Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres en cas d’augmentation du capital ; — Montant global des délégations à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des actions gratuites ; — Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés dans le cadre de Plans d’épargne d’entreprise ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;— Suppression de l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire pour émettre des obligations ; modification corrélative des statuts ; — Renouvellement du mandat de onze administrateurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Questions diverses.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés à BNP Paribas Securities Services, service aux émetteurs, immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la banque sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Le conseil d’administration.85965

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 236 500 624 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels non certifiés.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNote200420032002BrutAmortissements et provisionsNetImmobilisations incorporelles et corporelles11 8631 0767879391 023Participations2 et 101 703 4074 1061 699 3011 548 1411 519 362Autres immobilisations financières2 et 1012 23653811 6988 94752 749Total de l’actif immobilisé1 717 5065 7201 711 7861 558 0271 573 134Stocks et encours62626262Créances d’exploitation33 7501523 5984 8685 105Créances diverses3 et 10898 8001 644897 156875 758772 495Total de l’actif réalisable902 6121 796900 816880 688777 662Valeurs mobilières de placement4137 232137 232474 317225 301Disponibilités80480420 408430Total de l’actif disponible138 036138 036494 725225 731Comptes de régularisation1515Total de l’actif2 758 1697 5162 750 6532 933 4402 576 527PassifNote200420032002Capital5238 219117 696116 556Primes d’émission, de fusion, d’apport248 194360 533356 022Ecarts de réévaluation3 4133 4233 423Réserves77 05176 93776 887Report à nouveau653 938579 704501 875Résultat de l’exercice171 397107 373107 884Provisions réglementées58110110Capitaux propres61 392 2701 245 7761 162 757Provisions pour risques et charges752 18768 01655 304Dettes financières8 et 9267 687491 894417 658Dettes d’exploitation9 et 106 5263 5012 371Dettes diverses8, 9 et 101 031 7761 122 751925 521Total des dettes1 305 9891 618 1461 345 550Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques831 34112 804Comptes de régularisation204161112Total du passif2 750 6532 933 4402 576 527II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Note200420032002Produits d’exploitation :Ventes et prestations de services22 28817 18310 972Autres produits9 2094 393991Total31 49721 57611 963Charges d’exploitation :Achats de matières, marchandises et variation de stocks– 2– 4Charges externes– 27 037– 14 052– 16 470Impôts et taxes, versements assimilés– 206– 131– 201Salaires, traitements et charges sociales– 2 065– 1 953– 1 693Dotations aux amortissements et aux provisions– 167– 6 881– 943Total– 29 475– 23 019– 19 311Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun4 870– 1 9829 082Résultat d’exploitation6 892– 3 4251 734Produits de participations185 543156 095129 089Intérêts nets et divers10– 28 236– 19 263– 6 461Variation nette des provisions8 5364 778– 1 308Résultat financier165 843141 610121 320Résultat courant172 735138 185123 054Résultat sur cessions d’actifs immobilisés4181 068– 189Autres produits et charges à caractère exceptionnel– 22 691266– 11 834Variation nette des provisions6 747– 13 3887 771Résultat exceptionnel12– 15 526– 12 054– 4 252Impôts sur les bénéfices1314 188– 18 758– 10 918Résultat net171 397107 373107 884III. — Projet d’affectation du résultat(En euros.)Origines :Bénéfice de l’exercice171 397 357,37Report à nouveau précédent653 937 404,29825 334 761,66Affectations :Affectation à la réserve légale13 638 699,54Distribution aux 29 777 373 actions d’un dividende globale de44 666 059,50Prélèvement pour être reportée à nouveau la somme de767 030 002,62825 334 761,66IV. — Annexe aux comptes sociaux.(Sauf indication contraire, tous les chiffres cités sont exprimés en milliers d’euros.)A. – Principes et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant du plan comptable général adopté par le comité de la réglementation comptable le 29 avril 1999.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations corporelles. — A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement.Constructions40 ansBâtiments industriels20 ansMatériel de transport4 ansMatériel de bureau5 ansLa durée d’amortissement est réduite de moitié pour les biens d’occasion.Immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence.La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.Contrats à long terme. — Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l’avancement.Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation par voie de provision.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au cours de clôture de fin d’année. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en portefeuille. Les intérêts courus sur les valeurs à taux d’intérêt garanti sont constatés à la clôture.Provisions pour risques et charges. — Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.Elles couvrent les risques liés à l’exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l’étranger. Les risques à terminaison comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci.Opérations en devises. — Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux derniers cours de change de l’exercice. Il en est de même des postes du bilan et du compte de résultat des établissements à l’étranger.Opérations faites en commun. — Conformément au guide comptable professionnel, les comptes des sociétés en participation françaises, dont la société est gérante, sont totalement intégrés aux comptes annuels.En ce qui concerne les sociétés en participation françaises non gérées et les joint ventures à l’étranger, seuls sont pris en compte les résultats de leur activité à hauteur de la quote-part revenant à la société.Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires repris dans les rapports et éléments de gestion de la société, notamment pour commenter l’activité des différentes entreprises du groupe, correspond à la production de l’exercice et comprend le montant des travaux exécutés directement par l’entreprise ainsi que sa quote-part des travaux exécutés en participation avec d’autres entreprises.Résultats des filiales sociétés en nom collectif. — Les résultats des filiales sociétés en nom collectif sont comptabilisés dans l’exercice en produits à recevoir s’il s’agit de bénéfices, ou en charges à payer s’il s’agit de pertes.Options d’achat d’actions. — Des options d’achat d’actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d’Eiffage en fin d’année.B. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles :Au début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsA la fin de l’exercice1.1. Valeur brute :Terrains32348275Constructions1 7612161 545Autres immobilisations corporelles60294643Total2 144293101 8631.2. Amortissements :Constructions1 164611801 045Autres immobilisations corporelles4171731Total1 205681971 076Note 2. Immobilisations financières :Au début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsA la fin de l’exercice2.1. Valeur brute :Participations1 552 787150 62441 703 407Autres immobilisations financières9 4869 3126 56212 236Total1 562 273159 9366 5661 715 6432.2. Provisions :Participations4 6465404 106Autres immobilisations5391538Total5 1855414 644Note 3. Créances :3.1. Etat des échéances :Montant netEchéances à un an au plusEchéances à plus d’un anCréances de l’actif immobilisé289175114Créances de l’actif réalisable (1) :Créances d’exploitation3 5982 656942Autres créances diverses (2)897 156897 14610Total901 043899 9771 066(1) Dont 384 195 milliers d’euros envers les sociétés du groupe.(2) Dont 474 658 milliers d’euros à l’encontre du fonds commun de créances servant de support au programme de titrisation de créances mis en place dans le groupe en 2002. La contrepartie est inscrite dans le poste dettes diverses.3.2. Provisions sur créances :Au début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsÀ la fin de l’exerciceCréances d’exploitation152152Créances diverses :Créances sur sociétés du groupe9 346427 9921 396Débiteurs divers27223249Total9 770428 0151 797Note 4. Valeurs mobilières de placement. — Ce poste inclut 1 088 402 actions Eiffage pour un montant net de 46 762 milliers d’euros.Il comprend également des sociétés d’investissement à capital variable de trésorerie et des certificats de dépôt dont la valeur de marché n’est pas significativement plus importante que leur valeur nette comptable.Note 5. Composition du capital social. — Au 31 décembre 2004, le capital est composé de 29 777 373 actions au nominal de 8 €.NombreActions émises au 31 décembre 200314 711 974Attribution gratuite d’actions à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne14 781 289Levées d’options de souscription réalisées en 2004284 110Actions émises au 31 décembre 200429 777 373Note 6. Variation des capitaux propres :CapitalPrimes liées au capitalEcart de réévaluationRéservesReport à nouveauRésultatProvisions réglementéesTotalMontant au 31 décembre 2003117 696360 5333 42376 937579 704107 3731101 245 776Affectation de l’exercice33 13974 234– 107 373Distribution de l’exercice– 33 025– 33 025Attribution gratuite d’action118 250– 118 250Levées d’options de souscription2 2735 9118 184Autres variations– 10– 52– 62Résultat de l’exercice 2004171 397171 397Montant au 31 décembre 2004238 219248 1943 41377 051653 938171 397581 392 270Un acompte sur dividendes de 28 676 milliers d’euros versé le 30 novembre 2004 a été porté en créances diverses.Note 7. Provisions pour risques et charges :Au début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsA la fin de l’exerciceReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesEtranger51 78717 9653 06730 62036 065Immobilier7 6654553 0005 120Charges à venir sur chantier4 6306 0004 6306 000Garantie de passif1 501831 418Impôts1 1841 4262 610Autres66043187430Options d’achat actions Eiffage58945544Total68 01625 8463 23838 43752 187Les reprises non utilisées concernent des risques de l’activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.Note 8. Dettes et concours bancaires courants :Etat des échéancesMontantEchéances à un an au plusEchéances à plus d’un an8.1. Dettes financières :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits67 68510 18557 500Autres dettes financières200 002200 002Total267 687210 18757 5008.2. Dettes diverses :Dettes envers les sociétés du groupe (1)985 768985 768Autres dettes diverses46 00846 008Total1 031 7761 031 7768.3. Concours bancaires courants33Total33(1) cf. note 3.1.Note 9. Montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan :MontantDettes financières185Dettes d’exploitation921Dettes diverses5 350Total6 456Note 10. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :Montant concernant les entreprises :LiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationParticipations1 627 64471 657Autres immobilisations financières9 3121 541Créances diverses384 1958 304Dettes d’exploitation4 705Dettes diverses985 76829 528Produits financiers9 942907Charges financières19 060Note 11. Ventilation du chiffre d’affaires :FranceInternationalTotalMontant du chiffre d’affaires d’activité41 4271 30042 727Note 12. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel s’élève à – 15,5 millions d’euros et est relatif aux chantiers à l’étranger pour – 8,2 millions d’euros et aux réalisations en France pour – 6 millions d’euros.Note 13. Impôts sur les sociétés. — La société Eiffage est la société-mère d’un groupe relevant du régime de l’intégration fiscale ; au titre de l’exercice 2004, ce groupe a concerné 86 filiales. Le profit d’impôt de 14 millions d’euros représente la différence entre le montant des impôts à recevoir des filiales intégrées fiscalement et le montant de l’impôt dû par le groupe.Les différences temporaires propres à Eiffage s’élèvent en base à 11 millions d’euros et correspondent à des allègements d’impôts futurs.Notes complémentaires.Note 14. Engagements financiers :Avals et cautions413 749Sociétés de personnes (SCI, SNC, GIE)10 125Autres engagements3 049Total426 923Note 15. Engagements en matière de retraite. — Dans le cadre des conventions collectives de la profession, l’entreprise a l’obligation de verser des indemnités de fin de carrière aux cadres et ETAM lors de leur départ en retraite, les autres obligations de retraite étant assurées par les caisses auxquelles l’entreprise est affiliée.Le montant des droits acquis au 31 décembre par le personnel présent à cette date, calculé suivant la méthode « rétrospective » est estimé à 15 milliers d’euros, charges sociales incluses.Les engagements de la société à ce titre ne sont pas provisionnés.Note 16. Effectifs moyens. — L’effectif moyen d’Eiffage comprend un cadre français.Note 17. Rémunération des dirigeants. — La rémunération totale du président-directeur général, tant fixe que variable, comprenant tous avantages en nature, versée par Eiffage s’est élevée en 2004 à un montant brut de 1 485 milliers d’euros.Les jetons de présence versés en 2004 à l’ensemble des administrateurs s’élèvent à 291 milliers d’euros.Résultats des cinq derniers exercices.Nature des indications200020012002200320041. Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) :Capital social104 444116 048116 556117 696238 219Nombre des actions ordinaires existantes13 055 44514 506 05014 569 48114 711 97429 777 373Nombre maximal d’actions futures à créer476 360505 724427 635272 011186 971Par conversion d’obligationsPar exercice de droits de souscription476 360505 724427 635272 011186 9712. Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) :Chiffre d’affaires hors taxes52 89445 26524 21043 27842 727Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions37 67888 212113 228138 062132 923Impôts sur les bénéfices44 78432 264– 10 918– 18 75814 188Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions80 159112 650107 884107 373171 397Résultat distribué30 28930 46330 59634 13244 6663. Résultats par action (en euros) :Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant amortissements et provisions6,328,317,028,114,94Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions6,147,777,407,305,76Dividende attribué à chaque action2,322,102,102,321,504. Personnel :Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice3021861Montant de la masse salariale de l’exercice9858021 3451 6191 693Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,...)339338348334372Résultat global et par action :200420032002Résultat courant :Global en millions d’euros173138123Par action en euros5,89,48,4Par action (ajusté) (*) en euros5,84,74,2Résultat net total avant impôt :Global en millions d’euros157126119Par action en euros5,38,68,2Par action (ajusté) (*) en euros5,34,34,1Résultat net :Global en millions d’euros171107108Par action en euros5,87,37,4Par action (ajusté) (*) en euros5,83,63,7(*) L’ajustement prend en compte les distributions d’actions gratuites intervenues en 2004 à raison d’une action nouvelle pour 1’ancienne détenue ; pour les rendre comparables à ceux de 2004, les chiffres par action 2003 et 2002 ont été divisés par deux.Filiales et participations au 31 décembre 2004.A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :CapitalCapitaux propres autres que le capital y.c. résultat 2004Quote-part du capital détenue en  %Valeur comptable brute des titres détenusValeur comptable nette des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésEngagements donnésChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissés par Eiffage au cours de l’exercice1. Filiales (+ 50 % du capital détenu par Eiffage) :Eiffage Construction (1)136 219215 670100,001 014 7061 014 70635 6483 837 89493 49697 907Appia (1)127 694196 370100,00268 577268 5775 2622 144 98742 68224 036Forclum (1)41 070130 792100,00174 032174 0321 507 03640 42234 596Epolis (1)5559 075100,0079 31279 31234 2331 727Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau40 000– 2 080100,0040 01540 015344 7001 210– 1 210Eiffel (1)16 4046 072100,0020 38420 384200 8043 7085 126Eiffage Parking (1)4 650651100,006 7526 7522 55010 41550Epolis Europe (1)2 5375 286100,002 5002 50024 9304 4722. Participations (10 à 50 % du capital détenu par Eiffage) :Cofiroute (1)158 2821 091 41216,9946 37146 371872 196256 52022 067Efi (1)51 95326 53324,3619 42019 4201 3462 9461 092TP Ferro Concesionaria34 290– 2650,0017 14517 14558 100– 26Smtpc16 01715 24930,877 7737 77327 0956 470Norscut50– 1045,0023234 61142 8931 773– 2(1) Les informations concernant ces sociétés sont des données consolidées.B. Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations :Filiales françaisesFiliales étrangèresParticipations françaisesParticipations étrangèresValeur comptable des titres détenus :Brute1 608 3743 15574 28717 591Nette1 608 22473 88717 190Montant des prêts et avances accordés378 4913 6834 627Montant des cautions et avals donnés46 57312 695105 779Montant des dividendes encaissés161 66723 15958B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNote200420032002Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition2474442473Immobilisations incorporelles17 C1 et C2918164Immobilisations en concessions17 C1 et C2548334192Immobilisations corporelles17 C1 et C2548462429Immobilisations financières17 C1 et C2148115169Titres mis en équivalence3258208185Total actif immobilisé12 0671 6421 512Actif circulant :Stocks4411376541Clients et comptes rattachés52 3902 2032 276Autres créances et comptes de régularisation6916892887Valeurs mobilières de placement et disponibilités7437794811Total de l’actif6 2215 9076 027PassifNote200420032002Capitaux propres :Capital238118117Réserves consolidées743754661Résultat de l’exercice177140126Capitaux propres du groupe8.11 1581 012904Intérêts minoritaires8.21095Provisions pour risques et charges9432430394Dettes :Emprunts et dettes financières7396711883Fournisseurs et comptes rattachés2 1091 8421 761Autres dettes et comptes de régularisation102 1161 9032 080Total du passif6 2215 9076 027II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Note200420032002Production de l’exercice7 8107 1046 848Autres produits1210210485Produits d’exploitation7 9127 2086 933Charges d’exploitation13– 7 523– 6 828– 6 604Excédent brut d’exploitation389380329Dotations aux amortissements1– 115– 104– 101Variation nette des provisions33– 107Résultat d’exploitation17 B307266235Charges et produits financiers146– 14Résultat courant des entreprises intégrées313265239Charges et produits exceptionnels15– 37– 27– 30Impôt sur les résultats16– 94– 88– 70Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence484438Résultat avant écarts d’acquisition230194177Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition1– 53– 55– 48Résultat net de l’ensemble consolidé177139129Intérêts minoritaires1– 3Résultat net (part du groupe)177140126Résultat net par action115,984,784,34Résultat net dilué par action115,914,684,21III. — Annexe aux comptes consolidés.(Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d’euros.)Principes généraux.Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. L’ensemble des sociétés du groupe a un exercice se clôturant au 31 décembre.A. – Périmètre et méthodes de consolidation.A.1. Périmètre. — Les sociétés porteuses de participations dans des entités consolidées sont elles-mêmes consolidées.Le seuil de consolidation est fixé pour les filiales travaux et de fabrication de produits routiers, en principe à 1,5 million d’euros de chiffre d’affaires réalisé avec des tiers.Les filiales immobilières sont intégrées si le(s) programme(s) qu’elles développent présente(ent), en quote-part revenant au groupe, un chiffre d’affaires à l’origine d’importance significative et un stock supérieur à 1,2 million d’euros.Les sociétés patrimoniales sont consolidées quelle que soit leur importance.Quelques sociétés inactives ou peu significatives, sont exclues du périmètre de consolidation en raison de leur faible impact pour le groupe.Enfin, les sociétés dans lesquelles le groupe détient une participation inférieure à 20 % ne sont en général pas consolidées.A.2. Les méthodes de consolidation suivantes sont utilisées :— intégration globale pour les sociétés dont le groupe contrôle directement ou indirectement plus de 50 % du capital, ou dont il assure la direction effective ;— mise en équivalence pour les sociétés dans lesquelles le groupe contrôle directement ou indirectement une participation comprise entre 20 et 50 % du capital ou dans lesquelles il exerce une influence notable ;— intégration proportionnelle pour les sociétés contrôlées conjointement, en particulier dans le secteur immobilier.Les comptes des sociétés en participation françaises gérées sont intégrés globalement dans les comptes individuels des sociétés du groupe et totalement maintenus dans les comptes consolidés. Les sociétés en participation ou joint ventures à l’étranger dont le groupe est gérant sont également intégrées. Pour les sociétés en participation non gérées, seule la part de leur résultat attribué au groupe est enregistrée au compte de résultat sous la rubrique « Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun » comprise dans le poste : « Autres produits ».B. – Transition vers les IFRS.L’examen des différentes normes s’est poursuivi durant l’exercice 2004. Il a confirmé l’impact important des normes relatives aux contrats de location financement (IAS 17) et aux avantages du personnel (IAS 19).De plus, les normes relatives aux immeubles de placement (IAS 40), aux actions propres (IAS 32), aux contrats de construction (IAS 11) et aux effets des variations de cours des monnaies étrangères (IAS 21), impacteront également la structure du bilan du groupe.L’ensemble des effets sur le bilan d’ouverture au premier janvier 2004 est présenté dans le rapport de gestion.C. – Méthodes d’évaluation.Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition résulte de la différence, à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation, entre le prix d’acquisition des titres de la société contrôlée et la quote-part correspondante de capitaux propres, sous déduction, lorsqu’il y a lieu, des écarts d’évaluation affectés aux actifs identifiables. Cet écart est inscrit à l’actif du bilan consolidé et amorti sur une période maximale de vingt ans. Le plan d’amortissement peut être adapté pour tenir compte d’éléments propres à certaines situations. Les écarts d’acquisition inférieurs à 100 000 € sont pris en charge dans l’exercice. Dans le cas où l’écart est négatif, il est porté en « provisions pour risques et charges » et repris au compte de résultat selon une cadence adaptée à chaque situation.Selon les circonstances, les écarts d’acquisition résiduels font l’objet d’amortissements ou de provisions exceptionnels par rapport au plan d’amortissement initial ; ces dépréciations sont déterminées par référence à la quote-part des capitaux propres détenue de la société concernée, complétées pour tenir compte de ses perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.Immobilisations incorporelles et corporelles. — A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Lors d’acquisitions, il peut être constaté des actifs incorporels non amortissables (parts de marchés, marques) dont la valorisation, suffisamment précise, est fondée sur les critères de chiffre d’affaires et de rentabilité et de cash flows futurs.En cas de dégradation de ces critères, des tests sont pratiqués afin de valider les valeurs figurant au bilan. A la clôture de l’exercice, aucun indice particulier n’a conduit à la remise en cause de la valeur des immobilisations incorporelles.Les frais d’établissement sont, sauf cas particulier, pris en charge dans l’exercice. Les fonds de commerce et autres immobilisations incorporelles sont amortis sur une durée maximale de cinq ans.Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés, en fonction de la nature du bien, suivant les modes linéaire ou dégressif, appliqués aux durées de vie estimées :Constructions20 à 40 ansInstallations techniques, matériel et outillage industriels3 à 40 ansAutres immobilisations corporelles5 à 10 ansPar ailleurs, des amortissements complémentaires sont constatés, si nécessaire, pour prendre en compte les données techniques propres à chaque contrat.Immobilisations financières. — Les titres de participation non consolidés sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une provision est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values d’actifs, de développement et de rentabilité.Immobilisations en concessions. — Les biens immobilisés détenus dans le cadre de l’exploitation de contrats de concessions ou de contrats équivalents sont regroupés sous cette rubrique. Les amortissements de caducité sont pratiqués pour reconstituer les capitaux investis dans les biens remis gratuitement en fin de concession. Le mode linéaire est généralement retenu. Pour certaines concessions particulières, il peut être adapté pour tenir compte de l’utilisation effective de l’ouvrage, notamment durant les premières années d’exploitation. Des amortissements spécifiques aux biens renouvelables sont calculés pour tenir compte de leur dépréciation.Contrats à long terme. — Les résultats des contrats réalisés par les sociétés de travaux sont déterminés selon la méthode de l’avancement. Ils sont fondés sur les résultats prévisionnels à fin de chantier révisés périodiquement. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles à terminaison, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque contrat. Ces prévisions peuvent tenir compte de montants susceptibles d’être obtenus au titre des réclamations déposées. Par contre, les résultats dégagés sur les contrats de promotion immobilière ne sont pris en compte qu’après achèvement des travaux et vente des biens. Les stocks immobiliers correspondants sont évalués à leur prix de revient, hors frais financiers, ceux-ci étant pris en charge comme frais de période.Créances. — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation par voie de provision.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au coût d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, au coût d’entrée en portefeuille. Les intérêts courus, sur les valeurs à taux d’intérêt garanti, sont constatés à la clôture.Charges à répartir sur plusieurs exercices. — Les charges à répartir sur plusieurs exercices proviennent pour l’essentiel de l’appréhension des résultats des contrats à long terme selon la méthode de l’avancement.Provisions pour risques et charges. — Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Elles couvrent les risques liés à l’exécution et à la terminaison des chantiers réalisés en France et à l’étranger. Les risques à terminaison comprennent, le cas échéant, les coûts directs et connexes de repliement des chantiers ainsi que les charges de parfait achèvement de ceux-ci.Endettement. — Dans le cadre de son financement à moyen terme, le groupe Eiffage a mis en place, à compter de l’exercice 2002 un programme de titrisation de ses créances commerciales par l’intermédiaire d’un compartiment au sein d’un fonds commun de créances (FCC). Afin de présenter une image fidèle et compte tenu des caractéristiques de ce programme, il a été décidé de le retraiter selon le principe de prédominance de la substance sur l’apparence pour enregistrer l’endettement correspondant. Les montants correspondants sont indiqués en annexe au chapitre E note 7.Conversion des comptes des filiales étrangères. — Les comptes des filiales à l’étranger sont convertis en euros sur la base des cours de change de fin d’exercice pour le bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. L’incidence des écarts de conversion sur les capitaux propres d’ouverture et sur le résultat de l’exercice vient directement s’imputer sur les réserves consolidées.Opérations en devises. — Les dettes et créances en devises sont converties sur la base des cours de change de fin d’exercice. Des provisions pour risques sont constituées pour couvrir les pertes de change latentes.Risques de taux. — Le groupe est essentiellement endetté à taux variables. Le risque de fluctuation des taux d’intérêts n’est pas couvert.Risque de change. — Les principales filiales du groupe sont situées dans des pays de la zone Euro. Les contrats à l’exportation réalisés dans d’autres zones sont traités dans les monnaies dans lesquelles sont exposées les dépenses ; pour ces contrats, le risque de change ne concerne que les décalages de trésorerie qui apparaissent entre les prévisions de dépenses des marchés, leur exécution ainsi que le rapatriement des frais généraux de siège et des résultats. Ponctuellement, des contrats de couverture de change peuvent être initiés pour se garantir de l’incidence des fluctuations des devises, sur certains postes d’actifs ou de passifs.Chiffre d’affaires consolidé. — Le chiffre d’affaires cité dans les publications et commentaires sur l’activité du groupe et repris dans les notes annexes, correspond à la production de l’exercice évaluée au prix de vente et comprend :— les travaux et prestations exécutés directement par les sociétés intégrées ;— la quote-part des travaux exécutés en participation avec d’autres entreprises, revenant à une société intégrée.Résultat sur cession de matériel routier. — Conformément aux usages de la profession, les résultats de cession de matériel routier sont enregistrés en résultat d’exploitation.Impôts et imposition différée. — Les impôts différés sont calculés par chaque entité fiscale selon la méthode du report variable sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables, actives et passives, du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition et des fonds de commerce. En application du principe de prudence, les actifs d’impôts différés ne sont pas constatés lorsque la probabilité de récupération n’est pas assurée. La société Eiffage est la société mère d’un groupe relevant du régime de l’intégration fiscale comportant, en 2004, 86 filiales.Médailles du travail. — Conformément à l’avis 2004-05 du conseil national de la comptabilité afférent à la modification du paragraphe 300 du règlement 99-02, l’engagement du groupe au titre des médailles du travail a été imputé, pour son montant net d’impôt, en report à nouveau à l’ouverture de l’exercice par la contrepartie des provisions pour risques et charges pour son montant brut et du poste autres créances et compte de régularisation pour le montant de l’impôt différé correspondant.Engagements en matière de retraite et autres engagements en faveur du personnel. — Les engagements en matière de pension de retraite sont assurés par des organismes extérieurs auxquels le groupe verse des cotisations. Néanmoins, au moment de leur départ en retraite, le groupe verse à ses salariés cadres et Etam une indemnité de fin de carrière dont le montant, assis sur les derniers salaires, varie en fonction de l’ancienneté dans l’entreprise. Les engagements du groupe ont été calculés en application de la méthode dite rétrospective qui repose sur :— les droits potentiellement acquis par les salariés en fonction de leur ancienneté effective dans le groupe ;— une projection des salaires jusqu’à la date de départ en retraite ;— la prise en compte de taux de rotation du personnel constatés au sein du groupe ;— la prise en compte de tables de mortalité publiées au niveau national ;— une actualisation au taux de 4 % des engagements ainsi calculés.Il n’y a pas de régime complémentaire de retraite au sein du groupe, sauf cas particuliers visés au chapitre E, note 9 ci-après. Les engagements à ce titre ne sont pas comptabilisés et sont mentionnés en engagements hors bilan (cf. note 21).Options d’achat d’actions. — Des options d’achat d’actions Eiffage ont été attribuées à certains salariés. Le risque financier correspondant est provisionné en tenant compte des actions en portefeuille et du cours d’Eiffage en fin d’année.D. – Comparabilité des comptes.Ci-après est donnée l’incidence des principales variations de périmètre résultant des acquisitions et cessions de l’exercice concernant des sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 5 millions d’euros.Sociétés entrées dans le périmètre en 2003Chiffre d’affaires 2004Wittfeld(1) 81Electrosur(2) 30Robin(3) 7Egea(2) 7Tte Transel(2) 6Metareg Aquitaine6Sociétés entrées dans le périmètre en 2004Chiffre d’affaires 2004Bocahut(4) 20Groupe Epolis(5) 16Société sortie du périmètre fin 2003Chiffre d’affaires 2003Clamens12(1) Consolidé à compter du 1er novembre 2003, chiffre d’affaires sur la période 1er janvier au 31 octobre 2004.(2) Consolidé à compter du 1er juillet 2003, chiffre d’affaires sur la période 1er janvier au 30 juin 2004.(3) Consolidé à compter du 1er octobre 2003, chiffre d’affaires sur la période 1er janvier au 30 septembre 2004.(4) Consolidé à compter du 1er juillet 2004, chiffre d’affaires sur la période 1er juillet au 31 décembre 2004.(5) Consolidé à compter du 1er octobre 2004, chiffre d’affaires sur la période 1er octobre au 31 décembre 2004.E. – Notes annexes aux comptes consolidés.Note 1. Immobilisations :a) Valeurs brutes :Au début de l’exerciceModification de périmètreEcart de conversionAugmentationsDiminutionsMouvements de rubriqueA la fin de l’exerciceEcarts d’acquisition1 01192– 211 082Concessions, brevets, licences...151319Fonds commercial331– 826Autres immobilisations incorporelles (1)758184Total immobilisations incorporelles12395– 8129Immobilisations en concessions339134144– 2615Terrains112324– 421165Constructions25732125– 20295Installations techniques, matériel et outillage43738161– 72465Autres immobilisations corporelles2588137– 33271Total immobilisations corporelles1 0641103127– 129211 196Titres de participations9110140– 116137Autres titres immobilisés16– 2– 68Prêts292– 1219Autres immobilisations financières1027– 316Total immobilisations financières14612149– 28180Titres mis en équivalence208865– 23258Total des valeurs brutes2 8913654390– 1903 460(1) Dont écarts de première consolidation affectés en part de marché, à la fin de l’exercice : 82Secteur Construction33Secteur Electricité29Secteur Routes20b) Amortissements et provisions :Au début de l’exerciceModification de périmètreÉcart de conversionAugmentationsDiminutionsMouvements de rubriqueA la fin de l’exerciceEcarts d’acquisition569– 653– 8608Concessions, brevets, licences...11314Fonds commercial30– 11– 822Autres immobilisations incorporelles112Total immobilisations incorporelles42– 15– 838Immobilisations en concessions5594– 167Terrains11– 44819Constructions99814– 9112Installations techniques, matériel et outillage3082456– 63325Autres immobilisations corporelles1846131– 30192Total immobilisations corporelles602341105– 1028648Titres de participations26– 13– 127Autres titres immobilisés4– 13Prêts11Autres immobilisations financières11Total immobilisations financières313– 232Titres mis en équivalenceTotal amortissements et provisions1 249861170– 1131 393Immobilisations nettes (a– b)1 6422793220– 772 067Note 2. Détail des écarts d’acquisitions à l’actif du bilan consolidé :BrutAmortissementNetEiffage Construction et ses filiales829538291Appia et ses filiales954253Epolis et ses filiales90387Forclum et ses filiales642242Autres431Total1 082608474Le principal écart d’acquisition constaté en 2004 concerne le groupe Epolis pour 90 millions d’euros, dont 59 millions résultant de l’acquisition par le groupe Eiffage (amorti sur vingt ans).Aucun événement particulier n’a été susceptible de modifier les plans d’amortissements initiaux des différentes survaleurs.Note 3. Titres mis en équivalence. — Leur variation s’analyse comme suit :Titres mis en équivalence au 31 décembre 2003208Résultats de l’exercice48Dividendes distribués– 23Augmentations de capital (1)23Autres2Titres mis en équivalence au 31 décembre 2004258(1) Dont TP Ferro (Concessionnaire de la ligne feroviaire à grande vitesse Perpignan-Figueras) : 17 millions d’euros et Société Marseillaise du Tunnel Prado Carénage : 6 millions d’euros.Ce poste concerne principalement le groupe Cofiroute.Note 4. Stocks :20042003BrutProvisionsNetNetMatières et autres produits8528367Stocks et en cours de promotion immobilière34214328309Total42716411376Note 5. Clients et comptes rattachés :20042003BrutProvisionsNetNetClients et comptes rattachés(1) 2 473832 3902 203Total2 473832 3902 203(1) Dont 475 millions de créances titrisées.Note 6. Autres créances et comptes de régularisation :20042003BrutProvisionsNetNetAvances et acomptes versés sur commandes121218Etat, impôts et taxes380380340Comptes courants des sociétés en participation et sociétés diverses36162299376Débiteurs divers21964155110Charges constatées d’avance et charges à répartir sur plusieurs exercices707048Total1 042126916892L’essentiel des créances présente une échéance inférieure à un an.Note 7. Actifs et passifs financiers :7.1. Echéancier des actifs et des passifs financiers :A moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansTotal 2004Total 2003Actifs financiers :Valeurs mobilières de placement(1) (2) 222222621Disponibilités215215173Sous-total actifs financiers437437794Passifs financiers :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit213965125161Emprunts et dettes financières divers(3) 21697232413Concours bancaires courants et intérêts courus3939137Sous-total passifs financiers2764872396711Position active nette161– 48– 724183(1) Ce poste inclut notamment 1 088 402 actions Eiffage pour un montant net de 47 millions d’euros acquises dans le cadre des autorisations données. Leur valeur de marché est supérieure.(2) Dont 37 millions d’euros de dépôt relatifs à la titrisation.(3) Dont 200 millions d’euros relatifs à la titrisation.7.2. Passifs financiers par nature :— Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :CaractéristiqueType de tauxA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansMontant totalDeviseBancaireVariable172657100EuroBancaireFixe210719EuroDivers inférieur à 2 M€Fixe2316Euro213965125— Emprunts et dettes financières divers :CaractéristiqueType de tauxA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansMontant totalDeviseTitrisationVariable(*) 200200EuroBancaireVariable729ZlotyBancaireVariable213EuroBancaireFixe14611EuroParticipation des salariésRévisable11EuroDivers inférieur à 2 M€Fixe22ZlotyDivers inférieur à 2 M€Fixe516Euro21697232(*) Revolving jusqu’en 2007.La majeure partie de la dette est libellée en euros (96 %) et porte intérêts principalement (89 %) à taux variable. Une variation des taux d’intérêts de 1 % aurait une incidence de moins de 1 million d’euros sur le résultat financier avant impôt.La principale source de financement à moyen terme du groupe est constituée par un programme de titrisation de créances commerciales d’un montant maximum de 400 millions d’euros, utilisé à hauteur de 200 millions au 31 décembre 2004 ; la disponibilité de cette ligne n’est pas subordonnée au respect de ratios financiers.Les autres emprunts et dettes ainsi que les concours bancaires courants au 31 décembre 2004 ne sont pas sujets au respect de ratios financiers.Note 8. Variations des capitaux propres :8.1. Variation des capitaux propres, part du groupe :CapitalPrimesRéservesRésultatTotal capitaux propresCapitaux propres, part du groupe, au 31 décembre 2002117356305126904Affectation du résultat précédent126– 126Dividendes distribués– 30– 30Résultat de l’exercice, part du groupe140140Augmentation de capital et prime d’émission156Ecart de conversion– 7– 7Autres mouvements– 1– 1Capitaux propres, part du groupe, au 31 décembre 20031183613931401 012Affectation du résultat précédent140– 140Dividendes distribués– 33– 33Résultat de l’exercice, part du groupe177177Augmentation de capital et prime d’émission120– 11318Ecart de conversion55Autres mouvements(1) – 11– 11Capitaux propres, part du groupe, au 31 décembre 20042382484951771 158(1) Engagement du groupe, à l’ouverture de l’exercice, au titre des médailles du Travail (cf. chapitre C méthodes d’évaluation).Un acompte sur dividendes de 29 millions d’euros versé le 30 novembre 2004 a été porté en autres créances et comptes de régularisation.8.2. Variation des capitaux propres – Intérêts minoritaires :Intérêts minoritaires, au 31 décembre 20039Résultat de l’exerciceVariation de périmètre et autres mouvements1Intérêts minoritaires, au 31 décembre 200410Note 9. Provisions pour risques et charges :Au début de l’exerciceVariations périmètre et changeDotationsReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesAutres mouvementsA la fin de l’exerciceProvisions pour pertes à terminaison20115142– 218Provisions sur sociétés et participations non consolidées4132Provisions pour restructurations1110813Provisions pour risques immobiliers654213Provisions pour garanties données6327212269Provisions pour litiges et pénalités582916467Autres provisions pour risques et charges France (1)124947501816128Autres provisions pour risques et charges Europe5713211277Autres provisions pour risques et charges export8731630145Total4301616814158(2) 17432(1) Ce poste comprend 1 million d’euros au titre d’engagements de retraites complémentaires versées à 3 anciens dirigeants du groupe.(2) Engagement du groupe, à l’ouverture de l’exercice, au titre des médailles du travail (cf. chapitre C méthodes d’évaluation).Les reprises non utilisées concernent des risques de l’activité courante et sont relatives à des provisions excédentaires ou à des provisions faisant face à des risques disparus.Note 10. Autres dettes et comptes de régularisation :20042003Avances et acomptes reçus sur commandes224215Etat, impôts et taxes503477Comptes courants des sociétés en participation et sociétés diverses279277Créditeurs divers845703Produits constatés d’avance265231Total2 1161 903Note 11. Résultat net par action. — Le résultat net par action tient compte du nombre moyen pondéré d’actions en circulation.Le résultat net dilué par action tient compte du maximum d’actions susceptibles d’être émises au titre des plans 1997 et 1999, totalisant 186 971 options de souscription.Note 12. Autres produits d’exploitation :20042003Subventions d’exploitation33Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun2925Autres produits7076Total102104Note 13. Charges d’exploitation :20042003Achats de matières, autres approvisionnements et variation de stocks1 6291 494Charges externes3 8413 409Impôts taxes et versements assimilés121114Charges de personnel1 9201 787Autres charges1224Total7 5236 828Note 14. Charges et produits financiers :20042003Frais financiers nets1– 2Produits de participation1312Dotations nettes aux provisions– 6– 5Ecarts de change– 2– 6Total6– 1Note 15. Charges et produits exceptionnels :20042003Plus-values de cessions d’immobilisations1214Restructurations– 12– 12Provisions et charges diverses– 38– 29Total– 38– 27Note 16. Impôts sur les résultats :16.1. Ventilation de l’impôt au compte de résultat :20042003Impôt courant– 91– 85Impôt différ閠3– 3Total– 94– 8816.2. Rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique :20042003Résultat net de l’ensemble consolidé177139Impôt sur les résultats9488Résultat mis en équivalence– 48– 44Dotations aux écarts d’acquisition5355Résultat comptable avant impôt276238Charge d’impôt théorique calculée sur le résultat consolidé avant impôt, résultat mis en équivalence et dotations aux écarts d’acquisition, en utilisant le taux applicable à la société-mère (35,43 %)9884Incidences sur l’impôt théorique des :Différences permanentes– 22Différentiel de taux d’imposition des résultats étrangers– 11Variations d’impôt différé suite à l’évolution de la situation fiscale du groupe– 11Charge réelle d’impôt948816.3. Analyse de l’impôt différé :L’impôt différé actif (44 millions), net du passif (13 millions), se répartit comme suit :20042003Issu des reports fiscaux déficitaires53Issu des différences temporaires(*) 2614(*) Dont 6 millions d’euros d’actif provenant de la première comptabilisation des médailles du travail.Note 17. Informations sectorielles. — Les informations sectorielles ci-dessous sont directement issues des comptes des principales branches du groupe représentatives des différentes activités exercées :— Construction : Eiffage Construction, Eiffage ;— Routes : Appia ;— Electricité : Forclum ;— Construction métallique : Eiffel.Les données relatives aux concessions sont issues des comptes des différentes sociétés du groupe qui interviennent dans ces activités.A1. Chiffre d’affaires du groupe 2004 :FranceEuropeReste du monde (1)TotalConstruction3 102714693 885Routes1 8443012 145Electricité1 368123161 507Construction métallique1591527201Concessions20727Total6 4931 1601127 765(1) Ventilation par zone géographique :Afrique99Asie du Sud-Est7Autres6Total112A2. Chiffre d’affaires du groupe 2003 :FranceEuropeReste du monde (1)TotalConstruction2 568753903 411Routes1 7712141 985Electricité1 25670201 346Construction métallique1311466211Concessions99Total5 7351 0511766 962(1) Ventilation par zone géographique :Afrique92Turquie, Moyen-Orient, Afrique du Nord62Asie du Sud-Est15Autres7Total176B. Résultat d’exploitation :20042003Construction151138Routes7954Electricité7062Construction métallique612Concessions41Holding– 3– 1Total307266C1. Immobilisations du groupe 2004 :IncorporellesCorporelles et concessionsFinancièresTotalConstruction3418636256Routes2521149285Electricité314843122Construction métallique516Concessions157615592Holding70474Total911 0961481 335C2. Immobilisations du groupe 2003 :IncorporellesCorporelles et concessionsFinancièresTotalConstruction3417237243Routes1614459219Electricité3149888Construction métallique718Concessions341341Holding831093Total81796115992Note 18. Effectifs moyens. — Les effectifs des filiales intégrées se ventilent comme suit :20042003Cadres5 6375 381Employés, techniciens et agents de maîtrise12 40411 966Ouvriers29 80829 583Total47 84946 930Note 19. Rémunération des dirigeants. — En 2004, la rémunération versée aux membres des organes d’administration et de direction a été de 2 789 milliers d’euros (dont 291 milliers d’euros de jetons de présence).Note 20. Engagements en matière de crédit-bail au 31 décembre 2004. — Les opérations de crédit-bail sont maintenues en engagements hors bilan.Total 2004Constructions et terrainsAutres immobilisations corporellesTotal 2003Valeurs d’origine (1)1077730103Dont investissements de l’année292184Dotations aux amortissements (2) :Cumul des exercices antérieurs2619730Exercice83511Total34221241Redevances payées :Cumul des exercices antérieurs52401256Exercice126615Total64461871Redevances restant à payer :A un an au plus147715A plus d’un an et cinq ans au plus3627932A plus de cinq ans18186Total68521653Dont capital58431545Dont frais financiers10918Valeur résiduelle (3)3028212Montant pris en charge dans l’exercice105515Dont assimilable à des frais financiers2113(1) Valeur des biens au moment de la signature des contrats.(2) Dotations qui auraient été enregistrées si ces biens avaient été acquis directement par l’entreprise.(3) Prix d’achat résiduel selon contrat (non actualisé).Note 21. Autres engagements financiers (1) :20042003Indemnités de départ en retraite (2)13177Effets non échus4237Avals et cautions1 3851 481Sociétés de personnes (SCI, SNC, GIE)247289Loyers non échus sur locations longue durée (3)168150Loyers non échus sur baux commerciaux (4)6264Autres engagements donnés5942Total engagements donnés2 0942 140Les cautions de soumission et de bonne fin données sur les grands contrats expliquent l’importance du montant du posteAvals et cautions20042003Avals et cautions172156Autres engagements reçus135Total engagements reçus185161(1) Les montants relatifs au programme de titrisation ne sont pas repris dans ce tableau car l’endettement correspondant est constaté au bilan (cf. note 7).(2) L’engagement du groupe au titre des indemnités de départ en retraite prend en compte les modifications intervenues au cours de l’exercice dans la convention collective du bâtiment et des travaux publics.(3) Essentiellement contrats d’une durée inférieure à cinq ans.(4) Essentiellement contrats d’une durée inférieure ou égale à neuf ans.F. – Tableau des flux de trésorerie.Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Trésorerie d’ouverture620376160Actif : VMP et disponibilités757766694Passif : concours bancaires courants et intérêts courus– 137– 390– 534Incidence des variations de cours des devises3– 1Trésorerie d’ouverture corrigée623375160Autofinancement290272242Amortissements et résultats des sociétés intégrées319277261Dotations (reprises) nettes aux provisions– 2124Résultats de cessions– 19– 20– 14Variation des impôts différés– 83– 9Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité217149158Flux net de trésorerie généré par l’activité (1)507421400Acquisitions ou accroissements d’immobilisations– 454– 330– 470Immobilisations incorporelles– 5– 5– 4Concessions– 122– 144– 143Immobilisations corporelles– 121– 100– 146Immobilisations financières– 206– 81– 177Cessions ou réductions d’immobilisations679349Incidence des variations de périmètre64– 10Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (II)– 381– 233– 431Dividendes versés aux actionnaires– 62– 31– 31Augmentation de capital862Remboursement d’emprunts– 343– 49– 66Emission d’emprunts10131(1) 342Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III)– 38757247Variation de trésorerie de l’exercice (I + II + III)– 261245216Trésorerie de clôture362620376(1) Dont titrisation 271 millions d’euros.G. – Renseignements sur les principales participations non consolidées.Les titres de participations, inclus dans le poste « Immobilisations financières » du bilan consolidé, pour un montant de 110,0 millions d’euros en valeur nette, sont composés principalement des titres suivants :SociétésSiège social% détenu direct et indirectCapitaux propres y compris résultat 2004Résultat 2004Valeur d’inventaire des titres au bilan consolidéCabinet Villa71, rue de Provence, 75009 Paris100,04,90,614,0SocattelZA des Bertaudières, 44680 Saint-Pazanne100,04,51,513,4LinelecParc Saint-Christophe, 10, avenue de l’Entreprise, Pôle Edisson, 95800 Cergy Pontoise100,01,00,412,8CepelParc Saint-Christophe, 10, avenue de l’Entreprise, Pôle Edisson, 95800 Cergy Pontoise100,06,6– 0,48,4LPRZone industrielle du Melou, 81107 Castres Cedex42,006,61,15,9EgeZA des Bertaudières, 44680 Saint-Pazanne100,01,30,62,6Carrières Saint-LaurentLieu du Garon, 69390 Millery16,007,11,92,1Société Promotion Léopold15, rue Godecharle, 1050 Bruxelles7,0036,54,91,9Flandres EnrobésPort fluvial, 4e avenue, 59120 Loos50,001,6Sociétés dont la valeur d’inventaire est inférieure à 1,5 million d’euros :Sociétés routières (principalement de production d’enrobés)33,3Autres sociétés14,0Total110,0Liste des sociétés consolidées en 2004.Ne sont reprises dans la liste ci-dessous que les sociétés dont le total du bilan est supérieur à 5 millions d’euros.Eiffage et ses filialesCofiroute (1) (**)17,1 %Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau100,0 %Du Bordeau99,0 %Eiffage Connectic 78100,0 %Eiffage Parking et ses filiales100,0 %Epolis et ses filiales100,0 %Epolis Europe et ses filiales100,0 %Financière Laborde100,0 %Laborde Gestion100,0 %Norscut (**)50,0 %Sté Marseillaise du Tunnel Prado Carénage (**)30,9 %TP Ferro (**)50,0 %Efi, Socfi et leurs filiales100,0 %Eiffage Construction et ses filiales de construction :100,0 %Antwerp Bouwwerken100,0 %Bdw100,0 %Blandin100,0 %Burnouf100,0 %Centre de Coordination Cecom100,0 %Centrum Administracji Gornicza100,0 %Company for Environmental, Management100,0 %Desvaux100,0 %Druez100,0 %Ecmp100,0 %Eiffage Construction Aisne Champagne Ardenne100,0 %Eiffage Construction Alsace100,0 %Eiffage Construction Atlantique100,0 %Eiffage Construction Auvergne100,0 %Eiffage Construction Azur100,0 %Eiffage Construction Basse Normandie100,0 %Eiffage Construction Bourgogne Franche Comté100,0 %Eiffage Construction Bretagne100,0 %Eiffage Construction Centre100,0 %Eiffage Construction Garonne100,0 %Eiffage Construction Génie Civil100,0 %Eiffage Construction Gestion et Développement100,0 %Eiffage Construction Haute Normandie100,0 %Eiffage Construction Languedoc100,0 %Eiffage Construction Limousin Vienne100,0 %Eiffage Construction Lorraine100,0 %Eiffage Construction Matériel100,0 %Eiffage Construction Midi Pyrénées100,0 %Eiffage Construction Pays de Loire100,0 %Eiffage Construction Provence100,0 %Eiffage Construction Rhône Alpes100,0 %Eiffage Construction Sud Aquitaine100,0 %Eiffage International100,0 %Eiffage TP100,0 %Entreprise Fougerolle100,0 %Entreprises Générales De Graeve100,0 %Entreprises Générales Duchêne100,0 %Forézienne100,0 %Fougerolle100,0 %Fougerolle International100,0 %Fougerolle Sénégal100,0 %Fougerolle-Mitex100,0 %Fourré et Rhodes100,0 %Frgc100,0 %Génie Civil Industriel100,0 %Herbosch-Kiere100,0 %Kalis (*)50,0 %Leymaric100,0 %Manep100,0 %Maurice Delens100,0 %Migault100,0 %Mitex100,0 %Mitex Serwis100,0 %Norinter100,0 %Olympiades Brussels Hotel (**)50,0 %Osstvlaams Milieubeheer100,0 %Pradeau Morin100,0 %Quillery Bâtiment100,0 %Quillery Picardie100,0 %Resirep100,0 %Reynders100,0 %Roland100,0 %Sachet et Brulet100,0 %Sae Nord100,0 %Saee100,0 %Saep100,0 %Saep Equipements100,0 %Scaldis Salvage et Marine Contractors (*)25,0 %Seop100,0 %Sgtn100,0 %Sitren99,3 %Snsh100,0 %Socamip100,0 %Société Centrale d’Entretien100,0 %Sodemat100,0 %Soficom100,0 %Solgec100,0 %Sopac100,0 %Sovaco100,0 %Supae100,0 %Supae Ile de France100,0 %Supae Picardie100,0 %Thélu100,0 %Tinel100,0 %Van Rymenant100,0 %Et ses filiales immobilières :Eiffage Immobilier, ses filiales et les filiales immobilières régionales100,0 %Espace Midi (*)40,0 %Espace Rolin (*)33,3 %Eurobalken100,0 %Gestec100,0 %Goju100,0 %Hdi et ses filiales100,0 %Jardins des quais100,0 %Picadilly 500100,0 %Prater 700100,0 %Sablon 600100,0 %Soficom Development100,0 %Eiffel Construction Métallique et sa filiale100,0 %Munch100,0 %Appia et ses filiales100,0 %Appia 13100,0 %Appia Alpes du Sud100,0 %Appia Alpes Maritime100,0 %Appia Artois100,0 %Appia Auvergne100,0 %Appia Basse Normandie100,0 %Appia Bourgogne Jura100,0 %Appia Bretagne100,0 %Appia Champagne100,0 %Appia Charentes100,0 %Appia Drôme Ardèche100,0 %Appia Equipement de la Route100,0 %Appia Est Ile de France100,0 %Appia Eure et Loire100,0 %Appia Gard100,0 %Appia Gestion et Développement100,0 %Appia Grands Travaux100,0 %Appia Haute Normandie100,0 %Appia Le Mans100,0 %Appia Littoral100,0 %Appia Loire Haute Loire100,0 %Appia Lorraine100,0 %Appia Midi Pyrénées100,0 %Appia Nord100,0 %Appia Nord Aquitaine100,0 %Appia Oise100,0 %Appia Paris Nord100,0 %Appia Pays de Loire100,0 %Appia Rhône100,0 %Appia Somme100,0 %Appia Sud Aquitaine100,0 %Appia Sud Ile de France100,0 %Appia Touraine100,0 %Appia Var100,0 %Appia Vaucluse100,0 %Beugnet Hainaut100,0 %Beugnet Travaux du Forez100,0 %Bocahut100,0 %Carrière des Grands Caous100,0 %Carrières de la Roche Blain99,3 %Carrières et Matériaux100,0 %Devin Lemarchand Environnement100,0 %Envimat et ses filiales100,0 %Frepasa Fresados y Pavimentos100,0 %Gauthey100,0 %Gerland Isardrome100,0 %Gerland Savoie, Léman100,0 %Groupement des Carrières de l’Avesnois (*)50,0 %Heinrich Walter Verwaltungs GmbH100,0 %Les Matériaux Enrobés du Nord100,0 %Malet (**)35,0 %Mazza100,0 %Mebionuba100,0 %Nfee100,0 %Panasfalto100,0 %Quillery Environnement Urbain100,0 %Revillon100,0 %Routière Morin Aisne100,0 %Routière Morin Idf100,0 %Routière Morin Normandie100,0 %Salvador Rus Lopez Construcciones100,0 %Sarranino100,0 %Scr Giuliani100,0 %Scr Marchat Monnier100,0 %Société des Carrières de la 113100,0 %Sodeca100,0 %Sohetra100,0 %Stpv100,0 %Tp Provence100,0 %Transroute100,0 %Travaux Publics et Assainissement100,0 %Walter Bau GmbH100,0 %Wittfeld51,0 %Forclum et ses filiales100,0 %Abm99,7 %Bmm100,0 %Cargocaire100,0 %Cico100,0 %Conscytec100,0 %Desquesnes100,0 %Domas100,0 %Ecolsa100,0 %Egea100,0 %Eget Saint-Etienne100,0 %Electro France Aquitaine100,0 %Electro France Ile de France100,0 %Electrosur XXI100,0 %Ellettromeccanica Galli Italo51,0 %Elomec Elektroangen (**)25,0 %Flis100,0 %Forclim Normandie100,0 %Forclim Rhône Alpes100,0 %Forclum Alsace100,0 %Forclum Armor100,0 %Forclum Centre Loire100,0 %Forclum Gestion et Développement100,0 %Forclum Ingénierie100,0 %Forclum Littoral100,0 %Forclum Lorraine100,0 %Forclum Méditerranée100,0 %Forclum Métropole Nord100,0 %Forclum Midi Pyrénées100,0 %Forclum Paris Ile de France Nord100,0 %Forclum Pays de Loire100,0 %Forclum Réseaux Nord100,0 %Forclum Rhône-Alpes100,0 %Forclum Seine Essonne100,0 %Foclum Transport100,0 %Forclum Val de l’Eure100,0 %Forclum Val de Loire100,0 %Forclum Val d’Essonne100,0 %Guérineau100,0 %Guirande Electricité100,0 %Jeanneau Electricité100,0 %Linergie100,0 %Marquet100,0 %Norelec100,0 %Norelec Guadeloupe100,0 %Norelec Industrie100,0 %Norelec Infra100,0 %Norelec Martinique100,0 %Norelec Technologies Eléctroniques100,0 %Norelec Val de Seine100,0 %Omnilux100,0 %Piani100,0 %Simo Industries100,0 %Sten100,0 %Tpam100,0 %(1) Société dans laquelle le groupe détient une influence notable.(*) Sociétés communautaires d’intérêt intégrées proportionnellement.(**) Sociétés mises en équivalence.Note 1 : Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d’intérêts directs et indirects détenus par la société-mère Eiffage S.A.Note 2 : La liste complète des sociétés avec leurs adresses et numéros Siren est tenue à la disposition des personnes intéresées.85018

Description : EIFFAGE EIFFAGESociété anonyme au capital de 238 218 984 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Deuxième rectificatif de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2005. Le texte suivant concernant la troisième résolution est à lire comme suit :Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation des résultats proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide que :Le bénéfice de l’exercice s’élevant à171 397 357,37Augmenté du report à nouveau précédent de653 937 404,29Formant un total de825 334 761,66Sera réparti comme suit :Affectation à la réservé légale13 638 699,54Distribution aux 29 777 373 actions d’un dividende global de44 666 059,50Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de767 030 002,62Total825 334 761,66En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,50 € par action. Compte tenu de l’acompte de 1 € net par action versé le 30 novembre 2004, le solde du dividende net s’établit à 0,50 € par action ; ce solde ouvre droit à l’abattement de 50 % au profit des actionnaires personnes physiques, et sa mise en paiement aura lieu le 29 avril 2005.Ce dividende s’appliquera également aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options.Au cas où lors de la misé en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :200120022003Nombre d’actions14 506 05014 569 48114 711 974Dividende net2,102,102,32Avoir fiscal1,051,051,16Dividende global3,153,153,48L’assemblée générale décide, en application de l’article 39 de Loi de finances rectificative pour 2004, que les sommes portées à la Réserve spéciale des plus-values à long-terme, et s’élevant à 28 732 735,14 €, sont affectées à un compte de réserves ordinaires.85036

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 238 218 984 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2005. Le texte suivant concernant la troisième résolution est à lire comme suit : Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation des résultats proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide que : Le bénéfice de l’exercice s’élevant à171 397 357,37 €Augmenté du report à nouveau précédent de653 937 404,29 €Formant un total de825 334 761,66 €Sera réparti comme suit :Affectation à la réserve légale13 638 699,54 €Distribution aux 29 777 373 actions d’un dividende global de44 666 059,50 €Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de767 030 002,62 €Total825 334 761,66 €En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,50 € par action. Compte tenu de l’acompte de 1 € net par action versé le 30 novembre 2004, le solde du dividende net s’établit à 0,50 € par action ; ce solde ouvre droit à l’abattement de 50 % au profit des actionnaires personnes physiques, et sa mise en paiement aura lieu le 29 avril 2005. 84590

Description : EIFFAGE EIFFAGESociété anonyme au capital de 236 500 624 €.Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux.709 802 094 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont avisés que le conseil d’administration se propose de les réunir en assemblée générale mixte le 20 avril 2005 à 10 heures, à la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions suivants ;Ordre du jour.1°) Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice 2004 ; approbation des comptes annuels de l’exercice 2004 ; approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 et quitus aux administrateurs ;2°) Affectation du résultat de l’exercice 2004 ;3°) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’Article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces opérations ;4°) Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement de l’actuel, démissionnaire ;5°) Augmentation du capital par incorporation de réserves et émission d’actions gratuites ; modification corrélative des statuts ;6°) Autorisation donnée â la Société en vue d’acquérir en Bourse ses propres actions ;7°) Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et de bons de souscription d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;8°) Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;9°) Délégation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter, dans la limite de 15 %, le nombre de titres en cas d’augmentation du capital ;10°) Montant global des délégations à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ;11°) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer des actions gratuites ;12°) Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés dans le cadre de Plans d’Epargne d’Entreprise ;13°) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ;14°) Suppression de l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire pour émettre des obligations ; modification corrélative des statuts ;15°) Renouvellement du mandat de onze administrateurs ;16°) Fixation du montant des jetons de présence ;17°) Questions diverses.Projets de résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société pendant l’exercice 2004 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, approuve les comptes annuels 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2004 et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2004 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2004.Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation des résultats proposée par le conseil d’administration. En conséquence, elle décide que :Le bénéfice de l’exercice s’élevant à171 397 357,37 €Augmenté du report à nouveau précédent de653 937 404,29 €Formant un total de825 334 761,66 €Sera réparti comme suit :Affectation à la réserve légale13 638 699,54 €Distribution aux 29 777 373 actions d’un dividende global de44 666 059,50 €Prélèvement pour être reportée à nouveau de la somme de767 030 002,62 €Total825 334 761,66 €En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,50 € par action. Compte tenu de l’acompte de 1 € net par action versé le 30 novembre 2004, le solde du dividende net s’établit à 0,50 € par action et sa mise en paiement aura lieu le 29 avril 2005.Ce dividende s’appliquera également aux actions qui pourraient être créées avant la date de mise en paiement, à la suite de levées d’options.Au cas où lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :200120022003Nombre d’actions14 506 05014 569 48114 711 974Dividende net2,10 €2,10 €2,32 €Avoir fiscal1,05 €1,05 €1,16 €Dividende global3,15 €3,15 €3.48 €Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’Article L. 225-38 du Code de commerce, ratifie les opérations faites au cours de l’exercice 2004 entre la société et les administrateurs ou entre la société et d’autres sociétés ayant des administrateurs communs.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :— prend acte de la démission de M. Hubert Luneau, demeurant 8, avenue Delcassé, 75008 Paris, de son mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société RSM Salustro Reydel, commissaire aux comptes titulaire ;— nomme, en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, M. Bernard Paulet, demeurant 8, avenue Delcassé, 75008 Paris, né le 22 janvier 1953, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de 120 000 000 €, par voie d’incorporation des postes primes d’émission et de conversion.Le conseil d’administration assurera l’affectation de cette augmentation de capital aux actionnaires par la création et l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles d’un montant nominal de 8 €, a raison d’une action nouvelle pour deux actions anciennes possédées.L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard trente jours après la date de l’inscription â leur compte du nombre entier d’actions attribuées.Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’AMF et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir un nombre maximum de 2 977 737 actions représentant 10 % du capital social. Ce nombre sera ajusté à 10 % du nombre d’actions résultant de la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution ci-dessus.L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés :— soit pour la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;— soit pour la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.  443-1 et suivants du Code du travail ;— soit pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— soit pour la remise d’actions dans le cadre d’échanges en cas d’opération de croissance externe ;— soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action ;— soit pour l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché.L’assemblée décide de fixer à 170 € par action le prix maximum auquel la société pourra effectuer ces achats (le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 506 215 290 €). Ce prix sera ajusté à 113 € dès la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution ci-dessus.Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règles déterminées par le règlement de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, et par tous moyens y compris par négociation de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale du 21 avril 2004.En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.Décide que :— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros, ajusté à 300 millions d’euros dès la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution votée ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder un milliard d’euros.Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la dixième résolution ci-après ;— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, entrant dans le plafond mentionné au quatrième alinéa ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;En outre, le conseil d’administration ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.Décide que :— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros, ajusté à 300 millions d’euros dés la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution votée ci-dessus, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder un milliard d’euros.Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu â la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission, augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la dixième résolution ci-après ;Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, a l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières â créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la société ainsi que, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières â émettre, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d’administration ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;Plus particulièrement en cas d’émissions d’actions ou valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la société, le conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée.Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois.Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :Délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son président sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les huitième et neuvième résolutions, dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur les montants nominaux maximaux définis au quatrième alinéa des huitième et neuvième résolutions.Cette autorisation est valable pour la même durée que celle des huitième et neuvième résolutions, soit 26 mois.Onzième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que :— les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions, d’autres valeurs mobilières et bons donnés aux huitième et neuvième résolutions ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ne pourront excéder un montant nominal total maximum de 200 millions d’euros (ajusté à 300 millions d’euros dès la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution votée ci-dessus) auquel s’ajoutera le montant des augmentations de capital supplémentaires, rendues nécessaires par la réservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres représentant une quote-part du capital, ainsi que des porteurs de bons de souscription d’actions ;— le montant nominal total des émissions des valeurs mobilières autres que des actions autorisées par les huitième et neuvième résolutions ci-dessus ne pourra être supérieur à un milliard d’euros ; sur ce montant s’imputera, le cas échéant, la contre-valeur en euros des émissions de valeurs mobilières libellées en toutes autres monnaies, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.Douzième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, au profit :des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société,des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000, nombre ajusté à 375 000 après mise en œuvre de l’augmentation du capital proposée dans la sixième résolution, que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés définis ci-après et dans les limites d’un montant nominal maximum de 10 millions d’euros (ajusté à 15 millions d’euros dès la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution votée ci-dessus).Les salariés bénéficiaires de la ou des augmentations de capital présentement autorisées, seront ceux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui auront adhéré à un plan d’épargne d’entreprise.Le prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration, sans que ce prix soit ni inférieur, ni supérieur aux limites déterminées par les dispositions légales alors en vigueur.La présente autorisation comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisées par la présente résolution.L’assemblée générale donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d’épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations et les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social ;— prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.Cette autorisation sera valable pendant une durée de cinq ans à compter du jour de la présente assemblée.Elle annule et remplace l’autorisation donnée au conseil d’administration par la treizième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2004.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration :— à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée par la septième résolution de la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital, soit 2 977 737 actions (limite à ajuster dès la mise en œuvre par le conseil d’administration de la sixième résolution votée ci-dessus afin qu’elle représente 10 % du nouveau capital), et à réduire corrélativement le capital social de la société de la valeur nominale des actions rachetées et en imputant sur les primes et réserves existantes, la différence entre la valeur de rachat des actions rachetées et leur valeur nominale.En cas d’augmentation de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération.— à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’ordonnance 2004-604, de conférer au conseil d’administration le pouvoir de décider l’émission d’obligations.L’assemblée décide, en conséquence, de rendre sans objet l’article 16 des statuts.Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Amaury-Daniel de Seze vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période d’une année, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2006.Dix-septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Bruno Flichy vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période d’une année, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2006.Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Bernard Vadon vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période d’une année, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2006.Dix-neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que 1e mandat de Mme Véronique Morali vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de deux années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2007.Vingtième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que 1e mandat de M. Jean-Paul Vettier vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de deux années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2007.Vingt et unième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Jean-François Roverato vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de deux années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2007.Vingt-deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Jean-Jacques Lefebvre vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de deux années, laquelle prendra fin â l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2007.Vingt-troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Jean-Marie Fabre vient a expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Vingt-quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Serge Michel vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Vingt-cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Aimery Langlois-Meurinne vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoute et tenue dans l’année 2008.Vingt-sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Dominique Megret vient â expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Vingt-septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 350 000 € à compter de l’exercice 2005, la rémunération annuelle allouée au conseil d’administration à titre de jetons de présence.Vingt-huitième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes pour faire tous dépôts et publications prescrits par la Loi.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires à BNP Paribas Securities Services, Service aux Emetteurs, assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Banque sus-désignée ou à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.Le conseil d’administration.  83921

Description : EIFFAGE EIFFAGE Société anonyme au capital de 236 500 624 €. Siège social : 143, avenue de Verdun, 92442 Issy-les-Moulineaux Cedex. 709 802 094 R.C.S. Nanterre. — APE : 741 J.Siret : 709 802 094 01122. Code CEE : FR20709802094.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En millions d'euros.) 20042003Groupe :Premier trimestre1 6451 475Deuxième trimestre2 0971 757Troisième trimestre 1 9781 775Quatrième trimestre 2 0451 955Total au 31/127 7656 962Société-mère : Premier trimestre9 8Deuxième trimestre12 10 Troisième trimestre 12 11 Quatrième trimestre 10 14Total au 31/1243 43 82279