LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON (LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON" "LVMH)

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE A CAPITAL DE 148 743 324   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS . Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2026 sous le numéro de dépôt D.26-0195, puis publié le 1 er avril 2026 sur le site internet de la Société , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2026. L’affectation du résultat de l’exercice, telle que proposée dans le texte des résolutions du Conseil d’administration publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°32 du lundi 16 mars 2026 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette même Assemblée Générale. Le conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 149 306 082   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 23 avril 2026 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise dans son intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 1 er avril et le mercredi 22 avril 2026 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected]. Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 re  résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2025 2 e  résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2025 3 e  résolution  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2025 – fixation du dividende 4 e  résolution  : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault 6 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Wei Sun Christianson 7 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis 8 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Mignon 9 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Natacha Valla 10 e  résolution  : Nomination de Madame Ariane Gorin en qualité d’Administratrice 11 e  résolution  : Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Diego Della Valle 12 e  résolution  : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 13 e  résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Bernard Arnault 15 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 17 e  résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir en bourse les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 18 e  résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 19 e  résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital 20 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 21 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1   % du capital social 22 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères, dans la limite de 1 % du capital social Le texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 32 du 16 mars 2026 demeure inchangé. 2641600 197423 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, détenant au moins une action de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le jeudi 16 avril et le jeudi 23 avril 2026, attestant de la détention des titres à la date du jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de Participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les actionnaires mineurs ne peuvent exercer leur droit de vote que par l’intermédiaire de leur représentant légal qui est le seul autorisé à participer à l’Assemblée générale et à exercer leur droit de vote. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale, à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) enregistré auprès d’Uptevia via le Formulaire Unique de Participation au plus tard le lundi 20 avril 2026, ou via la plate-forme VOTACCESS au plus tard le mercredi 22  avril 2026 à 15 heures (heure de Paris), et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet, ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : par voie postale : utilisation du Formulaire Unique   ; par internet : utilisation de la plate-forme VOTACCESS. Par voie postale : utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR   : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 17 avril 2026. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 20 avril 2026 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le mardi 21 avril 2026 sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 0 800 007 535 (depuis la France) ou au +33 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 20  avril  2026 . Pour les actionnaires au PORTEUR   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 20 avril 2026 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 20  avril  2026 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit de l'interroger pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH . Par internet : utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 23 avril 2026 sera ouverte à compter du mercredi 1 er   avril  2026 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 22 avril 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 0 800 007 535 (depuis la France) ou au +33 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) du lundi au vendredi de 9   heures à 18 heures (heure de Paris) ou à l’aide de la fiche de contact à l’adresse suivante   : www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse   : www.investors.uptevia.com à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran afin de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter au site VoteAG à l’adresse   : www.voteag.com à l’aide de leur identifiant VoteAG et du code temporaire s figurant sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Il sera demandé aux actionnaires de changer de mot de passe lors de leur première connexion au site. Les actionnaires pourront demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions : demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   : [email protected] comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90 -110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 20 avril 2026 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Ces documents sont également tenus à la disposition des actionnaires à la Direction juridique de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, 50, avenue Montaigne - 75008 Paris. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 17 avril 2026 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 149 306 082   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 23 avril 2026 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise dans son intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 1 er avril et le mercredi 22 avril 2026 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected]. Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 re  résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2025 2 e  résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2025 3 e  résolution  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31  décembre 2025 – fixation du dividende 4 e  résolution  : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault 6 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Wei Sun Christianson 7 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis 8 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Mignon 9 e  résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Natacha Valla 10 e  résolution  : Nomination de Madame Ariane Gorin en qualité d’Administratrice 11 e  résolution  : Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Diego Della Valle 12 e  résolution  : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 13 e  résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e  résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Bernard Arnault 15 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16 e  résolution  : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 17 e  résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir en bourse les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 18 e  résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 19 e  résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital 20 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 21 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1   % du capital social 22 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères, dans la limite de 1 % du capital social Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Texte des résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution   : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 8 984 277 579,21  euros . 2 e résolution   : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. 3 e résolution   : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31  décembre 2025 d’un montant de 8 984 277 579,21   euros , auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 22 156 486 012,57  euros constituent un bénéfice distribuable de 31 140 763 591,78  euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2025 8 984 277 579,21 Report à nouveau 22 156 486 012,57 Montant du bénéfice distribuable (a) 31 140 763 591,78 Proposition d’affectation   : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2025 6 469 930 220,00 – dont dividende statutaire de 5   %, soit 0,015 euro par action 7 465 304,10 – dont dividende complémentaire de 12,985 euros par action 6 462 464 915,90 Autres réserves 1 400 000 000,00 Report à nouveau 23 270 833 371,78 31 140 763 591,78 (a) Pour mémoire, au 31 décembre 2025, la Société détient 1 295 928 de ses propres actions L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre 2025 à 13,00  euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,50  euros par action distribué le 4  décembre 2025, le solde du dividende s’élève à 7,50  euros par action. Ce dernier sera détaché le 28  avril 2026 et mis en paiement le 30  avril 2026. En l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les «  Filiales Éligibles  » ) dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau. Enfin, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende composant le capital social au 31  décembre 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 2024 Acompte 4 décembre 2024 5,50 Solde 28 avril 2025 7,50 TOTAL 13,00 2023 Acompte 6 décembre 2023 5,50 Solde 25 avril 2024 7,50 TOTAL 13,00 2022 Acompte Solde 5 décembre 2022 27 avril 2023 5,00 7,00 TOTAL 12,00 4 e résolution   : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité, autorisée et conclue au cours de l’exercice clos le 31  décembre  2025. 5 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025 ), décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Wei Sun Christianson L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Wei Sun Christianson pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme  Marie-Josée Kravis L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Laurent Mignon L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Mignon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Natacha Valla pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution   : Nomination de Mme Ariane Gorin en qualité d’Administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), décide de nommer Madame Ariane Gorin en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 11 e résolution   : Renouvellement du mandat de Censeur de M. Diego Della Valle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025) , décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 12 e résolution   : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), décide de renouveler le mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé. 13 e résolution   : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article  L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2.1 du chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025. 14 e résolution   : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025), approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault, Président-directeur général de la Société, tels que présentés au point 2.2.2 du chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025. 15 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025) décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025. 16 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce (inclus dans le chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025) décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du chapitre Gouvernement d’entreprise du Document d’enregistrement universel 2025. 17 e résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1 200  euros par action, soit un montant cumulé maximum de 59,7 milliards d’ euros L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif autorisé par les textes applicables alors en vigueur, ou par toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) leur affectation à la couverture (i) de plans d’options sur actions, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions ou (iii) de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ; (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % du capital social ; ou (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 200  euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L. 22- 10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2025, à 49 768 694 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 59,7 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché ou hors marché (y compris dans le cadre de transactions négociées et/ou cessions de blocs), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement , soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution gratuite d’actions en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 17  avril 2025 dans sa quinzième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 18 e résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17  avril 2025 dans sa seizième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 19 e résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de vingt (20) millions d’ euros visé dans la vingt-septième résolution votée par l’Assemblée générale du 17  avril 2025, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; 3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au cours d’un exercice social aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 15 % des actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril  2024 dans sa dix-huitième résolution ; 5. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ; 6. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 7. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 8. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225 197 1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. 20 e résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; 2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé au point 7 de la présente résolution, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de vingt (20) millions d’ euros défini dans la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 17 avril 2025, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat d’actions octroyées aux dirigeants mandataires sociaux en application de la présente résolution ne pourra représenter plus de 15 % des options de souscription ou d’achat d’actions consenties au cours de ce même exercice par le Conseil d’administration ; 4. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 5. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président-directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 22-10-58 du Code de commerce ; 6. décide que l’exercice des options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 7. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 8. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions des articles L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des options, arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options octroyées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes, fixer les périodes de réalisation, assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 11. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 avril 2025 dans sa vingt-quatrième résolution. 21 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129-2, L. 225 ‑ 138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (PEE/PEG), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société   ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 avril 2025 dans sa vingt-cinquième résolution   ; 3. décide que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1   % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-après et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 17 avril 2025 ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans)   ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail   ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution   ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment   : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par bénéficiaire, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés et mandataires sociaux éligibles adhérents aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (PEE/PEG) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires sociaux éligibles pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE/PEG du Groupe, en établir ou modifier le Règlement conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées   ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. 22 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales étrangères, dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; 2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés et mandataires sociaux du Groupe ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au paragraphe précédent ; 4. autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa dix-septième résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2 ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à la vingtième-et-unième résolution ci-avant et à la présente résolution, et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la vingt-septième résolution de l’Assemblée générale du 17 avril 2025, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder ; 6. décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 7. décide, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d’un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et 8. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : (i) d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés et mandataires sociaux bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, (ii)  d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital ; 9. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17  avril 2025 dans sa vingt-sixième résolution. 2641600 197423 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, détenant au moins une action de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après «  LVMH  » , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le jeudi 16 avril et le jeudi 23 avril 2026, attestant de la détention des titres à la date du jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le «  Formulaire Unique  » ) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les actionnaires mineurs ne peuvent exercer leur droit de vote que par l’intermédiaire de leur représentant légal qui est le seul autorisé à participer à l’Assemblée générale et à exercer leur droit de vote. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale, à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) enregistré auprès d’Uptevia via le Formulaire U nique de participation au plus tard le lundi 20 avril 2026, ou via la plate-forme VOTACCESS au plus tard le mercredi 22  avril 2026 à 15 heures (heure de Paris), et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet, ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : par voie postale : utilisation du Formulaire Unique   ; par internet : utilisation de la plate-forme VOTACCESS. Par voie postale : utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR   : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 17 avril 2026 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2026) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case «  JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE  » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 20 avril 2026 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le mardi 21 avril 2026 sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 0 800 007 535 (depuis la France) ou au +33 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Asse

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 042 510   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 25 mars 2025 sous le numéro de dépôt D.25-0150 et publié le 26 mars 2025 sur le site internet de la Société , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 avril 2025. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au ( HYPERLINK "https://www.journal-officiel.gouv.fr/telechargements/BALO/pdf/2025/0310/202503102500555.pdf" Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 10 mars 2025 ) a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 042 510   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 17 avril 2025 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise dans son intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 26 mars et le mercredi 16 avril 2025 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected]. Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2 e résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 3 e résolution  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – fixation du dividende 4 e résolution  : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 e résolution  : Ratification de la cooptation de Madame Wei Sun Christianson en qualité d’Administratrice 6 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault 7 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat 8 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard 9 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine 10 e résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 11 e résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Bernard Arnault 12 e résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué en fonction jusqu’au 18 avril 2024, Monsieur Antonio Belloni 13 e résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e résolution  : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 15 e résolution  : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir en bourse les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 16 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 17 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration , pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 18 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 19 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 20 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de l’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 21 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription 22 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 23 e résolution  : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 24 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1   % du capital social 26 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères, dans la limite de 1   % du capital social 27 e résolution  : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence 28 e résolution  : Modification des articles 12 et 16 des statuts afin d’harmoniser les limites d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur général pour les porter à quatre-vingt-cinq ans 29 e résolution  : Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires issues de la loi du 13 juin 2024, dite loi Attractivité Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2025 demeure inchangé. 2813685 265957 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci- après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 15 avril 2025 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 15 avril et le jeudi 17 avril 2025 attestant de la détention des titres à la date du mardi 15 avril 2025 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant . Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale, à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 15 avril 2025 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 15 avril 2025 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit au plus tard le mardi 15 avril 2025 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet, ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique   ; utiliser la plate-forme VOTACCESS . Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR   : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 11 avril 2025 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 14 avril 2025 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 0 800 007 535 (depuis la France) ou au +33 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 15 avril et le jeudi 17 avril 2025, attestant de la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 15  avril  2025 . Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 14 avril 2025 . Pour les actionnaires au PORTEUR   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 14 avril 2025 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 14 avril 2025 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit de l’interroger pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale . En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 17 avril 2025 sera ouverte à compter du mercredi 26 mars 2025 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 16 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 0 800 007 535 (depuis la France) ou au +33 1 49 37 82 36 (depuis l’étranger) du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou à l’aide de la fiche de contact à l’adresse suivante : www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse   : www.investors.uptevia.com à l’aide de leurs identifiant et mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Voter en ligne » puis sur « Accéder à VOTACCESS » pour être redirigés vers la plate-forme VOTACCESS afin de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter au site VoteAG à l’adresse : www.voteag.com à l’aide de leur identifiant VoteAG et du code temporaire figurant sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Il sera demandé aux actionnaires de changer de mot de passe lors de leur première connexion au site. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Accéder à VOTACCESS » afin d’être automatiquement redirigés vers la plateforme VOTACCESS. Une fois sur la page d’accueil de la plateforme, les actionnaires devront suivre les instructions à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe pour se connecter au site VoteAG, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe perdu » et suivre les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 14 avril 2025 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 11 avril 2025 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 042 510 € SIEGE SOCIAL  : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 17 avril 2025 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 , rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société  : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise dans son intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Calendrier / Assemblée générale 2025 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 26 mars et le mercredi 16 avril 2025 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse  : [email protected]. Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant  : Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2 e résolution  : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 3 e résolution  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – fixation du dividende 4 e résolution  : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 5 e résolution  : Ratification de la cooptation de Madame Wei Sun Christianson en qualité d’Administratrice 6 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault 7 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat 8 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard 9 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine 10 e résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 11 e résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Bernard Arnault 12 e résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué en fonction jusqu’au 18 avril 2024, Monsieur Antonio Belloni 13 e résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e résolution  : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 15 e résolution  : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir en bourse les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 16 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 17 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration , pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 18 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 19 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 20 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre de l’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 21 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription 22 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 23 e résolution  : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 24 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 25 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1 % du capital social 26 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux de filiales étrangères, dans la limite de 1 % du capital social 27 e résolution  : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence 28 e résolution  : Modification des articles 12 et 16 des statuts afin d’harmoniser les limites d’âge du Président du Conseil d’administration et du Directeur général pour les porter à quatre-vingt-cinq ans 29 e résolution  : Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires issues de la Loi du 13 juin 2024 dite Loi Attractivité Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires  : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution  : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 9 587 478 529,92 euros. 2 e résolution  : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. 3 e résolution  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d’un montant de 9 587 478 529,92   euros, auquel s’ajoutent le report à nouveau antérieur d’un montant de 20 048 743 940,65 euros et la part disponible de la réserve légale de 51 201 euros, constituent un bénéfice distribuable de 29 636 273 671,57 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante  : (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2024 9 587 478 529,92 Part disponible de la réserve légale (a) 51 201,00 Report à nouveau 20 048 743 940,65 Montant du bénéfice distribuable (b) 29 636 273 671,57 Proposition d’affectation  : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2024 6 504 442 100,00 – dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 505 125,50 – dont dividende complémentaire de 12,985 euros par action 6 496 936 974,50 Autres réserves 1 000 000 000,00 Report à nouveau 22 131 831 571,57 29 636 273 671,57 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2024. (b) Pour mémoire, au 31 décembre 2024, la Société détient 968 882 de ses propres actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 13 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,50 euros par action distribué le 4 décembre 2024, le solde du dividende s’élève à 7,50 euros par action. Ce dernier sera détaché le 24 avril 2025 et mis en paiement le 28 avril 2025. En l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant  : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France  ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France  ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte report à nouveau. Enfin, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à  : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros) 2023 Acompte 6 décembre 2023 5,50 Solde 25 avril 2024 7,50 TOTAL 13,00 2022 Acompte 5 décembre 2022 5,00 Solde 27 avril 2023 7,00 TOTAL 12,00 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 TOTAL 10,00 4 e résolution  : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte qu’il lui a été soumis un tel rapport, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 5 e résolution  : Ratification de la cooptation de Mme Wei Sun Christianson en qualité d’Administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administratrice de Madame Wei Sun Christianson décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 18 avril 2024, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Antonio Belloni, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution  : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024). 11 e résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault au cours ou au titre de l’exercice 2024) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault, Président-directeur général de la Société, tels que présentés au point 2.2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 12 e résolution  : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué en fonction jusqu’au 18 avril 2024, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni au cours ou au titre de l’exercice 2024) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni, Directeur général délégué de la Société, dont le mandat a pris fin le 18 avril 2024, tels que présentés au point 2.2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2. figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 13 e résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024). 14 e résolution  : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2024). 15 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet d'acquérir les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1 200 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 60 milliards d’euros L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif autorisé par les textes applicables alors en vigueur, ou par toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées et notamment  : l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers  ; leur affectation à la couverture (i) de plans d’options sur actions, (ii) de plans d’attributions d’actions gratuites ou (iii) de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2  ; leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange  ; leur annulation sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée  ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans la limite de 5 % du capital social  ; ou plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 200 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes  : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de l’autorisation, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L. 22- 10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5   % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2024, à 50 034 170 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 60 milliards d’euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur tout marché ou hors marché (y compris dans le cadre de transactions négociées et/ou cessions de blocs), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme dérivés ou la mise en place de stratégies optionnelles ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par l’article L. 225-206 du Code de commerce. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour  : décider la mise en œuvre de la présente autorisation  ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles  ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur  ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 18 avril 2024 dans sa seizième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 16 e résolution  : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée  ; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2024 dans sa dix-septième résolution  ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 17 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 225 ‑ 130 et L. 22 ‑ 10 ‑ 50, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires aux actionnaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt (20) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci ‑ après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci ‑ dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites  ; fixe à vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt-et-unième résolution  ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour  : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées, fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 18 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 127 à L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 225 ‑ 129 ‑ 5 à L. 225 ‑ 129 ‑ 6, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 225 ‑ 132 à L. 225 ‑ 134, L. 228 ‑ 91 et L. 228 ‑ 92, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci ‑ après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre ‑ valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation  ; fixe à vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt ‑ deuxième résolution  ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence  : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci ‑ dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit  ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour  : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées, ou y surseoir, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 19 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 127 à L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 225 ‑ 129 ‑ 5, L. 225 ‑ 129 ‑ 6, L. 225 ‑ 134, L. 225 ‑ 135 et suivants, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 22 ‑ 10 ‑ 51, L. 22 ‑ 10 ‑ 52, L. 228 ‑ 91 et L. 228 ‑ 92, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces , soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’euros, étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci ‑ après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre ‑ valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt ‑ deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation  ; fixe à vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt ‑ troisième résolution  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger  ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit  ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; décide que, conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 52 premier alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera librement fixé par le Conseil d’administration  ; décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci ‑ après  : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui ‑ ci atteigne les trois ‑ quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits  ; donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale. 20 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 127 à L. 225 ‑ 129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 225 ‑ 135, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 22 ‑ 10 ‑ 51, L. 22 ‑ 10 ‑ 52, L. 228 ‑ 91, L. 228 ‑ 92 et au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier  : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci ‑ après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou de la contre ‑ valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre ‑ valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation  ; fixe à vingt ‑ six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt ‑ quatrième résolution  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution  ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit  ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  ; décide que, conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 52 premier alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, sera librement fixé par le Conseil d’administration  ; donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale . 21 e  résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225 ‑ 135 ‑ 1 et R. 225 ‑ 118 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la vingt-septième résolution ci ‑ après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; fixe à vingt ‑ six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt ‑ cinquième résolution. 22 e résolution  : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt ‑ six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 ‑ 129, L. 225 ‑ 129 ‑ 2, L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 22 ‑ 10 ‑ 54, L. 228 ‑ 91 et L. 228 ‑ 92, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 54  ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci ‑ après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre ‑ valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation  ; fixe à vingt ‑ six mois à compter de la présente Assemblée la durée de vali

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 042 510 € SIEGE SOCIAL : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 mars 2024 sous le numéro de dépôt D.24-0182 et publié le 27 mars 2024 sur le site internet de la Société , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 avril 2024. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°31 du 11 mars 2024 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 420 228   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 18 avril 2024 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 27 mars et le mercredi 17 avril 2024 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 ère  résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2023 2 e  résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2023 3 e  résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e  résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e  résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault 6 e  résolution : Nomination de Monsieur Henri de Castries en qualité d'Administrateur 7 e  résolution : Nomination de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d'Administrateur 8 e  résolution : Nomination de Monsieur Frédéric Arnault en qualité d'Administrateur 9 e  résolution : Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité 10 e  résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 11 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Bernard Arnault 12 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, Monsieur Antonio Belloni 13 e  résolution   : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 15 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 16 e  résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir en bourse les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 17 e  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 18 e  résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 19 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1 % du capital social 20 e  résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales étrangères, dans la limite de 1   % du capital social Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 31 du 11 mars 2024 demeure inchangé. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 16 avril et le jeudi 18 avril 2024 attestant de la détention des titres à la date du mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant . Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit au plus tard le mardi 16 avril  2024 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet, ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique   ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR   : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion, soit le vendredi 12 avril 2024 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 15 avril 2024 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 16 avril et le jeudi 18 avril 2024 attestant de la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 16 avril 2024 . Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024 . Pour les actionnaires au PORTEUR   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale . En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 18 avril 2024 sera ouverte à compter du mercredi 27 mars 2024 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 17 avril 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse   : www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Votez par internet » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter à l’ Espace actionnaire d'Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 12 avril 2024 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 420 228 € SIEGE SOCIAL : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 18 avril 2024 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 27 mars et le mercredi 17 avril 2024 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire 1 ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault 6 e résolution : Nomination de Monsieur Henri de Castries en qualité d'Administrateur 7 e résolution : Nomination de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d'Administrateur 8 e résolution : Nomination de Monsieur Frédéric Arnault en qualité d'Administrateur 9 e résolution : Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité 10 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Bernard Arnault 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, Monsieur Antonio Belloni 13 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 15 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 16 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d ’acquérir en bourse les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 17 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce 18 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 19 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1 % du capital social 20 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales étrangères, dans la limite de 1% du capital social Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 9 608 574 313,34 euros. 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 9 608 574 313,34 euros auquel s’ajoutent le report à nouveau antérieur d’un montant de 19 934 077 527,14 euros et la part disponible de la réserve légale de 36 268,17 euros, constituent un bénéfice distribuable de 29 542 688 108,65 euros, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : (En euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2023 9 608 574 313,34 Part disponible de la réserve légale (a) 36 268,17 Report à nouveau 19 934 077 527,14 Montant du bénéfice distribuable (b) 29 542 688 108,65 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2023 6 526 629 200,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 530 726,00 - dont dividende complémentaire de 12,985 euros par action 6 519 098 474,00 Autres réserves 3 000 000 000,00 Report à nouveau 20 016 058 908,65 29 542 688 108,65 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2023. (b) Pour mémoire, au 31 décembre 2023, la Société détient 2 535 094 de ses propres actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 à 13 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,50 euros par action distribué le 6 décembre 2023, le solde du dividende s’élève à 7,50 euros par action. Ce dernier sera détaché le 23 avril 2024 et mis en paiement le 25 avril 2024. En l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros) 2022 Acompte 5 décembre 2022 5,00 Solde 27 avril 2023 7,00 Total 12,00 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 Total 10,00 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Nomination de M. Henri de Castries en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Henri de Castries en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Nomination de M. Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Nomination de M. Frédéric Arnault en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Frédéric Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée restant à courir du mandat des Commissaires aux comptes chargés de la certification des comptes, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I du Code de commerce L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023). 11 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président ‑ directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président ‑ directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2023) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président ‑ directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 4.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 12 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2023) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 4.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 13 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023). 14 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président ‑ directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président ‑ directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023). 15 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2023). 16 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’acquérir les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1 200 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 60,2 milliards d’euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225 ‑ 180 et L. 225 ‑ 197 ‑ 2 ; leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 200 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate ‑ forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci ‑ dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2023, à 50 204 840 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 60,2 milliards d’euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci ‑ dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023 dans sa dix-neuvième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 17 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle ‑ même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; fixe à dix ‑ huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingtième résolution ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 18 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10- 59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de vingt (20) millions d’euros visé dans la trentième résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2023, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours d'un exercice social aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 15% des actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice par le Conseil d'administration ; fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 dans sa vingt-deuxième résolution ; décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ; décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. 19 e résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d’épargne d’entreprise ou de groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 22-10- 49, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (PEE/PEG), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de l'abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 dans sa vingt-neuvième résolution ; décide que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement au titre de l'abondement et/ou en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun à la présente résolution et à la vingtième résolution ci-après et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la trentième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40% lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par bénéficiaire, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés et mandataires sociaux éligibles adhérents aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (PEE/PEG) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires sociaux éligibles pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE/PEG du Groupe, en établir ou modifier le Règlement conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. 20 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration , pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales étrangères, dans la limite de 1% du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 22-10- 49, L. 225-129-2 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet, de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titre de la Société dont les porteurs de part ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne en titre de la Société et/ou (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés et mandataires sociaux éligibles de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés et mandataires sociaux du Groupe ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des bénéficiaires décrits au paragraphe précédent ; autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa seizième résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux bénéficiaires décrits au 2 ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, ce plafond étant commun aux dix-neuvième et vingtième résolution et s’imputera sur le plafond nominal global indiqué à la trentième résolution de l’Assemblée générale du 20 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder ; décide que le prix de souscription des actions réservées à la souscription des bénéficiaires visés ci-dessus pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder le maximum de 30% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; décide, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre d’un abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution ; et décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet, notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : déterminer le périmètre des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés et mandataires sociaux bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, fixer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ou céder, décider des montants proposés à la souscription ou à la cession, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de cession, de libération, de délivrance et de jouissance des valeurs mobilières, en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions et, plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation. _______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 16 avril et le jeudi 18 avril 2024 attestant de la détention des titres à la date du mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 16 avril 2024 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale, à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet , ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 12 avril 2024. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2024) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 15 avril 2024 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 16 avril et le jeudi 18 avril 2024 attestant de la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 16 avril 2024. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 15 avril 2024 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées générales, 90-110, Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 18 avril 2024

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société européenne au capital de 150 614 520   € Siege social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. Paris Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2023 sous le numéro de dépôt D.23-0174 et publié le 29 mars 2023 sur le site internet de la Société ( www.lvmh.fr ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 avril 2023. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°31 du 13 mars 2023 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 614 520 € SIEGE SOCIAL : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 avril 2023 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) . A l’effet de faciliter leur participation, les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29 mars et le mercredi 19 avril 2023 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire 1 ère résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président ‑ directeur général, M. Bernard Arnault 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunératio n des Administrateurs 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunératio n du Président-directeur général 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunératio n du Directeur général délégué 19 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 27 e résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 28 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 29 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social 30 e résolution : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 31 du 13 mars 2023 demeure inchangé. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci - après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia (anciennement CACEIS Corporate Trust), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux qui sera considéré comme propriétaire. Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par Uptevia à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par Uptevia. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 18 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes de participation suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale, ou voté par correspondance ou par internet , ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS . Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par Uptevia avec la brochure de convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR : le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès d’Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 14 avril 2023. L e Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils devront noircir la case «   JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE   » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à Uptevia, Service Assemblées Générales, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Uptevia leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par Uptevia au plus tard le lundi 17 avril 2023 . En aucun cas, les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 18 avril et le jeudi 20 avril 2023 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 avril 2023. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraien t pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023. Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à Uptevia, Service Assemblées Générales, afin que ces deux documents parviennent à Uptevia au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à Uptevia, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au Nominatif ou les références bancaires complètes pour les actionnaires au Porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au Porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l’Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 20 avril 2023 sera ouverte à compter du mercredi 29 mars 2023 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 19 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec Uptevia, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via l’Espace actionnaire d’Uptevia à l’adresse : www.investor.uptevia.com . Les actionnaires au Nominatif pur devront se connecter à l’ Espace actionnaire d’Uptevia à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Votez par internet » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au Nominatif administré devront se connecter à l’ Espace actionnaire d'Uptevia à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS à l'effet de demander et télécharger leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, c l iquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande et téléchargement de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l’Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale, ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia, Service Assemblées Générales, 12, place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex 9, France, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale , soit le lundi 17 avril 2023 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être envoyées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Uptevia, Service Assemblées Générales, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 14 avril 2023 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 150 614 520   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 20 avril 2023 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités de participation à l’Assemblée générale peuvent aussi être consultées sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ) . A l’effet de faciliter leur participation , les actionnaires sont invités à utiliser la plate-forme VOTACCESS. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2023 ). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 29 mars et le mercredi 19 avril 2023 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites , d’adresser des questions par courriel à l’adresse   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 ère r ésolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2022 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux , mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président ‑ directeur général, M. Bernard Arnault 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 19 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 23 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission, par offre au public ( autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ), d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance 24 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier 25 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale 26 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société 27 e résolution   : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société 28 e résolution   : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital 29 e résolution   : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social 30 e résolution   : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces R apports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 13 151 575 841,42 euros . 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces R apports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 13 151 575 841,42 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 791 583 348,72 euros et la part disponible de la réserve légale de 45 000 euros , constituent un bénéfice distribuable de 25 943 204 190,14 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : ( En euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2022 13 151 575 841,42 Part disponible de la réserve légale (a) 45 000,00 Report à nouveau 12 791 583 348,72 Montant du bénéfice distribuable 25 943 204 190,14 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2022 6 039 088 068,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 548 860,09 - dont dividende complémentaire de 11,985  euros par action 6 031 539 207,91 Report à nouveau 19 904 116 122,14 Total 25 943 204 190,14 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10   % du capital social au 31 décembre 2022. Pour mémoire, au 31  décembre 2022, la Société détient 2 180 399 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 1   293 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre 2022 à 12,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 5,00  euros par action distribué le 5  décembre 2022, le solde du dividende s’élève à 7,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2023 et mis en paiement le 27 avril 2023. Depuis le 1 er   janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 2021 Acompte 2 décembre 2021 3,00 Solde 28 avril 2022 7,00 Total 10,00 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 2019 Acompte 10  décembre 2019 2,20 Solde 9  juillet 2020 2,60 Total 4,80 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Natacha Valla L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Natacha Valla pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution : Nomination de M. Laurent Mignon en qualité d’Administrateur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Laurent Mignon en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de renouveler le mandat de Censeur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 12 e résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité de Censeur L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , décide de nommer Monsieur Diego Della Valle en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 13 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I dudit Code telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2022) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022) et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2022). 19 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1  2 00 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 60,4 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225 ‑ 180 et L. 225 ‑ 197 ‑ 2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1  2 00 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre  2022, à 50 325 734 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 60,4 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer exclusivement les tâches d’exécution de la présente autorisation dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 21  avril  2022 dans sa vin g tième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 20 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise d u Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et d u Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle ‑ même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 21  avril 2022 dans sa vingt- et- unième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le p lafond g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15  avril 2021 dans sa vingtième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en  euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le p lafond g lobal fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 202 1 dans sa vingt-et-unième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129 ‑ 2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public (autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-deuxième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en  euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-troisième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°   2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée générale. 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. 26 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129 ‑ 2, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article L. 22-10-54 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la trentième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa vingt-cinquième résolution ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 27 e résolution : Délégation de pouvoirs à donner

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société européenne au capital de 150 977 201,70 euros Siège social   : 22 avenue Montaigne - 75008 Paris 775 670 417 RCS Paris (la « Société Absorbante ») _______________ LV GROUP Société Anonyme au capital de 35 633 796 euros Siège social   : 22 avenue Montaigne – 75008 Paris 335 581 294 RCS Paris (la « Société Absorbée ») _______________ Aux termes d’un projet de fusion en date du 26 juillet 2022, la Société Absorbée s’est engagée à transmettre à titre de fusion à la Société Absorbante qui l’a accepté l’ensemble de son patrimoine. Sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2021, l’actif et le passif de cette dernière dont la transmission est prévue à la Société Absorbante s’élèvent à : Actif : 5 453 552 351 euros Passif : (88 890 898) euros Conformément aux articles L. 236-11 et L. 236-3 II 1° du Code de Commerce, dans la mesure où la Société Absorbante détient l’intégralité des actions de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à un échange d’actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante et il n’y aura pas de prime de fusion. Le projet de fusion a été déposé le 27 juillet 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris par la Société Absorbante et par la Société Absorbée. Pour avis, Les représentants légaux respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 427 201,70   € Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 202 2 sous le numéro de dépôt D.2 2 -01 89 et publié le 30 mars 202 2 sur le site internet de la Société ( www.lvmh.fr ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 202 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 1 du 14 mars 202 2 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 427 201,70   € Siege social   : 22, avenue Montaigne – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 21 avril 2022 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2022) afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. A l’effet de faciliter leur participation à l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à utiliser les moyens électroniques de communication, via la plate-forme VOTACCESS, qui ont été reconduits cette année. L’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2022). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 30 mars 2022 et le mercredi 20 avril 2022 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2 e résolution   : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3 e résolution   : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e résolution   : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault 6 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat 7 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard 8 e résolution   : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine 9 e résolution   : Renouvellement du mandat de Censeur de M. Yann Arthus-Bertrand 10 e résolution   : Fixation du montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat 11 e résolution   : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars 12 e résolution   : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 13 e résolution   : Constatation de l’arrivée du terme des mandats des Commissaires aux comptes suppléants 14 e résolution   : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 15 e résolution   : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault 16 e résolution   : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 17 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 18 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 19 e résolution   : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 20 e résolution   : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 21 e résolution   : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 22 e résolution   : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital 23 e résolution   : Modification des articles 16 (Direction Générale) et 24 (Information sur la détention du capital) des statuts Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 31 du 14 mars 2022 demeure inchangé. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après «  LVMH  » , a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 19 avril 2022 et le jeudi 21 avril 2022 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le «  Formulaire Unique  » ) établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale   ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un tiers ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique   ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) , le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec leur brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 15 avril 2022. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : HYPERLINK "http://www.lvmh.fr" www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2022) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale , soit le jeudi 31 mars 2022. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case «  JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE  » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 18 avril 2022 . En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 h 00 à 18 h 00 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 19 avril 2022 et le jeudi 21 avril 2022 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 19 avril 2022. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, les actionnaires devront dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022. Pour les actionnaires au PORTEUR   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée générale , les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant(s). Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l'Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 21 avril 2022 sera ouverte à compter du mercredi 30 mars 2022 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 h 00 à 18 h 00 (heure de Paris) ou par courriel   à l’adresse suivante   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, les actionnaires devront procéder comme indiqué ci-dessous   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse   : www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connect é s, les actionnaires devront cliquer sur le module «  Votez par internet  » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et demander leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton «  mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l'Assemblée générale ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section «  Utilisation du Formulaire Unique  » ). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse   : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société  : www.lvmh.fr (rubriq ue Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022) pen dant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 31 mars 2022 . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 14  avril  2022 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Soci é t é Europ é enne au capital de 151 427 201,70   € Siege social   : 22, avenue Montaigne – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 21 avril 2022 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022 ) afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. A l’effet de faciliter leur participation à l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à utiliser les moyens électroniques de communication, via la plate-forme VOTACCESS, qui ont été reconduits cette année. L ’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2022). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 30 mars 2022 et le mercredi 20 avril 2022 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire 1 re  résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2021 2 e  résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2021 3 e  résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende 4 e  résolution : Approbation des conventions réglementées 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine 9 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de M. Yann Arthus-Bertrand 10 e résolution : Fixation du montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars 12 e résolution : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes titulaire 13 e résolution : Constatation de l’arrivée du terme des mandats des Commissaires aux comptes suppléants 14 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce 15 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault 16 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 18 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général 19 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué 20 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère extraordinaire 21 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse 22 e résolution : Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital 23 e résolution : Modification des articles 16 (Direction Générale) et 24 (Information sur la détention du capital) des statuts Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre  2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 5 207 698 957,99 euros . 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 5 207 698 957,99 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 613 794 276,73 euros , constituent un bénéfice distribuable de 17 821 493 234,72 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir le bénéfice distribuable de la façon suivante : (En euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2021 5 207 698 957,99 Part disponible de la réserve légale (a) - Report à nouveau 12 613 794 276,73 Montant du bénéfice distribuable 17 821 493 234,72 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2021 5 047 573 390,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 571 360,09 - dont dividende complémentaire de 9,985  euros par action 5 040 002 029,91 Report à nouveau 12 773 919 844,72 17 821 493 234,72 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10   % du capital social au 31 décembre 2021. Pour mémoire, au 31 décembre 2021, la Société détient 1 252 610 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 687 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre 2021 à 10,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 3,00  euros par action distribué le 2 décembre 2021, le solde du dividende s’élève à 7,00  euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 26 avril 2022 et mis en paiement le 28 avril 2022. Depuis le 1 er   janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut ( En euros ) 2020 Acompte 3 décembre 2020 2,00 Solde 22 avril 2021 4,00 Total 6,00 2019 Acompte 10  décembre 2019 2,20 Solde 9  juillet 2020 2,60 Total 4,80 2018 Acompte 6  décembre 2018 2,00 Solde 29  avril 2019 4,00 Total 6,00 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Renouvellement du mandat de Censeur de M. Yann Arthus-Bertrand L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Yann Arthus-Bertrand pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. 10 e résolution : Fixation du montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de fixer à 1 450 000 euros le montant annuel global maximum alloué aux Administrateurs en rémunération de leur mandat pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision. 11 e résolution : Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 12 e résolution : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit arrive à échéance à l'issue de la présente A ssemblée générale et après avoir pris acte que ce mandat ne peut être renouvelé, ce cabinet ayant atteint la durée maximale de mandats prévue par les articles L. 823-3 et suivants du Code de commerce et 17 du Règlement UE 537/2014 du Parlement européen, et connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 13 e résolution : Constatation de l'arrivée du terme des mandats des Commissaires aux comptes suppléants L’Assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de Commissaires aux comptes suppléants de la société Auditex et de Monsieur Olivier Lenel arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée générale et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions décide, en application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire est une personne morale pluripersonnelle, de ne pas renouveler ces mandats . 14 e résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code, telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021). 15 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2021) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 16 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I et II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2021) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 17 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021). 18 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021). 19 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (inclus dans le Document d’enregistrement universel 2021). 20 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 1 000 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 50,5 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 21 e  résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 1 000 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2021, à 50 475 734 actions. Le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 50,5 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, chacun avec la faculté de subdéléguer l'exécution des opérations d'achat qu'il aura décidées dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale ordinaire du 28  mai 2021 dans sa résolution unique. Résolutions à caractère extraordinaire 21 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa 19 e  résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 22 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de vingt (20) millions d’ euros visé dans la 29 e  résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15  avril 2021, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée   ; 3. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement au cours d'un exercice social aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation, ne pourra représenter plus de 15   % des actions attribuées gratuitement au cours de ce même exercice par le Conseil d'administration   ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 dans sa 20 e  résolution ; 5. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ; 6. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 7. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 8. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 9. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225 ‑ 197 ‑ 1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. 23 e résolution : Modification des articles 16 (Direction Générale) et 24 (Information sur la détention du capital) des statuts L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide  : (i) de modifier le premier alinéa du point 2 de l’article 16 des statuts de la Société (Direction Générale) à l’effet de porter la limite d’âge applicable aux fonctions de Directeur Général à quatre-vingts ans et, (ii) de refondre intégralement le premier alinéa de l'article 24 des statuts (Information sur la détention du capital) à l’effet de clarifier le mécanisme des franchissements de seuils statutaires et de ramener à sept jours calendaires suivant celui du franchissement d'un seuil statutaire, le délai dans lequel tout franchissement de seuils doit être porté à la connaissance de la Société. En conséquence, - le premier alinéa du point 2 « Directeur Général » de l’article 16 des statuts est rédigé comme suit   : ARTICLE 16 - DIRECTION GÉNÉRALE 2. Directeur Général « Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général est fixée à quatre-vingts ans. Si le Directeur Général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte ». Le reste de l'article demeure inchangé. - le premier alinéa de l'article 24 des statuts « Information sur la détention du capital » est rédigé comme suit   : ARTICLE 24 - INFORMATION SUR LA DETENTION DU CAPITAL SOCIAL « Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 1   % du capital de la Société, devra informer cette dernière dans un délai de sept jours calendaires suivant celui du franchissement de ce seuil et à chaque fois qu'elle franchira de nouveau un seuil de 1   %. Toutefois, cette obligation cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60   % du capital ». Le reste de l'article demeure inchangé. _______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « LVMH », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le mardi 19 avril 2022 et le jeudi 21  avril  2022 afin de certifier la détention des titres à la date du mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). L’attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique ») établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’établissement teneur de compte ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale à l’exception des accompagnants des actionnaires en situation de handicap. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires qui auront demandé une carte d’admission, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée générale , à un tiers, ou voté par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 Utilisation du Formulaire Unique Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) , le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec leur brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Un ique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022) ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite, au plus tard le sixième jour précédant la date de réunion , soit le vendredi 15 avril 2022. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit le jeudi 31  mars 2022. Actionnaire s désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR   : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust au plus tard le lundi 18 avril 2022 . En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Relation Investisseurs, au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 h 00 à 18 h 00 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation délivrée et éditée par leur établissement teneur de compte entre le mardi 19 avril 2022 et le jeudi 21 avril 2022 afin de certifier la détention de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 19 avril 2022. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaire s ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e) s Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, l es actionnaire s devr ont dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Pour les actionnaires au PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur , ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité du ou des votant ( s ) . Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. 2.2 Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS afin de faciliter la participation des actionnaires à l'Assemblée générale. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) voter par internet, ou (iii) donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 21 avril 2022 sera ouverte à compter du mercredi 30 mars 2022 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 20 avril 2022 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Relation Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 9 h 00 à 18 h 00 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre leurs instructions, l es actionnaire s devr ont procéder comme indiqué ci-dessous  : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse : www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module «  Votez par internet  » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et demander leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton «  mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande de carte d’admission, vote sur les résolutions, pouvoir au Président de l'Assemblée ou pouvoir à toute personne physique ou morale assistant à l’Assemblée générale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse électronique : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 18 avril 2022 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACESS ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale , soit le jeudi 31 mars 2022 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée générale par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 28 mars 2022 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 19 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2022) . Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu’elles seront adressées au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 14 avril 2022 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 427 201,70 euros Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2021 sous le numéro de dépôt D.21-0192 et publié le 25 mars 2021 sur le site internet de la Société ( www.lvmh.fr ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 avril 2021. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 10 mars 2021 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 427 201,70 € Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Compte tenu de la prolongation de l'état d'urgence sanitaire jusqu'au 1 er juin 2021 et des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé, conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, de tenir à huis clos l'Assemblée générale ordinaire qui aura lieu le vendredi 28 mai 2021 à 10 heures 30 , au siège social de la Société, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, les mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements et les rassemblements collectifs font obstacle, eu égard au nombre d’actionnaires habituellement présents, à la réunion physique des membres de l’Assemblée générale de la Société. De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers (conjoint, partenaire de Pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix). Les modalités sont détaillées dans le présent avis de convocation. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale du 28 mai 2021) . L’Assemblée générale se tenant hors la présence physique des actionnaires, ces derniers ne pourront pas, pendant l'Assemblée, poser des questions orales ou proposer des amendements à la résolution unique figurant à l'ordre du jour ou de nouvelles résolutions . Cependant, les actionnaires auront la possibilité, entre le vendredi 7 mai 2021 et le jeudi 27 mai 2021 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr . Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolution unique à caractère ordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société. Le projet de texte de la résolution unique publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 48 du 21 avril 2021 demeure inchangé. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « la Société », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci-après le « Formulaire Unique », établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust . Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires qui ont déjà voté par correspondance, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donné pouvoir à un tiers peuvent choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que leur instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale De façon exceptionnelle, les actionnaires peuvent choisir uniquement entre l’un des deux modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) , le Formulaire Unique leur est adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec la brochure de convocation ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique est accessible sur le site internet de la Société : HYPERLINK "http://www.lvmh.fr" www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021), ou peut être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . La demande écrite du Formulaire Unique doit être faite, au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le samedi 22 mai 2021. Le Formulaire Unique est accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021) depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale , soit le vendredi 7 mai 2021. 2.1 Utilisation du Formulaire Unique de participation Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, peuvent choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire doit dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 25 mai 2021 . Pour les actionnaires au PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 25 mai 2021 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur doivent, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] , par exception, au plus tard le lundi 24 mai 2021 . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne doit être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton. 2.2 Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS les actionnaires peuvent (i) soit voter par internet, (ii) soit donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 28 mai 2021 est ouverte à compter du vendredi 7 mai 2021 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au jeudi 27 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 33 (0) 1 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les instructions ci-après : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) : accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse : www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires doivent cliquer sur le module "Votez par Internet " et sont automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires doivent suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils doivent le demander en cliquant sur le bouton "mot de passe oublié ou non reçu" et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR : vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire doit se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (vote sur la résolution unique, pouvoir au Président ou pouvoir à toute personne physique ou morale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire doit transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique de participation »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, doivent envoyer un courriel à l’adresse électronique : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils doivent, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats peuvent être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne peut être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACCESS, ne doivent pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société HYPERLINK "http://www.lvmh.fr" www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale 2021) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le vendredi 7 mai 2021 . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu'elles seront reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mercredi 26 mai 2021 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 151 427 201,70   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant Avis de convocation Compte tenu de la prolongation de l'état d'urgence sanitaire jusqu'au 1 er juin 2021 et des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de l’épidémie de Covid-19, le Conseil d’administration a décidé, conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, de tenir à huis clos l' Assemblée générale ordinaire qui aura lie u le vendredi 28 mai 2021 à 10 heures 30, au siège social de la Société, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. En effet, à la date de la publication du présent avis de réunion de l’Assemblée générale, l es mesures administratives en vigueur limitant ou interdisant les déplacements et les rassemblements collectifs font obstacle, eu égard au nombre d’actionnaires habituellement présents, à la réunion physique des membres de l’Assemblée générale de la Société . De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers (conjoint, partenaire de Pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix). Les modalités sont détaillées dans le présent avis de réunion. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale du 28 mai 2021) . L ’Assemblée générale se ten ant hors la présence physique des actionnaires, ils ne pourront pas, pendant l'Assemblée, poser des questions orales ou proposer des amendements aux résolutions figurant à l'ordre du jour ou de nouvelles résolutions. Cependant, les actionnaires auront la possibilité, entre le vendredi 7 mai 2021 et le jeudi 27   mai 2021 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr . Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolution unique à caractère ordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société. La résolution suivante sera soumise au vote des actionnaires   : Projet de résolution du Conseil d’administration Résolution unique à caractère ordinaire Résolution unique : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 950 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 47,9  milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolution unique , autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation conformément à la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 15 avril 2021 ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 950   euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2020 à 50 475 734 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 47,9  milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 15 avril 2021 dans sa dix-huitième résolution. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « la Société », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci-après le « Formulaire Unique », établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust . Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires qui auront déjà voté par correspondance, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donné pouvoir à un tiers pourront choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que leur instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de réunion. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale De façon exceptionnelle, les actionnaires pourront choisir uniquement entre l’un des deux modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique  ; utiliser la plate-forme VOTACCESS . Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) , le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : HYPERLINK "http://www.lvmh.fr" www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale du 28 mai 2021), ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. La demande écrite du Formulaire Unique devra être faite au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le samedi 22 mai 2021. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale du 28 mai 2021) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale , soit au plus tard le vendredi 7 mai 2021. 2.1 Utilisation du Formulaire Unique de participation Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré)  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 25 mai 2021 . Pour les actionnaires au PORTEUR  : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le mardi 25 mai 2021 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d’un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d’un nouveau mandataire doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, en envoyant un courriel à l’adresse suivante   : [email protected] , par exception, au plus tard le lundi 24 mai 2021 . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton. 2.2 Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS les actionnaires pourront (i) soit voter par internet, (ii) soit donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 28 mai 2021 sera ouverte à compter du vendredi 7 mai  2021 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au jeudi 27 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre ses instructions, l’actionnaire devra suivre les instructions ci-après : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré)   : accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse : www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module «  Votez par Internet  » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton «  mot de passe oublié ou non reçu  » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (vote sur les résolutions, pouvoir au Président ou pouvoir à toute personne physique ou morale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique de participation »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse électronique : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 24 mai 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACCESS, ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société HYPERLINK "http://www.lvmh.fr" www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale du 28 mai 2021) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le vendredi 7 mai 2021 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 3 mai 2021 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mercredi 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale du 28 mai 2021). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu'elles seront reçues au siège social de la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mercredi 26 mai 2021 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société européenne au capital de 151 427 201,70 € Siège social : 22, avenue Montaigne - 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. Paris (la « Société Absorbante ») SOFIDIV Société par actions simplifiée au capital de 23 100 836 990 € Siège social : 24 / 32 Rue Jean GOUJON – 75008 PARIS 334   139 987 R.C.S. Paris (la « Société Absorbée ») -------------------------- Aux termes d’un projet de fusion en date du 15 avril 2021, la Société Absorbée s’est engagée à transmettre à titre de fusion à la Société absorbante qui l’a accepté l’ensemble de son patrimoine. Sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2020, l’actif et le passif de cette dernière dont la transmission est prévue à la Société Absorbante s’élèvent à : Actif : 28 297 099 283 euros Passif : (165 508 513) euros Conformément aux articles L.236-11 et L.236-3 II 1° du Code de Commerce, dans la mesure où la Société Absorbante détient l’intégralité des actions de la Société Absorbée, il ne sera pas pro cédé à un échange d’actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, et il n’y aura pas de prime de fusion. Le projet de fusion a été déposé le 16 avril 2021 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris par la Société Absorbante et par la Société Absorbée. Pour avis, Les représentants légaux respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 151 427 201,70   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Compte tenu de la prolongation de l'état d'urgence sanitaire jusqu'au 1 er juin 2021 et dans le respect des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de l'épidémie de Covid 19, la Société a décidé, conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, de tenir l’Assemblée générale le jeudi 15 avril 2021 à 10 heures 30 à huis clos , au siège social de la Société, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. De ce fait, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers (conjoint, partenaire de Pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix). Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021) . Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 24 mars 2021 et le mercredi 14 avril 2021 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement les modalités définitives de participation à l'Assemblée générale sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr . Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy Nomination de M. Olivier Lenel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Philippe Castagnac Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15   % de l'émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10   % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1   % du capital social Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2021 demeure inchangé. ________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « la Société », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci-après le « Formulaire Unique », établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires qui auront déjà voté par correspondance, donné un pouvoir au Président de l’Assemblée, ou donné pouvoir à un tiers pourront choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que leur instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale De façon exceptionnelle, les actionnaires peuvent choisir uniquement entre l’un des deux modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale   : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale   : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) , le Formulaire Unique leur est adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust avec la brochure de convocation   ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique est accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021), ou peut être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. La demande écrite du Formulaire Unique doit être faite, au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le vendredi 9 avril 2021. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit au plus tard le jeudi 25 mars 2021. Utilisation du Formulaire Unique de participation Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés à l’aide du Formulaire Unique, peuvent choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique   : voter par correspondance   ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale   ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire doit dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci- dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré)   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12  avril 2021. Pour les actionnaires au PORTEUR   : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la révocation d'un mandataire précédemment désigné et, le cas échéant, la désignation d'un nouveau mandataire doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 11 avril 2021 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur doivent, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires spécifiques en vigueur, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, en envoyant un courriel à l’adresse suivante   : [email protected] , par exception , au plus tard le dimanche 11 avril 2021 . Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne doit être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton. Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication, via la plate-forme VOTACCESS. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS les actionnaires peuvent (i) soit voter par internet, (ii) soit donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 15 avril 2021 est ouverte à compter du mercredi 24 mars 2021 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 14 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les instructions ci-après : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré)   : accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse   : www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires doivent cliquer sur le module « Votez par Internet » et sont automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires doivent suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils doivent le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR   : vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire doit se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (vote sur les résolutions, pouvoir au Président ou pouvoir à toute personne physique ou morale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire doit transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique de participation »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, doivent envoyer un courriel à l’adresse électronique   : [email protected] , comprenant obligatoirement le nom de la Société, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils doivent, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard quatre jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le dimanche 11 avril 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats peuvent être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne peut être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACCESS ne doivent pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de la Société www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale 2021) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le jeudi 25 mars 2021 . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu'elles seront reçues au siège social de la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 13 avril 2021 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 151 427 201,70   € SIEGE SOCIAL   : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 15 avril 2021 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les actionnaires sont néanmoins invités à privilégier le vote par internet, via la plate-forme VOTACCESS, ou par correspondance à la présence physique en Assemblée. Toutefois, dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction de la situation sanitaire et des dispositions réglementaires applicables. Les modalités définitives de réunion de l’Assemblée générale feront l’objet d’une communication sur le site internet de la Société en temps opportun . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2021) afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société   : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2021). Les Actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 24 mars 2021 et le mercredi 14 avril 2021 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée. Le cadeau traditionnellement remis aux actionnaires présents sera aussi supprimé afin de ne pas pénaliser ceux qui, se conformant aux recommandations des Pouvoirs Publics, opteront pour le vote à distance et s’abstiendront de se rendre à l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy Nomination de M. Olivier Lenel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Philippe Castagnac Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux Approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15   % de l'émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10   % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1   % du capital social Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes . Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 212 681 523,72  euros . 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 212 681 523,72 euros auquel s’ajoutent la part distribuable de la réserve légale (excédent de 10   % du capital social au 31 décembre 2020) d'un montant de 20 218,38 euros et le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 425 369 604,63  euros , constituent un bénéfice distribuable de 15 638 071 346,73 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : ( En euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2020 3 212 681 523,72 Part disponible de la réserve légale (a) 20 218,38 Report à nouveau 12 425 369 604,63 Montant du résultat distribuable 15 638 071 346,73 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2020 3 028 544 034,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 571 360,09 - dont dividende complémentaire de 5,985  euros par action 3 020 972 673,91 Report à nouveau 12 609 527 312,73 15 638 071 346,73 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2020. Pour mémoire, au 31 décembre 2020, la Société détient 861 456 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 260 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre 2020 à 6,00  euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,00  euros par action distribué le 3 décembre 2020, le solde du dividende s’élève à 4,00  euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 20  avril 2021 et mis en paiement le 22  avril 2021. Depuis le 1 er   janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la l oi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 2019 Acompte 10  décembre 2019 2,20 Solde 9  juillet 2020 2,60 Total 4,80 2018 Acompte 6  décembre 2018 2,00 Solde 29  avril 2019 4,00 Total 6,00 2017 Acompte 7  décembre 2017 1,60 Solde 19  avril 2018 3,40 Total 5,00 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 2 25-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Nomination de M. Olivier Lenel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Philippe Castagnac L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Castagnac, décide de nommer en remplacement, Monsieur Olivier Lenel pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. 10 e résolution : Approbation des aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article  L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs décrite au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 11 e  résolution : Approbation des aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué décrite au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 12 e  résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article  L. 2 2-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article  L. 2 25-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article  L. 2 2-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 2 2-10-9 I du Code de commerce telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 13 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 2 2-10-34 I et L. 2 2-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.3 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 14 e  résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 2 2-10-34 I et L. 2 2-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.3 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 15 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article  L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 16 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 17 e  résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article  L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article  L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 18 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 700  euros par action, soit un montant cumulé maximum de 35,3 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles  L. 2 2-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles  L. 2 25-180 et L. 2 25-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 700  euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article  L. 2 2-10-62, a L. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2020 à 50 475 734 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 35,3 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, r é glementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 dans sa dix-huitième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 19 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article  L. 2 2-10-62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 dans sa dix-neuvième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 20 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-129, L. 2 25-129-2, L. 2 25-130 et L. 2 2-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18  avril 2019 dans sa dix-huitième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-127 à L. 2 25-129-6, L. 2 2-10-49, L. 2 25-132 à L. 2 25-134, L. 2 28-91 et L. 2 28-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en  euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18  avril 2019 dans sa dix-neuvième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles  L. 2 25-127 à L. 2 25-129 ‑ 2, L. 2 25-129-5, L. 2 25-129-6, L. 2 25-134, L. 2 25-135, L. 2 25-136 et suivants, L. 2 2-10-51, L. 2 2-10-52, L. 2 28-91 et L. 2 28-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 2 2-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 2 2-10-52 du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingtième-et-unième résolution de la présente Assemblée générale. 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-127 à L. 2 25-129, L. 2 25-129-2, L. 2 25-135, L. 2 25-136, L. 2 2-10-51, L. 2 2-10-52, L. 2 28-91, L. 2 28-92 et à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en  euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 2 2-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale. 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 2 25-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution. 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-129, L. 2 25-129 ‑ 2, L. 2 2-10-54, L. 2 28-91 et L. 2 28-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article L. 2 2-10-54 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-quatrième résolution ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, i

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70 euros Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2020 sous le numéro de dépôt D.20-0406 et publié le 30 avril 2020 sur le site internet de la Société ( www.lvmh.fr ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30   juin   2020. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°63 du 25 mai 2020 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70   € Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et dans le respect des mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de cette épidémie, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 15 avril 2020, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°   2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 (ci-après le “Décret”), de tenir l'Assemblée générale le mardi 30 juin 2020 à 10 heures 30, hors la présence physique des actionnaires au siège social de la Société, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers (conjoint, partenaire de pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix). Les modalités sont détaillées dans le présent avis de convocation . Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l'Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evénements/Assemblée générale 2020). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le lundi 8 juin et le lundi 29 juin 2020 à 12  heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante   : [email protected]. Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.lvmh.fr des modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées avec suppression du droit préférentiel de souscription Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d’administration et d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation Modification de l’article 14 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte (articles 20, 21, 23 et 25) ________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs titres par l’inscription en compte desdits titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré avant l’Assemblée générale à zéro heure, (heure de Paris), soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique ») établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ayant cédé des actions avant le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou ajustées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions du point I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires qui auront déjà voté par correspondance , donné pouvoir au Président de l'Assemblée ou donné pouvoir à un tiers pourront choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que leur instruction parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de convocation. Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plateforme VOTACCESS. De façon exceptionnelle, les actionnaires pourront choisir uniquement entre l’une des trois modalités suivantes de participation   : voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet   ; voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par voie postale en utilisant le Formulaire Unique   ; donner pouvoir à un tiers (conjoint, partenaire de pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix) par Internet ou par voie postale . Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet avant l’Assemblée générale sur la plateforme VOTACCESS dédiée à l’Assemblée générale dans les conditions décrites ci - après   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant qui figure sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connecté(e)s, les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, par téléphone au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected]. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation de ladite plateforme. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra se reporter aux instructions décrites au paragraphe 2.2 ci-dessous. Si l’actionnaire a voté ou donné pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet, il ne devra en aucun cas renvoyer son Formulaire Unique. La plateforme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 30 juin 2020 sera ouverte à compter du lundi   8   juin 2020 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin lundi   29   juin   2020 à 15   heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de saisir leurs instructions dès que possible. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée sous format papier à l’aide du Formulaire Unique, devront   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au PORTEUR   : (i) demander le Formulaire Unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, (ii) le compléter en précisant qu’ils souhaitent voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée puis (iii) le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le Formulaire Unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Le Formulaire Unique devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant l'Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020   ; à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Ce Formulaire sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Les demandes d’envoi du Formulaire Unique devront être formulées par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le mercredi 24 juin 2020. Le Formulaire Unique sera également accessible sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Actionnaires individuels/Assemblées générales) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée , soit le lundi 8 juin 2020. Quelque soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir ou révoquer le pouvoir donné à un tiers par Internet ou par voie postale Conformément aux dispositions du Décret, les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à leur conjoint, à leur partenaire de pacs, à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale de leur choix ou révoquer le pouvoir préalablement donné dans les conditions décrites ci-dessous. Pour tout pouvoir sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les pouvoirs avec indication de mandataire et les révocations de pouvoirs donnés à un tiers pourront valablement parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale, soit jusqu'au vendredi  26  juin  2020, par voie postale ou par voie électronique (courriel et plateforme VOTACCESS) selon les modalités détaillées ci-après. 2.3.1. Pouvoir ou révocation d’un pouvoir donné à un tiers par Internet ou par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire par Internet ou par voie postale avant l’Assemblée générale dans les conditions décrites ci-après   : Par Internet Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant qui figure sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connecté(e)s, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, par téléphone au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected]. Les actionnaires pourront également désigner ou révoquer un mandataire précédemment désigné en envoyant un courriel à l'adresse suivante   : [email protected] . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation de ladite plateforme. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS : l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS   : la désignation ou la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie postale, en suivant les instructions décrites ci-dessous, ou par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. L'intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire devra envoyer une confirmation écrite qui pourra valablement parvenir par voie postale à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale, soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de pouvoirs pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée. Aucune demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Par voie postale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent donner pouvoir à un tiers et compléter l’identité du mandataire puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au PORTEUR   : ils devront retourner le Formulaire Unique, qu'ils auront préalablement complété, daté et signé , à leur intermédiaire financier qui le transmettra par courrier, avec l’attestation de participation émise par ses soins, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, ou bien l’adresser directement, accompagné de leur attestation de participation, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les conditions et délais mentionnés au point 2.2 ci-dessus. Les actionnaires pourront révoquer le mandataire préalablement désigné en notifiant (i) sa révocation et, le cas échéant, (ii) la désignation d'un nouveau mandataire par courrier postal en indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile, numéro de compte nominatif du mandant, ou références bancaires de celui-ci si les actions sont au porteur, ainsi que les nom, prénom, domicile du mandataire, envoyé   : soit directement pour les actionnaires au nominatif   ; soit par l’intermédiaire financier teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur étant précisé dans ce cas que l’intermédiaire financier devra de plus envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust. Ces instructions, pour être prises en compte, doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale , soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020. Transmission des instructions de vote par le mandataire Conformément à l’article 6 du Décret, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, en envoyant un courriel à l'adresse suivante   : [email protected] , au plus tard le vendredi 26 juin 2020 minuit (heure de Paris). Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr , (rubrique Actionnaires/Actionnaires individuels/Assemblées générales) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit depuis le lundi 8 juin 2020 . Ils sont également disponibles au siège social de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré avant l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 24 juin 2020 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de leurs actions. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70   € Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et dans le respect des mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation de cette épidémie, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 15 avril 2020, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 (ci-après le “Décret”), de tenir l'Assemblée générale le mardi 30  juin  2020 à 10 heures 30, hors la présence physique des actionnaires au siège social de la Société, 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. De ce fait, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter à distance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale ou à un tiers (conjoint, partenaire de pacs, autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix ). Les modalités sont détaillées dans le présent avis de réunion. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l'Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evénements/Assemblée générale 2020). Les actionnaires auront en outre la possibilité, entre le lundi 8 juin et le lundi 29 juin à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée g énérale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société www.lvmh.fr des modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2019 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées avec suppression du droit préférentiel de souscription Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés Modification de l’article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d’administration et d’introduire la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation Modification de l’article 14 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22  mai 2019 dite Loi Pacte (articles 20, 21, 23 et 25) Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 711 544 933,36  euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) - L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 711 544 933,36  euros , auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 11 131 301 810,37  euros constituent un bénéfice distribuable de 14 842 834 690,03  euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : ( euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2019 3 711 544 933,36 Dotation à la réserve légale -12 053,70 Report à nouveau 11 131 301 810,37 Montant du résultat distribuable 14 842 834 690,03 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2019 2 426 070 168,00 Dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 581 469,28 Dont dividende complémentaire de 4,785  euros par action 2 418 488 698,72 Report à nouveau 12 416 764 522,03 14 842 834 690,03 Pour mémoire, au 31  décembre 2019, la Société détient 1 778 911 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 403 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31  décembre 2019 à 4,80  euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,20  euros par action distribué le 10  décembre 2019, le solde du dividende s’élève à 2,60  euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 7 juillet 2020 et mis en paiement le 9 juillet 2020. Depuis le 1 er   janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en  euros ) 2018 Acompte 6  décembre 2018 2,00 Solde 29  avril 2019 4,00 Total 6,00 2017 Acompte 7  décembre 2017 1,60 Solde 19  avril 2018 3,40 Total 5,00 2016 Acompte 1 er   décembre 2016 1,40 Solde 21  avril 2017 2,60 Total 4,00 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Madame Natacha Valla en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu’elles sont présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019), étant précisé que les éléments précités concernant le Président-directeur général et le Directeur général délégué, font l’objet des résolutions suivantes. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225 37 3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur   Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225 37 3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur   Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019). Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2019). Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 550 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 27,8   milliards d’ euros ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16  avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 19 e  résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 550  euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2019, à 50 502 734 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 27,8 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18  avril 2019 dans sa 16 e  résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225 209 du Code de commerce 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18  avril 2019 dans sa 17 e  résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital, en cas d’émission d’actions, s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’ euros visé dans la 28 e  résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 18  avril 2019, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation   ; 3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225 197 1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Modification de l'article 11 des statuts à l'effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés de la Société et de modifier ainsi qu’il suit l’article 11 des statuts : Article 11 – Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé d’Administrateurs désignés selon deux modalités différentes : (i) les Administrateurs élus par l’Assemblée générale et (ii) les Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des Sociétés européennes. 11.1 Administrateurs élus par l’Assemblée générale 11.1.1. Sous réserve des dérogations prévues par la Loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’Administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 11.1.2. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins cinq cents (500) actions de la Société. Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. 11.1.3. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d’administration. Lorsque cette limite est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. 11.1.4. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d’un Administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue d’assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, d’un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s’effectuent par ancienneté de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire. À défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale Ordinaire, en vue de compléter l’effectif du Conseil. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. 11.1.5. Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du plafond prévu au présent alinéa. 11.2 Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des Sociétés européennes 11.2.1. En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225 27 1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe LVMH. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à huit, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité commun des Sociétés européennes. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité commun des Sociétés européennes est maintenu jusqu’à son échéance. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe LVMH doit être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. L’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité commun des Sociétés européennes doit, quant à lui, être titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. L’entrée en fonction des Administrateurs représentant les salariés prend effet lors de la convocation de la première réunion du Conseil d’administration suivant leur désignation par le Comité les ayant désignés. Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal ou du nombre minimal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce et par les dispositions du présent article, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. 11.2.2. En application de l’article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat. 11.2.3. L’Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve de mobilité intra-Groupe). Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Il est précisé que jusqu’à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. 11.2.4. Les Administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions qui leur sont propres, les Administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes prérogatives, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d'administration et d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de remplacer la convocation du Conseil d’administration par envoi d’une lettre adressée à chaque Administrateur par une convocation par tous moyens et de modifier en conséquence les deuxième et troisième alinéas du paragraphe 1 de l’article 13 des statuts. Article 13 : Réunion du Conseil d’administration Le deuxième alinéa du paragraphe 1 de l’article 13 est désormais rédigé comme suit : « Les convocations sont faites par tous moyens, huit jours avant la réunion, et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. » Le troisième alinéa du paragraphe 1 de l’article 13 est désormais rédigé comme suit : « Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli : » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions décide, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un cinquième alinéa à l’article 13 point 2 des statuts. Alinéa 5 nouveau « Le Conseil d’administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite : cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; transfert de siège social dans le même département ; modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’Assemblée générale. Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans la Charte du Conseil d’administration. » Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution (Modification de l'article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des articles L. 225-35 du Code de commerce et 1835 du Code civil modifiés par la Loi du 22  mai 2019 dite Loi Pacte, introduisant la notion d’intérêt social et de raison d’être de la Société, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts : « Article 14 – Pouvoirs du Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la Société définie en application de l’article 1835 du Code civil. » Le reste de l’alinéa demeure inchangé. Vingt-quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte – articles 20, 21 et 25) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22  mai 2019 dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et de modifier en conséquence les articles suivants : (i) articles 20 et 21 : suppression de la mention « jetons de présence » ; (ii) article 23   : substitution des termes « Comité Social et Économique » aux termes « Comité d’Entreprise »   ; (iii) article 25 : Identification des détenteurs de titres. L’article 25 est désormais rédigé comme suit : « La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l’Économie, soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et réglementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires. » ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs titres par l’inscription en compte desdits titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré avant l’Assemblée générale à zéro heure, (heure de Paris), soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le « Formulaire Unique » ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ayant cédé des actions avant le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou ajustées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions du point I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires qui auront déjà voté par correspondance ou donné un pouvoir au Président de l'Assemblée ou donné pouvoir à un tiers pourront choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que leur instruction parvienne à la Société selon les modalités et délais précisés dans le présent avis de réunion. 2. Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plateforme VOTACCESS. De façon exceptionnelle, les actionnaires pourront choisir uniquement entre l’une des trois modalités suivantes de participation   : voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet   ; voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par voie postale en utilisant le Formulaire Unique ; donner pouvoir à un tiers (conjoint, partenaire de pacs , autre actionnaire de la société LVMH, toute autre personne physique ou morale de leur choix) par Internet ou par voie postale . 2.1. Actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet avant l’Assemblée générale sur la plateforme VOTACCESS dédiée à l’Assemblée générale dans les conditions décrites ci après   : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant qui figure sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connecté(e)s , les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , par téléphone au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected]. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation de ladite plateforme. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra se reporter aux instructions décrites au paragraphe 2.2 ci-dessous. Si l’actionnaire a voté ou donné pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet, il ne devra en aucun cas renvoyer son Formulaire Unique. La plateforme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 30 juin 2020 sera ouverte à compter du lundi 8 juin 2020 à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin lundi 29 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de saisir leurs instructions dès que possible . 2.2. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'Assemblée sous format papier à l’aide du Formulaire Unique, devront   : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré)   : (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur   : (i) demander le Formulaire Unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, (ii) le compléter en précisant qu’ils souhaitent voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée puis (iii) le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le Formulaire Unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Le Formulaire Unique devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard trois jours avant l ' Assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 26  juin  2020   ; à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Ce Formulaire sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Les demandes d’envoi du Formulaire Unique devront être formulées par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le mercredi 24 juin 2020 . Le Formulaire Unique sera également accessible sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Actionnaires individuels/Assemblées g énérales) au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée , soit le lundi 8 juin 2020. Quelque soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH. 2.3. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir ou révoquer le pouvoir donné à un tiers par Internet ou par voie postale Conformément aux dispositions du Décret, les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à leur conjoint, à leur partenaire de pacs , à un autre actionnaire de la société LVMH ou à toute autre tierce personne physique ou morale de leur choix ou révoquer le pouvoir préalablement donné dans les conditions décrites ci-dessous. Pour tout pouvoir sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les pouvoirs avec indication de mandataire et les révocations de pouvoirs donnés à un tiers pourront valablement parvenir à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées, jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale, soit jusqu'au vendredi 26   juin  2020, par voie postale ou par voie électronique (courriel et plateforme VOTACCESS) selon les modalités détaillées ci-après. 2.3.1 Pouvoir ou révocation d’un pouvoir donné à un tiers par Internet ou par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire par Internet ou par voie postale avant l’Assemblée générale dans les conditions décrites ci-après   : Par Internet Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils pourront accéder à la plateforme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant qui figure sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connecté (e) s, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées , par téléphone au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected]. Les actionnaires pourront également désigner ou révoquer un mandataire précédemment désigné en envoyant un courriel à l'adresse suivante   : [email protected] . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au PORTEUR   : il leur appartiendra de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation de ladite plateforme. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS   : l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS   : la désignation ou la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie postale, en suivant les instructions décrites ci-dessous, ou par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse suivante   : [email protected] . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier. L'intermédiaire financier qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire devra envoyer une confirmation écrite qui pourra valablement parvenir par voie postale à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courriel à l’adresse suivante   : [email protected] jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale, soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée . Aucune demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Par voie postale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur ou administré)   : ils devront (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent donner pouvoir à un tiers et compléter l’identité du mandataire puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au PORTEUR   : ils devront retourner le Formulaire Unique, qu'ils auront préalablement complété, daté et signé , à leur intermédiaire financier qui le transmettra par courrier, avec l’attestation de participation émise par ses soins, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, ou bien l’adresser directement, accompagné de leur attestation de participation, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront se procurer le Formulaire Unique selon les conditions et délais mentionnés au point 2.2 ci-dessus. Les actionnaires pourront révoquer le mandataire préalablement désigné en notifiant (i) sa révocation et, le cas échéant, (ii) la désignation d'un nouveau mandataire par courrier postal en indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile, numéro de compte nominatif du mandant, ou références bancaires de celui-ci si les actions sont au porteur, ainsi que les nom, prénom, domicile du mandataire, envoyé   : soit directement pour les actionnaires au nominatif ; soit par l’intermédiaire financier teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur étant précisé dans ce cas que l’intermédiaire financier devra de plus envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust. Ces instructions, pour être prises en compte , doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, jusqu’au quatrième jour avant l’Assemblée générale , soit jusqu'au vendredi 26 juin 2020. 2.3.2 Transmission des instructions de vote par votre mandataire Conformément à l’article 6 du Décret, lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des pouvoirs dont il dispose, sous la forme du Formulaire Unique, à CACEIS Corporate Trust, en envoyant un courriel à l'adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vendredi 26  juin  2020 minuit (heure de Paris) . 3. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr , (rubrique Actionnaires/Actionnaires individuels/Assemblées g énérales) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le lundi 8 juin 2020 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. 4. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le vendredi 5 juin 2020 , à minuit (heure de Paris) . Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré avant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site Internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Actionnaires individuels/Assemblées g énérales). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. 5. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article L225-108 du Code de Commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le q uatrième jour ouvré avant l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 24 juin 2020 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70   € Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 16 avril 2020 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées avec suppression du droit préférentiel de souscription Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés Modification de l'article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d'administration et d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation Modification de l'article 14 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte (articles 20, 21, 23 et 25 ) Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 711 544 933,36 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) - L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 711 544 933,36 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 11 131 301 810,37 euros , constituent un bénéfice distribuable de 14 842 834 690,03 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante   : (En euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2019 3 711 544 933,36 Dotation à la réserve légale (12 053,70) Report à nouveau 11 131 301 810,37 Montant du résultat distribuable 14 842 834 690,03 Proposition d’affectation   : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2019 3 436 932 738,00 - Dont dividende statutaire de 5   %, soit 0,015 euro par action 7 581 469,28 - Dont dividende complémentaire de 6,785  euros par action 3 429 351 268,72 Report à nouveau 11 405 901 952,03 14 842 834 690,03 Pour mémoire, au 31  décembre 2019, la Société détient 1 778 911 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 403 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à 6,80 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,20 euros par action distribué le 10 décembre 2019, le solde du dividende s’élève à 4,60 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 21 avril 2020 et mis en paiement le 23 avril 2020. Depuis le 1 er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40   %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant   : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France   ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France   ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la Loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à   : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (En euros ) 2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00 Solde 29 avril 2019 4,00 Total 6,00 2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60 Solde 19 avril 2018 3,40 Total 5,00 2016 Acompte 1 er décembre 2016 1,40 Solde 21 avril 2017 2,60 Total 4,00 Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Delphine Arnault) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Josée Kravis) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Madame Natacha Valla en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Nomination de Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer Lord Powell of Bayswater en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce telles qu'elles sont présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement u niversel 2019), étant précisé que les éléments précités concernant le Président-directeur général et le Directeur général délégué, font l'objet des résolutions suivantes. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l'exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement u niversel 2019), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 225-37-3 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu'aucune rémunération exceptionnelle n'a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l'exercice 2019) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement u niversel 2019), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.2 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019). Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le G ouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019). Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le G ouvernement d’entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise (voir Document d'enregistrement universel 2019). Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 550 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 27,8 milliards d’ euros ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment   : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF   ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2   ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange   ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 19 ème résolution de la présente Assemblée   ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5   % du capital social   ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 550 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes   : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10   % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5   % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10   % du capital social correspondait au 31 décembre 2019, à 50 502 734 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 27,8 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la Loi, lesdits pouvoirs pour   : décider la mise en œuvre de la présente autorisation   ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action   ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles   ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur   ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa 16 e résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10   % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée   ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa 17 e résolution   ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1   % du capital) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1   % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital, en cas d'émission d'actions, s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’ euros visé dans la 28 e résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 avril 2019, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 avril 2018 dans sa 15 e résolution   ; 3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation   ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale et lesdites actions seront librement cessibles   ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration   ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires   ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription   ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour   : arrêter les listes des bénéficiaires des attributions   ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution   ; assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera   ; fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions, étant précisé qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions   ; décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement   ; procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence   ; le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Modification de l'article 11 des statuts à l'effet de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de définir les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés de la Société et de modifier ainsi qu'il suit l'article 11 des statuts   : ARTICLE 11 - CONSEIL D'ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'administration composé d'Administrateurs désignés selon deux modalités différentes   : (i) les Administrateurs élus par l'Assemblée Générale et (ii) les Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des sociétés européennes. 11.1 Administrateurs élus par l'Assemblée Générale 11.1.1. Sous réserve des dérogations prévues par la Loi, la Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, et, de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques ou morales. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d'Administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l'Administrateur personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s'appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. 11.1.2. Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins cinq cents (500) actions de la société. Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. 11.1.3. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des Administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du Conseil d'administration. Lorsque cette limite est dépassée, l' A dministrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. 11.1.4. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Le mandat d'un Administrateur prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Toutefois, en vue d'assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et, en tout cas, complet pour chaque période de trois ans, le Conseil aura la faculté de déterminer, en séance, un ordre de sortie par tirage au sort chaque année, d'un tiers des membres. Une fois le roulement établi, les renouvellements s'effectuent par ancienneté de nomination. Les Administrateurs sont toujours rééligibles   ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l'alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur. 11.1.5. Un salarié de la société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des Administrateurs en fonction. Le ou les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour le calcul du plafond prévu au présent alinéa. 11.2 Administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et, le cas échéant, par le Comité commun des sociétés européennes 11.2.1. En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe LVMH. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à huit, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité commun des sociétés européennes. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité commun des sociétés européennes est maintenu jusqu’à son échéance. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe LVMH doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. L'Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité commun des sociétés européennes doit, quant à lui, être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspondant à un emploi effectif. L'entrée en fonction des Administrateurs représentant les salariés prend effet lors de la convocation de la première réunion du Conseil d’Administration suivant leur désignation par le Comité les ayant désignés. Les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal ou du nombre minimal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce et par les dispositions du présent article, ni pour l'application du premier alinéa de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce. 11.2.2. En application de l'article L. 225-25 al. 3 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus d’être propriétaires d’actions de la Société pendant la durée de leur mandat. 11.2.3. L’Administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois années expirant à l’issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés est renouvelable. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la Loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve de mobilité intra-groupe). Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d'un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la Loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Il est précisé que jusqu'à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. 11.2.4. Les Administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions qui leur sont propres, les Administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes prérogatives, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. Vingt-deuxième résolution ( Modification de l'article 13 des statuts afin de changer le mode de convocation du Conseil d'administration et d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la règlementation) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de remplacer la convocation du Conseil d'administration par envoi d'une lettre adressée à chaque Administrateur par une convocation par tous moyens et de modifier en conséquence les deuxième et troisième alinéas du paragraphe 1 de l'article 13 des statuts. ARTICLE 13   : REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le deuxième alinéa du paragraphe 1 de l'article 13 est désormais rédigé comme suit   : «  Les convocations sont faites par tous moyens, huit jours avant la réunion, et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation  » . Le troisième alinéa du paragraphe 1 de l'article 13 est désormais rédigé comme suit   : «  Toutefois, le Conseil peut se réunir sans délai et sans ordre du jour préétabli   : " Le reste de l'article demeure inchangé. L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions décide, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par ledit article. En conséquence de ce qui précède, il est ajouté un cinquième alinéa à l'article 13 point 2 des statuts. Alinéa 5 nouveau «  Le Conseil d'administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite   : cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté   ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société   ; transfert de siège social dans le même département   ; modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires   ; convocation de l’Assemblée générale. Les modalités de cette consultation écrite sont définies dans la Charte du Conseil d’administration ." Le reste de l'article demeure inchangé. Vingt-troisième résolution (Modification de l'article 14 des statuts – Pouvoirs du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des articles L. 225-35 du Code de commerce et 1835 du Code civil modifiés par la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, introduisant la notion d'intérêt social et de raison d'être de la Société, décide de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 14 des statuts   : «  ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s'il y a lieu, la raison d'être de la Société définie en application de l'article 1835 du Code civil. " Le reste de l'alinéa demeure inchangé Vingt -quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte – articles 20, 21 , 23 et 25) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte, décide de mettre en harmonie les statuts avec lesdites dispositions et de modifier en conséquence les articles suivants   : (i) Articles 20 et 21   : suppression de la mention «  jetons de présence   » . (ii) Article 23 : substitution des termes «   Comité Social et Economique   » aux termes «   Comité d'Entreprise   » . (iii) Article 25  : Identification des détenteurs de titres L'article 25 est désormais rédigé comme suit   : «  La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministre chargé de l'Economie, soit au dépositaire central d’instruments financiers , soit directement à un ou plusieurs intermédiaires visés par les textes légaux et réglementaires, les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. L’identification des détenteurs de titres est faite conformément aux dispositions légales et réglementaires  » . ———————— 1. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale, soit en votant à distance (vote par correspondance ou par Internet). Eu égard au contexte actuel lié au Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par Internet via le site VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président . Seuls les actionnaires ou leur mandataire seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs titres par l’inscription en compte desdits titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, (heure de Paris), soit le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci-après le Formulaire Unique ) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession , ni aucune autre opération réalisée après le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions du point I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris). 2.  –  Modalités de participation à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu, pour cette assemblée, un mode de participation par des moyens électroniques de communication. 2.1. Actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaire s au nominatif devront (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis (ii) le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales (ci-après CACEIS Corporate Trust) ; pour les actionnaires au porteur : les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de leur compte de titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, le lundi 13 avril 2020 au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. En aucun cas les demandes de carte d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission à zéro heure (heure de Paris) deux jours ouvrés avant l’Assemblée générale , soit le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire financier. 2.1.2. Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Une fois connectés, ils devront suivre les instructions à l’écran et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les instructions à l’écran. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation dudit site. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra faire une demande de carte d’admission par voie postale, en suivant les modalités décrites au 2.1.1 ci-dessus. 2.2. Actionnaires ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale Les actionnaires , n’assistant pas à l’Assemblée générale , pourront participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à défaut toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être datée et signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile pour tout mandataire personne physique, ou dans le cas d’un mandataire personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, étant précisé que ledit mandataire n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. 2.2.1 Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous format papier à l’aide du Formulaire Unique , devront : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : (i) compléter le Formulaire Unique, joint à la brochure de convocation qui leur sera adressée, en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance puis (ii) le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation ; pour les actionnaires au porteur : (i) demander le Formulaire Unique auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, (ii) le compléter en précisant qu’ils souhaitent se faire représenter ou voter par correspondance , puis (iii) le renvoyer daté et signé à l’intermédiaire financier qui le transmettra par courrier avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales , 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires au porteur pourront également, s’ils le souhaitent, transmettre directement le Formulaire Unique accompagné de l’attestation de participation à CACEIS Corporate Trust à l’adresse susmentionnée. Le Formulaire Unique devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2020  ; à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Ce Formulaire sera envoyé à tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire financier teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Les demandes d’envoi du Formulaire Unique devront être formulées par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours au moins avant la date de réunion, soit le vendredi 10 avril 2020. Le Formulaire Unique sera également accessible sur le site internet de la Société www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 26 mars 2020. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut également notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, ses nom, prénom, domicile, numéro de compte nominatif , ou les références bancaires si l’actionnaire est au porteur , ainsi que les nom, prénom, domicile du mandataire, envoyé soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire financier teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur , étant précisé dans ce cas que l’intermédiaire financier devra de plus envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2020 ; par voie électronique, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique précisant les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes (si l'actionnaire est au porteur) de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire désigné ou révoqué, accompagné pour les titres au porteur de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au plus tard trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit le lundi 13 avril 2020 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales , 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . 2.2.2. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci- après : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : les actionnaires au nominatif pourront accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés , les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de prendre connaissance des conditions d’utilisation dudit site. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter , désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie postale ou par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités décrites au point 2.2.1 ci-dessus. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le mercredi 15 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 16 avril 2020 sera ouvert à compter du mercredi 25 mars 2020 à 9 heures. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le mercredi 15 avril 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Si l’actionnaire a voté par Internet, il ne doit pas renvoyer son Formulaire Unique de participation. Les actionnaires qui auront donné un pouvoir, vot é par correspondance ou demand é une carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. 3 . –  Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site I nternet de la Société HYPERLINK "C:\\Users\\Publygen\\Desktop\\BALO\\LVMH-AvisReunion2020\\www.lvmh.fr" www.lvmh.fr , (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 26 mars 2020 . Ils seront également disponibles au siège de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust , Service Assemblées Générales Centralisées , à l'adresse susmentionnée. 4 . –  Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la Loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] de manière à être reçues au plus tard le dimanche 22 mars 2020 , à minuit (heure de Paris) . Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 14 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai sur le site I nternet de la Société www.lvmh.fr , (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration . 5 . –  Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 9 avril 2020 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’Assemblée générale du 16 avril 2020 pourra être suivie, en direct et en différé, sur le site Internet de la Société  : www.lvmh.fr . Le Conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70 euros Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2019 sous le numéro de dépôt D.19-0208 et publié le 28 mars 2019 sur le site internet de la Société ( www.lvmh.fr ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 avril 2019. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 11 mars 2019 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. Le conseil d’administration

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS Avis de convocation à l’ assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 18 A vril 2019 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés Ratification de la cooptation de Mme Sophie Chassat en qualité d’Administratrice Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine Nomination de Mme Iris Knobloch en qualité d’Administratrice Nomination de M. Yann Arthus-Bertrand en qualité de Censeur Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des vingtième et vingt ‑ et ‑ unième résolutions Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence __________________ Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 384 117 537,50 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) - L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 384 117 537,50 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 10 764 686 301,84 euros , constituent un bénéfice distribuable de 14 148 864 232,37 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante   : (En euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2018 3 384 117 537,50 Part disponible de la réserve légale (a) 60 393,03 Report à nouveau 10 764 686 301,84 Montant du résultat distribuable 14 148 864 232,37 Proposition d’affectation   : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2018 3 030 176 970,00 - d ont dividende statutaire de 5   %, soit 0,015 euro par action 7 575 442,43 - d ont dividende complémentaire de 5,985  euros par action 3 022 601 527,57 Report à nouveau 11 118 687 262,37 14 148 864 232,37 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2018. Pour mémoire, au 31 décembre 2018, la Société détient 2 135 404 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 421,3 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 6,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,00 euros par action distribué le 6 décembre 2018, le solde du dividende s’élève à 4,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2019 et mis en paiement le 29  avril 2019. Au 1 er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40   %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant   : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France   ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France   ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à   : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (En  euros ) 2017 Acompte 7  décembre 2017 1,60 Solde 19  avril 2018 3,40 Total 5,00 2016 Acompte 1 er   décembre 2016 1,40 Solde 21  avril 2017 2,60 Total 4,00 2015 Acompte 3  décembre 2015 1,35 Solde 21  avril 2016 2,20 Total 3,55 Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit Rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Sophie Chassat en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’Administratrice de Madame Sophie Chassat, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 octobre 2018, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Natacha Valla, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination de Mme Iris Knobloch en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Iris Knobloch en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Nomination de M. Yann Arthus-Bertrand en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Yann Arthus-Bertrand en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Arnault tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.1 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antonio Belloni tels que présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.1 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général au titre de son mandat, présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.2 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L.225-37 et L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat, présentés dans le Rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.2 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 400 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 20,2  milliards d’ euros ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment   : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF   ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2   ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange   ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix ‑ septième résolution de la présente Assemblée   ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5   % du capital social   ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 400 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes   : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10   % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L.225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5   % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10   % du capital social correspondait au 31 décembre 2018, à 50 502 949 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 20,2 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour   : décider la mise en œuvre de la présente autorisation   ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action   ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles   ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur   ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12   avril 2018 dans sa treizième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225 ‑ 209 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10   % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée   ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 avril 2018 dans sa quatorzième résolution   ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de cinquante (50) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution   ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour   : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129 ‑ 6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le Plafond Global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingtième résolution   ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence   : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour   : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129 ‑ 2, L.225-129-5 à L.225-129-6, L.225-134, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-91 à L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-et-unième résolution   ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger   ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit   ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136-1 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)   ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après   : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix ‑ neuvième résolution de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-92 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-deuxième résolution   ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution   ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit   ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 - 1 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)   ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix ‑ neuvi è me r é solution de la pr é sente Assembl é e g é n é rale . Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10   % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des vingtième et vingt-et-unième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation   ; et dans la limite de 10   % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10   % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt ‑ six mois, à compter de la pr é sente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-quatrième résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129 ‑ 2, L.225-148, L.228-91 à L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148   ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-cinquième résolution   ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société   ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange   ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10   % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société) - L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-147 et L.225-147-1, 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la limite de 10   % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre   ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-huitième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’A

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70   € Siège social   : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 18 avril 2019 à 10   heures   30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant   : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés Ratification de la cooptation de Mme Sophie Chassat en qualité d’Administratrice Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration, à l’effet de consentir des options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires   : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 384 117 537,50 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) - L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 384 117 537,50 euros auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 10 764 686 301,84 euros , constituent un bénéfice distribuable de 14 148 864 232,37 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : (en euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2018 3 384 117 537,50 Part disponible de la réserve légale (a) 60 393,03 Report à nouveau 10 764 686 301,84 Montant du résultat distribuable 14 148 864 232,37 Proposition d’affectation   : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2018 3 030 176 970,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 575 442,43 - dont dividende complémentaire de 5,985  euros par action 3 022 601 527,57 Report à nouveau 11 118 687 262,37 14 148 864 232,37 Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31  décembre 2018. Pour mémoire, au 31  décembre 2018, la Société détient 2 135 404 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 421,3 millions d’ euros , équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 6,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,00  euros par action distribué le 6  décembre 2018, le solde du dividende s’élève à 4,00  euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 25 avril 2019 et mis en paiement le 29  avril  2019. Au 1 er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40   %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011/96/UE (les “Filiales Éligibles”) dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice (en  euros ) Nature Date de mise en paiement Dividende brut 2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60 Solde 19 avril 2018 3,40 Total 5,00 2016 Acompte 1 er décembre 2016 1,40 Solde 21 avril 2017 2,60 Total 4,00 2015 Acompte 3  décembre 2015 1,35 Solde 21  avril 2016 2,20 Total 3,55 Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Sophie Chassat en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administratrice de Madame Sophie Chassat, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 octobre 2018, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Natacha Valla, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Sophie Chassat) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Chassat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Clara Gaymard) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administratrice de Madame Clara Gaymard pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bernard Arnault tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.1 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Antonio Belloni tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.1 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général au titre de son mandat, présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.2 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué au titre de son mandat, présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le projet de résolutions au point 3.2 et figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 400  euros par action, soit un montant cumulé maximum de 20,2 milliards d’ euros ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5   % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 400  euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué . En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31  décembre 2018, à 50 502 949 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 20,2 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuite s , de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d'actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée , l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12 avril 2018 dans sa treizième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225 -2 09 du Code de commerce,  autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10   % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée   ; fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 avril 2018 dans sa quatorzième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de cinquante (50) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites   ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuite s , de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en  euros , ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation . Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le Plafond Global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d'actions gratuites  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d‘émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingtième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,  prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuite s , de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-91 à L. 228-92, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en  euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d'actions gratuites  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d‘émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-et-unième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que, conformément à l’article L. 225-136 1 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-92 et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.   411-2 II du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en  euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20   % du capital par an, fixé à cinquante (50) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d'actions gratuites  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contrevaleur de ce montant appréciée à la date de la décision de l‘émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-deuxième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale. Vingt ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital. La durée de validité de la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’ Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2 . fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-quatrième résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-92, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d'actions gratuites  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de décision d‘émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa vingt-cinquième résolution ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-troisième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-147 et L. 225-147-1, délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , dans la limite de 10   % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-sixième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’ Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d'actions gratuites  ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contrevaleur de ce montant appréciée à la date de décision de l‘émission pour la contrevaleur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13  avril 2017 dans sa vingt-sixième résolution ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d'actions avec suppression du droit préférentiel de sousc

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 151 508 201,70 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 6420Z Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 201 7 Les comptes annuels de la société et les compt es consolidés de l’exercice 201 7 , accompagnés des rapports d es Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 2 mars 201 8 sous le numéro de dépôt 156230887_20180322 et publié le 22 mars 201 8 sur le site de la Société ( www.lvmh.fr ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 2 avril 201 8 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 d u 5 mars 201 8 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.

Description : 180070021 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 094 089,70 €Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'assemblée générale Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 12 avril 2018 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Affectation et répartition du résultat ;Approbation des conventions et engagements réglementés ;Renouvellement de mandats d’Administrateur ;Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Modification des articles 16 (Direction générale) et 21 (collège de Censeurs) des statuts. ———————— Modalités de participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit d’assister à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce soit le mardi 10 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) :pour les actionnaires au nominatif, par l’inscription sur les registres de la Société tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trustpour les actionnaires au porteur, par l’inscription dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte titres au porteur. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 avril 2018 à zéro heure, (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 9 avril 2018 à minuit (heure de Paris) ;pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). Les actionnaires ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité ou pour les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 10 avril 2018, munis de l’attestation de participation qu’ils se seront procurée auprès de leur intermédiaire habilité. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire habilité à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter par procuration ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 avril 2018 :pour les actionnaires au nominatif : à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;pour les actionnaires au porteur : par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur du compte titres des actionnaires au porteur. La demande devra être formulée par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au plus tard six jours au moins avant la date de réunion, soit le 6 avril 2018. Le formulaire de vote est également accessible sur le site internet de la Société http://www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales). En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée Générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée Générale. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer :par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le 9 avril 2018 ;par voie électronique à [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire habilité, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire habilité, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra être envoyée à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 9 avril 2018. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolution. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 10 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mardi 10 avril 2018 à zéro heure, (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 6 avril 2018 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents destinés aux actionnairesL’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société http://www.lvmh.fr, (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 mars 2018. Ils seront également disponibles au siège de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées à l'adresse susmentionnée. Le conseil d’administration 1800700

Description : 18004445 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 094 089,70 €Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS Avis préalable à l’assemblée généraleLes actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 12 avril 2018 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Affectation et répartition du résultat ;Approbation des conventions et engagements réglementés ;Renouvellement de mandats d’Administrateur ;Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux ;Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Modifications des articles 16 (Direction générale) et 21 (Collège des censeurs) des statuts. Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du conseil d’administrationRésolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 avril 2018  1. – Résolutions à caractère ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces raports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 2 853 127 239,16 €.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) - L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 2 853 127 239,16 € auquel s’ajoute le report à nouveau antérieur d’un montant de 10 424 562 995,12 €, constituent un bénéfice distribuable de 13 277 692 739,04 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :  (En euros)   Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2017 2 853 127 239,16 Part disponible de la réserve légale (a) 2 504,76 Report à nouveau 10 424 562 995,12 Montant du résultat distribuable 13 277 692 739,04 Proposition d’affectation :   Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2017 2 535 212 980,00 Dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 605 638,94 Dont dividende complémentaire de 4,985 euros par action 2 527 607 341,06 Report à nouveau 10 742 479 759,04   13 277 692 739,04 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2017.  Pour mémoire, au 31 décembre 2017, la Société détient 4 281 097 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 530,5 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.L’Assemblée générale fixe en conséquence le dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 5,00 € par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 1,60 € par action distribué le 7 décembre 2017, le solde du dividende s’élève à 3,40 € par action. Le solde du dividende sera détaché le 17 avril 2018 et mis en paiement le 19 avril 2018.Au 1er janvier 2018, dans l’état de la législation fiscale applicable à l’acompte sur dividende et au solde, ces revenus de capitaux mobiliers ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu (de droit en 2017 et sur option en 2018), à l’abattement fiscal de 40 %.Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne.Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (En euros) Abattement fiscal (a) (En euros) 2016 Acompte 1er décembre 2016 1,40 0,56   Solde 21 avril 2017 2,60 1,04   Total   4,00 1,60 2015 Acompte 3 décembre 2015 1,35 0,54   Solde 21 avril 2016 2,20 0,88   Total   3,55 1,42 2014 (b) Acompte 4 décembre 2014 1,25 0,50   Solde 23 avril 2015 1,95 0,78   Total   3,20 1,28 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 € par action LVMH, dont 12,08 € qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 € qualifié fiscalement de remboursement d’apport.     Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés mentionnés dans ledit rapport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Bernard Arnault tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.  Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Antonio Belloni tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.  Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application des articles L. 225-37 et L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés au point 3.1 du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 400 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 20,2 milliards d’euros) - L’Assemblée générale, connaissance prise du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, de l’article L. 451-3 du Code monétaire et financier, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ; (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 400 € par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 225-209, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2017 à 50 698 029 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 20,2 milliards d’euros.Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour :décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 17ème résolution.  2. – Résolutions à caractère extraordinaireQuatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 13 avril 2017 dans sa 19ème résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’euros visé dans la 29ème résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2017, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 avril 2016 dans sa 19ème résolution ; 3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, sous réserve des conditions, notamment de performance, qui seront fixées par le Conseil d’administration. En outre, dans ces cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,fixer les dates de jouissance des actions,décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.  Seizième résolution (Modifications statutaires) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le point 3 de l’article 16 des statuts de la Société (Direction Générale) pour fixer la limite d’âge applicable aux fonctions de Directeur Général délégué à soixante-dix ans et d’ajouter un alinéa à l’article 21 des statuts de la Société (Collège de censeurs) à l’effet de décrire les missions et prérogatives des censeurs. En conséquence, le dernier alinéa du point 3 de l’article 16 des statuts est rédigé comme suit :ARTICLE 16 - DIRECTION GENERALE…/…Directeurs Généraux déléguésDernier alinéa modifié :« La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à soixante-dix ans. Si le Directeur Général Délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de Directeur Général Délégué, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. » L’article 21 des statuts est complété comme suit :ARTICLE 21 – COLLEGE DE CENSEURS…/…Alinéa 5 nouveau :« Les censeurs peuvent être consultés par le Président du Conseil d’administration sur les orientations stratégiques du Groupe et plus généralement sur tous sujets intéressant l’organisation ou le développement de la Société. Les Présidents des comités peuvent également recueillir leur avis sur les sujets relevant de leurs compétences respectives ».  ————————  Modalités de participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit d’assister à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce soit le mardi 10 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) :pour les actionnaires au nominatif, par l’inscription sur les registres de la Société tenu par son mandataire CACEIS Corporate Trustpour les actionnaires au porteur, par l’inscription dans les comptes titres tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui gère leur compte de titres au porteur. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9 à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 9 avril 2018 à minuit (heure de Paris) ;pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). Les actionnaires ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité ou pour les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 10 avril 2018, munis de l’attestation de participation qu’ils se seront procurée auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter par procuration ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 9 avril 2018 :pour les actionnaires au nominatif : à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;pour les actionnaires au porteur : à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à CACEIS Corporate Trust, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir chez CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours au moins avant la date de réunion, soit le 6 avril 2018. Le formulaire de vote est également accessible sur le site internet de la Société http://www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales). Conformément aux dispositions du point I de l’article L. 225-126 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée Générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée Générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer :par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;par voie électronique à [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les actionnaires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire habilité, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire habilité, étant précisé qu’une confirmation écrite de leurs instructions devra être envoyée à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolution. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 10 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mardi 10 avril 2018 à zéro heure, (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Documents destinés aux actionnairesL’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société http ://www.lvmh.fr  (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 22 mars 2018. Ils seront également disponibles au siège de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust Service des Assemblées Générales Centralisées à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jourConformément aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : lvmh-service- [email protected] de manière à être reçues au plus tard le lundi 19 mars 2018, à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 10 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée est motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la société http ://www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires/Evènements/Assemblées Générales). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 6 avril 2018 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation.  Le conseil d’administration  1800444

Description : 17054181 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°1Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________  LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne, au capital de 152 094 089,70 Euros22, avenue Montaigne, 75008 PARIS775 670 417 R.C.S. PARIS  En application de l’article R. 211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la Société LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON sont informés que la société CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de l’Isle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.  1705418

Description : 17027685 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 094 089,70 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.A.P.E. 6420Z Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2016 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 22 mars 2017 sous le numéro D.17-0209 et publié le  23 mars 2017 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 13 avril 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 du 6 mars 2017 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1702768

Description : 170065022 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 094 089,70 €Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS Assemblée générale mixte du 13 avril 2017 Avis de convocation  Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 13 avril 2017 à 10 heures 30, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016Approbation des conventions et engagements réglementésAffectation et répartition du résultatRenouvellement de mandats d’AdministrateurNomination de CenseursRenouvellement d’un mandat de CenseurAvis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociauxApprobation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociauxAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la SociétéDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autresAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourseDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé – autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capitalDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentairesDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capitalAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou d’achat d’actionsDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseFixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétenceModifications des articles 4 (siège social) et 23 (Assemblées générales) des statuts pour les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légalesDélégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée :les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 avril 2017 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 avril 2017. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 7 avril 2017 au plus tard. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l’adresse ci-dessus le 10 avril 2017 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 7 avril 2017 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d’administration 1700650

Description : 17004436 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 094 089,70 €Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le Jeudi 13 avril 2017 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;Approbation des conventions et engagements réglementés ;Affectation et répartition du résultat ;Renouvellement de mandats d’Administrateur ;Nomination de Censeurs ;Renouvellement d’un mandat de Censeur ;Avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé – autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des options ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence ;Modifications des articles 4 (siège social) et 23 (Assemblées générales) pour les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions légales ;Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires. Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du conseil d’administration Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 13 avril 2017 1. – Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions et engagements mentionnés dans ce rapport.  Quatrième résolution (Affectation du résultat - fixation du dividende) - L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de la façon suivante :    (En euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2016 2 645 342 676,25 Part disponible de la réserve légale (1) 390,66 Report à nouveau 9 788 615 678,61 Montant du résultat distribuable 12 433 958 745,52 Proposition d’affectation :   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 € par action 7 606 891,32 Dividende complémentaire de 3,985 € par action 2 020 897 460,68 Report à nouveau 10 405 454 393,52   12 433 958 745,52 (1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2016.  Pour mémoire, au 31 décembre 2016, la Société détient 5 097 122 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 519,9 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 4,00 € par action. Un acompte sur dividende de 1,40 € par action ayant été distribué le 1er décembre 2016, le solde est de 2,60 € ; celui-ci sera mis en paiement le 21 avril 2017. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de filiales éligibles au régime des sociétés mères au sens de la directive 2011/96/UE (les « Filiales Eligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé dans un Etat membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Eligibles dont le siège est situé dans un Etat tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (En euros) Abattement fiscal (a) (En euros) 2015 Acompte 3 décembre 2015 1,35 0,54 Solde 21 avril 2016 2,20 0,88 Total   3,55 1,42 2014 (b) Acompte 4 décembre 2014 1,25 0,50 Solde 23 avril 2015 1,95 0,78 Total   3,20 1,28 2013 Acompte 3 décembre 2013 1,20 0,48 Solde 17 avril 2014 1,90 0,76 Total   3,10 1,24 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 € par action LVMH, dont 12,08 € qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 € qualifié fiscalement de remboursement d’apport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Josée Kravis) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Onzième résolution (Nomination de M. Pierre Godé en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Godé arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Pierre Godé en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Douzième résolution (Nomination de M. Albert Frère en qualité de Censeur) - L’Assemblée générale, prenant acte de la démission de Monsieur Albert Frère de ses fonctions d’Administrateur, décide de nommer Monsieur Albert Frère en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Paolo Bulgari) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Paolo Bulgari pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2020.  Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général, M. Bernard Arnault) - L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au chapitre 7 “Rémunérations des mandataires sociaux” du “Rapport de gestion du Conseil d’administration - La société LVMH”, points 7.1 et 7.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 7.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 7.8 pour le régime de retraite complémentaire et points 7.1 et 7.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 61 et suivantes du Document de référence), et point 1.12 du “Rapport du Président du Conseil d’administration”, pour les règles d’attribution des jetons de présence (page 121 du Document de référence), émet un avis favorable sur ces éléments.  Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni) - L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du Code AFEP-MEDEF, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au chapitre 7 “Rémunérations des mandataires sociaux” du “Rapport de gestion du Conseil d’administration - La société LVMH”, points 7.1 et 7.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 7.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 7.8 pour le régime de retraite complémentaire et points 7.1 et 7.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 61 et suivantes du Document de référence), et point 1.12 du “Rapport du Président du Conseil d’administration”, pour les règles d’attribution des jetons de présence (page 121 du Document de référence), émet un avis favorable sur ces éléments.  Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 300 € par action, soit un prix global maximum de 15,2 milliards d’euros) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment(i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;(ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2 ;(iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ;(iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ; ou(v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.(vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 300 € par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2016 à 50 698 029 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 15,2 milliards d’euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 2016, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.  2. – Résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé qu’à ce plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ou d’actions de performance ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et / ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ; 5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 14 avril 2016.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et / ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que : en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et / ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que : en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la vingtième résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10.décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et / ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et / ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et / ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que : en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. En outre, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 1°1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et / ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la vingtième résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de fixer le prix d’émission des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions, en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136 point 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, et se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale du 16 avril 2015.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des vingtième, vingt-et-unième et / ou vingt-deuxième résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions et / ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148 ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, étant précisé que : en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et / ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et / ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-147 et L.225-147-1, 1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Vingt-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et règlementaires ; 2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt-neuvième résolution ci-dessous ; 3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ; 5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; 6. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions anciennes,en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,arrêter la liste des bénéficiaires des options,accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 11. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015.  Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du groupe dans la limite de 1 % du capital social) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une Sicav d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015. Vingt-neuvième résolution (Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d’euros) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes et de la dix-neuvième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 14 avril 2016. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.  Trentième résolution (Mise en harmonie des statuts) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite Loi Sapin 2, et modifie en conséquence l’article 4 relatif au transfert du siège social, ainsi que l’article 23 point 2. relatif au maintien du droit de vote double en cas de fusion o

Description : 160232820 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 141 733 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.A.P.E. 6420Z Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2015 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2015, accompagnés des rapports es Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2016 sous le numéro D.16-0194 et publié le 24 mars 2016 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 avril 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 29 du 7 mars 2016 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1602328

Description : 160094623 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 152 094 089,70 €Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS Assemblée générale mixte du 14 avril 2016 Avis de convocation Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le jeudi 14 avril 2016 à 10 heures 30, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation et répartition du résultat ;— Renouvellement de mandats d’Administrateur ;— Nomination d’Administrateurs ;— Nomination de deux Commissaires aux comptes titulaires et d’un Commissaire aux comptes suppléant ;— Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;— Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Prorogation de la durée de la Société et modification de l’article 5 des statuts. _______________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 avril 2016 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 avril 2016. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 8 avril 2016 au plus tard. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l’adresse ci-dessus le 11 avril 2016 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 avril 2016 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration  1600946

Description : 16007147 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société européenne au capital de 152 094 089,70 €Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS Avis préalable à l’Assemblée Générale Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 14 avril 2016 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation et répartition du résultat ;— Renouvellement de mandats d’Administrateur ;— Nomination d’Administrateurs ;— Nomination de deux Commissaires aux comptes titulaires et d’un Commissaire aux comptes suppléant ;— Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant ;— Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Prorogation de la durée de la Société et modification de l’article 5 des statuts. Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du Conseil d’Administration 1. Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions. Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2015 de la façon suivante :   (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2015 6 019 768 127,07 Part disponible de la réserve légale (a) 17 178,09 Report à nouveau 5 553 886 543,20 Montant du résultat distribuable 11 573 671 848,36 Proposition d’affectation :   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 607 086,65 Dividende complémentaire de 3,535 euros par action 1 792 736 753,85 Report à nouveau 9 773 328 007,86   11 573 671 848,36 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2015.   Pour mémoire, au 31 décembre 2015, la Société détient 4 339 921 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 240,5 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,55 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,35 euro par action ayant été distribué le 3 décembre 2015, le solde est de 2,20 euros ; celui-ci sera mis en paiement le 21 avril 2016. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut(en euros) Abattement fiscal (a) (en euros) 2014(b) Acompte 4 décembre 2014 1,25 0,50 Solde 23 avril 2015 1,95 0,78 Total   3,20 1,28 2013 Acompte 3 décembre 2013 1,20 0,48 Solde 17 avril 2014 1,90 0,76 Total   3,10 1,24 2012     Acompte 4 décembre 2012 1,10 0,44 Solde 25 avril 2013 1,80 0,72 Total   2,90 1,16 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. (b) Hors dividende exceptionnel en nature sous forme d’actions Hermès International de 2 actions Hermès International pour 41 actions LVMH voté par l’Assemblée générale mixte du 25 novembre 2014 correspondant à un montant de 13,66 euros par action LVMH, dont 12,08 euros qualifiés fiscalement de revenu distribué et 1,58 euro qualifié fiscalement de remboursement d’apport.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Bernadette Chirac). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Bernadette Chirac pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019. Neuvième résolution (Nomination de Mme Clara Gaymard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Clara Gaymard en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019. Dixième résolution (Nomination de Mme Natacha Valla en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Natacha Valla en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019. Onzième résolution (Nomination de la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2022. Douzième résolution (Nomination du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer le cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes Titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2022. Treizième résolution (Nomination de M. Philippe Castagnac en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Suppléant de Monsieur Denis Grison arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer Monsieur Philippe Castagnac en qualité de Commissaire aux comptes Suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2022. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes Suppléant de la société Auditex). — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Suppléant de la société Auditex arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2022. Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général, M. Bernard Arnault). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au chapitre 7 « Rémunérations des mandataires sociaux » du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH », points 7.1 et 7.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 7.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 7.8 pour le régime de retraite complémentaire et points 7.1 et 7.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 58 et suivantes du Document de référence), et au chapitre 1 du point 1.11 du Rapport du Président du Conseil d’administration pour les règles d’attribution des jetons de présence (page 112 et suivantes du Document de référence), émet un avis favorable sur ces éléments. Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni). — L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code AFEP-MEDEF de novembre 2015, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au chapitre 7 « Rémunérations des mandataires sociaux » du « Rapport de gestion du Conseil d’administration – La société LVMH », points 7.1 et 7.2 pour les rémunérations fixe, variable et exceptionnelle, point 7.2 pour les jetons de présence et les avantages en nature, point 7.8 pour le régime de retraite complémentaire et points 7.1 et 7.5 pour les attributions d’actions de performance (pages 58 et suivantes du Document de référence), et au chapitre 1 du point 1.11 du Rapport du Président du Conseil d’administration pour les règles d’attribution des jetons de présence (page 112 et suivantes du Document de référence), émet un avis favorable sur ces éléments. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 300 euros par action, soit un prix global maximum de 15,2 milliards d’euros). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 300 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2015 à 50 698 029 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 15,2 milliards d’euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour :- décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;- passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;- effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. 2. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt-troisième résolution votée par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 avril 2015 ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de un an, (ii) le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation ; la durée cumulée minimale des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pouvant être inférieure à deux ans. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, sous réserve des conditions, notamment de performance, qui seront fixées par le Conseil d’administration. En outre, dans ces cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :- arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,- fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,- fixer les dates de jouissance des actions,- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ; 8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 avril 2015. Vingtième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la date d’expiration de la durée de la Société fixée au 31 décembre 2021, décide d’ores et déjà de proroger par anticipation la durée de la Société de 99 ans à compter du 1er janvier 2017, soit jusqu’au 31 décembre 2115 et modifie en conséquence l’article 5 des statuts qui est désormais libellé ainsi qu’il suit :« ARTICLE 5 – DUREE La durée de la société, qui existe depuis le 1er janvier 1923, est prorogée jusqu’au 31 décembre 2115, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. » ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :- donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;- voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée :- les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 avril 2016 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;- les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 avril 2016. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 8 avril 2016 au plus tard.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l’adresse ci-dessus le 11 avril 2016 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.lvmh.fr), rubrique « Assemblées générales » sous « Actionnaires/Evènements » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 mars 2016. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 24 mars 2016, au siège social de la Société. Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 21 mars 2016. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 12 avril 2016. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 8 avril 2016 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’Administration.  1600714

Description : 15015894 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152.300.959,50 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.A.P.E. 6420Z  Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2014 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2015 sous le numéro D.15-0199 et publié le 26 mars 2015 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 30 du 11 mars 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1501589

Description : 150072527 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 152 300 959,50 eurosSiège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 AVRIL 2015  AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 16 Avril 2015 à 10  heures 30, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014Approbation des conventions réglementéesAffectation et répartition du résultatRenouvellement de mandats d’AdministrateurRémunération des dirigeants mandataires sociauxAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la SociétéDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autresAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourseDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capitalDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentairesDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capitalAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou d’achat d’actionsDélégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseFixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétenceAutorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscriptionModification des articles 14 (Pouvoir du Conseil d’administration), 18 (Conventions soumises à autorisation) et 23 (Assemblées générales) des statuts.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée, les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 avril 2015 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 avril 2015. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 10 avril 2015 au plus tard. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l’adresse ci-dessus le 13 avril 2015 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 avril 2015 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’administration 1500725

Description : 150056016 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Européenne au capital de 152 300 959,50 eurosSiège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S Paris Rectificatif à l’avis préalable à l’Assemblée générale publié dans le BALO en date du 11 mars 2015, bulletin numéro 30. Modification de la vingtième résolution : Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-147 et L.225-147-1, 1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour : – approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, si celui-ci est nécessaire, l’évaluation de l’apport,– arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,– procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013.  Le Conseil d'administration1500560

Description : 150043011 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 152 300 959,50 eurosSiège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 RCS PARIS  AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le Jeudi 16 Avril 2015 à 10  heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014  ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des conventions réglementées ;Affectation et répartition du résultat ;Renouvellement de mandats d’Administrateur ;Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription ou d’achat d’actions ;Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence ;Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Modification des articles 14 (Pouvoirs du Conseil d’administration), 18 (Conventions soumises à autorisation) et 23 (Assemblées générales) des statuts. Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : PROJET DE RÉSOLUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions. Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende)L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2014 de la façon suivante : (en euros)  Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2014 7 160 463 003 ,21 Part disponible de la réserve légale (1) 2 458,44 Report à nouveau - Montant du résultat distribuable 7 160 465 461,65 Proposition d’affectation :   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 615 675,69 Dividende complémentaire de 3,185 euros par action 1 617 061 805,90 Report à nouveau 5 535 787 980,06   7 160 465 461,65 (1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2014.Pour mémoire, au 31 décembre 2014, la Société détient 5 851 370 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 373,7 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,20 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,25 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2014, le solde est de 1,95 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 23 avril 2015. Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividendebrut Abattement fiscal (a) (en euros) 2013   Acompte 3 décembre 2013 1,20 0,48 Solde 17 avril 2014 1,90 0,76 Total   3,10 1,24 2012 Acompte 4 décembre 2012 1,10 0,44 Solde 25 avril 2013 1,80 0,72 Total   2,90 1,16 2011 Acompte 2 décembre 2011 0,80 0,32 Solde 25 avril 2012 1,80 0,72 Total   2,60 1,04 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault)L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Albert Frère)L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Albert Frère pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater)L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy)L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2018. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault et mentionnés au point 9.3 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration » page 67 du Document de Référence, émet un avis favorable sur ces éléments. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni et mentionnés au point 9.3 du « Rapport de gestion du Conseil d’administration » page 67 du Document de Référence, émet un avis favorable sur ces éléments. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 250 euros par action, soit un prix global maximum de 12,7 milliards d’euros) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de :(I)  l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ; (II)  leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2 ; (III) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (IV) leur annulation sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, ou (V) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2014 à 50 771 171 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12,7 milliards d’euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : - décider la mise en œuvre de la présente autorisation,- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,- passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,- effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage  de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. 2.RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions de performance ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ; 5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 10 avril 2014. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, - au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : - les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : - mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,- imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 8. le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions des articles L.225-135 et R.225-131 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1eralinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; 4. décide, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 7 de la quatorzième résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée générale.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence au Conseil d’administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d’administration en vertu des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148 ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, étant précisé que : - en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire,- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; 8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, en vue d’émettre des actions en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-147 et L.225-147-1, 1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour : - approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, si celui-ci est nécessaire, l’évaluation de l’apport,- arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,- procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ; 6. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013.  Vingt et unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1% du capital)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt-troisième résolution ci-dessous ; 2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 3. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration, au Directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ; 4. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performances déterminées par le Conseil d’administration ; 5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 6. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l'application des dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,- fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d'achat d'actions anciennes,- en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,- assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,- arrêter la liste des bénéficiaires des options,- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l'une des opérations énumérées à l'article L.225-181 du Code de commerce,- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,- constater les augmentations du capital social résultant de levées d'option ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 8. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 9. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 10. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe dans la limite de 1% du capital social)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du Travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du Travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-troisième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 du Code du Travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,- décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,- déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,- fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,- procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription,- imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Vingt-troisième résolution (Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence à un montant de 50 millions d’euros)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération. Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1% du capital)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de cinquante (50) millions d’euros défini dans la vingt-troisième résolution ci-dessus ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale. Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4. décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires Dirigeants mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances déterminées par le conseil d’administration ; 5. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 6. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 7. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : - arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,- assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,- fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,- fixer les dates de jouissance des actions,- décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,- procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission de la Société qu'il y aura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,- le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ; 8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Vingt-cinquième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les nouvelles dispositions issues de l’ordonnance du 31 juillet 2014 et du décret du 10 décembre 2014. L’Assemblée générale modifie en conséquence les articles 14, 18 et 23 des statuts comme suit : ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le 2ème tiret du cinquième alinéa est modifié comme suit :« - peut fixer un plafond annuel pour l’émission d’obligations donnant droit, ou non, à d’autres obligations ou à des titres de capital existants et déléguer à un ou plusieurs de ses membres, à son Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou pl

Description : 14049923 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°132Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Européenne au capital de 152 300 959,50 eurosSiège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS  ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 25 NOVEMBRE 2014   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le mardi 25 novembre 2014 à 10  heures, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Rapport du Conseil d'Administration ;— Modification de l'article 28 des statuts relatif à l'affectation du résultat et à la répartition des bénéfices ;— Affectation du Report à nouveau au comptes Autres réserves ;— Distribution exceptionnelle en nature d'actions de la société Hermès International.  Les résolutions publiées dans l’avis préalable de réunion du 20 octobre 2014 sont modifiées comme suit : RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 1ère résolution (Modification de l’article 28 des statuts) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — d’ajouter un paragraphe après le septième paragraphe de l’article 28 des statuts (« affectation des résultats et répartition des bénéfices ») rédigé comme suit : « L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. L’Assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. » — de modifier le huitième paragraphe de l’article 28 des statuts (« affectation des résultats et répartition des bénéfices ») comme suit : « Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, dispose d’un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer, avant l’approbation des comptes de l’exercice, des acomptes sur dividende dont il fixe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition. Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature, notamment par attribution de biens figurant à l’actif de la Société (en ce compris des valeurs mobilières négociables). En cas de distribution d’un acompte en nature, le Conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. Le Conseil d’administration pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du  bénéfice défini au présent alinéa. » Le reste de l’article 28 des statuts demeurant inchangé.  RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2ème résolution (Affectation du report à nouveau au compte Autres Réserves) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité des sommes inscrites au compte report à nouveau, soit 5 456 891 995,69 euros, au compte Autres Réserves, qui, de ce fait, s’élèvera à 5 651 904 495,69 euros. 3ème résolution (Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Hermès International) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : — du rapport du Conseil d’administration ; — du communiqué détaillé relatif au projet de distribution en nature d’actions Hermès International qui a été publié préalablement à la présente assemblée ; prend acte des montants inscrits au poste Autres Réserves et aux postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission, décide : — de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société Hermès International, à raison de 2 actions Hermès International pour 41 actions de la Société ; — que les ayants droit à l’attribution d’actions Hermès International seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement et de mise en paiement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée précédant celle du détachement de la distribution exceptionnelle, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ; — que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Hermès International (soit une détention d’actions de la Société inférieure à 41 ou ne correspondant pas à un multiple de 41), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Hermès International immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire versée par la Société dont le montant sera calculé proportionnellement au cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; — que les actions Hermès International ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; — que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions Hermès International distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, sera prélevé en priorité sur le poste Autres Réserves et, pour le surplus éventuel, sur les postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions Hermès International ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur (le montant de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 5 652 165 218 euros, en prenant pour hypothèses (i) que les 24 473 545 actions Hermès International détenues par la Société sont intégralement distribuées et (ii) un cours de l’action Hermès International égal à 230,95 euros, soit le cours à la clôture le 20 octobre 2014) ; — que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement, la distribution dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; — que la date du détachement et de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle telle que fixée par le Conseil d’administration, sera communiquée aux actionnaires au plus tard quatre jours ouvrés avant la mise en paiement ; — que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions de la Société en vigueur à la date de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre et le prix des actions sous option selon les principes prévus à l’article R.228-91 du Code de commerce ; — que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition selon les principes prévus à l’article R. 228-91 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte : — que les actions LVMH détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ; — que l’exercice des options de souscription d’actions de la Société a été suspendu à compter du 21 novembre et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; — que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo & Cie Entreprise d’Investissement et Oddo Corporate Finance le 23 septembre 2005 a été suspendue à compter du 21 novembre et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; — qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International ; — que les actions Hermès International non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues ; — qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres Réserves et les postes de primes, vendre le cas échéant les actions Hermès International non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;– voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée : — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 novembre 2014, à zéro heure, heure de Paris, ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 novembre 2014. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l’adresse ci-dessus le 21 novembre 2014 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au point I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 novembre 2014 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d’administration 1404992

Description : 140479820 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°126Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Société Européenne au capital de 152 300 959,50 eurosSiège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARISAvis préalable à l'assemblée générale Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 25 novembre 2014 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli – 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du Conseil d'Administration,- Modification de l'article 28 des statuts relatif à l'affectation du résultat et à la répartition des bénéfices,- Affectation du Report à nouveau au compte Autres réserves,- Distribution exceptionnelle en nature d'actions de la société Hermès International. Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du conseil d'administration Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1ère résolution (Modification de l’article 28 des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : d’ajouter un paragraphe après le septième paragraphe de l’article 28 des statuts (« affectation des résultats et répartition des bénéfices ») rédigé comme suit : « L’Assemblée générale peut également décider la mise en distribution de biens figurant à l’actif de la Société et notamment de valeurs mobilières négociables par imputation sur les bénéfices, le report à nouveau, les réserves ou les primes. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. L’Assemblée générale pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. » de modifier le huitième paragraphe de l’article 28 des statuts (« affectation des résultats et répartition des bénéfices ») comme suit : « Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, dispose d’un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer, avant l’approbation des comptes de l’exercice, des acomptes sur dividende dont il fixe les modalités et en particulier le montant et la date de répartition. Ces acomptes peuvent être distribués en numéraire ou en nature, notamment par attribution de biens figurant à l’actif de la Société (en ce compris des valeurs mobilières négociables). En cas de distribution d’un acompte en nature, le Conseil d’administration peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions du dernier paragraphe de l’article 8 des statuts. Le Conseil d’administration pourra notamment décider que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l’unité de mesure retenue pour la distribution, l’actionnaire recevra le nombre entier de l’unité de mesure immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. » Le reste de l’article 28 des statuts demeurant inchangé. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 2ème résolution (Affectation du report à nouveau au compte Autres Réserves) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité des sommes inscrites au compte report à nouveau, soit 5 456 891 995,69 euros, au compte Autres Réserves, qui, de ce fait, s’élèvera à 5 651 904 495,69 euros.     3ème résolution (Distribution exceptionnelle en nature d’actions de la société Hermès International) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport du Conseil d’administration ; du communiqué détaillé relatif au projet de distribution en nature d’actions Hermès International qui a été publié préalablement à la présente assemblée ; prend acte des montants inscrits au poste Autres Réserves et aux postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission, décide : de procéder, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après, à une distribution exceptionnelle sous la forme d’une attribution d’actions de la société Hermès International, à raison de 2 actions Hermès International pour 41 actions de la Société ; que les ayants droit à l’attribution d’actions Hermès International seront les actionnaires de la Société dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant la date de détachement et de mise en paiement (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée précédant celle du détachement de la distribution exceptionnelle, quand bien même le règlement-livraison de ces ordres interviendrait postérieurement à la date de détachement) ; que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Hermès International (soit une détention d’actions de la Société inférieure à 41 ou ne correspondant pas à un multiple de 41), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Hermès International immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en espèces versée par la Société dont le montant sera calculé proportionnellement au cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; que les actions Hermès International ainsi attribuées seront évaluées au cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; que le montant correspondant à la distribution exceptionnelle, soit le nombre d’actions Hermès International distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires ou cédées notamment en raison des rompus) multiplié par le cours de bourse d’ouverture le jour de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle, sera prélevé en priorité sur le poste Autres Réserves et, pour le surplus éventuel, sur les postes Primes de fusion, Primes d’apport et Primes d’émission, étant entendu que le montant total de la distribution exceptionnelle d’actions Hermès International ne pourra excéder le montant des réserves et primes distribuables en application des textes en vigueur (le montant de la distribution exceptionnelle s’élèverait à 5 756 177 784 euros, en prenant pour hypothèses (i) que les 24 473 545 actions Hermès International détenues par la Société sont intégralement distribuées et (ii) un cours de l’action Hermès International égal à 235,20 euros, soit le cours à l’ouverture le 10 octobre 2014) ; que dans l’hypothèse où, compte tenu du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International le jour de la mise en paiement, la distribution dépasserait le plafond autorisé, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas ce plafond ; que la date du détachement et de la mise en paiement de la distribution exceptionnelle telle que fixée par le Conseil d’administration, sera communiquée aux actionnaires au plus tard quatre jours ouvrés avant la mise en paiement ; que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions de la Société en vigueur à la date de détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre et le prix des actions sous option selon les principes prévus à l’article R.228-91 du Code de commerce ; que les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant le jour du détachement de la distribution exceptionnelle seront préservés et que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajuster le nombre d’actions gratuites attribuées et encore en période d’acquisition selon les principes prévus à l’article R.228-91 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte : que les actions LVMH détenues par la Société au jour de la mise en paiement n’auront pas droit à la distribution objet de la présente résolution, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce ; que l’exercice des options de souscription d’actions de la Société a été suspendu à compter du 21 novembre à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; que l’exécution du contrat de liquidité conclu par la Société avec les sociétés Oddo & Cie Entreprise d’Investissement et Oddo Corporate Finance le 23 septembre 2005 a été suspendue à compter du 21 novembre à 0h00 (heure de Paris) et jusqu’à la date de mise en paiement de la distribution exceptionnelle ; qu’en cas d’ajustement, la parité retenue pour la distribution exceptionnelle fera l’objet d’un communiqué, le matin du jour de la mise en paiement, dès connaissance du cours de bourse d’ouverture de l’action Hermès International ; que les actions Hermès International non attribuées en raison notamment des rompus ou d’un ajustement de la parité seront vendues ; qu’en cas de démembrement de propriété des actions de la Société, les ayants droit à la distribution exceptionnelle seront les nus-propriétaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué, pour prendre toutes dispositions nécessaires en vue de la réalisation des opérations prévues dans la présente résolution, effectuer les calculs et ajustements nécessaires, notamment s’agissant de la parité, imputer le montant exact de la distribution exceptionnelle sur le poste Autres Réserves et les postes de primes, vendre le cas échéant les actions Hermès International non attribuées, et plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée, les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 20 novembre 2014, à zéro heure, heure de Paris ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus, en faisant parvenir à LVMH - Service Assemblées – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 novembre 2014. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au point I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.lvmh.fr), rubrique « Assemblée Générale » sous « Communication financière/Actionnaires » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 4 novembre 2014. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 4 novembre 2014, au siège social de la Société. Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 31 octobre 2014. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 20 novembre 2014. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 19 novembre 2014 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration1404798

Description : 14016345 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Anonyme au capital de 152 300 959,50 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.A.P.E. 6420Z Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2013 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2013, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2014 sous le numéro D.14-0172 et publié le 20 mars 2014 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 du 5 mars 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1401634

Description : 140071421 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Anonyme au capital de 152 300 959,50 eurosSiège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 10 Avril 2014 à 10 heures 30, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation et répartition du résultat ; — Renouvellement de mandats d’Administrateur ; — Renouvellement de mandats de Censeur ; — Nomination d’un Administrateur ; — Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ; — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ; — Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés et de la tenue des Assemblées d’obligataires ; — Adoption des statuts de la société européenne. ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée, — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 avril 2014; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 avril 2014. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 4 avril 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 7 avril 2014 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions de l’article L.225-126-I du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au point I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 avril 2014 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration1400714

Description : 14004815 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Avis divers____________________LVMHMOËT HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris.775 670 417 RCS PARIS. Aux termes d'un projet de transformation établi par le conseil d'administration en date du 30 janvier 2014 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 27 février 2014, la société LVMH (la "Société") envisage d'adopter la forme de société européenne en application des dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 relatif au statut de la société européenne et de l'article L. 225-245-1 du Code de commerce. La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 10 avril 2014 ainsi qu’à l’approbation des assemblées générales d’obligataires. À l'issue de la réalisation définitive de l'opération de transformation, la Société prendra la forme d'une société européenne et conservera sa dénomination LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton qui sera immédiatement suivie des mots « Société européenne » ou des initiales « SE ». La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d'une personne morale nouvelle. L'objet de la Société, son siège, sa durée, les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social ainsi que la composition de ses organes d’administration et de contrôle demeureront inchangés. La transformation de la société en société européenne et son immatriculation au registre du commerce et des sociétés interviendront à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés et après son approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire Le conseil d'administration.  1400481

Description : 14004795 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris.775 670 417 RCS PARIS. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE. Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 10 avril 2014 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation et répartition du résultat ;— Renouvellement de mandats d’Administrateur ;— Renouvellement de mandats de Censeur ;— Nomination d’un Administrateur ;— Rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;— Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;— Approbation du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive de l’achèvement des négociations sur l’implication des salariés et de la tenue des Assemblées d’obligataires ;— Adoption des statuts de la société européenne Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du Conseil d’Administration. 1. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions. Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la façon suivante :  (en euros)   Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2013 1 854 832 105,63 Part disponible de la réserve légale (1) 11 090,64 Report à nouveau 5 154 070 701,12 Montant du résultat distribuable 7 008 913 897,39 Proposition d’affectation :   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 616 904,92 Dividende complémentaire de 3,085 euros par action 1 566 543 444,18 Report à nouveau 5 434 753 548,29   7 008 913 897,39 (1) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2013. Pour mémoire, au 31 décembre 2013, la Société détient 7 391 919 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 450,8 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.  Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 3,10 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,20 euro par action ayant été distribué le 3 décembre 2013, le solde est de 1,90 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 17 avril 2014.Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :  Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut(en euros) Abattement fiscal (a)(en euros) 2012 Acompte 4 décembre 2012 1,10 0,44   Solde 25 avril 2013 1,80 0,72   Total   2,90 1,16 2011 Acompte 2 décembre 2011 0,80 0,32   Solde 25 avril 2012 1,80 0,72   Total   2,60 1,04 2010 Acompte 2 décembre 2010 0,70 0,28   Solde 25 mai 2011 1,40 0,56   Total   2,10 0,84 (a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Godé). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de M. Pierre Godé pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Marie-Josée Kravis). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Mme Marie-Josée Kravis pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Paolo Bulgari). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Paolo Bulgari pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Patrick Houël). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Patrick Houël pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Felix G. Rohatyn). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Felix G. Rohatyn pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Quatorzième résolution (Nomination de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Mme Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2017. Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au Président-directeur général Monsieur Bernard Arnault. Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au Directeur général délégué Monsieur Antonio Belloni. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2013, à 50 766 986 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12,7 milliards d’euros. Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. 2. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 avril 2013. Dix-neuvième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation) : — L’Assemblée générale, connaissance prise : – du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 30 janvier 2014 et déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 27 février 2014, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;– du rapport du Conseil d’administration ;– du rapport de Madame Isabelle de Kerviler et de Monsieur Olivier Peronnet, Commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 19 février 2014 ; — après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une Société anonyme en Société européenne ; — après avoir pris acte que : – la transformation de la Société en Société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;– la dénomination sociale de la Société après transformation sera suivie des mots « société européenne » ou du sigle « SE » ;– la durée de la Société, son objet et son siège social ne seront pas modifiés ;– le capital de la Société restera fixé à la même somme et au même nombre d’actions d’une valeur nominale de 0,30 euro chacune ;– la durée de l’exercice social ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de Société européenne et les comptes seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux société européennes ;– l’ensemble des autorisations et des délégations de compétence et de pouvoirs conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme actuelle de Société anonyme par toutes Assemblées générales de la Société et en vigueur au jour de l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne, bénéficieront automatiquement au Conseil d’administration de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne ;– le mandat de chacun des Administrateurs, Censeurs et Commissaires aux comptes de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de Société européenne ; — et après avoir pris note que, conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L.2351-1 et suivants du Code du travail, aura été menée à bien, ces négociations pouvant aboutir soit (i) à un accord déterminant les modalités de l’implication des salariés dans la société européenne, soit (ii) à la décision, prise à une majorité renforcée, de ne pas entamer ou de clore les négociations et de se fonder sur la réglementation applicable à l’information et à la consultation dans les États membres où la Société emploie des salariés, soit encore (iii) à un désaccord, auquel cas les dispositions subsidiaires relatives au comité de la société européenne, prévues par les articles L.2353-1 et suivants du Code du travail s’appliqueront ; Décide, sous condition suspensive de la délibération des Assemblées générales d'obligataires dans les conditions prévues aux articles L.228-65 et suivants du Code de commerce, d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en Société européenne à Conseil d’administration et d’approuver les termes du projet de transformation arrêté par le conseil d’administration, et prend acte que cette transformation de la Société en Société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de Société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés. Vingtième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne). — L’assemblée générale, connaissance prise du projet de transformation de la société en Société européenne et du rapport du conseil d’administration, ainsi que du projet de statuts et sous réserve de l’approbation de la résolution précédente, adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de Société européenne. Ces statuts, dont un exemplaire est annexé au procès-verbal de la présente assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, entérinée par son immatriculation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;— voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée :— les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 avril 2014 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;— les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Assemblées – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 avril 2014. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 4 avril 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 7 avril 2014 au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Conformément aux dispositions du point II de l’article L.225-126 du Code de commerce, sont privées du droit de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées au point I dudit article qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.lvmh.fr), rubrique « Assemblée Générale » sous « Communication financière/Actionnaires » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 mars 2014. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 20 mars 2014, au siège social de la Société. Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 14 mars 2014. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 7 avril 2014. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 4 avril 2014 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration.1400479

Description : 130271629 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros.Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.A.P.E. 6420Z   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2012 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2012, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2013 sous le numéro D.13-0224 et publié le 28 mars 2013 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 avril 2013. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 31 du 13 mars 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1302716

Description : 1300933 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS     AVIS DE CONVOCATION      Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 18 Avril 2013 à 10 heures 30, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation et répartition du résultat ; Renouvellement de mandats d’Administrateur ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ; Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe ; Modification des articles 18 (Conventions soumises à autorisation) et 29 (Mise en paiement des dividendes) des statuts.  ______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée,   les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 avril 2013 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Assemblées – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 avril 2013.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 12 avril 2013 au plus tard.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 15 avril 2013 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 avril 2013 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.    Le Conseil d’Administration   1300933

Description : 1300596 13 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS     AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE       Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 18 avril 2013 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation et répartition du résultat ; Renouvellement de mandats d’Administrateur ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ; Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence ; Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe ; Modification des articles 18 (Conventions soumises à autorisation) et 29 (Mise en paiement des dividendes) des statuts.   __________   Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :   1. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.     Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la façon suivante :     (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2012 1 666 669 490,86 Dotation à la réserve légale (10 431,75) Report à nouveau 4 937 293 782,41 Montant du résultat distribuable 6 603 952 841,52 Proposition d’affectation :   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 622 450,24 Dividende complémentaire de 2,885 euros par action 1 466 051 261,87 Report à nouveau 5 130 279 129,41   6 603 952 841,52   Pour mémoire, au 31 décembre 2012, la Société détient 8 167 519 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 414,2 millions d'euros, équivalent au coût d'acquisition de ces actions.   Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 2,90 euros par action. Un acompte sur dividende de 1,10 euro par action ayant été distribué le 4 décembre 2012, le solde est de 1,80 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 avril 2013.   Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.   Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros) Abattement fiscal (a) (en euros) 2011 Acompte 2 décembre 2011 0,80 0,32   Solde 25 avril 2012 1,80 0,72   Total   2,60 1,04 2010 Acompte 2 décembre 2010 0,70 0,28   Solde 25 mai 2011 1,40 0,56   Total   2,10 0,84 2009 Acompte 2 décembre 2009 0,35 0,14   Solde 25 mai 2010 1,30 0,52   Total   1,65 0,66   a) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.    Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Arnault) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Bernard Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Bernadette Chirac) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Bernadette Chirac pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicholas Clive Worms) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Nicholas Clive Worms pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Charles de Croisset) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Francesco Trapani) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Francesco Trapani pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.       Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hubert Védrine)  L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Hubert Védrine pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.   Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 250 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.   Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2012, à 50 766 986 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 12,7 milliards d’euros.   Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.     2. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;  2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;  4. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;  5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130, et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires,   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ;  2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;  3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution ;  4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,   décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits,   passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ;   5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92,   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ;   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour :   mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation,   imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;   7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92,   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;   5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;    7. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quatorzième résolution ;    8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92,   1.délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ;   4. décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ;   5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6. décide que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ;   7. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la quatorzième résolution ;   8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’administration en vertu des quinzième, seizième, et/ou dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite du plafond prévu auxdites résolutions.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique d’échange) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92,   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L. 225-148 ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour :   arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire,   arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225‑147 et L.225-147-1,   1. délègue au Conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour :   approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, si celui-ci est nécessaire, l’évaluation de l’apport,   arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,   imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,  procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   5. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés du Groupe) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225‑138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ;  2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-deuxième résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,   décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au(x) PEE du Groupe ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),   déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,   déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,   fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,   fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,   procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,   arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,   imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012.   Vingt-deuxième résolution (Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération.   Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,   1. autorise le Conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-deuxième résolution ci-dessus ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;   3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale. Le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.   Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ;   4. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   5. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;   6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour :   arrêter les listes des bénéficiaires des attributions,  fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution,  assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,   fixer les dates de jouissance des actions,   le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ;   7. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mars 2011.   Vingt-quatrième résolution (Modifications statutaires)   L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts, d’une part, pour prendre en compte les dispositions issues de la Loi du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit en supprimant des statuts toutes références aux conventions courantes significatives et, d’autre part, pour offrir à l’Assemblée générale la faculté d’accorder à chaque actionnaire une option pour le paiement en actions de tout ou partie du dividende mis en distribution.   En conséquence les statuts sont ainsi modifiés :   ARTICLE 18 – CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION   Point 2 alinéa 4 :   Ce point est rédigé comme suit :   « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. »   ARTICLE 29 – MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES   Alinéas 3 et 4 nouveaux insérés à la suite de l’alinéa 2 :   « L'Assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.   La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l’Assemblée générale sans qu’il puisse être supérieur à trois mois à compter de ladite Assemblée générale. »   Le reste de l’article restant inchangé.   ---------------     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée,   les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 avril 2013 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Assemblées – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 avril 2013.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 12 avril 2013 au plus tard.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 15 avril 2013 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.lvmh.fr), rubrique « Assemblée Générale » sous « Communication financière/Actionnaires » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 28 mars 2013. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 28 mars 2013, au siège social de la Société.   Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 25 mars 2013. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 15 avril 2013.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 12 avril 2013 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1300596

Description : 1201513 16 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 6420Z   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2011 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2011, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 2012 sous le numéro D.12-0159 et publié le 15 mars 2012 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 avril 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 29 février 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1201513

Description : 1200826 16 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS   AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 5 AVRIL 2012 Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 5 Avril 2012 à 10 heures 30, en Assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 — Approbation des conventions réglementées — Affectation et répartition du résultat — Ratification de la cooptation d’un Administrateur — Ratification de la cooptation d’un Censeur — Nomination d’Administrateurs — Fixation du montant de l’enveloppe des jetons de présence — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social au profit des membres du personnel du Groupe adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise — Modification de l’article 23 des statuts pour le mettre en harmonie avec la loi   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée,  — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 avril 2012 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 avril 2012.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 30 mars 2012 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 2 avril 2012 au plus tard.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2012 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’Administration.       1200826

Description : 1200510 29 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON  Société Anonyme au capital de 152.300.959,50 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS     Avis préalable à l'Assemblée Générale     Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 5 avril 2012 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   — Approbation des conventions réglementées   — Affectation et répartition du résultat   — Ratification de la cooptation d’un Administrateur   — Ratification de la cooptation d’un Censeur   — Nomination d’Administrateurs   — Fixation du montant de l’enveloppe des jetons de présence   — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société   — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse   — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des membres du personnel du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   — Modification de l’article 23 des statuts pour le mettre en harmonie avec la loi     Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :     1. Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution : Approbation des comptes sociaux   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution : Approbation des conventions réglementées   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.     Quatrième résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la façon suivante :       (en euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 2 325 509 520,49 Dotation à la réserve légale (4 372,77) Report à nouveau 3 907 924 154,54 Montant du résultat distribuable 6 233 429 302,26 Proposition d’affectation :   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 617 234,36  Dividende complémentaire de 2,585 euros par action  1 312 703 388,04   Report à nouveau   4 913 108 679,86     6 233 429 302,2  Pour mémoire, au 31 décembre 2011, la Société détient 9 536 678 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 481,5 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.     Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 2,60 euros par action. Un acompte sur dividende de 0,80 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2011, le solde est de 1,80 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 avril 2012.   Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.   Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros) Abattement fiscal (1) (en euros) 2010 Acompte 2 décembre 2010 0,70 0,28   Solde 25 mai 2011 1,40 0,56   Total   2,10 0,84 2009 Acompte 2 décembre 2009 0,35 0,14   Solde 25 mai 2010 1,30 0,52   Total   1,65 0,66 2008 Acompte 2 décembre 2008 0,35 0,14   Solde 25 mai 2009 1,25 0,50   Total   1,60 0,64 (1) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.       Cinquième résolution : Ratification de la cooptation de M. Francesco TRAPANI en qualité d’Administrateur   L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Francesco TRAPANI en qualité d’Administrateur en remplacement de M. Felix G. ROHATYN, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.       Sixième résolution : Ratification de la cooptation de M. Felix G. ROHATYN en qualité de Censeur   L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de M. Felix G. ROHATYN en qualité de Censeur en remplacement de M. Francesco TRAPANI, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.       Septième résolution : Nomination de M. Antoine ARNAULT en qualité d’Administrateur   L’Assemblée Générale décide de nommer M. Antoine Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.       Huitième résolution : Nomination de M. Albert FRERE en qualité d’Administrateur   L’Assemblée Générale décide de nommer M. Albert Frère en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.       Neuvième résolution : Nomination de M. Gilles HENNESSY en qualité d’Administrateur   L’Assemblée Générale décide de nommer M. Gilles Hennessy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.       Dixième résolution : Nomination de Lord POWELL OF BAYSWATER en qualité d’Administrateur   L’Assemblée Générale décide de nommer Lord Powell of Bayswater en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.     Onzième résolution : Nomination de M. Yves-Thibault de SILGUY en qualité d’Administrateur   L’Assemblée Générale décide de nommer M. Yves-Thibault de Silguy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2015.     Douzième résolution : Fixation du montant des jetons de présence   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer à EUR. 1 260 000 le montant total des jetons de présence qui seront alloués aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvel avis.     Treizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’intervenir sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.   Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la quatorzième résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 200 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération.   Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2011, à 50 781 562 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 10,1 milliards d’euros.   Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.     2. Résolutions à caractère extraordinaire   Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;   2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;   4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;   5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011.     Quinzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux membres du personnel et aux dirigeants du Groupe   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-cinquième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2011 ;   2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;   3. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général ou au(x) directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L.225-186-1 du Code de commerce ;   4. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options.   Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’Administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;   5. décide que, sous réserve, pour les dirigeants mandataires sociaux, de l'application des dispositions de l'article L. 225-185 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;   6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :   - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé qu'il appartiendra en tout état de cause au Conseil d'Administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,   - en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation,   - assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera,    - arrêter la liste des bénéficiaires des options,   - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,   - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   7. prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;   8. fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   9. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Seizième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital au profit des salariés du Groupe   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225‑138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce,   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres détenus par la Société ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros défini dans la vingt-cinquième résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 31 mars 2011. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   - fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,   - décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS),   - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,   - déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,   - fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement,   - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,   - procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,   - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription,   - imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011.     Dix-septième résolution : Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les dispositions légales issues du décret du 23 juin 2010 et de l’ordonnance du 9 décembre 2010, et modifie en conséquence le point 1 de l’article 23 des statuts comme suit :   Article 23 – Assemblées Générales   2 ème alinéa du point 1 : Modification du délai de convocation, sur deuxième convocation, de l’assemblée générale des actionnaires, pour le porter de six à dix jours.   6 ème alinéa du point 1 : Modification des droits de représentation des actionnaires aux assemblées générales comme suit : « Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   — adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;   — voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée,   — les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 avril 2012 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   — les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Assemblées – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 avril 2012.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 30 mars 2012 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 2 avril 2012 au plus tard.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.lvmh.fr), rubrique « Assemblée Générale » sous « Communication financière/Actionnaires » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 15 mars 2012. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 15 mars 2012, au siège social de la Société.   Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 12 mars 2012. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au plus tard le 2 avril 2012.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2012 inclus, pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’Administration     1200510

Description : 1101369 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 146.889.856,20 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 6420Z      Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2010   Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 mars 2011 sous le numéro D.11-0109 et publié le 10 mars 2011 sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mars 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 23 du 23 février 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1101369

Description : 1100605 11 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON  Société Anonyme au capital de 146.889.856,20 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS PARIS       Avis de convocation     Les actionnaires de la société LVMH MOET HENNESSY-LOUIS VUITTON sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 31 Mars 2011 à 10  heures 30, en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010   - Approbation des conventions réglementées   - Affectation et répartition du résultat   - Nomination d’administrateurs   - Nomination d’un censeur   - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres   - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d’Administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise   - Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence   - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe       ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;   - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;   - voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée :   - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mars 2011 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ;   - les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Actionnaires – 22 avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 25 mars 2011 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à LVMH à l’adresse ci-dessus le 28 mars 2011 au plus tard.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mars 2011 inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Le Conseil d’Administration       1100605

Description : 1100367 23 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 146.889.856,20 euros Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris 775 670 417 RCS Paris   AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE   Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 31 mars 2011 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 - Approbation des conventions réglementées - Affectation et répartition du résultat - Nomination d’administrateurs - Nomination d’un censeur - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ou placement privé - autorisation à donner au Conseil d’Administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise - Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du Groupe     Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires :   PROJET DE RESOLUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Résolutions à caractère ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.     Quatrième résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2010 de la façon suivante :             (en euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 2 317 934 132,70 Dotation à la réserve légale (7 097,34) Report à nouveau 2 595 765 841,88 Montant du résultat distribuable 4 913 692 877,24 Proposition d'affectation :   - dividende statutaire de 5 %, soit, 0,015 euro par action 7 359 633,48 - dividende complémentaire de 2,085 euros par action 1 022 989 053,72 - report à nouveau 3 883 344 190,04   4 913 692 877,24   Pour mémoire, au 31 décembre 2010, la Société détient 11 939 973 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 594,5 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions.   Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 2,10 euros par action. Un acompte sur dividende de 0,70 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2010, le solde est de 1,40 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 mai 2011. Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros) Abattement fiscal (1) (en euros) 2009 Acompte 2 décembre 2009 0,35 0,14   Solde 25 mai 2010 1,30 0,52   Total   1,65 0,66 2008 Acompte 2 décembre 2008 0,35 0,14   Solde 25 mai 2009 1,25 0,50   Total   1,60 0,64 2007 Acompte 3 décembre 2007 0,35 0,14   Solde 23 mai 2008 1,25 0,50   Total   1,60 0,64 (1) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.   Cinquième résolution : Nomination de Mme Delphine Arnault en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Delphine Arnault en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Sixième résolution : Nomination de M. Nicolas Bazire en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Nicolas Bazire en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Septième résolution : Nomination de M. Antonio Belloni en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Antonio Belloni en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Huitième résolution : Nomination de M. Charles de Croisset en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Charles de Croisset en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Neuvième résolution : Nomination de M. Diego Della Valle en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Diego Della Valle en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Dixième résolution : Nomination de M. Pierre Godé en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Pierre Godé en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Onzième résolution : Nomination de M. Gilles Hennessy en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Gilles Hennessy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Douzième résolution : Nomination de Mme Marie-Josée Kravis en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Marie-Josée Kravis en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Treizième résolution : Nomination de M. Patrick Houël en qualité de Censeur L’Assemblée Générale décide de nommer M. Patrick Houël en qualité de Censeur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2014.     Quatorzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’intervenir sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L.225-180 et L.225-197-2, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la 16e résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 200 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. Cette limite de 10 % du capital social correspondait, au 31 décembre 2010, à 49 064  223 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 9,8 milliards d’euros. Les opérations d'acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer au Directeur Général, ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2010, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.     Quinzième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130, 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par émission d’actions nouvelles ou majoration du nominal des actions existantes ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la 25e résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, - passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ; 5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.   Résolutions à caractère extraordinaire Seizième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2010.     Dix-septième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la 25e résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour : - mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ; 7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la 25e résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 7. donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la 17e résolution; 8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et suivants et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la 25e résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an apprécié à la date d’émission ; 4. décide, conformément à l’article L.225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6. décide que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 7. donne au Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la 17e résolution ; 8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration de fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour les émissions décidées en application des 18e et 19e résolutions et dans la limite de 10% du capital social par an appréciée à la date d’émission, à déroger aux règles de fixation du prix d’émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10% à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital.     Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu des 17e, 18e et/ou 19e résolutions, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application dans la limite du plafond prévu auxdites résolutions.     Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92, 1. délègue au Conseil d’Administration, sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148 ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, sous réserve des dispositions de la 25e résolution. Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, - arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital dans le cadre d’apports en nature L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-147, 1. délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la Société apprécié à la date d’émission sous réserve des dispositions de la 25e résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour : - approuver, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, l’évaluation de l’apport, - arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 5. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital au profit des salariés du Groupe L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la 25e résolution, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1% du capital social de la Société à ce jour. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L.3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : - fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, - décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d'Epargne d’Entreprise du groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; - déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; - fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; - procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; - arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; - imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     Vingt-cinquième résolution : Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à cinquante (50) millions d’euros le montant nominal maximum cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des résolutions précédentes. Il est précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce nombre avant l’opération.     Vingt-sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’Administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société à ce jour ; 2. fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; 3. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale. Le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, lesdites actions seront librement cessibles ; 4. autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 5. prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour : - arrêter les listes des bénéficiaires des attributions, - fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution, - assujettir, le cas échéant, l’acquisition définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, - fixer les dates de jouissance des actions, - le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ; 7. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance.   Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette Assemblée,   - les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mars 2011 ; ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; - les propriétaires d'actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir à LVMH - Service Assemblées – 22, avenue Montaigne – 75382 Paris Cedex 08 une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société six jours au moins avant la date de réunion, soit le 25 mars 2011 au plus tard.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à l’adresse ci-dessus le 28 mars 2011 au plus tard.   Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée Générale.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société (http://www.lvmh.fr), rubrique « Assemblée Générale » sous « Communication financière/Actionnaires » au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 10 mars 2011. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires le 10 mars 2011, au siège social de la Société. Les demandes d'inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 7 mars 2011. Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 28 mars 2011).   Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit le 25 mars 2011 inclus, pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d'Administration.     1100367

Description : 1001476 26 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société Anonyme au capital de 146.889.856,20 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 741 J       Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2009   Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2009, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2010 sous le numéro D.10-0150 et publié le même jour sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 avril 2010.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.   1001476

Description : 1000501 10 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 146.889.856,20 euros Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris 775 670 417 RCS Paris    Avis préalable de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2010. MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 15 Avril 2010 à 10  heures 30, en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation des conventions réglementées ; - Affectation et répartition des résultats ; - Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; - Nomination d’un Administrateur ; - Renouvellement du mandat du Censeur ; - Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Suppléant ; - Nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Suppléant ; - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir sur les actions de la Société ; - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   Les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’Assemblée :   1. Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de la façon suivante :     (En euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2009 436 107 368,81 Dotation à la réserve légale -14 047,32 Report à nouveau 2 943 944 363,54 Montant du résultat distribuable 3 380 037 685,03 Proposition d’affectation :   - réserve des plus-values à long terme Néant - dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 356 084,81 - dividende complémentaire de 1,635 euro par action 801 813 244,29 - report à nouveau 2 570 868 355,93   3 380 037 685,03 Pour mémoire, au 31 décembre 2009, la Société détient 16 080 093 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 818,9 millions d’euros, équivalant à leur coût d'acquisition.   Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 1,65 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,35 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2009, le solde est de 1,30 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 25 mai 2010.   Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.   Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercice Nature Nombre d’actions composant le capital Date de mise en paiement Dividende brut (en euro) Abattement fiscal (1) (en euro) 2008 Acompte 489 937 410 2 décembre 2008 0,35 0,14   Solde " 25 mai 2009 1,25 0,50   Total     1,60 0,64 2007 Acompte 489 937 410 3 décembre 2007 0,35 0,14   Solde " 23 mai 2008 1,25 0,50   Total     1,60 0,64 2006 Acompte 489 937 410 1er décembre 2006 0,30 0,12   Solde " 15 mai 2007 1,10 0,44   Total     1,40 0,56 (1)    Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Bernard Arnault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Mme Delphine Arnault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicholas Clive Worms) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Nicholas Clive Worms vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Patrick Houël) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Patrick Houël vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Felix G. Rohatyn) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Felix G. Rohatyn vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Hubert Védrine vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Onzième résolution (Nomination de Mme Hélène Carrère d’Encausse en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale décide de nommer Mme Hélène Carrère d’Encausse en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Censeur de M. Kilian Hennessy) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Censeur de M. Kilian Hennessy vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société Deloitte & Associés) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Quatorzième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du cabinet Ernst & Young Audit arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de M. Denis Grison) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de M. Denis Grison arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Seizième résolution (Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de M. Dominique Thouvenin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2016.   Dix-septième résolution (Autorisation d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Elle autorise à cet effet la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.   Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. Cette limite correspond au 31 décembre 2009 à 49 040 565 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange. Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous moyens, notamment par voie de cession de blocs.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.   2. Résolution à caractère extraordinaire Dix-huitième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   2. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;   3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;   4. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.   ————————   Les Assemblées se composent de tous les actionnaires.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser au siège social de la Société (LVMH - Service Assemblées - 22, avenue Montaigne - 75382 Paris cedex 08) une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété de ces derniers au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 12 avril 2010.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale et être accompagnées des documents prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration.     1000501

Description : 0904286 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 741 J      Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2008   Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 avril 2009 sous le numéro D.09-0265 et publié le même jour sur le site de la Société (www.lvmh.fr) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mai 2009.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 41 du 6 avril 2009, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     0904286

Description : 0901670 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 146 981 223 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 RCS Paris.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.     MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 14 Mai 2009 à 10  heures 30, en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation des conventions réglementées ; - Affectation et répartition des résultats ; - Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; - Nomination d’un Administrateur ; - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ; - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ; - Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d'Administration de consentir à des membres du personnel et des dirigeants du Groupe des options de souscription ou d’achat d’actions ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; - Modification des articles 11 et 23 des statuts.   Les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’Assemblée :   1. Résolutions à caractère Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.   Quatrième résolution (Affectation du résultat - fixation du dividende) L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le           31 décembre 2008 de la façon suivante :     (Euros) Résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 898 985 214,45 Dotation à la réserve légale - Report à nouveau 2 802 302 924,79 Montant du résultat distribuable 3 701 288 139,24 Proposition d’affectation   - réserve des plus-values à long terme Néant - dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 349 061,15 - dividende complémentaire de 1,585 euro par action 776 550 794,85 - report à nouveau 2 917 388 283,24   3 701 288 139,24   Pour mémoire, au 31 décembre 2008, la Société détient 16 876 milliers de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 806,8 millions d’euros.   Le montant brut du dividende global ressort à 1,60 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,35 euro par action distribué le            2 décembre 2008, le solde s’élève à 1,25 euro. Il sera mis en paiement le 25 mai  2009.   Conformément à l’article 158 du Code général des Impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 %.   Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercice Nombre d’actions composant le capital Date de mise en paiement Dividende brut (1) (En Euros) 2007       Acompte 489 937 410 3 décembre 2007 0,35 Solde   23 mai 2008 1,25 Total     1,60 2006       Acompte 489 937 410 1er décembre 2006 0,30 Solde   15 mai 2007 1,10 Total     1,40 2005       Acompte 489 937 410 2 décembre 2005 0,25 Solde   18 mai 2006 0,90 Total     1,15 (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Bernheim) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Antoine Bernheim vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Albert Frère) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Albert Frère vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Pierre Godé) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Pierre Godé vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de Lord Powell of Bayswater vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.   Dixième résolution (Nomination de M. Yves-Thibault de Silguy en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale décide de nommer M. Yves-Thibault de Silguy en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2012.   Onzième résolution (Rachat d’actions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Elle autorise à cet effet la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.   Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l’animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre, d’opérations éventuelles de croissance externe.   Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.   Cette limite correspond au 31 décembre 2008 à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange. Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous moyens, notamment par voie de cession de blocs.   En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.   2. Résolutions à caractère Extraordinaire. Douzième résolution (Réduction du capital social) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   2. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;   3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;   4. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008.   Treizième résolution (Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription – délégation de compétence) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :   a) soit à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables,   b) soit à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1.a) est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 14e, 16e et/ou 17e résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée, au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,   b) le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au 1.b) susceptibles d’être réalisées, est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé, que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond mentionné au 3.a) ;   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;   5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :   — en cas d’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :   - fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, - décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;   — en cas d’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :   - décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.   Quatorzième résolution (Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription – délégation de compétence) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92,   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;   2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1. ci-dessus est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 16e et/ou 17e résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée,   b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,   c) en outre, en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social par an ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;   5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   6. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;   7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Conseil d’Administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la 13e résolution ;   8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.   Quinzième résolution (Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires - délégation de compétence) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu des 13e et 14e résolutions, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans la limite du plafond prévu aux dites résolutions.   Seizième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’une offre publique d’échange – délégation de compétence) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-148 et L.228-92,   1. délègue au Conseil d’Administration, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L.225-148 ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à cinquante (50) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e et/ou 17e résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée, au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :   - d’arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, - d’arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.   Dix-septième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’apports en nature – délégation de compétence) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-147 et L.228-92,   1. délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le nombre total d’actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société, étant entendu en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution sera plafonné à un montant nominal tel que le cumul du montant nominal de cette augmentation de capital et de celles d’ores et déjà réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des 13e, 14e et 16e résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée, n’excède pas cinquante (50) millions d’euros. Il est précisé que ne sera pas pris en compte pour la détermination du montant de cinquante (50) millions d’euros sus-visé le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :   - d’approuver sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports, l’évaluation de l’apport, - d’arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   5. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.   Dix-huitième résolution (Autorisation d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants et membres du personnel du Groupe) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la Société, notamment, en vue de la régularisation des cours, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social de la Société à ce jour ;   2. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ;   3. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options.   Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’Administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;   4. décide que le délai d’exercice des options devra être en conformité avec les textes en vigueur le jour de l’attribution des options et sera au maximum de dix ans ;   5. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :   - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, - en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation, - arrêter la liste des bénéficiaires des options, - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;   6. prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ;   7. fixe à trente-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;   8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2006.   Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du Groupe – délégation de compétence) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;   3. décide que le nombre total d'actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social de la Société à ce jour ;   4. décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;   5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :   - fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, - fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, - fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, - fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus ;   7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008.   Vingtième résolution (Modification des statuts) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts pour prendre en compte les nouvelles dispositions légales issues de la loi no 2008-776 du 4 août 2008, dite Loi de Modernisation de l’Economie, et modifie en conséquence le point 2 des articles 11 et 23 comme suit :   « Article 11 – Conseil d’Administration   (...)   2. 2ème alinéa : Si au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, au cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est d’office réputé démissionnaire s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   « Article 23 – Assemblées Générales   (...)   2. 3ème alinéa : Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de trois ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   Les Assemblées se composent de tous les actionnaires.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser au siège social de la Société (LVMH - Service Assemblées - 22, avenue Montaigne - 75382 Paris cedex 08) une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété de ces derniers au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 11 mai 2009.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale et être accompagnées des documents prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration.     0901670

Description : 0811683 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LVMH MOET HENNESSY – LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. — A.P.E. : 741 J.   I. — Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe. 1. – Commentaires sur le compte de résultat consolidé.       Ventes par groupe d’activités : (En millions d’euros) 30/06/08 31/12/07 (1) 30/06/07 (1) Vins et Spiritueux     1 292 3 226 1 314 Mode et Maroquinerie     2 768 5 628 2 601 Parfums et Cosmétiques     1 362 2 731 1 264 Montres et Joaillerie     417 833 390 Distribution sélective     1 990 4 164 1 884 Autres activités et éliminations     – 30 – 101 – 41     Total     7 799 16 481 7 412 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de « Distribution Sélective » à « Autres Activités ».         Résultat opérationnel courant par groupe d’activités : (En millions d’euros) 30/06/08 31/12/07 (1) 30/06/07 (1) Vins et Spiritueux     409 1 058 393 Mode et Maroquinerie     858 1 829 814 Parfums et Cosmétiques     132 256 108 Montres et Joaillerie     74 141 57 Distribution sélective     151 426 144 Autres activités et éliminations     – 83 – 155 – 76     Total     1 541 3 555 1 440 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de « Distribution Sélective » à « Autres Activités ».         Au 30 juin 2008, les ventes consolidées s’élèvent à 7 799 millions d’euros, en croissance de 5 % par rapport au premier semestre 2007.       Depuis le 30 juin 2007, le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes : dans les Vins et Spiritueux, la participation dans le groupe chinois Wen Jun Spirits acquise en mai 2007 a été consolidée au second semestre 2007 ; dans le groupe d’activités Montres et Joaillerie, la marque de stylos Omas a été cédée et déconsolidée au second semestre 2007 ; dans les Autres activités, consolidation au premier semestre 2008 du groupe de presse Les Echos et déconsolidation de La Tribune cédée début 2008. Ces évolutions du périmètre de consolidation contribuent pour 1 point à la croissance du chiffre d’affaires semestriel.       A taux de change et périmètre comparables, la croissance organique des ventes est de 12 %.       La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturation évolue comme suit : le poids de l’euro augmente de 1 point à 31 %, le poids du dollar US baisse de 2 points à 28 %, le poids du yen japonais baisse de 1 point à 11 % et le poids des autres devises augmente de 2 points à 30 %.       Ventes par zone géographique de destination : (En pourcentage) 30/06/08 31/12/07 30/06/07 France     14 14 14 Europe (hors France)     22 23 21 Etats-Unis     23 25 25 Japon     11 11 12 Asie (hors Japon)     21 19 20 Autres marchés     9 8 8     Total     100 100 100         Par zone géographique, on constate une baisse du poids relatif des Etats-Unis et du Japon dans les ventes du Groupe de respectivement 25 % à 23 % et 12 % à 11 %. La France reste stable à 14 % alors que l’Europe (hors France), l’Asie (hors Japon) et les autres marchés portés par le Moyen-Orient progressent chacun d’un point et atteignent respectivement 22 %, 21 % et 9 %.       L’évolution défavorable de la parité du dollar US par rapport à l’euro explique l’essentiel de la baisse du poids du dollar et des Etats-Unis dans les ventes du Groupe ; à parité constante, les ventes facturées en dollar US progressent de 13 % et les ventes aux Etats-Unis de 9 %. La diminution du poids du yen et du Japon dans les ventes du Groupe est principalement expliquée par une baisse d’activité sur ce marché ; à parité constante, les ventes facturées en yen japonais baissent de 5 % et les ventes au Japon de 6 %.       Il convient de souligner le dynamisme exceptionnel des nouveaux territoires comme la Chine, la Russie et le Moyen-Orient, qui contribuent pour moitié à la croissance des ventes et génèrent une forte augmentation des facturations dans les devises correspondantes.       Par groupe d’activités, la répartition des ventes du Groupe évolue peu. La part des Vins et Spiritueux baisse de 1 point à 17 %, celle de la Distribution sélective augmente de 1 point à 26 %. La part des autres groupes d’activités reste inchangée et s’établit à 35 % pour la Mode et Maroquinerie, 17 % pour les Parfums et Cosmétiques et 5 % pour les Montres et Joaillerie. Dans les Autres activités et éliminations, l’augmentation des ventes des activités Media du fait de l’intégration du groupe de presse Les Echos est compensée par une augmentation des éliminations de consolidation provenant de la progression des ventes des marques de Parfums et Cosmétiques du Groupe aux magasins Sephora.       Les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux sont en baisse de 2 % en données publiées. Elles souffrent d’un effet de change négatif de 8 points. La consolidation du groupe chinois Wen Jun Spirits n’a pas d’effet significatif. Les ventes sont donc en croissance organique de 6 %. Après un premier trimestre perturbé par l’écoulement des stocks de la distribution principalement aux Etats-Unis et au Japon, les ventes ont repris pour atteindre une croissance organique de 13 % au deuxième trimestre. Sur l’ensemble du semestre, tant les ventes de champagne que celles de cognac sont en baisse de 5 % en volume. La croissance organique en valeur provient de l’effet des hausses de prix et dans une moindre mesure de la progression des ventes de qualités vieilles de cognac. Par marché, les performances sont contrastées : la demande est moins dynamique aux Etats-Unis du fait de la conjoncture et au Japon en réaction aux fortes hausses de prix, en revanche les tendances sont globalement positives en Europe et dépassent les attentes en Chine et dans d’autres marchés asiatiques comme le Vietnam, en Russie et au Moyen-Orient. La Chine devient le deuxième marché du groupe d’activités Vins et Spiritueux au premier semestre 2008.       La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie est de 14 %, pour 6 % en données publiées. La performance de ce groupe d’activités est toujours dominée par l’exceptionnelle dynamique de Louis Vuitton qui enregistre une croissance organique de ses ventes à deux chiffres. Fendi, Donna Karan et Marc Jacobs confirment également leur potentiel et réalisent de fortes progressions.       Les ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques sont en croissance organique de 13 %, pour 8 % en données publiées. Quasiment toutes les marques sont en progression sensible malgré des devises défavorables. Durant ce premier semestre, le chiffre d’affaires augmente dans toutes les zones géographiques et sa croissance organique est à deux chiffres en Asie, aux Etats-Unis, au Moyen-Orient et dans de nombreux pays européens, notamment en Russie.       La croissance organique du groupe d’activités Montres et Joaillerie est de 15 %, pour 7 % en données publiées (effet de change négatif de 7 points et effet périmètre négatif de 1 point). Cette performance est tirée par TAG Heuer qui renforce sa position de leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige. Zenith et Montres Dior enregistrent de belles performances sur leurs segments respectifs. Les marques de joaillerie Chaumet et De Beers enregistrent également de très bonnes performances durant ce premier semestre.       La croissance organique des ventes des activités de Distribution sélective atteint 13 %, pour 6 % en données publiées (effet de change négatif de 8 points et effet périmètre positif de 1 point). Elle est tirée par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement non seulement à surfaces comparables, mais également du fait de l’expansion de son réseau de magasins en Europe, aux USA, en Chine et au Moyen-Orient. L’activité de « travel retail » compense la baisse de trafic de la clientèle japonaise par le développement des autres clientèles asiatiques notamment la clientèle chinoise.       La marge brute du Groupe s’élève à 5 117 millions d’euros, en hausse de 6 % par rapport à fin juin 2007 ; le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 66 %, en hausse de 0,3 point.       Cette progression résulte des efforts de maîtrise des coûts de revient des produits vendus, des hausses de prix de vente, des montées en gamme entraînant une amélioration des mix produits et enfin de l’efficacité des couvertures de change.       Les charges commerciales s’élèvent à 2 868 millions d’euros et sont en augmentation de 5 % en données publiées et de 13 % à taux de change constants. Cette augmentation provient principalement du développement des réseaux de distribution, principalement ceux des Vins et Spiritueux, notamment aux USA, des Montres et Joaillerie, de Sephora, de DFS et des marques de Mode en développement, mais aussi des investissements en communication des principales marques. Néanmoins le niveau de ces charges reste stable en pourcentage des ventes à 37 %. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicité et de promotion représentent plus de 12 % des ventes et sont en augmentation de 10 % à taux de change constants.       L’implantation géographique des magasins évolue comme suit : (En nombre) 30/06/08 31/12/07 30/06/07 France     308 306 289 Europe (hors France)     545 523 472 Etats-Unis     490 463 429 Japon     256 253 278 Asie (hors Japon)     446 409 372 Autres marchés     105 94 85     Total     2 150 2 048 1 925         Les charges administratives sont de 708 millions d’euros, en hausse de 5 % en données publiées et de 11 % à devises constantes. Elles représentent 9 % des ventes, un niveau identique à celui enregistré au premier semestre 2007.       Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 1 541 millions d’euros, en croissance de 7 %. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’établit à près de 20 %, en augmentation de 0,3 point. Cette progression provient de l’amélioration du taux de marge brute. Elle traduit également l’amélioration de la profitabilité des activités Montres et Joaillerie (plus 3 points à 18 %), Vins et Spiritueux (plus 2 points à 32 %) et Parfums et Cosmétiques (plus 1 point à 10 %), les autres activités stabilisant leur taux de marge opérationnelle sur ventes.       L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant, par rapport à fin juin 2007, est négatif de 170 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices, la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition du Groupe aux différentes devises, et l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone euro. A devises et effets de couverture de change constants, la progression du résultat opérationnel courant du Groupe serait de 19 %.       Le résultat opérationnel courant des activités Vins et Spiritueux s’établit à 409 millions d’euros, en croissance de 4 %. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est en augmentation de 2 points et s’établit à 32 %. Cette performance résulte d’une politique de hausse des prix conforme au positionnement haut de gamme des produits du Groupe et cohérente avec les contraintes d’approvisionnement en champagne et cognac et avec l’évolution défavorable des devises. Elle s’explique également par la poussée des ventes de qualités vieilles de cognac, par des ventes en primeur du millésime 2005 de Château d’Yquem, par les efforts de maîtrise des coûts et de ciblage des investissements publi-promotionnels ainsi que par l’efficacité des opérations de couverture de change.       Le groupe d’activités Mode et Maroquinerie réalise un résultat opérationnel courant de 858 millions d’euros, en croissance de 5 %. Les variations monétaires ont un effet fortement négatif sur les résultats de ces activités. Néanmoins, le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités reste stable et élevé à 31 %.       Le résultat opérationnel courant des Parfums et Cosmétiques est de 132 millions d’euros, en progression de 22 %. Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy et BeneFit qui améliorent fortement leurs résultats et leur profitabilité, grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est en augmentation de 1 point et s’établit à 10 %.       Le résultat opérationnel courant des activités Montres et Joaillerie est de 74 millions d’euros, en progression de 30 %. Cette performance est principalement liée à la forte croissance de TAG Heuer. Ce groupe d’activités améliore fortement sa profitabilité et son taux de marge opérationnelle sur ventes atteint désormais 18 %.       Le résultat opérationnel courant des activités de Distribution sélective est de 151 millions d’euros, en progression de 5 %. Malgré la faiblesse du dollar qui pénalise fortement les résultats traduits en euros des activités de « travel retail » et de Sephora Etats-Unis et malgré l’augmentation des charges commerciales liée au développement soutenu des réseaux de distribution, ce groupe d’activités parvient à maintenir son niveau de profitabilité à 8 %.       Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations s’établit à – 83 millions d’euros ; il était de – 76 millions d’euros à fin juin 2007. Outre les frais de siège, la rubrique Autres Activités intègre également le pôle Média.       Compte tenu des autres produits et charges opérationnels qui s’établissent à – 28 millions d’euros contre – 42 millions d’euros au premier semestre 2007, le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 1 513 millions d’euros contre 1 398 millions d’euros au premier semestre 2007, soit une croissance de 8 %.       Le résultat financier s’établit à – 102 millions d’euros ; il était de – 100 millions d’euros au premier semestre 2007.       Le coût global de la dette financière nette s’établit au 30 juin 2008 à 103 millions d’euros contre 89 millions d’euros au premier semestre 2007. La charge d’intérêts de la dette nette comprise dans ce chiffre est en augmentation de 13 millions d’euros, reflétant les effets défavorables de la hausse des taux sur la charge financière de la dette à taux variable alors que l’endettement moyen était stable. Le solde correspond à la variation de valeur de marché des instruments de couverture de taux.       Les autres produits et charges financiers s’élèvent à 1 million d’euros, à comparer à – 11 millions d’euros en 2007. Le coût financier des opérations de change a un effet négatif de 53 millions d’euros en 2008, il était pratiquement du même montant en 2007, soit à – 54 millions d’euros. Les résultats liés aux placements, investissements et instruments financiers, y compris plus-values et dividendes, sont positifs de 54 millions d’euros, ils étaient de 43 millions d’euros au 30 juin 2007.       Le taux effectif d’imposition du Groupe qui était de 27 % au 30 juin 2007 s’établit à 28,5 % pour le premier semestre 2008. Cette augmentation provient principalement d’une plus faible incidence sur la période des utilisations de reports déficitaires.       Après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence, de 4 millions d’euros au 30 juin 2008, montant identique à celui du premier semestre 2007, le résultat net total du semestre est de 1 013 millions d’euros ; il était de 952 millions d’euros au premier semestre 2007.       La part des intérêts minoritaires dans le résultat est de 122 millions d’euros contre 118 millions d’euros au premier semestre 2007. Il s’agit principalement des intérêts minoritaires dans les résultats de Moët Hennessy et de DFS.       Au 30 juin 2008, le résultat net part du Groupe s’élève à 891 millions d’euros ; il était de 834 millions d’euros au premier semestre 2007. En croissance de 7 %, il représente 11 % des ventes du semestre.   2. – Vins et spiritueux.   30/06/08 31/12/07 30/06/07 Ventes (en millions d’euros)     1 292 3 226 1 314 Ventes en volume (en millions de bouteilles) :           Champagne     21,9 62,2 23,1     Cognac     28,1 60,9 29,5     Autres spiritueux     12,3 28,8 11,3     Vins tranquilles et pétillants     14,3 38,9 13,9 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     8 8 7     Europe (hors France)     26 29 25     Etats-Unis     24 29 30     Japon     6 8 7     Asie (hors Japon)     25 16 21     Autres marchés     11 10 10         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     409 1 058 393 Marge opérationnelle (en %)     31,7 32,8 29,9 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     77 189 57         Faits marquants. — Après un premier trimestre perturbé par l’écoulement des stocks de la distribution, les ventes du groupe d’activités Vins et Spiritueux ont repris pour atteindre une croissance organique de 13 % au deuxième trimestre. La situation reste néanmoins contrastée sur les grands marchés traditionnels : la demande est moins dynamique aux Etats-Unis en raison de la conjoncture économique ; s’il en va de même au Japon, principalement du fait des hausses de prix intervenues en début d’année, les tendances de marché sont globalement positives en Europe. Sur nombre de marchés émergents, en revanche, les performances s’établissent au-delà des attentes pour l’ensemble des marques du groupe d’activités : la Russie maintient de très bons taux de croissance ; le Moyen-Orient confirme son potentiel élevé ; la Chine poursuit sa forte progression, particulièrement pour le cognac et devient le deuxième marché du groupe d’activités au premier semestre 2008.       Les ventes de l’ensemble Champagne et Vins s’élèvent à 636 millions d’euros, enregistrant une croissance organique de 3 % (– 3 % en données publiées). Le résultat opérationnel courant s’établit à 194 millions d’euros, soit à un niveau identique à celui enregistré au premier semestre 2007. L’activité Champagne bénéficie principalement des solides performances de Veuve Clicquot Ponsardin et Moët & Chandon, ainsi que d’une croissance très dynamique de Ruinart. Krug a bénéficié en particulier du succès de sa nouvelle cuvée d’exception, le Clos d’Ambonnay. Les champagnes rosés confirment leur succès.       L’activité Vins enregistre un taux de progression significatif. Château d’Yquem a réalisé au cours du premier semestre une forte performance avec les ventes du primeur 2005, ainsi que des millésimes rares. Moët Hennessy a intégré dans son portefeuille la Bodega Numanthia Termes, perle des vins rouges de la région espagnole de Toro.       Les ventes de l’ensemble Cognac et Spiritueux s’élèvent à 656 millions d’euros, enregistrant une croissance organique de 9 % (– 1 % en données publiées) et génèrent un résultat opérationnel courant de 215 millions d’euros en hausse de 9 %.       Le cognac Hennessy V.S est affecté par la conjoncture du marché américain mais la marque réalise de remarquables performances sur les catégories supérieures V.S.O.P. et X.O. dans la plupart des autres pays, particulièrement en Chine et en Russie.       Grâce à l’évolution de son positionnement et à l’accueil dont bénéficie son nouveau packaging, le whisky Glenmorangie voit ses volumes de vente progresser, particulièrement en Asie. La vodka Belvedere continue de se renforcer sur le marché américain et poursuit son développement dans le reste du monde. Le rhum 10 Cane poursuit sa très forte dynamique sur le marché américain. Le lancement de l’alcool blanc Wen Jun en Chine s’avère prometteur.       Principaux développements. — Le semestre a été marqué par une grande dynamique d’innovation : Dom Pérignon a lancé son Vintage 2000 blanc, Moët & Chandon son Grand Vintage 2003 et Krug sa nouvelle cuvée d’exception Clos d’Ambonnay. Pour le Yellow Label Rosé de Veuve Clicquot Ponsardin, le créateur Karim Rashid a conçu le Globalight, un objet design très contemporain. Hennessy a offert à ses deux assemblages mythiques, Richard et Paradis, de nouveaux écrins qui magnifient leur forme légendaire.       Moët Hennessy a continué de renforcer son réseau de distribution en Europe Centrale par l’établissement de filiales en Pologne et République Tchèque.       Perspectives. — Dans un contexte économique mondial incertain, Moët Hennessy poursuivra au cours du second semestre sa stratégie de création de valeur et d’innovation.       De nombreuses nouveautés seront lancées, qui auront pour but d’ancrer toujours plus les produits dans l’univers du luxe et de séduire de nouveaux clients. A titre d’exemples, Hennessy développera des offres exclusives pour les voyageurs internationaux et Krug lancera son nouveau millésime 1998 et deux cuvées d’exception : Clos du Mesnil 1998 et Krug Collection 1982. Hennessy et Moët & Chandon innoveront avec des habillages et des formats spectaculaires à l’occasion des fêtes de fin d’année.   3. – Mode et maroquinerie.   30/06/08 31/12/07 30/06/07 Ventes (en millions d’euros)     2 768 5 628 2 601 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     8 9 9     Europe (hors France)     21 20 19     Etats-Unis     19 20 20     Japon     21 22 23     Asie (hors Japon)     25 23 22     Autres marchés     6 6 7         Total     100 100 100 Nature des ventes en pourcentage du total des ventes (hors Louis Vuitton) :           Ventes au détail     48 49 47     Ventes de gros     43 38 39     Licences     8 8 7     Autres     1 5 7         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     858 1 829 814 Marge opérationnelle (en %)     31,0 32,5 31,3 Nombre de magasins :           Louis Vuitton     405 390 374     Fendi     165 160 142     Autres     455 439 445 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     137 246 128         Faits marquants. — Dans un contexte économique et monétaire défavorable, l’activité du groupe Mode et Maroquinerie est toujours dominée par l’exceptionnelle dynamique de Louis Vuitton qui réalise une croissance organique de ses ventes à deux chiffres. Avec des performances excellentes en Europe, très fortes en Amérique du Nord et en Asie, la marque fonde ses avancées à la fois sur la croissance réalisée auprès de ses clientèles locales et sur le développement des nouvelles clientèles touristiques en provenance principalement de Chine, d’Europe de l’Est et du Moyen-Orient.       La croissance des ventes de Fendi est portée, dans le domaine de la maroquinerie, par le succès du modèle Maxi-Baguette et par la vitalité de la ligne Selleria. Le prêt-à-porter et les souliers connaissent également une bonne progression. La fourrure est en forte croissance.       Donna Karan réalise une excellente performance avec une forte croissance organique de ses ventes, tant dans ses propres boutiques qu’au sein des grands magasins et une hausse de sa profitabilité. Ces résultats confirment notamment la pertinence de l’orientation stylistique de Donna Karan, désormais résolument axée sur les valeurs iconiques qui ont fait de la marque un symbole de la vie new-yorkaise.       Les marques de la division Mode poursuivent leur progression conformément aux différentes étapes de leur plan stratégique. Marc Jacobs, en phase d’accélération rapide, Givenchy, dont la relance créative est un grand succès, Berluti et Pucci réalisent de très bonnes croissances. Un nouveau créateur au talent reconnu, Stuart Vevers, vient de rejoindre Loewe. Chez Kenzo, Antonio Marras va désormais ajouter à la création des collections Femme la direction artistique de la ligne masculine.       Principaux développements. — Le premier semestre 2008 est marqué par une forte dynamique de création chez Louis Vuitton avec, entre autres initiatives, le lancement des lignes Mahina et Tahitienne, les créations réalisées avec l’artiste Richard Prince et de nouveaux modèles très performants, comme le Galliera, dans les lignes traditionnelles. La marque a renforcé sa communication avec le lancement d’un film emblématique sur le thème du voyage et la contribution de nouvelles personnalités iconiques à sa campagne institutionnelle (Keith Richards, Sofia et Francis Ford Coppola).       Le réseau de distribution du groupe d’activités représente 1 025 magasins au 30 juin 2008, soit 64 ouvertures nettes par rapport à juin 2007. Louis Vuitton, qui totalise 405 magasins, a procédé à la réouverture de sa Maison Louis Vuitton rénovée de Hong Kong Canton Road et a inauguré sa présence dans trois nouveaux pays : la Finlande, le Qatar et la Roumanie. Avec pour temps fort l’ouverture d’un magasin phare avenue Montaigne à Paris, Fendi compte 165 magasins dans le monde. Givenchy a inauguré un nouveau concept de magasin à Paris. Celine a développé sa présence en Chine.       Perspectives. — Louis Vuitton mettra en oeuvre au cours des prochains mois un programme dynamique et ambitieux d’innovations, parmi lesquelles le déploiement de la ligne Monogramouflage, fruit de la collaboration de Marc Jacobs et Takashi Murakami, et une nouvelle couleur « graphite » pour la ligne Damier. La marque continuera de développer à un rythme soutenu son réseau mondial de distribution. De nouvelles lignes de produits viendront également renforcer la dynamique de Fendi et Donna Karan. Kenzo ouvrira un magasin phare tout près des Champs-Elysées à Paris qui reprendra le concept inauguré place des Victoires. Givenchy, Pucci, Marc Jacobs, Berluti continueront d’étendre leurs réseaux de distribution au sein de leurs marchés stratégiques respectifs.   4. – Parfums et cosmétiques.   30/06/08 31/12/07 30/06/07 Ventes (en millions d’euros)     1 362 2 731 1 264 Ventes par ligne de produits (en %) :           Parfums     49 55 51     Maquillage     31 26 28     Produits de soins     20 19 21         Total     100 100 100 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     16 16 16     Europe (hors France)     41 43 41     Etats-Unis     8 8 8     Japon     6 6 6     Asie (hors Japon)     15 13 14     Autres marchés     14 14 15         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     132 256 108 Marge opérationnelle (en %)     9,7 9,4 8,5 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     58 115 45 Nombre de magasins     59 55 51         Faits marquants. — Parfums Christian Dior accentue sa dynamique de croissance qualitative avec de remarquables performances de tous ses axes produits et des avancées dans toutes les régions du monde. L’expansion des nouveaux marchés à fort potentiel (Chine, Russie, Moyen-Orient notamment) est particulièrement vigoureuse. Dans un contexte d’investissements soutenus et malgré l’impact de taux de change défavorables, la marque enregistre une nouvelle et forte progression de sa rentabilité.       Croissance des ventes, profitabilité en hausse, Guerlain, qui célèbre cette année 180 ans de créations prestigieuses, confirme la forte dynamique dans laquelle s’inscrit sa trajectoire depuis quelques années. L’activité du premier semestre est bien orientée sur ses marchés stratégiques et chacune de ses catégories de produits poursuit un développement soutenu.       Parfums Givenchy enregistre de nouveau une croissance de ses ventes et un résultat opérationnel en progression. La marque bénéficie principalement de la montée en puissance de la ligne Ange ou Démon et de la bonne tenue de Very Irresistible. Parfums Kenzo réalise de bonnes performances en France et sur le continent américain. FlowerbyKenzo continue d’affirmer son statut de grand classique. BeneFit poursuit son développement rapide et profitable, se renforce dans tous ses marchés et rencontre un remarquable succès en Chine, pays abordé en 2007. Make Up For Ever maintient sa forte progression qui témoigne du succès croissant de la marque auprès du public, en particulier sur le marché américain.       Principaux développements. — Soutenus par les initiatives récentes, J’Adore - L’absolu, Midnight Poison ou encore Dior Addict Shine, les grands piliers stratégiques de Parfums Christian Dior continuent de démontrer leur vitalité exceptionnelle. La création d’Escale à Portofino, qui inaugure une nouvelle collection de fragrances ancrées dans l’univers du voyage, contribue également à la forte croissance des parfums féminins. Dior Addict High Shine, Dior Addict Ultra Gloss Reflect, Diorshow Blackout et la gamme de fond de teint Diorskin sont les principaux moteurs de succès du maquillage. Dior a poursuivi ses avancées dans le soin avec trois grands produits supportés par un haut niveau d’innovation scientifique.       L’accueil remarquable dont a bénéficié le nouveau mascara Le 2 de Guerlain, lancé mondialement en avril, ainsi que le succès de la gamme Terracotta ont tout particulièrement porté les ventes de maquillage de la marque. Dans le domaine du parfum, les créations récentes, L’Instant Magic et My Insolence, ont maintenu leur dynamique. La ligne de soin premium Orchidée Impériale confirme son succès, en particulier sur les marchés asiatiques.       Les 20 ans de Parfums Kenzo ont été marqués par le lancement d’une série limitée Vintage Edition et par le succès de la crème Belle de Jour lancée en France et en Russie dans la ligne de soin KenzoKi. Make Up For Ever a lancé avec succès auprès du public une nouvelle ligne de fond de teint « HD» (haute définition) spécialement développé pour répondre aux exigences de perfection de l’image numérique du cinéma et de la télévision. Acqua di Parma a ouvert, à Porto Cervo en Sardaigne, un spa Blu Mediterraneo très haut de gamme.       Perspectives. — Au second semestre, dans un contexte économique mondial contrasté, l’activité du groupe Parfums et Cosmétiques sera portée par un grand nombre de lancements bien soutenus en communication au nombre desquels le parfum Dior Homme Sport incarné par l’acteur Jude Law. Parfums Kenzo et Parfums Givenchy - avec pour ambassadeur le chanteur Justin Timberlake - lanceront aussi de nouvelles fragrances masculines. Les axes soin et maquillage, au sein desquels la recherche et la créativité des marques du Groupe jouent un rôle majeur, bénéficieront de nombreuses initiatives. Dior lancera notamment un nouveau mascara Diorshow Iconic et Guerlain deux déclinaisons capitalisant sur le grand succès du fond de teint Parure ainsi que, pour la première fois, une version sous forme de poudre libre de ses mythiques Météorites. Des nouveautés sont aussi attendues chez Parfums Givenchy, Benefit et Make Up For Ever.   5. – Montres et joaillerie.     30/06/08 31/12/07 30/06/07 Ventes (en millions d’euros)     417 833 390 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     8 7 7     Europe (hors France)     26 24 24     Etats-Unis     20 25 25     Japon     12 13 12     Asie (hors Japon)     16 15 15     Autres marchés     18 16 17         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     74 141 57 Marge opérationnelle (en %)     17,7 16,9 14,6 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     15 28 11 Nombre de magasins     93 90 84         Faits marquants. — Dans un contexte économique et monétaire difficile, principalement aux Etats-Unis, le groupe d’activités Montres et Joaillerie réalise une croissance soutenue de ses ventes qui se compare à une très forte augmentation au premier semestre 2007 et s’accompagne d’une rentabilité encore en progression. Il consolide ses gains de parts de marché et poursuit ses investissements ciblés, chaque marque concentrant ses efforts sur ses marchés stratégiques. Le résultat opérationnel courant a plus que doublé par rapport à 2006.       TAG Heuer poursuit sa croissance internationale profitable tout en renforçant sélectivement ses investissements marketing. Sa dynamique de montée en gamme est confirmée par le succès remarquable du lancement de la collection automatique Grand Carrera sur tous les marchés. La Manufacture Zenith poursuit son expansion équilibrée. Ses collections classiques de haute horlogerie, segment sur lequel elle a entrepris avec succès de s’affirmer, connaissent un développement très soutenu. Les Montres Dior progressent très sensiblement en Asie et au Moyen-Orient, marchés clés de la marque. Chaumet accélère sa dynamique de croissance en Europe et en Asie. De Beers enregistre une très forte croissance.       Depuis avril 2008, l’activité des Montres Dior est gérée sous forme d’un joint-venture entre la société Christian Dior et le groupe Montres et Joaillerie de LVMH afin de favoriser les synergies avec la couture et la joaillerie.       LVMH a annoncé le 4 avril 2008 l’acquisition de l’horloger Hublot. Cette marque à forte identité, très connue des amateurs de montres pour sa ligne Big Bang, est en plein essor et jouit d’une excellente rentabilité. Haut de gamme, disposant d’un management à l’expertise reconnue, d’une distribution très sélective et d’un fort potentiel de développement, la marque Hublot est un complément stratégique au portefeuille horloger de LVMH. L’acquisition d’Hublot n’a pas d’impact sur les résultats du premier semestre 2008.       Principaux développements. — Au salon de Bâle, les marques horlogères ont dévoilé des innovations fortes destinées à renforcer leurs gammes icônes. TAG Heuer, qui a présenté de nouveaux modèles dans sa gamme Carrera, a en outre annoncé le lancement de téléphones cellulaires développés avec la société ModeLabs. Pour Zenith, le premier semestre a été essentiellement marqué par des lancements renforçant ses lignes classiques ChronoMaster et Class. La ligne Christal de Dior poursuit sa montée en gamme avec la création de modèles automatiques et d’un premier Tourbillon.       Chaumet a doté la collection joaillière Attrape-moi de nouvelles créations. La ligne Liens de Chaumet a été renforcée par une bague Premiers Liens, réédition du modèle initial créé en 1977. De Beers a ouvert un magasin phare, dans le quartier de Ginza à Tokyo. Fred a rénové son magasin historique de la place Vendôme à Paris et relancé avec succès sa ligne légendaire Force 10.       Perspectives. — Au cours du second semestre, les marques de Montres et Joaillerie maintiendront leur rigueur de gestion et poursuivront leur stratégie privilégiant les leviers de création de valeur durable. Les principaux investissements à venir porteront d’une part sur l’intégration industrielle accrue de TAG Heuer et la construction de la Manufacture Hublot, lancée avant l’acquisition par LVMH et qui sera poursuivie. Ils seront consacrés d’autre part au développement de la présence mondiale des marques : ouverture de magasins monomarques pour TAG Heuer, principalement en Asie, et de façon très sélective pour Zenith et Hublot ; Chaumet inaugurera des boutiques en Asie et au Moyen-Orient, De Beers à San Francisco, Los Angeles (Costa Mesa) et Taipei, entre autres ouvertures.   6. – Distribution sélective.   30/06/08 31/12/07 (1) 30/06/07 (1) Ventes (en millions d’euros)     1 990 4 164 1 884 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     24 24 23     Europe (hors France)     11 10 9     Etats-Unis     38 39 41     Japon     3 3 3     Asie (hors Japon)     20 20 20     Autres marchés     4 4 4         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     151 426 144 Marge opérationnelle (en %)     7,6 10,2 7,6 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     115 236 106 Nombre de magasins :           Sephora     809 756 671     Autres     159 153 153 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de « Distribution Sélective » à « Autres Activités ».         Faits marquants. — Les ventes en dollars de DFS enregistrent une bonne progression. Cette dynamique est liée au développement des nouvelles clientèles asiatiques. Hong Kong et Singapour, destinations phares de la clientèle chinoise, où DFS est solidement implanté avec une offre très attractive, sont ainsi en forte croissance. Les nouveaux marchés tels que le Vietnam contribuent aussi à la hausse des ventes.       Dans un contexte économique défavorable aux Etats-Unis, les ventes en dollars de Miami Cruiseline sont stables. La fréquentation des navires reste élevée. Les passagers ayant tendance à contenir leurs dépenses, les ventes se maintiennent grâce aux efforts consacrés aux espaces commerciaux et au ciblage de l’offre.       Hausse des ventes à deux chiffres en Europe et aux Etats-Unis, développement rapide des nouveaux pays, amélioration de la rentabilité : Sephora poursuit ses avancées et ses gains de parts de marché à un rythme soutenu. La hausse des ventes est alimentée par la croissance à magasins comparables et par les ouvertures. Sur tous les continents où elle est implantée (Europe, Amérique du Nord, Asie et Moyen-Orient), Sephora développe sa présence au sein d’emplacements soigneusement sélectionnés. Au 30 juin 2008, le réseau mondial compte 809 magasins répartis dans 23 pays.       Le Bon Marché continue d’affirmer son positionnement unique au sein des grands magasins parisiens. Les départements accessoires et prêt-à-porter féminin réalisent les meilleures performances au premier semestre.       Principaux développements. — Le premier semestre 2008 a été consacré à l’achèvement du projet majeur de première implantation de DFS à Macao. L’ouverture de cette Galleria au potentiel remarquable est prévue fin juillet. Le Terminal 3 de Singapour et un magasin de taille supérieure à Auckland ont été ouverts. Les premières ventes ont eu lieu à l’aéroport de Mumbai (Bombay) en Inde après la signature de l’accord de concession.       En Europe, Sephora a inauguré sa présence aux Pays-Bas au sein des grands magasins Vroom & Dreesmann. La rénovation du réseau a été poursuivie avec un accent particulier sur la France. Aux Etats-Unis, Sephora enregistre de nouveau une croissance à deux chiffres de ses ventes à magasins comparables et améliore ses performances dans le domaine du soin. L’enseigne s’est implantée à Montréal au cours du premier semestre. Mondialement, Sephora a continué de renforcer son positionnement d’expert de la beauté à la pointe des tendances via sa stratégie de différenciation par l’offre de marques exclusives, le développement des produits sous sa propre marque et l’enrichissement de sa gamme de services. Les différents sites de vente en ligne poursuivent un fort développement.       Le Bon Marché a réalisé une deuxième tranche des importants travaux de rénovation de ses espaces consacrés à l’art de vivre et lancé son nouveau site Internet treeslbm.com.       Perspectives. — DFS continue de se concentrer sur l’extension de sa couverture des clientèles asiatiques. Le leader du « travel retail » bénéficiera au second semestre de l’activité de la Galleria de Macao. Jouissant d’un emplacement exceptionnel, celle-ci propose une offre très luxueuse ciblant la clientèle à fort pouvoir d’achat de plus en plus nombreuse à fréquenter cette destination. Une contribution positive sera également apportée par une nouvelle concession à l’aéroport d’Abu Dhabi ainsi que l’achèvement des travaux de la Galleria de Chinachem à Hong Kong et des magasins de l’aéroport de Ho Chi Minh City.       Au second semestre, Sephora continuera son expansion territoriale avec un rythme d’ouvertures soutenu. L’enseigne accentuera sa politique d’innovation en termes d’offre, de merchandising et de programme de fidélité. Dans un environnement économique incertain, cette stratégie offensive permettra à Sephora de continuer à gagner des parts de marché et de réaliser une nouvelle année de croissance profitable.       L’activité du Bon Marché sera portée par de nombreux événements commerciaux et d’image, source d’animation et d’attractivité accrue. On retiendra particulièrement le déroulement de l’exposition Paris-Buenos Aires en septembre.   Commentaires sur le bilan consolidé.     Le total du bilan consolidé de LVMH s’élève au 30 juin 2008 à 30,1 milliards d’euros, soit une contraction de 1,9 % par rapport au 31 décembre 2007.       L’actif immobilisé représente 20,6 milliards d’euros, contre 20,3 milliards fin 2007. Il atteint ainsi 68 % du total du bilan, contre 66 % six mois plus tôt.       Les immobilisations corporelles et incorporelles (y compris écarts d’acquisition) augmentent légèrement, à 18,4 milliards d’euros, contre 18,2 milliards fin 2007. Les marques et autres immobilisations incorporelles représentent 7,9 milliards d’euros, contre 8,0 milliards au 31 décembre 2007. Cette évolution résulte principalement de l’incidence des variations des parités monétaires sur les marques et autres immobilisations incorporelles comptabilisées en dollar US, telles la marque Donna Karan et l’enseigne DFS.       Les écarts d’acquisition progressent légèrement, à 5,0 milliards d’euros, contre 4,8 milliards six mois plus tôt, du fait en particulier de la consolidation au 1er janvier 2008 du groupe de presse Les Echos, acquis en fin d’année 2007.       Les immobilisations corporelles augmentent à 5,5 milliards d’euros, contre 5,4 milliards fin 2007. Cette croissance provient des investissements opérationnels de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution et de ceux de Hennessy et de Moët & Chandon dans leurs outils de production, qui excèdent les dotations aux amortissements et les effets des variations de change.       Le total des participations dans les sociétés mises en équivalence, des investissements financiers, des autres actifs non courants et des impôts différés, atteint 2,1 milliards d’euros au 30 juin 2008, contre 2,0 milliards six mois plus tôt. Le semestre enregistre notamment l’acquisition de l’horloger suisse Hublot et de la Bodega Numanthia Termes, producteur espagnol de vins d’appellation Toro, dont les titres figurent au 30 juin en investissements financiers dans l’attente de leur consolidation au second semestre.       Les stocks s’élèvent à 5,3 milliards d’euros, contre 4,8 milliards fin 2007, en raison de la croissance en volume de l’activité, des variations saisonnières qui caractérisent la plupart des métiers du Groupe, ainsi que de la poursuite de la constitution de stocks d’eaux-de-vie de cognac.       Les créances clients sont réduites à 1,3 milliard d’euros, contre 1,6 milliard fin 2007, évolution normale sur le premier semestre.       Les placements de trésorerie, hors placements financiers, diminuent à 0,9 milliard d’euros, contre 1,6 milliard au 31 décembre 2007.       Les capitaux propres, part du Groupe, atteignent 11,5 milliards d’euros contre 11,6 milliards fin 2007. Le résultat net dégagé par le Groupe sur la période est en effet inférieur au versement du solde du dividende 2007 et à la variation négative de l’écart de conversion entraînée par la baisse du dollar US vis-à-vis de l’euro.       Les intérêts minoritaires restent stables, à 0,9 milliard d’euros. Cette stabilité résulte de la part des minoritaires dans le résultat du semestre, nette des dividendes qui leur ont été versés, et de l’effet du recul de la monnaie américaine sur les intérêts minoritaires dans DFS.       Le total des capitaux propres s’établit ainsi à 12,4 milliards d’euros, représentant 41 % du total de bilan.       Les passifs non courants s’élèvent à fin juin à 11,2 milliards d’euros, dont 3,3 milliards au titre de la dette financière, contre respectivement 10,4 milliards et 2,5 milliards à fin 2007. L’augmentation de la dette financière à long terme explique ainsi l’essentiel de l’accroissement des passifs non courants. La part relative des passifs non courants dans le total de bilan augmente à 37 % de celui-ci, contre 34 % six mois plus tôt.       Les capitaux permanents atteignent ainsi 23,6 milliards d’euros, et dépassent le montant des actifs non courants.       Les passifs courants s’établissent à 6,6 milliards d’euros au 30 juin 2008, contre 7,8 milliards fin 2007, en raison du remboursement d’une partie de la dette financière à court terme et de la diminution saisonnière des comptes fournisseurs et des montants dus au titre de l’impôt sur les sociétés. Ils intègrent, en « Autres passifs courants », la dette sur acquisition des titres Hublot dont le montant n’était pas réglé au 30 juin. La part des passifs courants dans le total de bilan diminue pour atteindre 22 %.       La dette financière à court et à long terme, y compris la valeur de marché des produits dérivés de taux, et nette des placements et des disponibilités, ressort au 30 juin 2008 à 4,2 milliards d’euros contre 3,1 milliards six mois plus tôt. Elle représente 34 % du montant des capitaux propres, contre 25 % au 31 décembre 2007, accroissement qui reflète la saisonnalité des variations de trésorerie du Groupe.       La part de la dette financière à long terme dans l’endettement total du Groupe représente plus de 75 % du total de la dette nette.       A fin juin, les lignes de crédit confirmées dépassent 3,9 milliards d’euros, dont seul 0,2 milliard d’euros fait l’objet de tirage. Il en résulte un montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées de 3,7 milliards d’euros, qui couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 30 juin 2008 atteint 1,3 milliard d’euros.   Commentaires sur la variation de la trésorerie consolidée.     Le tableau de variation de la trésorerie consolidée, présenté dans les comptes consolidés, détaille les principaux flux financiers du semestre.       La capacité d’autofinancement générée par l’activité s’est élevée à 1 701 millions d’euros, contre 1 675 millions un an plus tôt, en progression de 2 %. Après intérêts financiers et impôt, la capacité d’autofinancement atteint 1 148 millions d’euros, soit une augmentation de 4 % par rapport au premier semestre 2007.       Le besoin en fonds de roulement augmente de 736 millions d’euros. En particulier, la variation des stocks génère des besoins de trésorerie s’élevant à 588 millions d’euros, du fait notamment de la constitution de stocks d’eaux-de-vie de cognac et de la progression de l’activité. La variation des créances clients apporte une contribution positive de 309 millions d’euros, principalement chez les maisons de Champagne et chez Louis Vuitton, tandis que la variation du poste fournisseurs consomme 287 millions d’euros, notamment chez les maisons de Champagne, chez Sephora et chez Parfums Christian Dior. Ces évolutions reflètent la saisonnalité des besoins en fonds de roulement du Groupe.       Au total, la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est positive à hauteur de 412 millions d’euros.       Le solde net des opérations d’investissement et de cession - opérationnelles comme financières - se traduit par un décaissement de 546 millions d’euros.       Les investissements opérationnels du Groupe, nets des cessions, représentent sur le semestre un débours de trésorerie de 455 millions d’euros. L’augmentation de leur montant brut reflète la dynamique de développement du Groupe et de ses marques phares telles Louis Vuitton, Sephora, Parfums Christian Dior et Hennessy.       Les acquisitions d’investissements financiers, nettes des cessions, ainsi que le solde des incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés constituent un emploi à hauteur de 91 millions d’euros, tenant notamment à l’acquisition de la Bodega Numanthia Termes. L’acquisition de Hublot n’était pas réglée au 30 juin 2008.       La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 864 millions d’euros.       Les acquisitions d’actions et instruments dénouables en actions LVMH effectuées par le Groupe, nettes des cessions, ont constitué un débours de 116 millions d’euros. En particulier, 820 000 actions LVMH ont été achetées à des fins d’annulation. Comme les années antérieures, des options d’achat d’actions LVMH ont été acquises afin de couvrir des options d’achat accordées aux salariés.       Les dividendes versés au cours du semestre par LVMH S.A., hors actions d’autocontrôle, se sont élevés à 592 millions d’euros au titre du solde du dividende 2007. En outre, les actionnaires minoritaires des filiales consolidées ont reçu des dividendes à hauteur de 160 millions d’euros.       Les besoins de financement, après toutes opérations d’exploitation, d’investissement et en capital, dont le versement du solde du dividende 2007, ont atteint 998 millions d’euros.       Ces besoins, ainsi que ceux consécutifs à l’amortissement d’emprunts et de dettes financières pour un montant de 1 184 millions d’euros, ont été satisfaits au moyen de nouveaux emprunts et dettes financières et par la liquidation de placements de trésorerie et de placements financiers.       Les émissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières ont permis de recueillir 1 666 millions d’euros. LVMH S.A. a notamment abondé en avril à hauteur de 160 millions d’euros de nominal sa souche obligataire en euros 2005-2012, et procédé en juin à une émission obligataire publique en francs suisses comportant deux tranches, à 3,5 ans et 7 ans, d’un montant nominal de 200 millions de francs chacune. Par ailleurs, le Groupe a utilisé son programme d’Euro Medium Term Notes pour diversifier sa base d’investisseurs et profiter d’opportunités en matière de placements privés. En outre, le Groupe a augmenté de 227 millions d’euros le recours à son programme de billets de trésorerie français, et a continué à se financer au Japon au moyen de papier commercial émis par LVMH K.K.       A l’issue des opérations du semestre, la trésorerie nette s’élève à 552 millions d’euros.   II. — Comptes consolidés résumés. Chiffres clés. (En millions d’euros et en pourcentage) 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Principales données consolidées :           Ventes     7 799 16 481 7 412     Résultat opérationnel courant     1 541 3 555 1 440     Résultat net     1 013 2 331 952     Résultat net - part du Groupe     891 2 025 834     Capacité d’autofinancement générée par l’activité     1 701 4 039 1 675     Investissements opérationnels     490 990 411     Capitaux propres     12 378 12 528 11 780     Ratio dette financière nette (1) / Capitaux propres     34 % 25 % 32 % Résultats consolidés par action (en euros) :           Résultat net, part du Groupe     1,88 4,27 1,76     Résultat net, part du Groupe après dilution     1,85 4,22 1,74 Dividende par action :           Montant brut global versé sur la période (2)     1,25 1,60 1,10 (1) Voir définition en Note 16.2. Dette financière nette. (2) Avant effets de la règlementation fiscale applicable au bénéficiaire.     Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Ventes         21 7 799 16 481 7 412 Coût des ventes       – 2 682 – 5 786 – 2 568 Marge brute       5 117 10 695 4 844 Charges commerciales       – 2 868 – 5 752 – 2 729 Charges administratives       – 708 – 1 388 – 675 Résultat opérationnel courant     21-22 1 541 3 555 1 440 Autres produits et charges opérationnels     23 – 28 – 126 – 42 Résultat opérationnel       1 513 3 429 1 398 Coût de la dette financière nette       – 103 – 207 – 89 Autres produits et charges financiers       1 – 45 – 11 Résultat financier     24 – 102 – 252 – 100 Impôts sur les bénéfices     25 – 402 – 853 – 350 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     6 4 7 4 Résultat net       1 013 2 331 952     Dont :                 Part des minoritaires       122 306 118         Part du Groupe       891 2 025 834 Résultat net, part du Groupe par action (en euros)     26 1,88 4,27 1,76 Nombre d’actions retenu pour le calcul       473 651 310 474 327 943 474 215 015 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)     26 1,85 4,22 1,74 Nombre d’actions retenu pour le calcul       480 514 201 479 891 713 478 756 601     Bilan consolidé. Actif (en millions d’euros) Notes 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes     3 7 865 7 999 8 211 Ecarts d’acquisition, nets     4 5 048 4 818 4 542 Immobilisations corporelles, nettes     5 5 514 5 419 5 199 Participations mises en équivalence     6 126 129 126 Investissements financiers     7 795 823 527 Autres actifs non courants       682 586 595 Impôts différés       533 492 474 Actifs non courants       20 563 20 266 19 674 Stocks et en-cours     8 5 268 4 812 4 771 Créances clients et comptes rattachés     9 1 261 1 595 1 201 Impôts sur les résultats       124 508 333 Autres actifs courants     10 1 999 2 001 1 705 Trésorerie et équivalents de trésorerie     12 930 1 559 983 Actifs courants       9 582 10 475 8 993     Total de l’actif       30 145 30 741 28 667   Passif et capitaux propres (en millions d’euros) Notes 30/06/07 31/12/07 30/06/07 Capital       147 147 147 Primes           1 739 1 736 1 736 Actions et instruments dénouables en actions LVMH       – 936 – 877 – 895 Ecarts de réévaluation       943 976 865 Autres réserves       9 604 8 191 8 343 Ecarts de conversion       – 896 – 608 – 226 Résultat net       891 2 025 834 Capitaux propres - part du Groupe     13 11 492 11 590 10 804 Intérêts minoritaires     15 886 938 976 Capitaux propres       12 378 12 528 11 780 Dette financière à long terme     16 3 282 2 477 2 670 Provisions à plus d’un an     17 942 976 1 000 Impôts différés       2 857 2 843 2 892 Autres passifs non courants     18 4 116 4 147 3 666 Passifs non courants       11 197 10 443 10 228 Dette financière à court terme     16 2 662 3 138 3 034 Fournisseurs et comptes rattachés       1 795 2 095 1 699 Impôts sur les résultats       261 689 413 Provisions à moins d’un an     17 231 296 219 Autres passifs courants     19 1 621 1 552 1 294 Passifs courants       6 570 7 770 6 659     Total du passif et des capitaux propres       30 145 30 741 28 667     Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros) Nombre d’actions   Capital   Primes   Actions et instruments dénouables en actions LVMH   Ecarts de réévalua- tion   Ecarts de conversion   Résultat et autres réserves   Total des capitaux propres Part du Groupe Intérêts minoritaires Total Notes   13.1   13.2 13.4 13.5     15   Au 31 décembre 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 019 917 – 119 8 941 10 603 991 11 594 Ecarts de conversion               – 489   – 489 – 86 – 575 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             59     59 19 78 Résultat net                 2 025 2 025 306 2 331     Total des gains et pertes de l’exercice             59 – 489 2 025 1 595 239 1 834 Charges liées aux plans d’options                 40 40 4 44 (Acquisitions) / cessions d’actions et instruments dénouables en actions LVMH           142     – 104 38   38 Augmentations de capital des filiales                     1 1 Dividendes et acomptes versés                 – 686 – 686 – 156 – 842 Variations de périmètre                     – 15 – 15 Effets des engagements d’achat de titres                     – 126 – 126 Au 31 décembre 2007     489 937 410 147 1 736 – 877 976 – 608 10 216 11 590 938 12 528 Ecarts de conversion               – 288   – 288 – 45 – 333 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             – 33     – 33   – 33 Résultat net                 891 891 122 1 013     Total des gains et pertes du semestre             – 33 – 288 891 570 77 647 Charges liées aux plans d’options                 20 20 1 21 (Acquisitions) / cessions d’actions et instruments dénouables en actions LVMH           – 60     – 40 – 100   – 100 Levées d’options de souscription d’actions     78 500   4         4   4 Annulation d’actions LVMH     – 35 050   – 1 1             Augmentations de capital des filiales                     1 1 Dividendes et acomptes versés                 – 592 – 592 – 165 – 757 Variations de périmètre                     – 1 – 1 Effets des engagements d’achat de titres                     35 35 Au 30 juin 2008     489 980 860 147 1 739 – 936 943 – 896 10 495 11 492 886 12 378   (En millions d’euros) Nombre d’actions   Capital Primes   Actions et instruments dénouables en actions LVMH   Ecarts de réévalua- tion   Ecarts de conversion Résultat et autres réserves Total des capitaux propres Part du Groupe Intérêts minoritaires Total Notes   13.1   13.2 13.4 13.5     15   Au 31 décembre 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 019 917 – 119 8 941 10 603 991 11 594 Ecarts de conversion               – 107   – 107 – 18 – 125 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             – 52     – 52 – 1 – 53 Résultat net                 834 834 118 952     Total des gains et pertes du semestre             – 52 – 107 834 675 99 774 Charges liées aux plans d’options                 21 21 2 23 (Acquisitions) / cessions d’actions et instruments dénouables en actions LVMH           124     – 99 25   25 Augmentations de capital des filiales                         Dividendes et acomptes versés                 – 520 – 520 – 140 – 660 Variations de périmètre                     – 28 – 28 Effets des engagements d’achat de titres                     52 52 Au 30 juin 2007     489 937 410 147 1 736 – 895 865 – 226 9 177 10 804 976 11 780     Tableau de variation de la trésorerie consolidée. (En millions d’euros) Notes 30/06/08 31/12/07 30/06/07 I. Opérations d’exploitation :             Résultat opérationnel       1 513 3 429 1 398     Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers       243 638 292     Autres charges calculées, hors éléments financiers       – 52 – 39 – 19     Dividendes reçus       14 33 17     Autres retraitements       – 17 – 22 – 13     Capacité d’autofinancement générée par l’activité       1 701 4 039 1 675     Coût de la dette financière nette : intérêts payés       – 106 – 191 – 98     Impôt payé       – 447 – 916 – 469     Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt       1 148 2 932 1 108     Variation des stocks et en-cours       – 588 – 565 – 448     Variation des créances clients et comptes rattachés       309 – 197 253     Variation des fournisseurs et comptes rattachés       – 287 222 – 195     Variation des autres créances et dettes       – 170 66 – 91     Variation du besoin en fonds de roulement       – 736 – 474 – 481     Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation       412 2 458 627 II. Opérations d’investissement :             Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 490 – 990 – 411     Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       31 58 49     Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissements opérationnels       4 – 20 – 11     Investissements opérationnels       – 455 – 952 – 373     Acquisitions d’investissements financiers     7 – 51 – 45 – 44     Cessions d’investissements financiers     7 15 33 20     Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés     2 – 55 – 329 – 71     Investissements financiers       – 91 – 341 – 95     Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement       – 546 – 1 293 – 468 III. Opérations en capital :             Augmentations de capital de la société LVMH     13 4         Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires     15   1       Acquisitions et cessions d’actions et instruments dénouables en actions LVMH     13.2 – 116 14 5     Dividendes et acomptes versés par la société LVMH     13.3 – 592 – 686 – 520     Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées     15 – 160 – 156 – 138     Variation de la trésorerie issue des opérations en capital       – 864 – 827 – 653 IV. Opérations de financement :             Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières       1 666 2 006 1 092     Remboursements d’emprunts et dettes financières       – 1 184 – 1 700 – 611     Acquisitions et cessions de placements financiers     11 41 – 278 – 191     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement       523 28 290 V. Incidence des écarts de conversion       – 60 – 44 5 Variation nette de la trésorerie (I + II + III + IV + V)       – 535 322 – 199 Trésorerie nette à l’ouverture     12 1 087 765 765 Trésorerie nette à la clôture     12 552 1 087 566 Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie :             Investissements en crédit-bail       2 6 1     III. — Annexe aux comptes consolidés résumés. 1. – Principes comptables.     1.1. Cadre général. — Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2008 ; ils sont établis en conformité avec la norme IAS 34 telle qu’adoptée dans l’Union Européenne.       Les comptes semestriels sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l’exception du taux d’impôt sur les résultats, déterminé sur la base d’une projection sur l’exercice. En outre, la comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du Groupe qui réalise sur la seconde partie de l’année un volume d’affaires supérieur à celui du premier semestre (voir Note 21 Information sectorielle).       1.2. Evolutions du référentiel comptable. — Les comptes consolidés de l’exercice 2007 ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne à la date d’arrêté de ces comptes, le 5 février 2008.       Les normes, amendements et interprétations applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2009 ou 2010 n’ont pas donné lieu à application anticipée lors du premier semestre 2008. Les impacts de ces textes sur les états financiers consolidés sont en cours d’analyse.   2. – Variations de périmètre.     Les variations de périmètre affectant la comparabilité immédiate des données publiées aux 30 juin 2007 et 2008 sont les suivantes :       — En 2008 :           – Autres activités : La participation dans le groupe de presse Les Echos, acquise en décembre 2007 et comptabilisée en Investissements financiers au 31 décembre 2007 a été consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2008. Le prix payé en 2007 pour la totalité du capital est de 240 millions d’euros, non compris la reprise par LVMH de la dette financière de Pearson vis-à-vis du groupe Les Echos, de 107 millions d’euros. L’allocation de ce prix donne lieu à constatation d’un goodwill provisoire de 257 millions d’euros, les immobilisations incorporelles acquises étant en cours de valorisation au 30 juin 2008 ; il s’agit notamment du titre de presse « Les Echos ».       Enfin La Tribune, cédée en février 2008, a été déconsolidée.       Voir également Note 7 Investissements financiers pour les prises de participation qui ne seront consolidées qu’au deuxième semestre 2008.       — En 2007 :           – Vins et Spiritueux : Consolidation du groupe chinois d’alcools blancs Wen Jun, acquis en mai 2007, sur l’ensemble du semestre, et participation dans Newton Wineyards portée de 80 à 90 % à partir de mai 2007.           – Mode et Maroquinerie : Participation dans Fendi portée de 94 % à 100 % à partir de mai 2007.           – Montres et Joaillerie : Cession de Omas en octobre 2007.   3. – Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles. (En millions d’euros) 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Marques     6 167 – 334 5 833 5 867 5 967 Enseignes     2 878 – 1 162 1 716 1 819 1 959 Licences de distribution     98 – 56 42 46 47 Droits au bail     243 – 143 100 101 95 Logiciels     324 – 231 93 83 73 Autres     198 – 117 81 83 70     Total     9 908 – 2 043 7 865 7 999 8 211         Dont : immobilisations en location financement     14 – 14               La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours du premier semestre 2008 est constituée des éléments suivants : Valeur brute (en millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2007     6 202 3 060 824 10 086 Acquisitions         44 44 Cessions         – 1 – 1 Effets des variations de périmètre         5 5 Effets des variations de change     – 35 – 182 – 10 – 227 Autres mouvements         1 1 Au 30 juin 2008     6 167 2 878 863 9 908   Amortissements et dépréciations (en millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2007     – 335 – 1 241 – 511 – 2 087 Amortissements     – 6   – 38 – 44 Dépréciations             Cessions         1 1 Effets des variations de périmètre         – 5 – 5 Effets des variations de change     7 79 6 92 Autres mouvements             Au 30 juin 2008     – 334 – 1 162 – 547 – 2 043 Valeur nette au 30 juin 2008     5 833 1 716 316 7 865         Les effets des variations de change proviennent essentiellement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollar US, en particulier la marque Donna Karan New York et l’enseigne DFS, en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro au cours du semestre.   4. – Ecarts d’acquisition. (En millions d’euros) 30/06/08 31/12/07 30/06/07 Brut Dépréciations Net Net Net Ecarts d’acquisition sur titres consolidés  

Description : 0811451 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LVMH MOëT HENNESSY LOUIS VUITTON   Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.   I. - CHIFFRE D'AFFAIRES TRIMESTRIEL DE LA SOCIETE HOLDING.   (En millions d'euros.) 2008 2007 Dividendes et autres distributions reçues des filiales:         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     853 472   853 472 Produits des activités annexes:         1er trimestre     43 39     2ème trimestre     49 45   92 84 Total:         1er trimestre     43 39     2ème trimestre     902 517   945 556     II. - CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE TRIMESTRIEL DU GROUPE. (En millions d'euros.) 2008 2007 (1) Groupe Vins et Spiritueux:         1er trimestre     640 689     2ème trimestre     652 625   1 292 1 314 Groupe Mode et Maroquinerie:         1er trimestre     1 445 1 347     2ème trimestre     1 323 1 254   2 768 2 601 Groupe Parfums et Cosmétiques:         1er trimestre     717 663     2ème trimestre     645 601   1 362 1 264 Groupe Montres et Joaillerie:         1er trimestre     211 189     2ème trimestre     206 201   417 390 Groupe Distribution sélective:         1er trimestre     1 011 937     2ème trimestre     979 947   1 990 1 884 Groupe Autres Activités et éliminations:         1er trimestre     -22 -21     2ème trimestre     -8 -20   -30 -41 Total consolidé:         1er trimestre     4 002 3 804     2ème trimestre     3 797 3 608   7 799 7 412 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de "Distribution sélective" à "Autres activités".     0811451

Description : 0807058 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris   A.P.E. 741 J TVA FR 81 775 670 417   Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2007     1. Comptes sociaux   Les comptes sociaux provisoires de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA pour l’exercice 2007 et le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008, bulletin N°50, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2008.    2. Comptes consolidés   Les comptes consolidés provisoires du groupe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA pour l’exercice 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008, bulletin N° 50, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2008.     0807058

Description : 0805322 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON  Société anonyme au capital de 146 989 638 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris      I - Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding.   (en millions d'euros) 2008 2007 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :         1er trimestre     0 0 Produits des activités annexes         1er trimestre     43 39     Total  1er trimestre     43 39    II - Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe.   (en millions d'euros)   1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 (1) Groupe Vins et Spiritueux         1er trimestre     640 689 Groupe Mode et Maroquinerie         1er trimestre     1 445 1 347 Groupe Parfums et Cosmétiques         1er trimestre     717 663 Groupe Montres et Joaillerie         1er trimestre     211 189 Groupe Distribution sélective         1er trimestre     1 011 937 Groupe Autres Activités et éliminations         1er trimestre     -22 -21          Total consolidé  1er trimestre     4 002 3 804    (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de La Samaritaine de "Distribution sélective" à "Autres activités".     0805322

Description : 0804540 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LVMH MOËT HENNESSY - LOUIS VUITTON   Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 741 J - TVA FR 81 775 670 417.     A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Compte de résultat - Exercice 2007. (En millions d’euros.)   Notes 2007 2006 2005 Produits financiers de participations       737,9 945,9 664,2 Prestations de services, autres revenus       179,2 177,1 153,5 Produits financiers de participations et autres revenus     3 917,1 1 123,0 817,7 Reprises d’amortissements et provisions     19 16,5 4,0 1,5 Autres produits d’exploitation         0,1 0,6     Total des produits d’exploitation       933,7 1 127,1 819,8 Autres achats et charges externes       189,3 184,1 160,6 Impôts, taxes et versements assimilés       3,5 3,2 3,9 Rémunérations, charges sociales et assimilés       44,5 39,8 47,5 Dotations aux amortissements       0,2 0,1 0,1 Dotations aux dépréciations et provisions     19 49,8 27,5 13,6 Autres charges       2,0 1,2 1,2     Total des charges d’exploitation       289,4 256,0 226,8 Reprises de provisions et transferts de charges     19 86,6   26,1 Intérêts et produits assimilés     4 206,8 178,3 146,1 Différences positives de change     5 1 154,5 795,8 1 279,2 Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement       5,7 8,1 4,6     Total des produits financiers       1 453,6 982,2 1 455,9 Dotations aux dépréciations et provisions     19 88,9 106,4 17,9 Intérêts et charges assimilées     6 386,7 272,0 294,2 Différences négatives de change     5 1 146,1 797,5 1 264,3 Charges nettes de cessions de valeurs mobilières de placement       3,1 5,5 9,5     Total des charges financières       1 624,9 1 181,3 1 586,0 Résultat courant avant impôt       473,0 672,0 462,9 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     7 454,0     Produits exceptionnels sur opérations en capital     7   2,8 0,1 Reprises de provisions et transferts de charges     19 37,8 507,4 852,7     Total des produits exceptionnels       491,9 510,2 852,8 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     7       Charges exceptionnelles sur opérations en capital     7 0,1 0,1   Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     19 173,4 54,8 1,6     Total des charges exceptionnelles       173,5 54,9 1,6 Résultat exceptionnel       318,4 455,3 851,2 (Produit) / Charge d’impôt sur les bénéfices     8 8,0 99,8 – 133,4 Résultat net       783,4 1 027,5 1 447,5       II. — Bilan. (En millions d’euros.)  Actif Notes 2007 2006 2005 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Actif immobilisé :                 Immobilisations incorporelles :                     Frais d’établissement                         Autres immobilisations incorporelles                     Immobilisations corporelles : 9                   Vignobles et autres terrains       28,0   28,0 27,8 25,6         Constructions                         Installations techniques, matériels                         Autres immobilisations corporelles       8,8 – 0,9 7,9 7,9 7,9         Avances et acomptes                     Immobilisations financières :                     Participations     10 11 283,2 – 1 702,2 9 581,0 8 463,4 7 952,6         Créances rattachées à des participations     11 3 909,5   3 909,5 4 109,8 4 046,2         Autres titres immobilisés       56,1 – 41,6 14,6 25,6 36,3         Prêts             0,6 0,6         Actions LVMH     13 378,7   378,7 300,4 204,4         Autres immobilisations financières       0,4   0,4 0,4 0,4     15 664,8 – 1 744,7 13 920,1 12 936,0 12 274,0 Actif circulant :                 Avances et acomptes versés                     Clients                     Autres créances     12 615,2 – 90,5 524,7 534,1 842,2     Actions LVMH     13 404,6 – 0,1 404,5 563,7 710,9     Valeurs mobilières de placement               400,1     Disponibilités       189,3   189,3 70,3 107,1 Comptes de régularisation :                 Charges constatées d’avance     14 3,6   3,6 1,0 0,3     1 212,7 – 90,6 1 122,1 1 169,2 2 060,6 Charges à répartir sur plusieurs exercices                 Primes de remboursement des obligations       2,9   2,9 3,7 5,8 Ecarts de conversion actif     15 0,1   0,1 0,3 0,1     Total actif       16 880,4 – 1 835,3 15 045,1 14 109,3 14 340,5   Passif Notes 2007 2006 2005 Avant affectation Avant affectation Avant affectation Capitaux propres :             Capital social (dont versé : MEUR 147,0)     16 147,0 147,0 147,0     Primes d’émission, de fusion et d’apport     16 1 736,3 1 736,3 1 736,3     Ecarts de réévaluation     17 41,5 41,5 41,6     Réserve légale       14,7 14,7 14,7     Réserves réglementées     18 331,3 331,3 331,3     Autres réserves       195,0 195,0 195,0     Report à nouveau       2 759,6 2 394,1 1 493,6     Acompte sur dividendes       – 166,1 – 141,7 – 122,5     Résultat de l’exercice       783,4 1 027,5 1 447,5     Provisions réglementées       0,1 0,1 0,1     5 842,8 5 745,8 5 284,6 Provisions : 19           Provisions pour risques       378,2 308,9 309,6     Provisions pour charges       44,7 30,3 19,8     422,9 339,2 329,4 Autres passifs : 20           Titres à durée indéterminée (T.D.I.)       88,6 546,1 551,7     Emprunts obligataires convertibles                 Autres emprunts obligataires       3 000,7 3 016,3 3 993,3     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       372,7 597,6 541,4     Emprunts et dettes financières divers       5 016,5 3 526,3 3 271,1     Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)       122,8 21,6 22,6     Dettes fiscales et sociales       24,6 89,7 32,5     Autres dettes (1)       121,8 217,4 313,1 Comptes de régularisation :             Produits constatés d’avance       31,7 9,3 0,8     8 779,4 8 024,3 8 726,5 Ecarts de conversion passif                 Total passif       15 045,1 14 109,3 14 340,5 (1) Après reclassement, en 2007, des factures non parvenues de la rubrique « Autres dettes » à la rubrique « Dettes fournisseurs », soit 102 millions d’euros.       III. — Tableau de variation de trésorerie - Exercice 2007. (En millions d’euros)    2007 2006 2005 Exploitation :           Résultat net     783,4 1 027,5 1 447,5     Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés     93,7 – 493,7 – 841,7     Variation des autres provisions     83,8 103,5 4,5     Plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés et actions LVMH     – 3,0 – 5,0 3,0 Capacité d’autofinancement     957,9 632,3 613,3     Variation des comptes courants intra-groupe     1 140,4 – 8,3 – 67,4     Variation des autres créances et dettes     – 29,2 184,3 12,8 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation     2 069,1 808,3 558,7 Investissement :           Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 2,0       Acquisition de titres de participation               Cession de titres de participation et opérations assimilées               Souscription aux augmentations de capital de filiales     – 1 200,0 – 6,0   Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement     – 1 200,0 – 8,0 0,0 Financement :           Augmentation de capital               Acquisitions et cessions d’actions LVMH     83,4 53,0 33,0     Dividendes et acomptes versés dans l’exercice     – 686,4 – 566,0 – 449,0     Emission ou souscription de dettes financières     690,2 359,0 816,6     Remboursement de dettes financières     – 837,3 – 1 083,0 – 888,0     (Acquisition) / Cession de valeurs mobilières de placement cotées           Variation de la trésorerie issue des opérations de financement     – 750,1 – 1 237,0 – 487,4 Variation nette de la trésorerie     119,0 – 436,7 71,3 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice     70,3 507,2 436,0 Trésorerie à la clôture de l’exercice     189,3 70,3 507,2       IV. — Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices. (En millions d’euros, sauf résultats par action, exprimés en euros)    2003 2004 2005 2006 2007 1. Capital :               Montant du capital     147,0 147,0 147,0 147,0 147,0     Nombre d’actions ordinaires existantes     489 937 410 489 937 410 489 937 410 489 937 410 489 937 410     Nombre maximal d’actions futures à créer :                   Par conversion d’obligations                       Par exercice de bons de souscription                       Par exercice d’options de souscription       2 747 475 4 637 175 6 426 534 8 015 393 2. Opérations et résultats de l’exercice :               Produits financiers de participations et autres revenus     1 349,5 960,8 817,7 1 123,0 917,1     Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements, dépréciations et provisions)     961,0 641,1 467,1 804,7 962,7     (Produit) / Charge d’impôts sur les bénéfices (1)                   Résultat après impôts et charges calculées (amortissements, dépréciations et provisions) (2)     768,4 1 011,1 1 447,5 1 027,5 783,4     Résultat distribué (3)     416,4 465,4 563,4 685,9 783,9 3. Résultats par action :               Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements, dépréciations et provisions)     2,57 1,87 1,23 1,44 1,95     Résultat après impôts, et charges calculées (amortissements, dépréciations et provisions) (2)     1,57 2,06 2,95 2,10 1,60     Dividende brut distribué à chaque action (3) (4)     0,85 0,95 1,15 1,40 1,60 4. Personnel :               Effectif moyen (en nombre)     36 33 27 24 25     Montant de la masse salariale     34,5 28,5 35,9 31,0 44,5     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux     10,2 8,6 10,7 9,0 10,7 (1) Hors effets de la convention d’intégration fiscale. (2) Après effets de la convention d’intégration fiscale. (3) Montant de la distribution résultant de la résolution de l’Assemblée Générale, avant effets des actions LVMH auto-détenues à la date de la distribution. Pour l’exercice 2007, montant proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2008. (4) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire et net, en 2003, du montant de l'avoir fiscal..       V. — Inventaire du portefeuille au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.)  Titres de participation  % de participation directe Valeur nette comptable 35 931 661 actions de valeur nominale EUR 7 de Moët Hennessy SNC     58,67 1 019,0 23 742 919 actions de valeur nominale EUR 1,50 de LVMH Fashion Group SA     99,94 822,0 68 959 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA     99,98 76,5 411 826 000 actions de valeur nominale EUR 15 de Sofidiv SAS     100,00 7 166,8 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA     99,99 259,2 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 13,82 de Moët Hennessy International SA     58,67 74,4 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon)     100,00 7,6 7 000 parts de valeur nominale EUR 457,35 du GIE LVMH Services     20,00 8,9 37 000 actions de valeur nominale EUR 15,24 de Creare SA (Luxembourg)     32,17 0,6 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne)     5,44 6,7 3 500 000 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services LTD (Grande Bretagne)     100,00 2,6 2 333 060 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA     99,99 136,7 Autres titres de participation       23,0     Total       9 581,0           Voir également note 13.1 - Actions LVMH.     VI. — Filiales et participations au 31 décembre 2007. (En millions d’unités monétaires) Sociétés Siège social Devise Capital Capi- taux propres autres que le capital Quote part du capital détenu en pour- centage Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals accordés Chiffres d’af- faires hors taxes Bénéfice net ou perte(-) du dernier exercice Divi- dendes encaissés en 2007 (a) (a) (b) (c) Nette   (c) (c) (a) (a) (c) Brute 1. Filiales (> 50 %) :                             Moët Hennessy SNC     Boulogne EUR 428,7 2 297,6 58,67 1 019,0 1 019,0     618,3 452,2       Moët Hennessy Inter. SA     Boulogne EUR 151,6 165,3 58,67 74,4 74,4     53,6 53,7 6,9     LVMH Fashion Group SA     Paris EUR 35,6 1 498,1 99,94 822,0 822,0     939,7 899,7 403,6     Parfums Christian Dior SA     Paris EUR 2,6 278,5 99,98 76,5 76,5 0,8   933,0 121,7 50,0     Sofidiv SAS     Boulogne EUR 6 177,4 989,3 100 7 866,4 7 166,8     24,1 31,8       LVMH Finance SA     Boulogne EUR 35,0 106,1 99,99 1 130,5 136,7     0,1 (108,6)       Le Bon Marché SA     Paris EUR 29,4 93,7 99,99 259,2 259,2     245,4 20,1 11,9     LVMH KK     Tokyo JPY 1 150,0 566,3 100 7,6 7,6   310,4 1 060,5 37,5       LVMH Services LTD     Londres GBP 7,4 (5,5) 100 11,5 2,6     0,9 (0,7)   2. Participations (> 10 % et < 50 %) :                             GIE LVMH Services     Boulogne EUR 44,3 1,1 20,00 8,9 8,9     2,2 1,1   3. Participations (< 10 %) :                             Loewe SA     Madrid EUR 5,3 13,4 5,44 6,7 6,7 18,0   107,2 4,6   4. Autres participations               1 1                   Total               11 283,2 9 581,0 18,8 310,4     472,4 (a) En devises pour les filiales étrangères. (b) Avant affectation du résultat de l’exercice. (c) En millions d’euros.       VII. — Annexe aux comptes de la société.   1. – Activité de la société.       La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. (« LVMH », « la Société ») assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l’ensemble de ses filiales, et apporte à celles-ci diverses prestations d’assistance, en particulier en matière juridique, financière, fiscale, ou dans le domaine des assurances.       Au-delà des activités de portefeuille liées à son statut de société holding, LVMH centralise la trésorerie en euros et devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes, et assure la gestion du risque de taux sur la dette financière.     LVMH centralise également les couvertures de change de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes ; les contrats de change souscrits par celles-ci avec LVMH sont répercutés de façon symétrique sur le marché, en termes de nature de contrat, devise, montant et échéance.     Les variations de structure financière constatées d’un exercice à l’autre, ainsi que le montant des pertes et gains de change apparaissant dans le compte de résultat, sont essentiellement le reflet de ces opérations.     2. – Principes, règles et méthodes comptables.       2.1. Général. — Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis conformément aux dispositions légales françaises, en particulier le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable.       Cependant, compte tenu de l’activité exclusivement financière et foncière de la société, et pour une meilleure présentation de son compte de résultat, les dividendes perçus des filiales et participations sont classés en produits d’exploitation, ainsi que les quotes-parts de résultats bénéficiaires de filiales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés.       2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur valeur d’apport, à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976).       2.3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières hors créances, prêts et dépôts, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais accessoires) ou à leur valeur d’apport.       Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une dépréciation est enregistrée, du montant de cette différence. S’agissant des participations, leur valeur d’inventaire est déterminée par référence à leur valeur d’utilité ou à leur valeur de cession. La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités ; la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d’entreprises similaires, à partir d’évaluations faites par des experts indépendants dans une perspective de cession, ou par référence à des transactions récentes.       Les variations de valeur des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en résultat exceptionnel pour une meilleure lisibilité du compte de résultat.       Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976).       2.4. Créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à cette dernière, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence.       2.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement, y compris les produits monétaires de capitalisation, sont enregistrées à leur coût d’acquisition (hors frais de transaction) ; lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en résultat financier, du montant de cette différence.       La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée, pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice, convertie le cas échéant aux taux de change de clôture ; pour les titres non cotés, par référence à leur valeur de réalisation estimée.       Ce calcul s’effectue par ligne de titres, sans compensation entre les plus et moins-values constatées.       En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode Premier Entré - Premier Sorti (FIFO).       2.6. Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH.       2.6.1. Actions LVMH.       Les actions LVMH sont comptabilisées à leur prix d’acquisition.       Les actions LVMH acquises dans le cadre réglementaire des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement. Les actions détenues dans la perspective d’une détention de longue durée, d’une annulation ou d’un échange sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions détenues dans le cadre de plans d’options d’achat sont affectées à ces plans.       Lorsque la valeur de marché des actions LVMH, calculée comme défini au 2.5 ci-dessus, devient inférieure à leur prix d’acquisition, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.       Pour les actions affectées aux plans d’options d’achat, le calcul de la dépréciation précisé ci-dessus s’apprécie plan par plan lorsque les plans correspondants sont présumés exerçables (valeur de marché de l’action supérieure au prix d’exercice de l’option), et par rapport au prix de revient moyen d’ensemble des plans concernés lorsque ceux-ci sont présumés non exerçables (valeur de marché de l’action inférieure au prix d’exercice de l’option).       En outre, lorsque la valeur des actions LVMH affectées aux plans d’options d’achat, nette de dépréciation, est supérieure au prix d’exercice prévu par chacun des plans, une provision pour risques et charges est comptabilisée, du montant de la différence.       En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode premier entré-premier sorti (FIFO), à l’exception des actions détenues dans le cadre des plans d’options, pour lesquels le calcul est effectué plan par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré.       Les actions détenues dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites donnent lieu à constitution d’une provision pour risques du montant de leur valeur comptable dès leur affectation à ces plans.       2.6.2. Instruments dénouables en actions LVMH.       Dans le cadre des plans d’options d’achat, et comme alternative à la détention d’actions affectées à ces plans, LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions ; ces instruments consistent en options d’achat d’actions LVMH (« calls »), souscrits lors de la mise en place du plan ou postérieurement à cette date. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l’actif du bilan en « Autres créances ». Ces primes donnent lieu le cas échéant à enregistrement d’une provision pour risques et charges ou pour dépréciation, selon les mêmes règles que celles définies ci-dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d’options, la valeur de l’action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d’exercice de l’option d’achat (« calls ») ; toutefois lorsque, à la date de la clôture, il est jugé que compte tenu du prix d’exercice du plan couvert, les porteurs d’options exerceront leurs droits, il peut être enregistré dès cette date une dépréciation du montant des primes comptabilisées.       2.7. Produits financiers de participations. — Les distributions des filiales et participations, ainsi que les quotes-parts de résultats de filiales sociétés de personnes faisant l’objet d’une clause statutaire d’attribution aux associés, sont enregistrées lorsque celles-ci sont considérées acquises aux actionnaires ou associés.       2.8. Opérations en devises. — Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises à la date des transactions.       Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours du 31 décembre, les gains et pertes non réalisés résultant de cette réévaluation étant portés en écart de conversion. Les pertes de change non réalisées au 31 décembre font l’objet de provisions, excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans une même devise.       Les écarts de change constatés en fin d’exercice sur des disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.       2.9. Instruments de couverture. — Les contrats de change à terme et options de change souscrits pour compte propre sont réévalués au cours du 31 décembre ; les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont :     — enregistrés en compensation des gains ou pertes de change non réalisés sur les actifs ou passifs couverts par ces instruments ;     — différés si ces instruments ont été affectés à des opérations de l’exercice suivant ;     — pris en résultat de change s’ils n’ont pas été affectés.       Dans le cadre de la centralisation des couvertures de change des filiales (voir note 1 - Activité de la société), les contrats de change à terme et options de change en vie à la clôture ne sont pas réévalués aux cours du 31 décembre ; en effet, les contrats avec les filiales étant répercutés sur le marché de façon symétrique, le résultat de change issu de la réévaluation de l’ensemble serait nul.       Les effets des couvertures de taux d’intérêt (« swaps », « future rate agreements », « caps »,…) sont calculés prorata temporis sur la durée des contrats, et enregistrés dans la charge d’intérêts de l’exercice.       2.10. Primes d’émission des emprunts. — Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Les frais d’émission sont enregistrés en charge lors de l’émission.     3. – Produits financiers de participations et autres revenus. (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Produits financiers de filiales et participations :           Dividendes perçus de sociétés françaises     472,4 671,9 411,6     Quote part de résultats de sociétés françaises « transparentes »     265,5 274,0 252,6   737,9 945,9 664,2 Revenus fonciers     6,3 6,0 5,6 Prestations de services     172,9 171,0 147,9   917,1 1 123,0 817,7           Les revenus fonciers proviennent de la location à des sociétés du Groupe de vignobles champenois dont LVMH a la propriété.       Les prestations de services sont constituées de prestations d’assistance aux filiales (Voir note 1 Activité de la société) et de refacturations de frais engagés par LVMH pour compte de ces dernières.     4. – Intérêts et produits assimilés.       Les intérêts et produits assimilés se décomposent de la façon suivante : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Produits des prêts et avances aux entreprises liées     187,5 145,8 113,4 Revenus de placements et autres produits financiers     19,3 32,5 32,7   206,8 178,3 146,1     5. – Résultat de change.       Le résultat de change se décompose de la façon suivante : (En millions d’euros) Charges Produits Résultat au titre d’opérations pour compte des filiales (1)     1 137,8 1 137,8 Résultat au titre d’opérations pour compte propre     8,3 16,7   1 146,1 1 154,5 (1) Voir note 1 Activité de la société.       6. – Intérêts et charges assimilées.       L’évolution des intérêts et charges assimilées s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Intérêts sur TDI     2,9 16,7 71,1 Intérêts sur emprunts obligataires     124,4 124,4 116,1 Intérêts sur emprunts bancaires     5,8 10,2 8,4 Intérêts sur billets de trésorerie     40,1 16,1 17,8 Intérêts sur comptes courants et avances des entreprises liées     126,3 86,1 59,7 Autres intérêts et charges financières     87,1 18,5 21,2   386,7 272,0 294,2       7. – Résultat exceptionnel.       En février 2007, LVMH a acquis pour un montant symbolique, en vertu d’une option d’achat, les titres à durée indéterminée (TDI) émis en décembre 1990, qui ont été annulés immédiatement après leur acquisition. Le résultat exceptionnel de l’exercice 2007 inclut un profit de 449 millions d’euros du montant non amorti des TDI à cette date.       Le solde est constitué, pour l’essentiel, de la variation nette des dépréciations des titres de participation.     8. – Impôts sur les bénéfices.       8.1. Convention d’intégration fiscale. — LVMH est société mère d’un groupe fiscal constitué avec certaines de ses filiales françaises (Art. 223 A et suivants du CGI). La convention d’intégration ne modifie pas, le plus souvent, la charge d’impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires des filiales concernées ; leur situation fiscale vis-à-vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d’une imposition séparée, tant que ces filiales sont membres de l’intégration. L’économie ou la charge complémentaire d’impôt, du montant de la différence entre l’impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat imposable d’ensemble, est enregistrée par LVMH.       Au 31 décembre 2007, le montant des déficits fiscaux restituables par LVMH aux filiales intégrées dont la convention le prévoit, s’élève à 626 millions d’euros.       8.2. Ventilation de l’impôt. — L’impôt sur les bénéfices se ventile de la façon suivante : (En millions d’euros) Résultat avant impôt (Charge) / Produit d’impôt Résultat net Résultat courant     473,0 – 71,8 401,2 Résultat exceptionnel     318,4 – 1,6 316,8 Incidence des reports déficitaires       73,4 73,4   791,4   791,4 Impôt sur exercices antérieurs       5,2 5,2 Intégration fiscale       – 13,2 – 13,2   791,4 – 8,0 783,4           8.3. Imposition différée. — Le solde d’impôts différés provenant de différences temporaires d’imposition s’élève au 31 décembre 2007 à un montant net débiteur de 11 millions d’euros, dont 3 millions d’euros au titre de différences temporaires devant se renverser en 2008.     9. – Immobilisations incorporelles et corporelles. (En millions d’euros) 2007 Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2006     35,8 Investissements     0,3 Cessions et mises hors service     – 0,1 Variation nette des amortissements     – 0,1 Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2007     35,9       10. – Participations. (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Valeur brute du portefeuille de participations     11 283,2 10 083,2 10 077,2 Dépréciation     – 1 702,2 – 1 619,8 – 2 124,6 Valeur nette du portefeuille de participations     9 581,0 8 463,4 7 952,6           Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l’inventaire du portefeuille.       L’évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en note 19.     11. – Créances rattachées à des participations.       Les créances rattachées à des participations sont constituées d’avances en compte courant ou de prêts à des sociétés apparentées, filiales directes ou indirectes de LVMH. Les avances figurent en actif immobilisé dans la mesure où elles s’inscrivent dans le cadre de conventions de gestion centralisée de trésorerie d’une durée d’un an, renouvelables par tacite reconduction.     12. – Autres créances.       Le solde des autres créances s’analyse ainsi : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Brut Dépréciation Net Net Net Créances sur des entreprises liées     318,5   318,5 342,7 542,3     Dont :                   Comptes courants d’intégration fiscale     26,6   26,6 24,9 268,9         Quote-part de résultat de filiales transparentes à recevoir     265,5   265,5 274,0 176,3         Primes payées sur options de change     8,8   8,8 19,6 71,6         Produits à recevoir d’entreprises liées             1,0 Créances sur l’Etat     69,1   69,1 96,9 134,7 Autres créances     227,6 – 90,5 137,1 94,5 165,2     Dont :                   Primes payées sur options de change     99,4   99,4 80,8 144,4         Primes payées sur options d’achat d’actions LVMH     86,1 – 86,1         615,2 – 90,5 524,7 534,1 842,2           L’échéance de l’ensemble des autres créances est inférieure à un an, à l’exception d’une quote-part des primes payées sur options d’achat d’actions LVMH (Voir Note 13.2 - Instruments dérivés sur actions LVMH).     13. – Actions LVMH et assimilés.       13.1. Actions LVMH. — La valeur du portefeuille au 31 décembre 2007, répartie en fonction de l’affectation des titres détenus, s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) 2007 2006 Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette Titres immobilisés     378,7   378,7 300,4 Plans d’options d’achat     331,5 – 0,1 331,4 531,4 Plans d’attribution d’actions gratuites     22,3   22,3 15,3 Plans futurs     40,1   40,1   Contrat de liquidité     10,7   10,7 17,0 Valeurs mobilières de placement     404,6 – 0,1 404,5 563,7           Au cours de l’exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants : (En millions d’euros) Valeurs mobilières de placement Plans d’options d’achat Autres plans Contrat de liquidité Total Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Nombre Valeur Au 1er janvier     10 797 426 532,0 261 267 15,3 217 000 17,0 11 275 693 564,3 Achats     1 653 500 137,3 169 596 14,8 4 537 295 375,0 6 360 391 527,2 Cessions             – 4 624 295 – 381,3 – 4 624 295 – 381,3 Transferts     – 2 373 795 – 115,9 708 603 37,7     – 1 665 192 – 78,2 Levées d’options     – 3 838 102 – 221,9         – 3 838 102 – 221,9 Attribution d’actions         – 93 059 – 5,6     – 93 059 – 5,6 Au 31 décembre     6 239 029 331,5 1 046 407 62,4 130 000 10,7 7 415 436 404,6           La plus-value dégagée par les cessions s’est élevée à 2,6 millions d’euros. (En millions d’euros) Titres immobilisés Nombre Valeur Au 1er janvier     6 342 396 300,4 Achats         Transferts     1 665 192 78,2 Au 31 décembre     8 007 588 378,7           Jusqu’à l’exercice 2006, les actions LVMH livrables dans le cadre de plans d’options d’achat étaient détenues par LVMH et affectées à ces plans dès leur mise en place. Depuis l’exercice 2006, ce mode de couverture a été remplacé pour certains plans existants par l’achat d’options d’achat d’actions LVMH (« calls »). Les actions auxquelles les calls se substituent sont réaffectées à la couverture de plans autres que les plans d’options d’achat : plans d’options de souscription ou plans d’attribution d’actions gratuites, ces réaffectations constituant l’essentiel des « transferts » présentés dans le tableau ci-dessus.       Au 31 décembre 2007, la valeur boursière des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité n’est pas différente de leur valeur comptable, soit 11 millions d’euros.       13.2. Instruments dérivés sur actions LVMH. — Au cours de l’exercice, les seuls instruments dérivés utilisés ont été des options d’achat d’actions LVMH (« calls ») ; les mouvements ont été les suivants : (En millions d’euros) Nombre Valeur Au 31 décembre 2006     1 838 500 93,5 Achats     1 829 000 76,3 Exercices     – 1 653 500 – 84 Au 31 décembre 2007     2 014 000 86,1           Les calls en vie au 31 décembre 2007 sont exerçables à tout instant selon l’échéancier suivant : Echéance des calls (en millions d’euros) Valeur Au plus tard en :       2008     4,1     2009     5,7     2012     76,3         Total     86,1       14. – Charges constatées d’avance.       Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement d’intérêts et charges assimilées.     15. – Ecarts de conversion.       Les écarts de conversion actifs proviennent de la réévaluation, à la clôture de l’exercice 2007, des créances clients et dettes fournisseurs en devises.     16. – Capital et primes.       16.1. Capital. — Le capital est constitué de 489 937 410 actions, entièrement libérées, au nominal de 0,30 euro.       Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits, à l’exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de 3 ans dont les détenteurs bénéficient d’un droit de vote double. Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote, ni du droit au dividende.       Au 31 décembre 2007, le capital se décompose ainsi :   Nombre  % Actions à droit de vote double     225 670 036 46,06 Actions à droit de vote simple     248 844 350 50,79   474 514 386 96,85 Actions détenues par LVMH     15 423 024 3,15 Nombre total d’actions     489 937 410 100,00           16.2. Variation des capitaux propres. — La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) Capital et primes Réserves et provisions réglementées Autres réserves Report à nouveau Acompte sur dividendes Résultat de l’exercice Total capitaux propres Soldes au 31/12/06 avant affectation     1 883,3 387,6 195,0 2 394,1 – 141,7 1 027,5 5 745,8 Affectation du résultat 2006           1 027,5   – 1 027,5 0,0 Dividendes 2006           – 685,9 141,7   – 544,3     Dont actions auto détenues           23,9     23,9 Soldes au 31/12/2006 après affectation     1 883,3 387,6 195,0 2 759,6     5 225,5 Acompte sur dividendes 2007             – 171,5   – 171,5     Dont actions auto détenues             5,4   5,4 Résultat de l’exercice 2007               783,4 783,4 Soldes au 31/12/07 avant affectation     1 883,3 387,6 195,0 2 759,6 – 166,0 783,4 5 842,8           L’affectation du résultat de l’exercice 2006 résulte des résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2007.     17. – Ecarts de réévaluation.       Les « Ecarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre de la réévaluation légale de 1976. Ils concernent les immobilisations non amortissables suivantes : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Vignobles et autres terrains     17,9 17,9 18,0 Titres de participation (Parfums Christian Dior)     23,6 23,6 23,6     Total     41,5 41,5 41,6       18. – Réserves.       18.1. Réserves réglementées. — Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve spéciale des plus-values à long terme et des réserves indisponibles de 2,2 millions d’euros, résultant de la réduction de capital effectuée concomitamment à la conversion du capital en euros. La Réserve spéciale des plus-values à long terme n’est distribuable qu’après prélèvement fiscal.       18.2. Autres réserves. — En raison de la réforme du régime des plus-values à long terme par la Loi de Finances rectificative pour 2004 (article 39) et sur décision de l’Assemblée Générale du 12 mai 2005, un montant de 200 millions d’euros a été transféré en 2005 de la Réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve ordinaire après prélèvement d’une taxe libératoire de 2,5 % soit 5 millions d’euros. Le montant de ces réserves, de 195 millions d’euros, est distribuable en franchise d’impôt.     19. – Variation des dépréciations et des provisions.       La variation des dépréciations d’actifs et des provisions s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) 31/12/06 Dotations Utilisations Reprises 31/12/07 Dépréciations d’actifs :               Titres de participation     1 619,8 114,4   – 32,0 1 702,2     Actions LVMH     0,6     – 0,5 0,1     Autres actifs     128,5 87,4 – 83,8   132,1 Provisions pour risques et charges :               Pour risques généraux     269,7 52,0 – 1,7   320,0     Pour charges au titre des plans d’options et assimilés     37,0 23,7 – 5,8 – 7,6 47,3     Pour autres charges     32,5 34,6 – 2,7 – 8,8 55,6         Total     2 088,1 312,1 – 94,0 – 48,9 2 257,3             Dont :                           Résultat d’exploitation       49,8 – 8,4 – 8,2                   Résultat financier       88,9 – 83,7 – 2,9                   Résultat exceptionnel       173,4 – 1,9 – 37,8       312,1 – 94,0 – 48,9             Les provisions pour risques généraux correspondent à l’estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges, situations contentieuses réalisés ou probables, qui résultent des activités de la société ou de ses filiales ; ces activités sont en effet exercées à un niveau international, dans le contexte d’un cadre réglementaire souvent imprécis, évoluant selon les pays et dans le temps, et s’appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l’impôt.       Les provisions pour charges au titre des plans d’options incluent le coût de mise en place des plans d’attribution d’actions gratuites et, dans le cadre des plans d’options d’achat, le montant de la différence entre le prix de revient du plan et le prix d’exercice des options par les bénéficiaires (Voir Note 2.6 - Principes comptables).     20. – Analyse des autres passifs.       La répartition des dettes par nature et selon leur échéance, avant affectation du résultat, ainsi que les charges à payer rattachées, sont présentées dans le tableau ci-après : Dettes (en millions d’euros) Total Montant Dont charges à payer Dont entreprises liées A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Titres à durée indéterminée (TDI)     88,6     88,6     Autres emprunts obligataires     3 000,7 832,1 1 985,1 183,5 26,0   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     372,7 311,7 61,0   0,2   Autres emprunts et dettes financières     5 016,5 5 016,5     14,7 3 966,2 Dettes financières     8 478,4 6 160,3 2 046,1 272,1 40,9 3 966,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     122,8 122,8     117,8 101,9 Dettes fiscales et sociales     24,6 24,6     22,0   Autres dettes (dont primes reçues sur options de change : 106,4 millions d’euros)     121,8 121,8     6,7 101,6     Total     8 747,6 6 429,5 2 046,1 272,1 187,3 4 169,7           20.1. Titres à durée indéterminée (T.D.I.). — En décembre 1990 et février 1992, LVMH a procédé à l’émission, hors de France, de deux emprunts obligataires sous forme de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée aux montants nominaux respectifs de 762 et 229 millions d’euros.       Les conventions d’émission comportaient les caractéristiques suivantes :     — remboursement de droit dans les seuls cas de liquidation judiciaire et dissolution anticipée de LVMH, sauf fusion ou scission ;     — paiement du principal subordonné au désintéressement complet des autres créanciers ;     — possibilité de différer le paiement des intérêts si certains ratios financiers ne sont pas atteints.       En 1996, un avenant à la convention d’émission des TSDI 1990 a supprimé les deux dernières clauses ci-dessus, transformant ainsi les TSDI en créances chirographaires ordinaires, et conduisant à leur reclassement en dettes financières comme Titres à Durée Indéterminée (TDI).       Les TSDI émis en 1992 ont été reclassés simultanément par application de la clause « pari passu » de leur convention d’émission.       Ces émissions ont fait l’objet de conventions avec des sociétés tierces qui se sont engagées à conserver ou à racheter les titres aux souscripteurs après quinze ans, et ont renoncé en totalité ou quasi-totalité à la perception des intérêts à compter de cette date, moyennant le versement par LVMH concomitamment à l’émission de montants définitifs de respectivement 170 et 57 millions d’euros.       En raison de ces dispositions :     — à l’émission, les TDI ont été inscrits au bilan pour le montant net disponible, à savoir 592 et 172 millions d’euros ;     — les sommes versées en rémunération du nominal de l’émission sont enregistrées proportionnellement pour partie en frais financiers et pour partie en amortissement du principal.       Les TDI de 1990 ne donnent plus lieu à versement d’intérêts depuis le 20 décembre 2005, date du quinzième anniversaire de l’émission de ces titres ; les TDI de 1992 ont été émis au taux facial de 9,70 % l’an.       Le régime fiscal initial des émissions a été modifié par la loi de finances pour 2006, qui a inséré dans le Code Général des Impôts une disposition prévoyant l’imposition, au terme d’une période de quinze années après l’émission, d’une partie du produit résultant du placement des versements aux sociétés tierces. Cette imposition est due au titre de l’exercice au cours duquel ces valeurs mobilières donnent lieu au paiement d’un montant d’intérêts effectif inférieur au produit du montant nominal de l’émission par le taux d’intérêt légal, soit l’exercice 2006 pour les TDI de 1990 et l’exercice 2007 pour les TDI de 1992. La charge correspondante s’élève à 13 millions d’euros en 2007 (63 millions d’euros en 2006).       Voir également note 7 - Résultat exceptionnel.       20.2. Emprunts obligataires. — Les emprunts obligataires sont constitués d’émissions publiques et de placements privés, réalisés depuis mai 2000 dans le cadre d’un programme Euro Medium Term Notes de 10 milliards d’euros, dont l’en-cours au 31 décembre 2007 atteint 3 milliards d’euros. (En millions d’euros) Taux d’intérêt facial Swap vers taux variable Echéances Nominal au 31/12/07 Intérêts courus après swap Total Emissions publiques :                 EUR 600 000 000, 2005 (1)     3,375 %   2012 600,0 10,6 610,6     EUR 600 000 000, 2004 (2)     4,625 % Total 2011 600,0 5,3 605,3     EUR 750 000 000, 2003 (3)     5,00 % Total 2010 750,0 7,4 757,4     EUR 500 000 000, 2001 (4)     6,125 % Total 2008 500,0 0,4 500,4 Placements privés :                 CHF 300 000 000, 2007     3,375 %   2013 183,5 0,7 184,1     CZK 300 000 000, 2006     3,575 % Total 2009 10,6 0,2 10,8     CZK 770 000 000, 2004     Variable   2009 24,5 0,1 24,6     EUR 306 130 153, 2003     Variable   2008 306,1 1,2 307,3         Total           2 974,7 26,0 3 000,7 (1) Emis à 99,828 % du nominal. (2) Emis à 99,427 % du nominal. (3) Emis à 99,986 % du nominal. (4) Emis à 99,363 % du nominal.           Sauf mention contraire, les emprunts obligataires sont remboursables au pair in fine.       Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont été conclus à l’émission des emprunts obligataires ; des opérations ultérieures de couverture de taux ont pu être réalisées.       Au cours de l’exercice 2007, des emprunts obligataires ont été remboursés pour un montant de 200 millions d’euros.       20.3. Autres emprunts et dettes financières. — Les autres emprunts et dettes financières sont constitués de billets de trésorerie et, à hauteur du montant figurant dans le tableau ci-dessus en « entreprises liées », d’avances en compte courant ou de dettes de filiales ou autres sociétés du groupe ; les avances sont effectuées dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie mentionnée en note 11.       20.4. Analyse de la dette par devise. — Au 31 décembre 2007, la répartition par devise de la dette financière de 8 478 millions d’euros (voir Note 21), en monnaie de l’émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultanément ou postérieurement à l’émission s’analyse de la façon suivante : Devises Contre-valeur (en millions d’euros) A l’émission Après prise en compte des instruments de couverture Euro     4 252 3 809 Franc suisse     184 662 Livre sterling     34 34 Autres devises     41 7 Dettes financières hors groupe LVMH     4 512 4 512 Entreprises liées       3 966     Total dettes financières       8 478           De façon générale, la composition de la dette en devise a pour objet de couvrir des actifs nets en devises, issus notamment de l’acquisition de sociétés hors zone Euro.     21. – Exposition aux risques de marché.       Dans le contexte de ses activités pour compte propre, la société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers. Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers, y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères ; chaque instrument utilisé est affecté aux soldes financiers ou opérations couverts.       En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe, peuvent être utilisés exceptionnellement des instruments ayant nature de couverture de change en consolidation mais non adossés en comptes sociaux, ou adossés à des sous-jacents maintenus à taux de change historiques.       Enfin, dans le cadre de la centralisation des opérations de couverture de change, LVMH répercute strictement sur le marché les opérations faites avec ses filiales françaises, en termes de nature de contrat, devise, montant et échéance ; il ne résulte donc de cette centralisation aucune position de change.       Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit internationale, et dans un souci de diversification.       21.1. Instruments de taux d’intérêt. — Les instruments de taux d’intérêt sont, en règle générale, affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou supérieures à celles des instruments.       La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2007, et leur montant notionnel réparti par échéance s’analysent de la façon suivante : (En millions d’euros) Montants notionnels figurant en hors-bilan Valeur de marché (1) A échéance 1 an au plus A échéance de 1 à 5 ans A échéance plus  de 5 ans Swaps payeurs de taux fixe       1 000,0   23,7 Swaps payeurs de taux variable     1 500,0 1 546,0   24,6 (1) Gain / (perte).           21.2. Instruments de change. — Toutes devises confondues, les montants nominaux des contrats existants au 31 décembre 2007, réévalués aux cours de change du 31 décembre, s’analysent de la façon suivante : (En millions d’euros) Montants notionnels Valeur de marché (1) Contrepartie : tiers Contrepartie : filiales Opérations de couverture pour compte des filiales :           Achats / Ventes à terme     401,9 401,9 10,3     Options de change     2 886,7 2 886,7 202,9 Opérations pour compte propre :           Options achetées     – 34   1,6     Contrats à terme     971,4   27,9     Swaps cambistes     12,1   – 5 (1) Gain / (perte).       22. – Autres informations.       22.1. Rémunération des dirigeants. — La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif de la société, pour l’exercice 2007, s’élève à 22,2 millions d’euros, dont 1,1 million d’euros au titre de jetons de présence.       Compte tenu de la nature de l’activité de la société, telle que décrite en Note 1 - Activité de la société, une part importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés de Groupe dans le cadre de prestations d’assistance de gestion.       22.2. Engagements en matière de pensions complémentaires de retraite et indemnités de départ en retraite. — Ces engagements donnent lieu soit à constitution de provisions, soit à couverture progressive par contrats d’assurance capitalisation.       L’essentiel de ces engagements concerne les membres du Comité Exécutif qui bénéficient, après une certaine ancienneté dans leurs fonctions, d’un régime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de leur dernière rémunération.       Les hypothèses actuarielles retenues dans les calculs d’estimation des engagements sont les suivantes :     Taux d’actualisation     5,00 %     Taux de rendement long terme attendu des placements     4,75 %           Au 31 décembre 2007, l’engagement net non comptabilisé est de 20 millions d’euros.       22.3. Engagements d’achats de titres de participation. — Les engagements d’achat de titres de participation s’élèvent à 3 761 millions d’euros ; ce montant représente les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées, prises de participation, participations complémentaires dans des sociétés non consolidées, ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées. Ce chiffre inclut les effets du Protocole d’Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo, par lequel LVMH s’est engagé à acheter à Diageo sa participation de 34 % dans Moët Hennessy, sous préavis de 6 mois, pour un montant égal à 80 % de sa valeur à la date d’exercice de la promesse.       22.4. Autres engagements en faveur de tiers : (En millions d’euros) Au 31/12/07 Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du groupe     1 541,5 Engagement potentiel au titre des calls sur actions LVMH     84,7           22.5. Autres engagements en faveur de LVMH : (En millions d’euros) Au 31/12/07 Lignes de crédit à long terme confirmées non tirées     2 281,5 Lignes de crédit à court terme confirmées non tirées     1 452,3   3 733,8           22.6. Identité de la société consolidante. — Les comptes de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de Christian Dior SA, 30 avenue Montaigne - 75008 Paris.     VIII. — Affectation du résultat.       La proposition d’affectation du montant distribuable de l’exercice est la suivante :   Euros Résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007     783 412 326,27 Dotation à la réserve légale       Report à nouveau     2 759 550 929,12 Montant du résultat distribuable (1)     3 542 963 255,39 Proposition d’affectation :       Réserve des plus-values à long terme     Néant     Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action     7 349 061,15     Dividende complémentaire de 1,585 euro par action     776 550 794,85     Report à nouveau     2 759 063 399,39   3 542 963 255,39 (1) Pour mémoire, au 31 décembre 2007, la société détient 15 423 milliers de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 783 millions d’euros.           Si cette affectation est retenue, le montant brut du dividende global ressortira à 1,60 euro par action. Un acompte sur dividende de 0,35 euro par action ayant été distribué le 3 décembre 2007, le solde est de 1,25 euro ; celui-ci sera mis en paiement le 23 mai 2008.       Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à la réfaction de 40 %.       Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.       Conformément à la loi, nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au cours des trois derniers exercices : Exercice Nature Nombre d’actions composant le capital Date de mise en paiement Dividende brut (1) (en euro) 2006 :           Acompte     489 937 410 1er décembre 2006 0,30     Solde       15 mai 2007 1,10         Total         1,40 2005 :           Acompte     489 937 410 2 décembre 2005 0,25     Solde       18 mai 2006 0,90         Total         1,15 2004 :           Acompte     489 937 410 2 décembre 2004 0,25     Solde       18 mai 2005 0,70         Total         0,95 (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire.       IX. — Rapport général des Commissaires aux Comptes. (Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2007.)       Mesdames, Messieurs les actionnaires,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note 2.3. de la section « 2. Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;       — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Par ailleurs, nous vous signalons que, comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations correspondent aux rémunérations et avantages en nature versés ou supportés par votre société et les sociétés qu’elle contrôle, ainsi qu’aux rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2008. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés : Ernst & Young Audit : Thierry Benoit ; Alain Pons ; Jeanne Boillet ; Olivier Breillot.     B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf résultats par action)    Notes 2007 2006 2005 Ventes     22-23 16 481 15 306 13 910 Coût des ventes       – 5 786 – 5 481 – 5 001 Marge brute       10 695 9 825 8 909 Charges commerciales       – 5 752 – 5 364 – 4 892 Charges administratives       – 1 388 – 1 289 – 1 274 Résultat opérationnel courant     22-23 3 555 3 172 2 743 Autres produits et charges opérationnels     24 – 126 – 120 – 221 Résultat opérationnel       3 429 3 052 2 522 Coût de la dette financière nette       – 207 – 173 – 188 Autres produits et charges financiers       – 45 120 45 Résultat financier     25 – 252 – 53 – 143 Impôts sur les bénéfices     26 – 853 – 847 – 718 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     7 7 8 7 Résultat net       2 331 2 160 1 668     Dont :                 Part des minoritaires       306 281 228         Part du Groupe       2 025 1 879 1 440 Résultat net, part du Groupe par action (en euros)     27 4,27 3,98 3,06 Nombre d’actions retenu pour le calcul       474 327 943 471 901 820 470 206 389 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)     27 4,22 3,94 3,04 Nombre d’actions retenu pour le calcul       479 891 713 477 471 955 474 047 257       II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)  Actif Notes 2007 2006 2005 Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes     3 7 999 8 227 8 530 Ecarts d’acquisition, nets     4 4 818 4 537 4 479 Immobilisations corporelles, nettes     6 5 419 5 173 4 983 Participations mises en équivalence     7 129 126 128 Investissements financiers     8 823 504 451 Autres actifs non courants       586 658 660 Impôts différés     26 492 395 306 Actifs non courants       20 266 19 620 19 537 Stocks et en-cours     9 4 812 4 383 4 134 Créances clients et comptes rattachés     10 1 595 1 461 1 370 Impôts sur les résultats       508 512 317 Autres actifs courants     11 2 001 1 587 1 225 Trésorerie et équivalents     13 1 559 1 222 1 470 Actifs courants       10 475 9 165 8 516     Total de l’actif       30 741 28 785 28 053   Passif et capitaux propres Notes 2007 2006 2005 Capital       147 147 147 Primes       1 736 1 736 1 736 Actions LVMH et assimilés       – 877 – 1 019 – 972 Ecarts de réévaluation       976 917 658 Autres réserves       8 191 7 062 6 158 Ecarts de conversion       – 608 – 119 292 Résultat net       2 025 1 879 1 440 Capitaux propres - part du Groupe     14 11 590 10 603 9 459 Intérêts minoritaires     16 938 991 1 025 Capitaux propres       12 528 11 594 10 484 Dette financière à long terme     17 2 477 3 235 3 747 Provisions à plus d’un an     18 976 983 949 Impôts différés     26 2 843 2 862 2 925 Autres passifs non courants     19 4 147 3 755 3 357 Passifs non courants       10 443 10 835 10 978 Dette financière à court terme     17 3 138 2 100 2 642 Fournisseurs et comptes rattachés       2 095 1 899 1 732 Impôts sur les résultats       689 692 373 Provisions à moins d’un an     18 296 255 305 Autres passifs courants     20 1 552 1 410 1 539 Passifs courants       7 770 6 356 6 591     Total du passif et des capitaux propres       30 741 28 785 28 053       III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)   Nombre d’actions Capital Primes Actions LVM H et assimilés Ecarts de réévaluation Ecarts de conversion Résultat et autres réserves Total des capitaux propres Total   Note 14.1   Note 14.2 Note 14.4   Note 14.5 Part du groupe Intérêts minoritaires Note 16 Au 1er janvier 2005     489 937 410 147 1 736 – 1 006 521 – 200 6 584 7 782 893 8 675 Ecarts de conversion               492   492 107 599 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             137     137 – 12 125 Résultat net                 1440 1 440 228 1 668     Total des gains et pertes de l’exercice             137 492 1 440 2 069 323 2 392 Charges liées aux plans d’options                 23 23 2 25 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           34     – 3 31   31 Augmentations de capital des filiales                     3 3 Dividendes et acomptes versés                 – 446 – 446 – 120 – 566 Variations de périmètre                         – 77 – 77 Effets des engagements d’achat de titres                     1 1 Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 292 7 598 9 459 1 025 10 484 Ecarts de conversion               – 411   – 411 – 90 – 501 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             259     259 29 288 Résultat net                 1879 1 879 281 2 160     Total des gains et pertes de l’exercice             259 – 411 1 879 1 727 220 1 947 Charges liées aux plans d’options                 32 32 3 35 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           – 47     – 2 – 49   – 49 Augmentations de capital des filiales                     6 6 Dividendes et acomptes versés                 – 566 – 566 – 120 – 686 Variations de périmètre                     – 6 – 6 Effets des engagements d’achat de titres                     – 137 – 137 Au 31 décembre 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 019 917 – 119 8 941 10 603 991 11 594 Ecarts de conversion               – 489   – 489 – 86 – 575 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             59     59 19 78 Résultat net                 2 025 2 025 306 2 331     Total des gains et pertes de l’exercice             59 – 489 2 025 1 595 239 1 834 Charges liées aux plans d’options                 40 40 4 44 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           142     – 104 38   38 Augmentations de capital des filiales                     1 1 Dividendes et acomptes versés                 – 686 – 686 – 156 – 842 Variations de périmètre                     – 15 – 15 Effets des engagements d’achat de titres                     – 126 – 126 Au 31 décembre 2007     489 937 410 147 1 736 – 877 976 – 608 10 216 11 590 938 12 528       IV. — Tableau de variation de la trésorerie consolidée. (En millions d’euros.)   Notes 2007 2006 2005 I. Opérations d’exploitation :             Résultat opérationnel       3 429 3 052 2 522     Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers       638 474 639     Autres charges calculées, hors éléments financiers       – 39 – 31 – 102     Dividendes reçus       33 28 47     Autres retraitements       – 22 – 19 – 17     Capacité d’autofinancement générée par l’activité       4 039 3 504 3 089     Coût de la dette financière nette : intérêts payés       – 191 – 174 – 222     Impôt payé       – 916 – 784 – 616     Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt       2 932 2 546 2 251     Variation des stocks et en-cours       – 565 – 351 – 281     Variation des créances clients et comptes rattachés       – 197 – 146 – 67     Variation des fournisseurs et comptes rattachés       222 208 27     Variation des autres créances et dettes       66 31 64     Variation du besoin en fonds de roulement       – 474 – 258 – 257     Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation       2 458 2 288 1 994 II. Opérations d’investissement :             Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 990 – 771 – 707     Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       58 10 21     Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissements opérationnels       – 20 12 7     Investissements opérationnels       – 952 – 749 – 679     Acquisitions d’investissements financiers     8 – 45 – 87 – 69     Cessions d’investissements financiers     8 33 172 469     Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés     2 – 329 – 48 – 604     Autres flux liés aux opérations d’investissements financiers           65     Investissements financiers       – 341 37 – 139     Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement       – 1 293 – 712 – 818 III. Opérations en capital :             Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires     16 1 6 3     Acquisitions et cessions d’actions LVMH et assimilés       14 – 48 32     Dividendes et acomptes versés par la société LVMH     14.3 – 686 – 566 – 446     Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées     16 – 156 – 120 – 120     Variation de la trésorerie issue des opérations en capital       – 827 – 728 – 531 IV. Opérations de financement :             Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières       2 006 785 1 192     Remboursements d’emprunts et dettes financières       – 1 700 – 1 757 – 1 559     Acquisitions et cessions de placements financiers     12 – 278 – 181 – 40     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement       28 – 1 153 – 407 V. Incidence des écarts de conve

Description : 0803382 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société Anonyme au capital de 146.981.223 euros. Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.   ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2008.   AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.       MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), le Jeudi 15 Mai 2008 à 10  heures 30, en Assemblée Générale Mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour       — Rapports du Conseil d’Administration ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes ;     — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des conventions réglementées ;     — Quitus aux Membres du Conseil d’Administration ;     — Affectation et répartition des résultats ;     — Renouvellement de mandats d’Administrateurs ;     — Nomination d’un Administrateur ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour intervenir en Bourse sur les actions de la Société ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en Bourse ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’Administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et de dirigeants du Groupe ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires ;     — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.       Les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’assemblée :    Résolutions à caractère ordinaire        Première résolution  (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution  (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.        Troisième résolution   (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.        Quatrième résolution  (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2007 de la façon suivante :                           Euros Résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2007     783 412 326,27 Dotation à la réserve légale     -  Report à nouveau      2 759 550 929,12 Montant du résultat distribuable (1)     3 542 963 255,39 Proposition d'affectation :       Réserve des plus-values à long terme     Néant     Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action     7 349 061,15     Dividende complémentaire de 1,585 euro par action     776 550 794,85     Report à nouveau     2 759 063 399,39   3 542 963 255,39 (1) Pour mémoire, au 31 décembre 2007, la Société détient 15 423 milliers de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 783 millions d’euros.         Le montant brut du dividende global ressort à 1,60 euro par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,35 euro par action distribué le 3 décembre 2007, le solde s’élève à 1,25 euro. Il sera mis en paiement le 23 mai 2008.       Conformément à l’article 158 du Code général des Impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 %.       Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.       Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercice Nombre d’actions composant le capital Date de mise en paiement   Dividende brut (1) (en euros) Montant de l’abattement (en euros) 2006 :             Acompte     489 937 410 1er décembre 2006 0,3 0,12     Solde     " 15 mai 2007 1,1 0,44         Total         1,4 0,56 2005 :             Acompte     489 937 410 2 décembre 2005 0,25 0,125     Solde     " 18 mai 2006 0,9 0,36         Total         1,15 0,485 2004 :             Acompte     489 937 410 2 décembre 2004 0,25 NA     Solde     " 18 mai 2005 0,7 0,35         Total         0,95 0,35 (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire.          Cinquième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.        Sixième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Antonio Belloni vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.        Septième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Diego Della Valle vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.        Huitième résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Hennessy). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilles Hennessy vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.        Neuvième résolution  (Nomination de M. Charles de Croisset en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer M. Charles de Croisset en qualité d’Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2011.        Dixième résolution  (Rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Elle autorise à cet effet la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions.       Les acquisitions d'actions pourront être réalisées en vue, notamment, de (i) l'animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en place par la Société, (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions gratuites d’actions ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l’article L 225-180 du Code de commerce, (iii) leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, (iv) leur annulation ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.       Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.       Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. Cette limite correspond au 31 décembre 2007 à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange. Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les titres ainsi acquis pourront être cédés par la Société par tous moyens, notamment par voie de cession de blocs.       En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration. Le Conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.   Résolutions à caractère extraordinaire        Onzième résolution  (Réduction du capital social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,       1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;       2. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;       3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;       4. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;       5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.        Douzième résolution  (Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du Groupe). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,       1. autorise le Conseil d’Administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salariés et de mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre ;       2.    fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;       3.    décide que le nombre total d'actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à ce jour, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13ème, 14ème ou 15ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée et des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 ;       4.     décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et dans le respect des dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, fixer la durée des périodes d'acquisition et de conservation ;       5.    autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;       6.     prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;       7.    délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation :     — arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ;     — fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution ;     — fixer les dates de jouissance des actions ;     — le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire ;       8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2005.        Treizième résolution  (Augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de personnes – délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92,       1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;       2. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et aux autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la Société ;       4. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :           a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ci-dessus est fixé à trente (30) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 12ème, 14ème ou 15ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée et des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 ;         b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;       5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;       6. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;       7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :       — en cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :         – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;         – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;       — en cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :         – arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;         – décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;         – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;         – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;         – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;         – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;         – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;         – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;         – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;         – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;         – passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;       8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.        Quatorzième résolution  (Augmentation du montant des émissions en cas de demandes excédentaires - délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la 13ème résolution ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application dans la limite du plafond prévu à ladite résolution.        Quinzième résolution  (Augmentation de capital au profit des salariés du Groupe – délégation de compétence). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,          1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;       2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;       3. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 12ème, 13ème ou 14ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente Assemblée et des 15ème, 16ème ou 17ème résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 ;       4. décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 3 du Code du travail ;       5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :     — fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,     — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,     — fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,     — fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles,     — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,     — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;       6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus ;       7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007.    ————————       Les Assemblées se composent de tous les actionnaires.       Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux Assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la Société au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.          Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser au siège social de la Société (LVMH - Services Assemblées - 22, avenue Montaigne - 75382 Paris cedex 08) une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété de ces derniers au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Des formulaires de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.       Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et leur parvenir six jours au moins avant la date de la réunion.       Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 9 mai 2008.       Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale et être accompagnées des documents prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce.     Le Conseil d’administration.     0803382

Description : 0801078 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.   I. – CHIFFRE D'AFFAIRES TRIMESTRIEL DE LA SOCIETE HOLDING. (En millions d'euros.)    2007 2006 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     472 672     3ème trimestre     0 0     4ème trimestre     266 274   738 946 Produits des activités annexes :         1er trimestre     39 34     2ème trimestre     45 43     3ème trimestre     46 49     4ème trimestre     49 51   179 177 Total :         1er trimestre     39 34     2ème trimestre     517 715     3ème trimestre     46 49     4ème trimestre     315 325   917 1 123   II. – CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE TRIMESTRIEL DU GROUPE. (En millions d'euros.)     2007 2006 (1) Groupe Vins et Spiritueux :         1er trimestre     689 632     2ème trimestre     625 588     3ème trimestre     759 674     4ème trimestre     1 153 1 100   3 226 2 994 Groupe Mode et Maroquinerie :         1er trimestre     1 347 1 296     2ème trimestre     1 254 1 170     3ème trimestre     1 420 1 263     4ème trimestre     1 607 1 493   5 628 5 222 Groupe Parfums et Cosmétiques :         1er trimestre     663 597     2ème trimestre     601 572     3ème trimestre     697 638     4ème trimestre     770 712   2 731 2 519 Groupe Montres et Joaillerie :         1er trimestre     189 157     2ème trimestre     201 176     3ème trimestre     199 176     4ème trimestre     244 228   833 737 Groupe Distribution sélective :         1er trimestre     941 895     2ème trimestre     950 903     3ème trimestre     991 924     4ème trimestre     1 297 1 169   4 179 3 891 Groupe Autres Activités et éliminations :         1er trimestre     – 25 – 22     2ème trimestre     – 23 4     3ème trimestre     – 32 – 17     4ème trimestre     – 36 – 22   – 116 – 57 Total consolidé :         1er trimestre     3 804 3 555     2ème trimestre     3 608 3 413     3ème trimestre     4 034 3 658     4ème trimestre     5 035 4 680   16 481 15 306 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de De Beers de "Autres activités" à "Montres et Joaillerie".     0801078

Description : 0716437 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LVMH MOëT HENNESSY LOUIS VUITTON  Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris A.P.E. 741 J TVA FR 81 775 670 417   I. – Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)    2007 2006 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     472 672     3ème trimestre     0 0   472 672 Produits des activités annexes :         1er trimestre     39 34     2ème trimestre     45 43     3ème trimestre     46 49   130 126 Total :         1er trimestre     39  34      2ème trimestre     517 715     3ème trimestre     46 49   602 798   II. — Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d’euros.)    2007 2006 (1) Groupe Vins et Spiritueux :         1er trimestre     689 632     2ème trimestre     625 588     3ème trimestre     759 674   2 073 1 894 Groupe Mode et Maroquinerie :         1er trimestre     1 347 1 296     2ème trimestre     1 254 1 170     3ème trimestre     1 420 1 263   4 021 3 729 Groupe Parfums et Cosmétiques :         1er trimestre     663 597     2ème trimestre     601 572     3ème trimestre     697 638   1 961 1 807 Groupe Montres et Joaillerie :         1er trimestre     189 157     2ème trimestre     201 176     3ème trimestre     199 176   589 509 Groupe Distribution sélective :         1er trimestre     941 895     2ème trimestre     950 903     3ème trimestre     991 924   2 882 2 722 Groupe Autres Activités et éliminations :         1er trimestre     – 25 – 22     2ème trimestre     – 23 4     3ème trimestre     – 32 – 17   – 80 – 35 Total consolidé :         1er trimestre     3 804 3 555     2ème trimestre     3 608 3 413     3ème trimestre     4 034 3 658   11 446 10 626 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de De Beers de "Autres activités" à "Montres et Joaillerie".     0716437

Description : 0712475 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON   Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.  775 670 417 R.C.S. Paris . — APE : 741 J,   I. — Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe.   1. – Commentaires sur le compte de résultat consolidé.       Ventes par groupe d’activités :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 (1) Vins et Spiritueux     1 314 2 994 1 220 Mode et Maroquinerie     2 601 5 222 2 466 Parfums et Cosmétiques     1 264 2 519 1 169 Montres et Joaillerie     390 737 333 Distribution sélective     1 891 3 891 1 798 Autres activités et éliminations     – 48 – 57 – 18     Total     7 412 15 306 6 968         Résultat opérationnel courant par groupe d’activités :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 (1) Vins et Spiritueux     393 962 355 Mode et Maroquinerie     814 1 633 742 Parfums et Cosmétiques     108 222 79 Montres et Joaillerie     57 80 30 Distribution sélective     151 400 147 Autres activités et éliminations     – 83 – 125 – 58     Total     1 440 3 172 1 295         (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de De Beers de « Autres activités » à « Montres et Joaillerie ».     Au 30 juin 2007, les ventes consolidées s’élèvent à 7 412 millions d’euros, en croissance de 6 % par rapport au premier semestre 2006. A devises constantes, les ventes progressent de 12 %.       Ventes par zone géographique de destination :   (En pourcentage) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 France     14 15 14 Europe (hors France)     21 22 19 Etats-Unis     25 26 27 Japon     12 13 14 Asie (hors Japon)     20 17 19 Autres marchés     8 7 7     Total     100 100 100         Par zone géographique, on constate une baisse du poids relatif du Japon dans les ventes du Groupe, de 14 % à 12 %, et des Etats-Unis qui passent de 27 % à 25 % ; la France reste stable à 14 % alors que l’Europe (hors France), l’Asie (hors Japon) et les autres marchés portés par le Moyen-Orient progressent et atteignent respectivement 21 % (+ 2 pts), 20 % (+ 1 pt) et 8 % (+ 1 pt).     La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturation évolue : le poids du dollar US baisse de 33 % à 30 %, et le yen de 14 % à 12 % alors que le poids de l’euro passe de 28 % à 30 % et celui des autres devises de 25 % à 28 %. Cette progression des autres devises est notamment expliquée par la part croissante du Hong Kong Dollar et du Yuan chinois qui ensemble progressent de 6 % à 8 %.     Par activité, la répartition des ventes du Groupe est quasiment stable : Mode et Maroquinerie 35 %, Distribution sélective 26 %, Vins et Spiritueux 18 %, Parfums et Cosmétiques 17 % et Montres et Joaillerie 5 %.     Les ventes des activités Vins et Spiritueux augmentent de 8 % en données publiées ; elles incluent un effet de change défavorable de 5 points, la croissance organique étant de 13 %. Le chiffre d’affaires bénéficie de la croissance des volumes, de 9 % pour le champagne et de 8 % pour le cognac, ainsi que de la hausse des prix de vente et de l’amélioration du mix produits. Par marché, les plus fortes croissances concernent pour le champagne, l’Europe hors France, et pour le cognac, l’Asie hors Japon, en particulier la Chine continentale.     La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie est de 12 %, pour 6 % en données publiées. Les ventes de Louis Vuitton connaissent une progression organique à deux chiffres. Fendi confirme un grand dynamisme. Les autres marques du groupe d’activités enregistrent de belles performances, notamment Marc Jacobs.       Les ventes des activités Parfums et Cosmétiques présentent une croissance organique de 12 %, pour 8 % en données publiées.     Toutes les marques sont en progression sensible malgré des devises défavorables. Durant ce premier semestre, les marchés les plus porteurs pour les Parfums et Cosmétiques sont l’Europe, en particulier la Russie, et l’Asie.     La croissance organique des activités Montres et Joaillerie est de 23 %, pour 17 % en données publiées. TAG Heuer poursuit au premier semestre 2007 un rythme de progression très soutenu, notamment aux Etats-Unis. Zenith et Montres Dior confirment le succès de leurs nouvelles lignes. Les marques de joaillerie Chaumet et De Beers enregistrent également de très bonnes performances durant ce premier semestre.     La croissance organique des ventes des activités de Distribution sélective atteint 10 %, pour 5 % en données publiées. Elle est tirée par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement non seulement à surfaces comparables, mais également du fait de l’expansion de son réseau de magasins en Europe, aux USA, en Chine et au Moyen-Orient. L’activité de « travel retail » est pénalisée par la faiblesse du yen et son impact sur les zones touristiques fréquentées par les voyageurs japonais. Elle parvient néanmoins à compenser cette baisse de trafic de la clientèle japonaise par le développement de la clientèle chinoise.     La marge brute du Groupe s’élève à 4 844 millions d’euros, en hausse de 9 % par rapport à fin juin 2006 ; le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 65 %, en hausse de 1 point.     Les charges commerciales s’élèvent à 2 729 millions d’euros et sont en augmentation de 7 % en données publiées et de 12 % à taux de change constants. Cette augmentation provient principalement du renforcement des investissements en communication des principales marques, mais aussi du développement des réseaux de distribution, principalement ceux des Vins & Spiritueux, notamment aux USA, des Montres et Joaillerie, de Sephora et des marques de Mode en développement. Les charges commerciales représentent près de 37 % des ventes, un niveau légèrement supérieur à celui enregistré durant le premier semestre 2006. Parmi ces charges commerciales, les frais de publicité et de promotion représentent plus de 12 % des ventes et sont en augmentation de 15 % à taux de change constants.       L’implantation géographique des magasins évolue comme suit :     30/06/07 31/12/06 30/06/06 France     289 288 280 Europe (hors France)     472 456 429 Etats-Unis     429 394 363 Japon     278 278 268 Asie (hors Japon)     372 363 342 Autres marchés     85 80 76     Total     1 925 1 859 1 758         Les charges administratives sont de 675 millions d’euros, en hausse de 7 % en données publiées et de 11 % à devises constantes. Elles représentent 9 % des ventes, un niveau identique à celui enregistré en 2006.     Le résultat opérationnel courant du Groupe s’établit à 1 440 millions d’euros, en croissance de 11 %. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s’établit à plus de 19 %, en augmentation de près de 1 point. Cette progression provient de l’amélioration du taux de marge brute, partiellement absorbée par l’augmentation des investissements publi-promotionnels. A l’exception de la Distribution sélective, tous les groupes d’activités améliorent leur taux de marge opérationnelle sur ventes. Le groupe d’activités Montres et Joaillerie est celui qui enregistre la plus forte progression avec un gain de près de 6 points à 15 %.     L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant, par rapport à l’exercice précédent, est négatif de 60 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices et importatrices, la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition du Groupe aux différentes devises, et l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone euro. A devises et effets de couverture de change constants, la progression du résultat opérationnel courant du Groupe serait de 16 %.     Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Vins et Spiritueux s’établit à 393 millions d’euros, en croissance de 11 %. Cette performance résulte de l’augmentation des ventes en volume, de l’amélioration du mix produits, et d’une politique de hausse des prix conforme au positionnement haut de gamme des produits du Groupe et rendue nécessaire par les contraintes d’approvisionnement notamment en champagne. Ces hausses de prix conjuguées à l’effort de maîtrise des coûts permettent de compenser l’effet négatif des variations monétaires sur les résultats de ce groupe d’activités et le nécessaire renforcement des investissements publi-promotionnels ciblés sur les marchés stratégiques. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est en augmentation de 1 point et s’établit à 30 %.     Le groupe d’activités Mode et Maroquinerie affiche un résultat opérationnel courant de 814 millions d’euros, en croissance de 10 %. Les variations monétaires ont pesé sur les résultats de cette activité, notamment la faiblesse du yen. Fendi confirme sa dynamique de croissance rentable et les autres marques en phase de développement ou de renouveau affirment leur potentiel. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est en augmentation de 1 point et s’établit à 31 %.     Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques est de 108 millions d’euros, en progression de 37 %. Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior, Guerlain et Parfums Givenchy qui améliorent fortement leurs résultats et leur profitabilité, grâce au succès de leurs lignes de produits phares et à une forte dynamique d’innovation. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est en augmentation de 2 points et s’établit à 9 %.     Le résultat opérationnel courant du groupe d’activités Montres et Joaillerie passe de 30 millions d’euros au premier semestre 2006 à 57 millions d’euros au premier semestre 2007, principalement du fait de la forte croissance de TAG Heuer. Ce groupe d’activités améliore fortement sa profitabilité et affiche désormais un taux de marge opérationnelle sur ventes de 15 %.     Le résultat opérationnel courant des activités de Distribution sélective est de 151 millions d’euros, en progression de 3 %. Malgré la faiblesse du yen qui pénalise fortement le pouvoir d’achat des voyageurs japonais, DFS parvient à stabiliser le niveau de ses ventes à devises constantes et son taux de marge opérationnelle sur ventes reste élevé. La profitabilité de Sephora continue de progresser à la fois en Europe et aux Etats-Unis. Le Bon Marché s’impose comme le magasin de référence du luxe et du prestige au coeur de Paris ; son niveau de profitabilité déjà élevé continue de progresser. Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d’activités est stable à 8 %.     Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et éliminations s’établit à – 83 millions d’euros ; il était de –58 millions d’euros à fin juin 2006.     Compte tenu des autres produits et charges opérationnels qui s’établissent à – 42 millions d’euros contre – 37 millions d’euros au premier semestre 2006, le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 1 398 millions d’euros contre 1 258 millions d’euros au premier semestre 2006, soit une croissance de 11 %.     Le résultat financier s’établit à – 100 millions d’euros ; il était positif de 29 millions d’euros au premier semestre 2006.     Le coût global de la dette financière nette s’établit au 30 juin 2007 à 89 millions d’euros contre 83 millions d’euros en 2006. La charge d’intérêts de la dette nette comprise dans ce chiffre est en augmentation de 3 millions d’euros à 94 millions d’euros, reflétant deux évolutions contraires : la baisse du montant de la dette financière nette, et les effets défavorables de la hausse des taux sur la charge financière de la dette à taux variable. Le solde correspond à la variation de valeur de marché des instruments de couverture de taux.     Les autres produits et charges financiers s’élèvent à – 11 millions d’euros, à comparer à un montant positif de 112 millions d’euros en 2006. Le coût financier des opérations de change a un effet négatif de 54 millions d’euros en 2007, il était positif en 2006 à hauteur de 15 millions d’euros ; cet écart provient de l’effet de l’évolution des parités de change, en particulier du dollar US contre euro, sur la réévaluation des couvertures de change en vie. Les plus-values provenant de la cession d’investissements et placements financiers sont en baisse de 64 millions d’euros à 36 millions d’euros. Le solde de 7 millions d’euros, correspondant aux dividendes reçus de participations non consolidées et à diverses charges financières, est en augmentation de 10 millions d’euros.     Le taux effectif d’imposition du Groupe qui était de 28 % au 30 juin 2006 s’établit à 27 % pour le premier semestre 2007, en raison de l’utilisation de reports déficitaires.     Après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence, de 4 millions d’euros au 30 juin 2007, montant identique à celui du premier semestre 2006, le résultat net total du semestre est de 952 millions d’euros ; il était de 928 millions d’euros au premier semestre 2006.     La part des intérêts minoritaires dans le résultat est de 118 millions d’euros contre 111 millions d’euros au premier semestre 2006. Il s’agit principalement des intérêts minoritaires dans les résultats de Moët Hennessy et de DFS.     Au 30 juin 2007, le résultat net part du Groupe s’élève à 834 millions d’euros ; il était de 817 millions d’euros au premier semestre 2006. En croissance de 2 %, il représente 11 % des ventes du semestre.     2. – Vins et Spiritueux.     30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes (en millions d’euros)     1 314 2 994 1 220 Ventes en volume (en millions de bouteilles) :           Champagne     23,1 59,9 21,1     Cognac     29,5 55,3 27,3     Autres spiritueux     11,3 26,6 11,4     Vins tranquilles et pétillants     13,9 34,5 12,5 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     7 8 7     Europe (hors France)     25 28 22     Etats-Unis     30 31 35     Japon     7 9 9     Asie (hors Japon)     21 15 18     Autres marchés     10 9 9         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     393 962 355 Marge opérationnelle (en %)     29,9 32,1 29,1 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     57 104 47         Faits marquants. — Le groupe d’activités Vins et Spiritueux enregistre une croissance organique de ses ventes de 13 % au premier semestre 2007 à laquelle contribuent, outre la progression des volumes, l’amélioration du mix produits et la mise en oeuvre d’une politique de hausse des prix. En données publiées, la croissance des ventes est de 8 % et le résultat opérationnel courant est en hausse de 11 %.     Pour l’ensemble Champagne et Vins, les ventes s’élèvent à 653 millions d’euros, en croissance organique de 12 %. En données publiées, la croissance des ventes est de 8 % et le résultat opérationnel courant, à 195 millions d’euros, est en progression de 11 %. La hausse des volumes s’établit à 9 % pour le champagne, portée par les rosés. Veuve Clicquot et Moët & Chandon poursuivent leur croissance sur l’ensemble de leurs marchés clés, en particulier au Japon. Dom Pérignon enregistre une forte progression en Europe. Krug confirme son dynamisme avec une hausse à deux chiffres de ses volumes. Ruinart poursuit son développement à l’international. L’activité Vins confirme sa dynamique de hausse des volumes à deux chiffres.     Les ventes de l’ensemble Cognac et Spiritueux s’établissent à 661 millions d’euros, en croissance organique de 14 %. En données publiées, la croissance des ventes est de 7 % et le résultat opérationnel courant, à 198 millions d’euros, est en progression de 10 %. Les avancées du cognac Hennessy, dont les volumes progressent de 8 %, sont dues aux excellentes performances de ses qualités supérieures et de ses marchés stratégiques. La Chine, la Russie et le Vietnam sont en très forte croissance.     Le whisky Glenmorangle poursuit une percée particulièrement rapide en Europe, en Asie et en Amérique Latine. Le rhum de luxe 10 Cane se développe à un rythme soutenu aux Etats-Unis.     Suite à un accord avec Belvedere Winery, Moët Hennessy a procédé à l’acquisition de la marque et du nom de domaine Belvedere aux Etats-Unis. Avec cet accord, Moët Hennessy est désormais propriétaire de la marque Belvedere dans le monde entier.     Moët Hennessy a procédé à l’acquisition de 55 % du capital du Groupe Wen Jun Spirits, producteur chinois d’alcools blancs premium. Jian Nan Chun, ancien propriétaire de Wen Jun Spirits, conserve les 45 % restants et contribuera activement à la réussite de cette nouvelle collaboration. La stratégie de développement de Moët Hennessy s’étend désormais au marché chinois des alcools blancs haut de gamme pour tirer parti de la forte croissance de la consommation de produits de luxe sur ce marché.       Principaux développements. — Le cognac Hennessy maintient son rythme de croissance très soutenu en Chine et consolide sa position de leader du marché dans sa catégorie. Le renforcement du réseau mondial de distribution opéré au cours des deux dernières années dans les pays nordiques et en Russie permet de capter pleinement la croissance de ces marchés.     De nombreuses innovations ont marqué le premier semestre 2007, en particulier le lancement mondial du Grand Vintage 2000 blanc et rosé Moët & Chandon et le déploiement d’une campagne de grande envergure sur les marchés asiatiques pour le cognac Hennessy.     A l’occasion du centenaire de Kilian Hennessy, l’artiste Jean-Michel Othoniel a réalisé pour la maison Hennessy un Coffre à Secret « Beauté du Siècle » qui sert d’écrin à un cognac d’exception élaboré à partir des réserves d’eaux-de-vie les plus rares du vingtième siècle.       Perspectives. — Au cours du second semestre, les marques du groupe Vins et Spiritueux poursuivront leur politique d’innovation et s’appuieront sur le renforcement du réseau mondial de distribution. Moët Hennessy renforcera sa stratégie de valeur et s’efforcera de gérer au mieux les contraintes d’approvisionnement afin de générer une croissance maîtrisée et qualitative, tirant parti à la fois de la grande vitalité des marchés historiques et de la montée en puissance des pays émergents.     3. – Mode et Maroquinerie.     30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes (en millions d’euros)     2 601 5 222 2 466 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     9 9 9     Europe (hors France)     19 19 18     Etats-Unis     20 21 21     Japon     23 26 27     Asie (hors Japon)     22 20 20     Autres marchés     7 5 5         Total     100 100 100 Nature des ventes en pourcentage du total des ventes (hors Louis Vuitton) :           Ventes au détail     47 50 49     Ventes de gros     39 36 33     Licences     7 7 8     Autres     7 7 10         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     814 1 633 742 Marge opérationnelle (en %)     31,3 31,3 30,1 Nombre de magasins :           Louis Vuitton     374 368 353     Fendi     142 137 118     Autres     445 449 441 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     128 319 200         Faits marquants. — Le groupe Mode et Maroquinerie enregistre une croissance organique de ses ventes de 12 %. En données publiées, la croissance des ventes est de 6 % et le résultat opérationnel s’établit en hausse de 10 %. Cette performance, réalisée dans un contexte monétaire défavorable, reflète les avancées continuelles de Louis Vuitton, la dynamique de croissance rentable désormais acquise de Fendi et le réel potentiel de nombreuses marques en phase de développement ou de renouveau.     Louis Vuitton accomplit d’excellentes performances dans toutes les régions du monde. Ses clientèles locales sont en croissance sur tous les continents, y compris dans les territoires d’implantation récente : au développement en Chine fait ainsi écho une dynamique forte en Russie.     Confirmant l’accélération de son activité depuis deux ans, Fendi enregistre une croissance des ventes de l’ensemble de ses catégories de produits et améliore de nouveau sa rentabilité. Le développement de la marque italienne est particulièrement soutenu aux Etats-Unis, en Europe et en Asie (Chine, Corée, Hong Kong…).     Donna Karan accentue sa progression, portée entre autres par la forte croissance de sa ligne de luxe Collection et par le succès de ses Icons. Les magasins détenus en propre continuent d’améliorer nettement leurs performances.       Principaux développements. — Louis Vuitton illustre de nouveau sa remarquable créativité. Le premier semestre a été dynamisé par le succès de Damier Azur lancé fin 2006 et plusieurs autres initiatives : la création d’Eole, un nouveau bagage souple, l’arrivée en magasin de nouveaux modèles très performants - le Riveting en cuir, le Neverfull et le Beverly dans la ligne Monogram - ou encore le lancement de nouvelles couleurs pour le Monogram Vernis et le cuir Epi. La marque a renforcé sa communication en associant de nouveau Scarlett Johansson à son image et à travers l’organisation de la Louis Vuitton Cup. Elle a développé son réseau de distribution qui compte 374 magasins au 30 juin 2007.     Fendi a également bénéficié de sa politique d’innovation : outre la progression soutenue de la ligne de maroquinerie B. Fendi, les nouveaux produits BMix et Crosswords ont réalisé d’excellentes performances. Prêt-à-porter et souliers ont aussi poursuivi une forte croissance. Le réseau de distribution compte 142 magasins au 30 juin 2007.     Les autres marques du groupe d’activités, en phase avec leur plan stratégique, ont à leur actif des réussites et développements significatifs conjugués à une forte progression de leur rentabilité, une forte croissance due au renouveau stylistique et à l’essor des accessoires chez Givenchy ; les performances du prêt-à-porter de Pucci qui vient de fêter brillamment ses 60 ans ; de nouveaux best-sellers en maroquinerie, Napa Aire chez Loewe, Bittersweet chez Celine ; le succès des nouveaux modèles Slim Fit de Thomas Pink ; les développements créatifs grâce auxquels Berluti étend son territoire d’expression ; la mise en oeuvre par Kenzo d’un plan de déploiement international du concept de boutique de la place des Victoires ; le développement international rapide de Marc Jacobs, le succès remarquable de ses lignes de maroquinerie, souliers et prêt-à-porter…       Perspectives. — La croissance du second semestre sera favorisée par un grand nombre d’innovations dans chaque marque du groupe d’activités et par un programme très dynamique de développement des réseaux de magasins. Louis Vuitton mettra en oeuvre une nouvelle campagne de communication, lancera de nombreux nouveaux produits et engagera des investissements destinés à renforcer son pôle souliers.     4. – Parfums et Cosmétiques.     30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes (en millions d’euros)     1 264 2 519 1 169 Ventes par ligne de produits (en %) :           Parfums     51 52 48     Maquillage     28 28 29     Produits de soins     21 20 23         Total     100 100 100 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     16 17 17     Europe (hors France)     41 41 38     Etats-Unis     8 9 9     Japon     6 7 8     Asie (hors Japon)     14 13 14     Autres marchés     15 13 14         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     108 222 79 Marge opérationnelle (en %)     8,5 8,8 6,8 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     45 98 42 Nombre de magasins     51 48 42         Faits marquants. — La croissance organique des ventes du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques s’élève à 12 %. Chacune des marques contribue à cette progression soutenue. En données publiées, la croissance des ventes est de 8 % et le résultat opérationnel courant s’établit en hausse de 37 %, alors que la même période de 2006 était elle-même en très forte augmentation.     Parfums Christian Dior fait preuve d’une dynamique remarquable. Avec la poursuite d’excellentes performances dans les pays clés, une forte croissance aux Etats-Unis en particulier, et un développement accéléré au sein de territoires à fort potentiel tels que la Russie, la Chine et le Moyen-Orient, Dior confirme la pertinence de ses choix stratégiques et continue de gagner des parts de marché. Parfum, maquillage et soin enregistrent une hausse des ventes que nourrissent à la fois les piliers de la marque et les innovations. Cette croissance qualitative s’accompagne d’une nouvelle amélioration de la rentabilité opérationnelle.     Les ventes de Guerlain sont en forte croissance dans ses marchés prioritaires et tous les axes produits contribuent à cette performance. Tout en augmentant ses investissements média, Guerlain a continué d’accroître sa rentabilité. Son résultat opérationnel courant enregistre une nouvelle et importante progression.     Les ventes et le résultat opérationnel courant de Parfums Givenchy poursuivent une hausse significative. La croissance des ventes est particulièrement accentuée en Europe, au Moyen-Orient et en Amérique Latine. Parfums Kenzo progresse fortement sur ses marchés stratégiques avec des performances soutenues en Europe, Russie et Amérique Latine. BeneFit Cosmetics maintient son rythme de croissance élevé aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, se déploie rapidement en Europe et accélère son implantation en Asie. Make Up For Ever continue avec succès d’élargir sa clientèle au-delà du monde du maquillage professionnel : en forte croissance sur tous ses marchés, la marque connaît une réussite remarquable aux Etats-Unis. Les Parfums Loewe réalisent aussi un excellent semestre.       Principaux développements. — Les performances toujours soutenues du parfum J’Adore, le lancement réussi de Fahrenheit 32, le développement de la gamme de maquillage Backstage, le nouveau Rouge Dior et la continuité du succès de la gamme de soin Capture Totale sont les principaux contributeurs aux avancées réalisées par les Parfums Christian Dior.     Dans le domaine des fragrances, la croissance de Guerlain a été tirée par le succès du parfum Insolence. La progression du maquillage est principalement due aux gammes Terracotta et KissKiss, ainsi qu’au lancement de la collection Guerlain By Pucci. Le développement des soins Orchidée Impériale et SuperAqua a dynamisé l’axe soin.     Parfums Givenchy bénéficie des débuts très positifs des fragrances Ange ou Démon et Amarige Mariage, lancées chacune dans une partie différente du monde fin 2006. L’activité des Parfums Kenzo est essentiellement marquée par le succès du nouveau parfum KenzoAmour, salué par un grand nombre de prix dans le monde entier pour sa créativité exceptionnelle. En lançant la ligne Love your look au printemps 2007, BeneFit s’est installée sur un nouveau segment du maquillage (rouge à lèvres, ombres à paupières).       Perspectives. — Les perspectives d’évolution du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques seront portées au second semestre par de nombreux lancements parmi lesquels deux parfums féminins, Midnight Poison, dont Eva Green incarne l’image, chez Parfums Christian Dior et L’Instant Magic chez Guerlain. Parfums Kenzo lancera un masculin, TokyobyKenzo. Parfums Givenchy poursuivra le déploiement de ses fragrances Ange ou Démon et Amarige Mariage. Deux parfums, Palazzo et Vivara, seront lancés respectivement pour Fendi et Pucci. Au sein de chaque marque, de nombreuses initiatives viendront en outre dynamiser les axes maquillage et soin.   5. – Montres et Joaillerie.     30/06/07 31/12/06 30/06/06 (1) Ventes (en millions d’euros)     390 737 333 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     7 7 6     Europe (hors France)     24 25 23     Etats-Unis     25 25 26     Japon     12 14 15     Asie (hors Japon)     15 14 15     Autres marchés     17 15 15         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     57 80 30 Marge opérationnelle (en %)     14,6 10,9 9,0 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     11 25 9 Nombre de magasins     84 82 74 (1) Après retraitement lié au reclassement des activités de De Beers de « Autres activités » à « Montres et Joaillerie ».         Faits marquants. — Le groupe d’activités Montres et Joaillerie enregistre une croissance organique de ses ventes de 23 %, d’autant plus remarquable qu’elle fait suite à la forte progression de 22 % enregistrée au premier semestre 2006. Cette croissance est à nouveau significativement supérieure à celle du marché. En données publiées, les ventes sont en hausse de 17 % et le résultat opérationnel courant progresse de 90 %, confirmant une très sensible amélioration de la rentabilité opérationnelle.     Faisant suite à une année 2006 record, TAG Heuer poursuit sa montée en gamme et sa croissance soutenue tant en volume qu’en valeur. Tous les marchés connaissent une hausse des ventes à deux chiffres. La dynamique de TAG Heuer est portée notamment par le succès du Calibre S, son nouveau mouvement électromécanique, et par le renforcement de ses lignes icônes, F1, Link, Aquaracer, Carrera, en modèles masculins et féminins. La marque a renouvelé ses partenariats avec les champions et stars issus du monde du sport et du cinéma qui incarnent sa communication.     La Manufacture Zenith poursuit sa progression sur ses principaux marchés. A la forte demande dont fait l’objet l’emblématique Chronomaster et son concept Open s’ajoute le succès remarqué de Defy, la ligne sport lancée en 2006.     Montres Dior confirme le succès de sa ligne Christal, désormais soutenue en communication par Sharon Stone, et celui de Black Time dans la ligne masculine Chiffre Rouge.     Chaumet est en forte progression grâce à ses lignes Liens, Dandy et Class One ainsi qu’à la collection de joaillerie Attrape-Moi. De Beers connaît une croissance soutenue dans tous ses magasins et confirme le succès de sa collection Talisman. Fred a lancé la collection de bijoux Lucifer et a ouvert une boutique à Pékin.       Principaux développements. — Le groupe d’activités Montres et Joaillerie continue de déployer une créativité forte et ciblée. Les marques horlogères ont ainsi présenté, au Salon International de Bâle, des innovations importantes qui seront lancées au second semestre : entre autres développements, TAG Heuer lancera la Collection Grand Carrera inspirée du monde automobile et Zenith plusieurs modèles de chronographes de sport haut de gamme dans la ligne Defy, ainsi que des complications en haute horlogerie. Montres Dior poursuit le développement de ses lignes Christal et Chiffre Rouge. Chaumet renforce son offre de bagues dans les collections Liens et Attrape-Moi et présente les premières complications dans la ligne horlogère Dandy. De Beers lancera une nouvelle collection joaillière Ice on Fire et plusieurs modèles de montres dans la collection Talisman. Fred s’apprête à relancer la montre 36.     Des investissements soutenus sont également dédiés à la présence des marques dans le monde : après les deux ouvertures prometteuses réalisées à Hong Kong et Nagoya, Chaumet inaugurera quatre boutiques à Londres, Shanghai, Djeddah et Ryad. Zenith ouvre son premier magasin à Shanghai. De Beers s’implantera en fin d’année à Hong Kong, Moscou, San Francisco, Houston, Séoul et Djeddah. Fred ouvrira sa première boutique à Dubai. TAG Heuer renouvelle le concept architectural de ses boutiques.       Perspectives. — Grâce aux développements en cours, la hausse des ventes au second semestre devrait être assez équilibrée entre horlogerie et joaillerie et entre les principales régions. Le groupe d’activités s’est fixé un objectif de croissance à deux chiffres malgré des contraintes d’approvisionnements en mouvements horlogers. Outre l’ouverture de nouveaux magasins, les principaux investissements visent au développement des capacités horlogères du pôle d’activités afin de faire face aux perspectives de croissance à moyen terme.   6. – Distribution sélective.     30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes (en millions d’euros)     1 891 3 891 1 798 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     23 24 22     Europe (hors France)     9 9 8     Etats-Unis     41 40 41     Japon     3 3 4     Asie (hors Japon)     20 20 21     Autres marchés     4 4 4         Total     100 100 100 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     151 400 147 Marge opérationnelle (en %)     8,0 10,3 8,2 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     105 175 64 Nombre de magasins :           Sephora     671 621 576     Autres     153 149 149         Faits marquants. — Les activités de Distribution sélective réalisent une croissance organique de leurs ventes de 10 % par rapport au premier semestre 2006. En données publiées, la hausse des ventes est de 5 % et le résultat opérationnel courant progresse de 3 %. Ces activités sont pénalisées par la faiblesse du dollar et du yen qui affecte particulièrement le « travel retail ».     Dans un environnement contrasté, DFS parvient à stabiliser le niveau de ses ventes à devises constantes. La faiblesse persistante du yen, qui pénalise le pouvoir d’achat des voyageurs japonais, a pesé sur les ventes au sein des destinations fréquentées par cette clientèle. DFS a en revanche bénéficié du nombre croissant de voyageurs en provenance de Chine. Dotés d’une offre attractive pour cette nouvelle clientèle à fort potentiel, les magasins de Hong Kong et Singapour réalisent de très bonnes performances.     Miami Cruiseline développe avec succès une approche ciblée des clientèles voyageant sur les différentes compagnies de croisière. Dans un contexte d’augmentation des achats moyens par passager, ses ventes continuent de progresser et sa rentabilité de s’améliorer.     Sephora poursuit sa croissance à un rythme très soutenu. En accentuant sa stratégie d’innovation, d’exclusivité et de services, l’enseigne continue de gagner des parts de marché dans ses pays clés. La hausse des ventes est alimentée par la croissance à magasins comparables et par de nombreuses ouvertures traduisant le succès de Sephora sur tous les continents où se développe son réseau. Dans ce contexte d’investissements soutenus pour étendre sa présence mondiale, la rentabilité opérationnelle reste en progression. Les sites de vente en ligne accomplissent de très bonnes performances en Amérique et développent leur activité en France et en Chine.     Continuant à investir dans la modernisation de ses espaces commerciaux, Le Bon Marché réalise un premier semestre dynamique, porté par l’ensemble de ses départements.       Principaux développements. — DFS a entrepris la rénovation de la Galleria de Waikiki à Hawai, opération qui permettra d’offrir davantage d’espace aux marques de luxe au sein de ce magasin stratégique et de gagner en attractivité.     Au cours du premier semestre, Sephora a inauguré sa présence dans cinq pays : la Slovaquie, les Emirats Arabes Unis, l’Arabie Saoudite, Bahreïn et le Qatar. L’enseigne a réalisé 18 ouvertures nettes en Europe, 24 aux Etats-Unis, 4 en Chine et 4 au Moyen-Orient. Au 30 juin 2007, Sephora compte 671 magasins dans le monde, dont 485 en Europe, 166 en Amérique du Nord, 20 en Asie et Moyen-Orient.       Perspectives. — DFS travaille à la construction d’une Galleria à Macao qui ouvrira en 2008. Ce site à fort potentiel s’inscrit dans sa stratégie de développement des clientèles asiatiques, de même que les projets d’agrandissement dont font l’objet ses magasins situés à Hong Kong.     Au second semestre, Sephora accélérera le rythme de ses ouvertures dans ses pays clés sans négliger le développement de nouveaux marchés, la Turquie et la Croatie en particulier. L’enseigne poursuivra sa politique d’innovation et d’exclusivité. Ses perspectives de croissance des ventes et du résultat sont excellentes.     Conforté par de nombreuses innovations commerciales et opérations événementielles prévues au second semestre, Le Bon Marché s’est fixé d’ambitieux objectifs de croissance en 2007.     7. – Commentaires sur le bilan consolidé.       Le total du bilan consolidé de LVMH en normes IFRS s’élève au 30 juin 2007 à 28,7 milliards d’euros, soit une légère contraction de 0,4 % par rapport au 31 décembre 2006.     L’actif immobilisé représente 19,7 milliards d’euros, contre 19,6 milliards fin 2006. Il atteint ainsi 69 % du total du bilan, contre 68 % six mois plus tôt.     Les immobilisations corporelles et incorporelles progressent légèrement, à 18,0 milliards d’euros, contre 17,9 milliards fin 2006. Les marques et autres immobilisations incorporelles représentent 8,2 milliards d’euros, comme au 31 décembre 2006. L’incidence baissière des variations des parités monétaires sur les marques et autres immobilisations incorporelles comptabilisées en dollar US, telles la marque Donna Karan et l’enseigne DFS, équilibre l’effet positif de l’achat de la marque Belvedere aux Etats-Unis.     Les écarts d’acquisition restent stables, à 4,5 milliards d’euros.     Les immobilisations corporelles sont stables à 5,2 milliards d’euros, malgré les investissements opérationnels de Louis Vuitton, Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution et de ceux de Hennessy et de Moët & Chandon dans leurs outils de production, en raison des dotations aux amortissements et des effets des variations de change.     Le total des participations dans les sociétés mises en équivalence, des investissements financiers, des autres actifs non courants et des impôts différés, reste stable à 1,7 milliard d’euros au 30 juin 2007. Le semestre enregistre la prise de participation de 55 % dans le groupe chinois Wen Jun Spirits, producteur d’alcools blancs haut de gamme ; cette participation sera consolidée au second semestre.     Les stocks s’élèvent à 4,8 milliards d’euros, contre 4,4 milliards fin 2006, en raison de la croissance vigoureuse de l’activité, des variations saisonnières qui caractérisent la plupart des métiers du Groupe, ainsi que de la poursuite de la constitution de stocks d’eaux de vie de cognac.     Les créances clients sont réduites à 1,2 milliard d’euros, contre 1,5 milliard fin 2006, comme il est de mise à cette période de l’année.     Les placements de trésorerie, hors placements financiers, diminuent à 1,0 milliard d’euros, contre 1,2 milliard au 31 décembre 2006.     Les capitaux propres, part du Groupe, augmentent légèrement à 10,8 milliards d’euros contre 10,6 milliards fin 2006. Le résultat net dégagé par le Groupe sur la période est en effet supérieur au versement du solde du dividende 2006 et à la variation négative de l’écart de conversion entraînée par la baisse du dollar US vis-à-vis de l’euro.     Les intérêts minoritaires restent stables, à 1,0 milliard d’euros. Cette stabilité résulte de la part des minoritaires dans le résultat du semestre, nette des dividendes qui leur ont été versés, et de l’effet du recul de la monnaie américaine sur les intérêts minoritaires dans DFS.     Le total des capitaux propres s’établit ainsi à 11,8 milliards d’euros, représentant 41 % du total de bilan.     Les passifs non courants s’élèvent à fin juin à 10,2 milliards d’euros, dont 2,7 milliards au titre de la dette financière, contre respectivement 10,8 milliards et 3,2 milliards à fin 2006. La part relative des passifs non courants dans le total de bilan diminue ainsi à 36 % de celui-ci, contre 38 % six mois plus tôt.     Les capitaux permanents atteignent 22,0 milliards d’euros, et dépassent le montant des actifs non courants.     Les passifs courants s’établissent à 6,7 milliards d’euros au 30 juin 2007, contre 6,4 milliards fin 2006, en raison notamment du passage en dette financière à court terme d’un emprunt obligataire d’une durée originelle de 7 ans, et malgré la diminution saisonnière des comptes fournisseurs et des montants dus au titre de l’impôt sur les sociétés. Leur part dans le total de bilan augmente pour atteindre 23 %.     La dette financière à court et à long terme, y compris la valeur de marché des produits dérivés de taux, et nette des placements et des disponibilités, ressort au 30 juin 2007 à 3,8 milliards d’euros contre 4,6 milliards un an plus tôt. Elle représente 32 % du montant des capitaux propres, contre 44 % au 30 juin 2006.     La part de la dette financière à long terme dans l’endettement total du Groupe représente environ 70 % du total de la dette nette.     A fin juin, les lignes de crédit confirmées dépassent 4,0 milliards d’euros, dont seul 0,2 milliard d’euros fait l’objet de tirage. Il en résulte un montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées de 3,8 milliards d’euros, qui couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 30 juin 2007 atteint 1,3 milliard d’euros.     8. – Commentaires sur la variation de trésorerie consolidée.       Le tableau de variation de la trésorerie consolidée, présenté dans les comptes consolidés, détaille les principaux flux financiers du semestre.     La capacité d’autofinancement générée par l’activité s’est élevée à 1 675 millions d’euros, contre 1 485 millions un an plus tôt, en progression de 13 %.     Après intérêts financiers et impôt, la capacité d’autofinancement atteint 1 108 millions d’euros, soit une contraction de 1 % par rapport au premier semestre 2006.     Cette évolution résulte principalement de l’augmentation des impôts payés, qui se montent à 469 millions d’euros au premier semestre 2007, contre 270 millions un an plus tôt. Cette augmentation tient à une forte progression des acomptes d’impôts payés au premier semestre en France par rapport à la même période de 2006. Il n’est pas prévu une progression de même ampleur au second semestre 2007.     Le besoin en fonds de roulement augmente de 481 millions d’euros. En particulier, la variation des stocks génère des besoins de trésorerie s’élevant à 448 millions d’euros, du fait notamment de la constitution de stocks d’eaux-de-vie de cognac et de la progression de l’activité. En vertu de la saisonnalité de l’activité, la variation des créances clients apporte une contribution positive de 253 millions d’euros, principalement chez les maisons de Champagne et chez Louis Vuitton, tandis que la variation du poste fournisseurs consomme 195 millions d’euros, notamment chez les maisons de Champagne et chez Sephora.     Au total, la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est positive à hauteur de 627 millions d’euros.     Le solde net des opérations d’investissement et de cession - opérationnelles comme financières - se traduit par un décaissement de 468 millions d’euros.     Les investissements opérationnels du Groupe, nets des cessions, représentent sur le semestre un débours de trésorerie de 362 millions d’euros. L’augmentation de leur montant brut reflète la dynamique de développement du Groupe et de ses marques phares telles Louis Vuitton, Sephora, Hennessy et Parfums Christian Dior.     Les acquisitions d’investissements financiers ont excédé les cessions de 24 millions d’euros, du fait notamment de l’acquisition de 55 % du groupe chinois Wen Jun Spirits. Le solde des incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés constitue un emploi pour un montant de 71 millions d’euros, tenant principalement à l’acquisition des 6 % de Fendi non encore détenus par LVMH.     La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 653 millions d’euros.     Les cessions de titres LVMH et assimilés effectuées par le Groupe, nettes des acquisitions, ont permis d’encaisser 5 millions d’euros. Comme en 2006, des options d’achat d’actions LVMH ont été acquises afin de couvrir des options d’achat accordées aux salariés.     Les dividendes versés au cours du semestre par LVMH S.A., hors actions d’autocontrôle, se sont élevés à 520 millions d’euros au titre du solde du dividende 2006. En outre, les actionnaires minoritaires des filiales consolidées ont reçu des dividendes à hauteur de 138 millions d’euros.     Les besoins de financement, après toutes opérations d’exploitation, d’investissement et en capital, dont le versement du solde du dividende 2006, ont atteint 494 millions d’euros.     Ces besoins, ainsi que ceux consécutifs à l’amortissement d’emprunts et de dettes financières pour un montant de 611 millions d’euros, ont été satisfaits au moyen de nouveaux emprunts et dettes financières et par la liquidation de certains placements de trésorerie.     Les émissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières ont permis de recueillir 1 092 millions d’euros. Le Groupe a augmenté sensiblement mais de façon saisonnière le recours à son programme de billets de trésorerie français, et a continué à se financer au Japon au moyen de placements privés réalisés dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes.     A l’issue des opérations du semestre, la trésorerie nette s’élève à 566 millions d’euros.       II. — Le groupe LVMH – Comptes consolidés résumés.     Chiffres clés.       Principales données consolidées :   (En millions d’euros et en pourcentage) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes     7 412 15 306 6 968 Résultat opérationnel courant     1 440 3 172 1 295 Résultat net     952 2 160 928 Résultat net - part du Groupe     834 1 879 817 Capacité d’autofinancement générée par l’activité     1 675 3 504 1 485 Investissements opérationnels     411 771 374 Capitaux propres     11 780 11 594 10 527 Ratio Dette financière nette / Capitaux propres     32 % 29 % 44 %         Données par action :   (En euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Résultats consolidés par action :           Résultat net, part du Groupe     1,76 3,98 1,74     Résultat net, part du Groupe après dilution     1,74 3,94 1,72 Dividende par action :           Montant global net versé sur la période     1,10 1,20 0,90     Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Ventes     18 7 412 15 306 6 968 Coût des ventes       – 2 568 – 5 481 – 2 505     Marge brute       4 844 9 825 4 463 Charges commerciales       – 2 729 – 5 364 – 2 539 Charges administratives       – 675 – 1 289 – 629     Résultat opérationnel courant     18-19 1 440 3 172 1 295 Autres produits et charges opérationnels     20 – 42 – 120 – 37     Résultat opérationnel       1 398 3 052 1 258 Coût de la dette financière nette       – 89 – 173 – 83 Autres produits et charges financiers       – 11 120 112     Résultat financier     21 – 100 – 53 29 Impôts sur les bénéfices     22 – 350 – 847 – 363 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       4 8 4     Résultat net       952 2 160 928 Dont :             Part des minoritaires       118 281 111     Part du Groupe       834 1 879 817 Résultat net, part du Groupe par action (en euros)     23 1,76 3,98 1,74 Nombre d’actions retenu pour le calcul       474 215 015 471 901 820 470 480 506 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)     23 1,74 3,94 1,72 Nombre d’actions retenu pour le calcul       478 756 601 477 471 955 476 041 871     Bilan consolidé.   Actif (en millions d’euros) Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes     3 8 211 8 227 8 316 Ecarts d’acquisition, nets     4 4 542 4 537 4 350 Immobilisations corporelles, nettes     5 5 199 5 173 4 970 Participations mises en équivalence       126 126 123 Investissements financiers     6 527 504 476 Autres actifs non courants       595 658 569 Impôts différés       474 395 356     Actifs non courants       19 674 19 620 19 160 Stocks et en-cours     7 4 771 4 383 4 369 Créances clients et comptes rattachés     8 1 201 1 461 1 090 Impôts sur les résultats       333 512 228 Autres actifs courants     6-9 1 705 1 587 1 360 Trésorerie et équivalents       983 1 222 856     Actifs courants       8 993 9 165 7 903     Total de l’actif       28 667 28 785 27 063     Passif et capitaux propres (en millions d’euros) Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Capital       147 147 147 Primes       1 736 1 736 1 736 Actions LVMH auto-détenues       – 895 – 1 019 – 1 061 Ecarts de réévaluation       865 917 698 Autres réserves       8 343 7 062 7 192 Ecarts de conversion       – 226 – 119 18 Résultat net       834 1 879 817     Capitaux propres - part du Groupe     10 10 804 10 603 9 547 Intérêts minoritaires     12 976 991 980     Capitaux propres       11 780 11 594 10 527 Dette financière à long terme     13 2 670 3 235 3 380 Provisions à plus d’un an     14 1 000 983 936 Impôts différés       2 892 2 862 2 859 Autres passifs non courants     15 3 666 3 755 3 361     Passifs non courants       10 228 10 835 10 536 Dette financière à court terme     13 3 034 2 100 2 665 Fournisseurs et comptes rattachés       1 699 1 899 1 504 Impôts sur les résultats       413 692 411 Provisions à moins d’un an     14 219 255 273 Autres passifs courants     16 1 294 1 410 1 147     Passifs courants       6 659 6 356 6 000     Total du passif et des capitaux propres       28 667 28 785 27 063     Tableau de variation des capitaux propres consolidés.     (En millions d’euros)       Nombre d’actions     Capital     Primes       Actions LVMH et assimilés     Ecarts de réévaluation     Ecarts de conversion     Résultat et autres réserves   Total des capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total Notes   10.1   10.2 10.4 10.5     12   Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 292 7 598 9 459 1 025 10 484 Ecarts de conversion               – 411   – 411 – 90 – 501 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             259     259 29 288 Résultat net                 1879 1 879 281 2 160     Total des gains et pertes de l’exercice           - 259 – 411 1 879 1 727 220 1 947 Charges liées aux plans d’options                 32 32 3 35 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           – 47     – 2 – 49   – 49 Augmentations de capital des filiales                     6 6 Dividendes et acomptes versés                 – 566 – 566 – 120 – 686 Variations de périmètre                     – 6 – 6 Effets des engagements d’achat de titres                     – 137 – 137 Au 31 décembre 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 019 917 – 119 8 941 10 603 991 11 594 Ecarts de conversion               – 107   – 107 – 18 – 125 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             – 52     – 52 – 1 – 53 Résultat net                 834 834 118 952     Total des gains et pertes du semestre             – 52 – 107 834 675 99 774 Charges liées aux plans d’options                 21 21 2 23 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           124     – 99 25   25 Augmentation de capital des filiales :                     Dividendes et acomptes versés                 – 520 – 520 – 140 – 660 Variations de périmètre                         – 28 – 28 Effets des engagements d’achat de titres                     52 52 Au 30 juin 2007     489 937 410 147 1 736 – 895 865 – 226 9 177 10 804 976 11 780       (En millions d’euros)     Nombre d’actions     Capital     Primes         Actions LVMH et assimilés         Ecarts deréévaluation         Ecarts de conversion     Résultat et autres réserves   Total des capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total Notes   10.1   10.2 10.4 10.5     12   Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 292 7 598 9 459 1 025 10 484 Ecarts de conversion               – 274   – 274 – 63 – 337 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             40     40 9 49 Résultat net                 817 817 111 928     Total des gains et pertes du semestre             40 – 274 817 583 57 640 Charges liées aux plans d’options                 13 13 1 14 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           – 89     6 – 83   – 83 Augmentations de capital des filiales                     5 5 Dividendes et acomptes versés                 – 425 – 425 – 110 – 535 Variations de périmètre                         – 5 – 5 Effets des engagements d’achat de titres                     7 7 Au 30 juin 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 061 698 18 8 009 9 547 980 10 527     Tableau de variation de la trésorerie consolidée.   (En millions d’euros) Notes 30/06/07 31/12/06 30/06/06 I. Opérations d’exploitation :             Résultat opérationnel       1 398 3 052 1 258     Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers       292 474 241     Autres charges calculées, hors éléments financiers       – 19 – 31 – 19     Dividendes reçus       17 28 11     Autres retraitements       – 13 – 19 – 6         Capacité d’autofinancement générée par l’activité       1 675 3 504 1 485     Coût de la dette financière nette : intérêts payés       – 98 – 174 – 92     Impôt payé       – 469 – 784 – 270         Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt       1 108 2 546 1 123     Variation des stocks et en-cours       – 448 – 351 – 342     Variation des créances clients et comptes rattachés       253 – 146 259     Variation des fournisseurs et comptes rattachés       – 195 208 – 197     Variation des autres créances et dettes       – 91 31 – 186         Variation du besoin en fonds de roulement       – 481 – 258 – 466         Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation       627 2 288 657 II. Opérations d’investissement :             Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 411 – 771 – 374     Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       49 10 3     Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissements opérationnels       – 11 12       Investissements opérationnels       – 373 – 749 – 371     Acquisitions d’investissements financiers     6 – 44 – 87 – 38     Cessions d’investissements financiers     6 20 172 181     Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés       – 71 – 48 – 39         Investissements financiers       – 95 37 104         Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement       – 468 – 712 – 267 III. Opérations en capital :             Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires         6 1     Acquisitions et cessions d’actions LVMH et assimilés       5 – 48 – 85     Dividendes et acomptes versés par la société LVMH     10.3 – 520 – 566 – 425     Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées       – 138 – 120 – 108         Variation de la trésorerie issue des opérations en capital       – 653 – 728 – 617 IV. Opérations de financement :             Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières       1 092 785 368     Remboursements d’emprunts et dettes financières       – 611 – 1 757 – 575     Acquisitions et cessions de placements financiers     6 – 191 – 181 – 136         Variation de la trésorerie issue des opérations de financement       290 – 1 153 – 343 V. Incidence des écarts de conversion   5 – 10 – 11     Variation nette de la trésorerie (I + II + III + IV + V)       – 199 – 315 – 581     Trésorerie nette a l’ouverture       765 1 080 1 080     Trésorerie nette à la clôture       566 765 499 Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie :             Investissements en crédit-bail       1 8 4         Le rapprochement entre le montant de la trésorerie brute apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau ci-dessus s’établit de la façon suivante :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Trésorerie et équivalents     983 1 222 856 Découverts bancaires     – 417 – 457 – 357     Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie     566 765 499     Annexe aux comptes consolidés résumés.   1. – Principes comptables.       1.1. Cadre général. — Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2007 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2007 ; ils sont établis en conformité avec la norme IAS 34 telle qu’adoptée dans l’Union Européenne.     Les comptes semestriels sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour la préparation des comptes annuels, à l’exception du taux d’impôt sur les résultats, déterminé sur la base d’une projection sur l’exercice. En outre, la comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du Groupe qui réalise sur la seconde partie de l’année un volume d’affaires supérieur à celui du premier semestre (voir Note 18 Information sectorielle).       1.2. Evolutions du référentiel comptable. — Les comptes consolidés de l’exercice 2006 ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union Européenne à la date d’arrêté de ces comptes, le 14 février 2007 ; les normes et interprétations publiées par l’IASB ou l’IFRIC depuis cette date n’ont pas d’incidence significative sur les états financiers présentés.     2. – Variations de périmètre.       En mai 2007, le Groupe a porté sa participation dans Fendi de 94 % à 100 %, pour un montant de 66 millions d’euros, et sa participation dans Newton Vineyards de 80 % à 90 % pour un montant de 5 millions de dollars US.     Voir également Note 6 Investissements et placements financiers pour les prises de participation qui ne seront consolidées qu’au deuxième semestre 2007.     3. – Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles.     (En millions d’euros)   30/06/07 31/12/06 30/06/06 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Marques     6 316 – 349 5 967 5 768 5 799 Enseignes     3 307 – 1 348 1 959 2 003 2 064 Licences de distribution     102 – 55 47 234 243 Droits au bail     223 – 128 95 83 89 Logiciels     276 – 203 73 71 57 Autres     174 – 104 70 68 64     Total     10 398 – 2 187 8 211 8 227 8 316         Dont : immobilisations en location financement     14 – 14   1 1         La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours du premier semestre 2007 est constituée des éléments suivants :   Valeur nette (en millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2006     5 768 2 003 456 8 227 Acquisitions     62   50 112 Cessions         – 2 – 2 Amortissements     – 3   – 36 – 39 Dépréciations     – 6   – 1 – 7 Effets des variations de change     – 38 – 44 – 2 – 84 Autres, yc reclassements     184   – 180 4     Au 30 juin 2007     5 967 1 959 285 8 211         En juin 2007, le Groupe a acquis la propriété de la marque Belvedere aux Etats-Unis pour 83 millions de dollars US ; jusqu’à cette date, le Groupe était propriétaire de la marque dans le reste du monde mais la détenait en licence aux Etats-Unis. Les droits attachés à la licence, soit 244 millions de dollars US, qui étaient comptabilisés en Autres immobilisations incorporelles, ont été reclassés en Marques.     Les effets des variations de change proviennent essentiellement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollar US, en particulier la marque Donna Karan New York et l’enseigne DFS, en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro au cours du semestre.     4. – Ecarts d’acquisition :     (En millions d’euros)   30/06/07 31/12/06 30/06/06 Brut Dépréciations Net Net Net Ecarts d’acquisition sur titres consolidés     3 855 – 1 094 2 761 2 754 2 776 Ecarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires     1 784 – 3 1 781 1 783 1 574     Total     5 639 – 1 097 4 542 4 537 4 350         Voir également Note 15 pour les écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires.     Les variations du premier semestre 2007 du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante :   (En millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Au 31 décembre 2006     5 649 – 1 112 4 537 Effets des variations de périmètre de l’exercice     43 – 16 27 Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires     – 18 16 – 2 Effets des variations de change     – 35 15 – 20     Au 30 juin 2007     5 639 – 1 097 4 542         Les effets des variations de périmètre proviennent à hauteur de 39 millions d’euros de l’augmentation de la participation du Groupe dans Fendi. Ce montant était compris dans les engagements d’achat de titres de minoritaires.     Les effets des variations de change résultent essentiellement des écarts d’acquisition comptabilisés en dollar US, en particulier ceux de Miami Cruiseline et Donna Karan, en raison de l’évolution de la parité du dollar US contre l’euro au cours du semestre.     5. – Immobilisations corporelles.     (En millions d’euros)   30/06/07 31/12/06 30/06/06 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Terrains     695   695 706 718 Terres à vignes et vignobles     1 413 – 71 1 342 1 348 1 213 Constructions     1 605 – 626 979 989 1 020 Immeubles locatifs     338 – 46 292 297 302 Installations techniques, matériels et outillages     3 649 – 2 252 1 397 1 369 1 319 Autres immobilisations corporelles et en-cours     883 – 389 494 464 398         Total     8 583 – 3 384 5 199 5 173 4 970         Dont :                       Immobilisations en location financement     322 – 150 172 182 199             Coût historique des terres à vignes et vignobles     528 – 71 457 462 455         La variation des immobilisations corporelles au cours du premier semestre 2007 s’analyse de la façon suivante :   Valeur nette (en millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisationscorporelles et en-cours Total Au 31 décembre 2006     1 348 1 695 297 1 369 464 5 173 Acquisitions     3 15   148 174 340 Cessions, mises hors service     – 8 – 1   – 34   – 43 Amortissements     – 2 – 26 – 2 – 169 – 29 – 228 Effets des variations de change       – 20 – 3 – 13 – 4 – 40 Autres, yc transferts     1 11   96 – 111 – 3     Au 30 juin 2007     1 342 1 674 292 1 397 494 5 199         Les acquisitions d’immobilisations corporelles reflètent les investissements de Louis Vuitton, DFS et Sephora dans leurs réseaux de distribution.     6. – Investissements et placements financiers.       La valeur de marché des investissements et placements financiers a évolué de la façon suivante au cours du premier semestre 2007 :   (En millions d’euros) Investissements financiers Placements financiers Au 31 décembre 2006     504 607 Acquisitions     36 241 Cessions à valeur de vente     – 20 – 50 Effets des variations de valeur de marché     10 51 Effets des variations de change     – 3 – 12     Au 30 juin 2007     527 837         Les placements financiers sont inclus dans les Autres actifs courants (voir Note 9). Leur augmentation au cours du semestre reflète des arbitrages de trésorerie en faveur de parts de fonds d’investissement non cotés et de titres de sociétés cotées.     Les acquisitions d’investissements financiers incluent pour 23 millions d’euros la prise de participation, en mai 2007, de 55 % dans le groupe chinois producteur d’alcools blancs Sichuan Wen Jun Spirits ; compte tenu de la date d’acquisition, cette participation sera consolidée au second semestre.     Les résultats de cession sont analysés en Note 21 Résultat financier.     7. – Stocks et en-cours.   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement     2 491 2 406 2 248 Autres matières premières et en-cours     495 421 435   2 986 2 827 2 683 Marchandises     499 456 483 Produits finis     1 841 1 621 1 759   2 340 2 077 2 242     Valeur brute     5 326 4 904 4 925 Provision pour dépréciation     – 555 – 521 – 556     Valeur nette     4 771 4 383 4 369         La variation du stock net au cours du premier semestre 2007 provient des éléments suivants :   (En millions d’euros) Brut Provision pour dépréciation Net Au 31 décembre 2006     4 904 – 521 4 383 Augmentation du stock brut     449   449 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges     17   17 Variation de la provision pour dépréciation       – 40 – 40 Effets des variations de change     – 44 6 – 38     Au 30 juin 2007     5 326 – 555 4 771         Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes sont les suivants :   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice     22 41 18 Effets des sorties de stocks     – 5 – 18 – 8     Incidence nette sur le coût des ventes de la période     17 23 10     8. – Clients.   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Créances à valeur nominale     1 380 1 650 1 281 Provision pour dépréciation     – 54 – 54 – 59 Provision pour retours et reprises de produits     – 125 – 135 – 132     Montant net     1 201 1 461 1 090         La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable.     9. – Autres actifs courants.   (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 30/06/06 Placements financiers     837 607 438 Instruments dérivés     176 242 253 Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats     247 231 203 Fournisseurs : avances et ac

Description : 0711603 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris.  775 670 417 R.C.S. Paris A.P.E. 741 J    I. - Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)    2007 2006 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     472 672   472 672 Produits des activités annexes :         1er trimestre     39 34     2ème trimestre     45 43   84 77 Total :         1er trimestre     39 34     2ème trimestre     517 715   556 749     II. - Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)    2007 2006 Groupe Vins et Spiritueux :         1er trimestre     689 632     2ème trimestre     625 588   1 314 1 220 Groupe Mode et Maroquinerie:         1er trimestre     1 347 1 296     2ème trimestre     1 254 1 170   2 601 2 466 Groupe Parfums et Cosmétiques :         1er trimestre     663 597     2ème trimestre     601 572   1 264 1 169 Groupe Montres et Joaillerie :         1er trimestre     189 157     2ème trimestre     201 176   390 333 Groupe Distribution sélective :         1er trimestre     941 895     2ème trimestre     950 903   1 891 1 798 Groupe Autres Activités et éliminations :         1er trimestre     -25 -22     2ème trimestre     -23 4   -48 -18 Total consolidé :         1er trimestre     3 804 3 555     2ème trimestre     3 608 3 413   7 412 6 968     0711603

Description : 0706979 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société anonyme au capital de 146 981 223 € Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 RCS PARIS – APE 741 J FR 81 775 670 417   Comptes sociaux et consolidés définitifs de l’exercice 2006   1. Comptes sociaux   Les comptes sociaux provisoires de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA pour l’exercice 2006 et le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007, bulletin N°50, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.    2. Comptes consolidés   Les comptes consolidés provisoires du groupe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA pour l’exercice 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2007, bulletin N° 50, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007.   0706979

Description : 0705708 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S Paris. A.P.E. 741 J TVA FR 81 775 670 417  I. — Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)      2007 2006 Dividendes et autres distributions reçues des filiales         1er trimestre     0  0   0 0 Produits des activités annexes         1er trimestre.     39 34   39 34 Total         1er trimestre     39 34   39 34     II. — Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)     1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Groupe Vins et Spiritueux         1er trimestre     689 632   689 632 Groupe Mode et Maroquinerie         1er trimestre     1 347 1 296   1 347 1 296 Groupe Parfums et Cosmétiques         1er trimestre     663 597   663 597 Groupe Montres et Joaillerie         1er trimestre     189 157   189 157 Groupe Distribution sélective         1er trimestre     941 895   941 895 Groupe Autres Activités et éliminations         1er trimestre     – 25 – 22   – 25 – 22 Total consolidé         1er trimestre     3 804  3 555   3 804 3 555       0705708

Description : 0704390 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      LVMH MOËt HENNESSY– LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.  A.P.E. 741 J - TVA FR 81 775 670 417   A. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf résultats par action.)     Notes 2006 2005 2004 (1) Ventes     22-23 15 306 13 910 12 481 Coût des ventes       – 5 481 – 5 001 – 4 373 Marge brute       9 825 8 909 8 108 Charges commerciales       – 5 364 – 4 892 – 4 512 Charges administratives       – 1 289 – 1 274 – 1 224 Résultat opérationnel courant     22-23 3 172 2 743 2 372 Autres produits et charges opérationnels     22-24 – 120 – 221 – 199 Résultat opérationnel       3 052 2 522 2 173 Coût de la dette financière nette       – 173 – 188 – 214 Autres produits et charges financiers       120 45 – 6 Résultat financier     25 – 53 – 143 – 220 Impôts sur les bénéfices     26 – 847 – 718 – 537 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     7 8 7 – 14 Résultat net       2 160 1 668 1 402 Dont :             Part des minoritaires       281 228 208     Part du Groupe       1 879 1 440 1 194 Résultat net, part du Groupe par action (en euros)     27 3,98 3,06 2,55 Nombre d’actions retenu pour le calcul       471 901 820 470 206 389 468 953 254 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)     27 3,94 3,04 2,53 Nombre d’actions retenu pour le calcul       477 471 955 474 047 257 472 601 925 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.       II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Notes 2006 2005 2004 (1) Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes     3 8 227 8 530 7 838 Ecarts d’acquisition, nets     4 4 537 4 479 4 048 Immobilisations corporelles, nettes     6 5 173 4 983 4 541 Participations mises en équivalence     7 126 128 115 Investissements financiers     8 504 451 718 Autres actifs non courants       658 660 628 Impôts différés     26 395 306 217 Actifs non courants       19 620 19 537 18 105 Stocks et en-cours     9 4 383 4 134 3 598 Créances clients et comptes rattachés     10 1 461 1 370 1 364 Impôts sur les résultats       512 317 113 Autres actifs courants     11 1 587 1 225 1 302 Trésorerie et équivalents     13 1 222 1 470 1 035 Actifs courants       9 165 8 516 7 412     Total de l’actif       28 785 28 053 25 517   Passif et capitaux propres Notes 2006 2005 2004 (1) Capital       147 147 147 Primes       1 736 1 736 1 736 Actions LVMH auto-détenues       – 1 019 – 972 – 1 006 Réserves de réévaluation       917 658 521 Autres réserves       7 062 6 158 5 390 Ecarts de conversion       – 119 292 – 200 Résultat net       1 879 1 440 1 194 Capitaux propres - part du Groupe     14 10 603 9 459 7 782 Intérêts minoritaires     16 991 1 025 893 Capitaux propres       11 594 10 484 8 675 Dette financière à long terme     17 3 235 3 747 4 188 Provisions à plus d’un an     18 983 949 883 Impôts différés     26 2 862 2 925 2 458 Autres passifs non courants     19 3 755 3 357 3 237 Passifs non courants       10 835 10 978 10 766 Dette financière à court terme     17 2 100 2 642 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés       1 899 1 732 1 581 Impôts sur les résultats       692 373 201 Provisions à moins d’un an     18 255 305 259 Autres passifs courants     20 1 410 1 539 1 506 Passifs courants       6 356 6 591 6 076     Total du passif et des capitaux propres       28 785 28 053 25 517      (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.       III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En millions d’euros)     Nombre d’actions   Capital     Primes     Actions LVMH et assimilés   Réserves de rééva luation    Ecarts de conversion   Résultat et autres réserves  Total des capitaux propres Part du Groupe Intérêts mino itaires Total Notes   14.1   14.2 14.4 14.5     16   Au 1er janvier 2004 (1)     489 937 410 147 1 736 – 882 460   5 761 7 222 928 8 150 Ecarts de conversion               – 200   – 200 – 61 – 261 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             61     61 3 64 Résultat net                 1 194 1 194 208 1 402     Total des gains et pertes de l’exercice             61 – 200 1 194 1 055 150 1 205 Charges liées aux plans d’options                 50 50   50 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           – 124     – 9 – 133   – 133 Dividendes et acomptes versés                 – 412 – 412 – 109 – 521 Variations de périmètre                     – 7 – 7 Effets des engagements d’achat de titres                     – 69 – 69 Au 31 décembre 2004 (1)     489 937 410 147 1 736 – 1 006 521 – 200 6 584 7 782 893 8 675 Ecarts de conversion               492   492 107 599 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             137     137 – 12 125 Résultat net                 1 440 1 440 228 1 668     Total des gains et pertes de l’exercice             137 492 1 440 2 069 323 2 392 Charges liées aux plans d’options                 23 23 2 25 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           34     – 3 31   31 Augmentations de capital des filiales                     3 3 Dividendes et acomptes versés                 – 446 – 446 – 120 – 566 Variations de périmètre                     – 77 – 77 Effets des engagements d’achat de titres                     1 1 Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 292 7 598 9 459 1 025 10 484 Ecarts de conversion               – 411   – 411 – 90 – 501 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             259     259 29 288 Résultat net                 1 879 1 879 281 2 160     Total des gains et pertes de l’exercice             259 – 411 1 879 1 727 220 1 947 Charges liées aux plans d’options                 32 32 3 35 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           – 47     – 2 – 49   – 49 Augmentations de capital des filiales                     6 6 Dividendes et acomptes versés                 – 566 – 566 – 120 – 686 Variations de périmètre                     – 6 – 6 Effets des engagements d’achat de titres                     – 137 – 137 Au 31 décembre 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 019 917 – 119 8 941 10 603 991 11 594 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.       IV. — Tableau de variation de la trésorerie consolidée. (En millions d’euros.)     Notes 2006 2005 2004 (1) I. Opérations d’exploitation :             Résultat opérationnel       3 052 2 522 2 173     Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers       474 639 529     Autres charges calculées, hors éléments financiers       – 31 – 102 – 25     Dividendes reçus       28 47 20     Autres retraitements       – 19 – 17 11     Capacité d’autofinancement générée par l’activité       3 504 3 089 2 708     Coût de la dette financière nette : intérêts payés       – 174 – 222 – 215     Impôt payé       – 784 – 616 – 389     Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt       2 546 2 251 2 104     Variation des stocks et en-cours       – 351 – 281 – 252     Variation des créances clients et comptes rattachés       – 146 – 67 29     Variation des fournisseurs et comptes rattachés       208 27 – 88     Variation des autres créances et dettes       31 64 92     Variation du besoin en fonds de roulement       – 258 – 257 – 219     Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation       2 288 1 994 1 885 II. Opérations d’investissement :             Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 771 – 707 – 640     Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       10 21 63     Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissements opérationnels       12 7 – 11     Investissements opérationnels       – 749 – 679 – 588     Acquisitions d’investissements financiers       – 87 – 69 – 57     Cessions d’investissements financiers     8 172 469 95     Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés       – 48 – 604 – 401     Autres flux liés aux opérations d’investissements financiers         65       Investissements financiers       37 – 139 – 363     Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement       – 712 – 818 – 951 III. Opérations en capital :             Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires       6 3 1     Acquisitions et cessions d’actions LVMH       – 48 32 – 131     Dividendes (y compris précompte) et acomptes versés par la société LVMH       – 566 – 446 – 412     Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées       – 120 – 120 – 109     Variation de la trésorerie issue des opérations en capital       – 728 – 531 – 651 IV. Opérations de financement :             Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières       785 1 192 1 599     Remboursements d’emprunts et dettes financières       – 1 757 – 1 559 – 1 686     Acquisitions et cessions de placements financiers       – 181 – 40 11     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement       – 1 153 – 407 – 76 V. Incidence des écarts de conversion       – 10 41 – 9 Variation nette de la trésorerie (I + II + III + IV + V)       – 315 279 198 Trésorerie nette à l’ouverture     13 1 080 801 603 Trésorerie nette à la clôture     13 765 1 080 801 Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie :             Investissements en crédit-bail       8 9 56 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.     V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. – Principes comptables.       1.1. Cadre général. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS / IFRS) adoptées dans l’Union Européenne et applicables au 14 février 2007, date d’arrêté de ces comptes par le Conseil d’Administration. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.     Les normes IAS 32 et IAS 39 ont été mises en oeuvre par le Groupe à compter du 1er janvier 2004, y compris les amendements de IAS 39 relatifs à la couverture des flux de trésorerie futurs intra-Groupe et à l’option de juste valeur.       1.2. Evolutions du référentiel comptable en 2006 :       — Normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire en 2006 : Les normes, amendements et interprétations suivants, applicables à LVMH et mis en oeuvre par le Groupe à compter du 1er janvier 2006, n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés présentés :         – Amendements de IAS 39 et IFRS 4 sur les garanties financières ;         – Interprétation IFRIC 4 sur les critères permettant de déterminer si un accord contient une convention de location implicite ;         – Amendement de IAS 21 concernant la comptabilisation de l’investissement net dans une entité consolidée située à l’étranger ;         – Révision limitée de la norme IAS 19 portant sur la comptabilisation des écarts actuariels dans le calcul des engagements sociaux et les informations à fournir.       — Normes, amendements et interprétations dont l’application est optionnelle en 2006 : Les normes, amendements et interprétations suivants ne seront appliqués dans les comptes consolidés qu’à compter de 2007 :         – IFRS 7 Instruments financiers - Informations à fournir ;         – Amendement de IAS 1 sur les informations complémentaires relatives au capital ;         – IFRIC 8 Champ d’application de IFRS 2, norme relative aux paiements fondés sur des actions ;         – IFRIC 9 Réexamen des dérivés incorporés ;         – IFRIC 10 Information financière intermédiaire et dépréciation.     Les impacts de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours de chiffrage.       1.3. Première adoption des IFRS. — Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l’ont été au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004. La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le Groupe sont les suivantes :     — regroupement d’entreprises : l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue. La comptabilisation du rapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 ainsi que l’ensemble des acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS 3 ; les normes IAS 36, Dépréciations d’actifs et IAS 38, Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date ;     — valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles : l’option d’évaluation de ces actifs à leur juste valeur à la date de transition n’a pas été retenue ;     — avantages sociaux : les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés ;     — conversion des comptes des filiales étrangères : les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales en devises étrangères ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie des « Autres réserves » ;     — paiement en actions : la norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée à tous les plans d’options d’achat et de souscription ouverts à la date de transition, y compris ceux mis en place avant le 7 novembre 2002, date avant laquelle l’application est optionnelle.       1.4. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, des engagements d’achat de titres de minoritaires, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et, le cas échéant, des actifs d’impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.       1.5 Méthodes de consolidation. — Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale.     Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leurs bilans et comptes de résultat correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir Note 1.23).     Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.       1.6. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro ; les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :     — aux cours de clôture pour les postes du bilan ;     — aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.     Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».       1.7. Opérations en devises et couvertures de change. — Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations.     Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés :     — en marge brute pour les opérations à caractère commercial ;     — en résultat financier pour les opérations de nature financière.     Les pertes et gains de change résultant de la conversion d’opérations ou créances et dettes intra-Groupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».     Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée :     — en marge brute pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ;     — en capitaux propres, en réserves de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en marge brute lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture ;     — en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d’options sont systématiquement considérées comme part inefficace.     Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes en devises de filiales consolidées, la variation de leur valeur de marché est inscrite en capitaux propres, en écarts de conversion, à hauteur de la part efficace, et en résultat financier pour la part inefficace.       1.8. Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles. — Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition.     Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.     Seules les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée de vie. Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée de vie définie ou indéfinie résulte en particulier de l’application des critères suivants :     — positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale, de notoriété ;     — perspectives de rentabilité à long terme ;     — degré d’exposition aux aléas conjoncturels ;     — évènement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ;     — ancienneté de la marque ou enseigne.     La durée d’amortissement des marques, fonction de l’estimation de leur pérennité, est comprise entre 5 et 40 ans.     La charge d’amortissement des marques et enseignes et, le cas échéant, le montant de leur dépréciation sont comptabilisées dans les « Autres produits et charges opérationnels ».     Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la méthodologie présentée en Note 1.12.     Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise.     Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes :     — droits au bail, pas de porte : selon les conditions de marché, le plus souvent 1 à 2 fois la durée du bail ;     — frais de développement : maximum 3 ans ;     — logiciels : 1 à 5 ans.       1.9. Ecarts d’acquisition. — Lors de la prise de contrôle exclusive d’une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition.     Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie.     En l’absence de dispositions spécifiques dans les textes actuels, la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle est enregistrée en écart d’acquisition.     Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise.     Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur annuel. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».       1.10. Engagements d’achat de titres de minoritaires. — Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le Groupe.     Dans l’attente de la clarification des normes IFRS, le Groupe comptabilise ces engagements à chaque clôture de la façon suivante :     — la valeur contractuelle de l’engagement à cette date figure en « Autres passifs non courants » ;     — les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés dans le montant ci-dessus ;     — l’écart entre le montant de l’engagement et les intérêts minoritaires reclassés est enregistré en écart d’acquisition.     Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat.     Le traitement comptable décrit ci-dessus appelle toutefois la remarque suivante : certaines interprétations des textes conduisent à comptabiliser l’écart d’acquisition intégralement en déduction des capitaux propres ; selon d’autres interprétations, l’écart d’acquisition est maintenu à l’actif mais à un montant figé lors de la prise de contrôle, les variations ultérieures étant enregistrées en résultat.       1.11. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles à l’exception des terres à vignes est constituée de leur coût d’acquisition. Les frais financiers supportés pendant la période précédant la mise en exploitation ne sont pas immobilisés.     Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d’expertises indépendantes. L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Réserves de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence.     Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les champagnes, cognac et autres vins produits par le Groupe, sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture. Leur valeur de marché étant peu différente de leur valeur historique, aucune réévaluation de ces actifs n’est pratiquée.     Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur de marché.     Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.     Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée estimée de leur utilisation :     — constructions, immeubles de placement : 20 à 50 ans ;     — installations techniques, matériels et outillages : 3 à 25 ans ;     — agencements de magasins : 3 à 10 ans ;     — vignobles : 18 à 25 ans.     La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée.     Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges lors de la réalisation des opérations.       1.12. Tests de perte de valeur des actifs immobilisés. — Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques, enseignes et écarts d’acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité sur l’écart d’acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».     La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché de l’actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.     Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du Groupe par secteur d’activité, un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de direction spécifique. Au sein du secteur d’activité, il peut être déterminé des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins.     Les marques et écarts d’acquisition sont évalués à titre principal sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou selon la méthode des transactions comparables, méthode utilisant les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées. D’autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable aux seuls cas où il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit sans marque ; enfin, la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente, notamment en termes de frais de publicité.     Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la direction des secteurs d’activité concernés. Les plans consistent en des projections sur cinq ans, à l’exception de certaines marques en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue est retenue. En outre, s’y ajoute une valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini des flux de trésorerie issus, le plus souvent, de la dernière année du plan. Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux. Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à cette activité.       1.13. Investissements et placements financiers. — Les actifs financiers sont présentés en investissements financiers (actifs non courants) ou en placements financiers (actifs courants) selon leur nature et la durée estimée de leur détention.     Les investissements financiers comprennent principalement les prises de participation stratégiques et non stratégiques.     Les placements financiers incluent les placements temporaires en actions, parts de Sicav, de fonds et de Fonds Commun de Placement (FCP), à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour, comptabilisés en « Trésorerie et équivalents » (Voir Note 1.16).     Investissements et placements financiers sont comptabilisés au cours de clôture s’il s’agit d’actifs cotés et sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation s’il s’agit d’actifs non cotés.     Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserves de réévaluation ». En cas de perte de valeur jugée définitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier ; pour les investissements et placements en actions, la provision pour dépréciation n’est reprise en résultat qu’au moment de la cession.       1.14. Stocks et en-cours. — A l’exception des vins produits par le Groupe, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers. Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis), ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises) ; il ne peut excéder la valeur nette de réalisation.     Les stocks de vins produits par le Groupe, en particulier les vins de Champagne, sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers. Jusqu’à la date de vendange, l’évaluation des raisins se fait prorata temporis sur la base d’un rendement et d’une valeur de marché estimés.     Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou selon la méthode premier entré - premier sorti (FIFO).     Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et au cognac, la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants selon l’usage de la profession.     Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux. Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (péremption proche, saison ou collection terminées…) ou sur la base de leur perspective d’écoulement.       1.15. Créances clients. — Les créances clients, inférieures le plus souvent à deux mois de ventes, sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.       1.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers.     Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché et au cours de change en vigueur à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.       1.17. Provisions. — Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, dont il résultera pour le Groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.     Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul actualisé, dont les effets sont généralement enregistrés en résultat financier.       1.18. Dettes financières. — Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale nette des primes et frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.     En cas de couverture de la variation de valeur de la dette au titre du risque de taux, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associés, figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; les effets de leur réévaluation sont enregistrés dans le résultat financier de la période.     En cas de couverture de la charge d’intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en réserve de réévaluation.     En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier.     Lorsqu’un instrument dérivé est incorporé à la dette financière, l’option de comptabilisation de cette dette à valeur de marché est retenue.     La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt, sous déduction de la valeur des placements et autres actifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie à cette date.       1.19. Instruments dérivés. — Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et de taux d’intérêt. La mise en oeuvre d’une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant toute sa durée.     L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %.     Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en Note 1.7 pour les couvertures de risque de change et en Note 1.18 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt.     La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles d’évaluation communément utilisés ; cette valeur est confirmée dans le cas d’instruments complexes par des cotations d’établissements financiers tiers.     Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants.       1.20. Actions LVMH auto-détenues et assimilés. — Les actions LVMH et options d’achat d’actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres consolidés, quel que soit l’objet de leur détention.     En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (voir Note 14.2) selon la méthode premier entré - premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.       1.21. Retraites, frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel. — Lorsque les indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux et autres engagements font l’objet de cotisations versées par le Groupe à des organismes extérieurs qui prennent en charge l’engagement correspondant au paiement des allocations ou au remboursement des frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant retenu au bilan.     Lorsque les indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux et autres engagements sont directement pris en charge par le Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan, la variation de cet engagement étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l’exercice, y compris l’effet d’actualisation financière.     Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l’engagement actuariel.     L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations propres à chaque pays et à chaque société du Groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs et de rentabilité des placements dédiés.     Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent en fin d’exercice 10 % du montant de l’engagement ou de la valeur de marché des placements venant en couverture. L’amortissement de ces écarts se fait à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.       1.22. Impôts courants et différés. — Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés.     Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.     Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrés en impôts différés actifs et dépréciés le cas échéant, seuls les montants dont l’utilisation est probable étant maintenus à l’actif du bilan.     Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.     Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales sont provisionnés à hauteur des distributions envisagées.       1.23. Comptabilisation des ventes :       — Définition des ventes : Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents. Sont assimilées à des ventes au détail les ventes effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock ne leurs sont pas transférés.     Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquinerie, de certaines marques des Parfums et Cosmétiques ou des Montres et Joaillerie ainsi que de la Distribution sélective. Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle.     Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques des Parfums et Cosmétiques ou des Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition.     Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits.     Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes et créances clients correspondantes.       — Provision pour retours de produits : Les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés.     Lorsque cette pratique est établie, les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours, en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de statistiques.       — Activités en partenariat avec Diageo : Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des structures communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes, le partage du résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution. En raison de ces accords, LVMH ne consolide que les ventes et la quote-part de charges des structures communes concernant ses propres marques.       1.24. Frais de publicité et de promotion. — Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires, des achats d’espaces media, de la fabrication d’échantillons et de catalogues et de manière générale, le coût de l’ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe.     Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge lorsqu’ils sont encourus ; en particulier, le coût des campagnes media est étalé sur la durée de ces campagnes, et le coût des échantillons et catalogues est comptabilisé lors de leur mise à disposition aux clients.       1.25. Plans d’options et assimilés. — Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’avantage octroyé aux bénéficiaires de ces plans ; l’avantage est calculé le jour du Conseil d’Administration ayant mis en place les plans, selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves.     Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, l’avantage est calculé en fonction du cours de clôture de l’action la veille du Conseil d’Administration ayant décidé le plan, et des dividendes anticipés pendant la période d’acquisition des droits.     Concernant les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH dénoués en numéraire et non en titres, la charge annuelle correspondante est comptabilisée en contrepartie d’un passif au bilan.       1.26. Soldes intermédiaires du compte de résultat. — L’activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires.     Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat courants du Groupe. Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques et écarts d’acquisition. Il s’agit également, s’ils sont significatifs, des plus ou moins values de cession d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre.       1.27. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues.     Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces levées, augmentés de la charge restant à comptabiliser au titre des plans d’options et assimilés (voir Note 1.25), sont présumés affectés, dans ce calcul, au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de Bourse moyen sur l’exercice.   2. – Variations de périmètre.       Aucune évolution du périmètre de consolidation n’est survenue au cours des exercices 2006 et 2005 pouvant affecter la comparabilité des comptes consolidés de ces deux exercices. Toutefois, bien que ne constituant pas une variation de périmètre, les effets de l’arrêt de l’exploitation du grand magasin parisien de la Samaritaine en juin 2005 doivent être pris en compte pour l’analyse des comptes de résultat présentés (voir Note 22 Information sectorielle et Note 24 Autres produits et charges opérationnels).       2.1. Exercice 2006. — En 2006, les variations de périmètre sont constituées d’acquisitions d’intérêts minoritaires, principalement dans Fresh et Donna Karan, ainsi que dans certaines filiales de distribution en Asie.       2.2. Exercice 2005 :       — Vins et Spiritueux : A la suite d’une Offre Publique d’Achat amicale clôturée fin décembre 2004, LVMH a acquis, en janvier 2005, 99 % du capital de Glenmorangie plc, société britannique cotée à Londres (Royaume-Uni), et le solde en février et mars 2005 dans le cadre d’une procédure de retrait.     Le coût de cette acquisition s’est élevé à 459 millions d’euros (316 millions de livres sterling), y compris 8 millions d’euros de frais d’acquisition. Conformément aux termes de l’Offre, ce prix a été payé à hauteur de 51 millions de livres sterling sous forme de « Loan Notes », portant intérêt au taux du LIBOR GBP moins 0,80 %. Les « Loan Notes » sont remboursables au pair à partir du 15 décembre 2005, au gré des porteurs, lors des paiements des intérêts les 15 juin et 15 décembre de chaque année et au plus tard le 15 décembre 2012.     La participation dans Glenmorangie a été consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2005. Le tableau suivant résume les modalités d’affectation du prix payé, sur la base du bilan de Glenmorangie à la date du 31 décembre 2004 :   (En millions d’euros) Valeur retenue par LVMH Valeur comptable Immobilisations incorporelles     290 1 Immobilisations corporelles     54 58 Stocks     130 123 Autres actifs et passifs courants, nets     – 22 – 10 Trésorerie     21 21 Dette financière     – 66 – 66 Engagements envers le personnel     – 12   Impôts différés et provisions     – 95 – 7 Ecart d’acquisition     159   Coût total de l’acquisition     459             Les immobilisations incorporelles incluent 289 millions d’euros au titre des marques Glenmorangie, Ardbeg et Glen Moray, dont 234 millions d’euros pour la marque Glenmorangie. L’écart d’acquisition est représentatif des synergies attendues de l’intégration de Glenmorangie dans le réseau de distribution de Moët Hennessy.     En avril 2005, LVMH a acquis la participation de 30 % de l’actionnaire minoritaire de Millennium pour un montant de 120 millions de dollars US, portant ainsi sa participation à 100 %. Cet investissement représente un complément de part du Groupe de 79 millions de dollars US dans la licence de distribution détenue par Millennium.     La participation du Groupe dans MountAdam a été cédée en juillet 2005.       — Mode et Maroquinerie : Christian Lacroix a été cédé en janvier 2005.       — Autres activités : La participation de 49,9 % dans Bonhams Brooks PS&N Ltd, mise en équivalence, a été cédée en juillet 2005.       2.3. En 2004 :       — Vins et Spiritueux : En mars 2004, la participation dans Millennium Import LLC, acquise en juillet 2002, a été portée pour 103 millions de dollars US de 40 à 70 %, et consolidée par intégration globale à compter de cette date.       — Mode et Maroquinerie : En mars 2004, LVMH a porté sa participation dans Donna Karan de 89 % à 98 %, pour 44 millions de dollars US, et en mai 2004, sa participation dans Fendi de 84 % à 94 %, pour 112 millions d’euros.       — Parfums et Cosmétiques : LVMH a acquis en juillet 2004 10 % de BeneFit Cosmetics pour 26 millions de dollars US, la participation du Groupe s’élevant à 80 % après cette opération.       — Montres et Joaillerie : La cession d’Ebel au groupe américain Movado, résultant d’un protocole d’accord de décembre 2003, est devenue effective en février 2004 ; Ebel a été déconsolidé à cette date.       2.4. Incidences des variations de périmètre sur la trésorerie :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés     – 50 – 623 – 455 Disponibilités / (découverts bancaires) des sociétés acquises       – 6 5 Montant reçu pour la cession de titres consolidés     2 34 49 (Disponibilités) / découverts bancaires des sociétés cédées       – 9   Incidences des variations de périmètre sur la trésorerie     – 48 – 604 – 401           En 2006, les effets des variations de périmètre sur la trésorerie du Groupe comprennent principalement le solde du paiement échelonné des intérêts minoritaires dans Fendi à hauteur de 25 millions d’euros, l’acquisition du solde des intérêts minoritaires dans Donna Karan pour 8 millions d’euros et de 15 % de Fresh pour 4 millions d’euros.     En 2005, l’incidence globale des variations de périmètre sur la trésorerie du Groupe a été une diminution de 604 millions d’euros. Ce montant est provenu principalement de la prise de contrôle de Glenmorangie, à hauteur de 438 millions d’euros, et de l’acquisition des titres des minoritaires de Millennium pour 92 millions d’euros.     En 2004, les effets des variations de périmètre sur la trésorerie du Groupe ont résulté principalement de l’acquisition et du paiement échelonné des intérêts minoritaires dans Fendi à hauteur de 197 millions d’euros, de l’acquisition de 30 % de Millennium pour 82 millions d’euros et de l’achat de 9 % de Donna Karan et 10 % de BeneFit Cosmetics pour 56 millions d’euros.   3. – Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles.     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Marques     6 111 – 343 5 768 5 846 5 493 Enseignes     3 383 – 1 380 2 003 2 204 1 983 Licences de distribution     288 – 54 234 260 158 Droits au bail     210 – 127 83 90 102 Logiciels     262 – 191 71 59 44 Autres     169 – 101 68 71 58     Total     10 423 – 2 196 8 227 8 530 7 838         Dont : immobilisations en location financement     14 – 13 1 1 1           3.1. Variations de l’exercice. — La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2006 est constituée des éléments suivants :   Valeur brute   (en millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2005     6 190 3 740 911 10 841 Acquisitions         76 76 Cessions         – 15 – 15 Effets des variations de change     – 78 – 357 – 41 – 476 Autres     – 1   – 2 – 3 Au 31 décembre 2006     6 111 3 383 929 10 423   Amortissements et dépréciations   (en millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2005     – 344 – 1 536 – 431 – 2 311 Amortissements     – 6   – 71 – 77 Cessions         13 13 Effets des variations de change     6 156 12 174 Autres     1   4 5 Au 31 décembre 2006     – 343 – 1 380 – 473 – 2 196 Valeur nette au 31 décembre 2006     5 768 2 003 456 8 227           Les effets des variations de change proviennent essentiellement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollar US, en particulier la marque Donna Karan New York et l’enseigne DFS, en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro au cours de l’exercice.       3.2. Variations des exercices antérieurs :   Valeur nette   (en millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 1er janvier 2004     5 544 2 116 260 7 920 Acquisitions         56 56 Cessions         – 1 – 1 Effets des variations de périmètre     – 7   130 123 Amortissements     – 7 – 2 – 64 – 73 Dépréciations     – 13   – 3 – 16 Effets des variations de change     – 24 – 132 – 12 – 168 Autres       1 – 4 – 3 Au 31 décembre 2004     5 493 1 983 362 7 838 Acquisitions     3   66 69 Cessions         – 3 – 3 Effets des variations de périmètre     289   76 365 Amortissements     – 6 – 1 – 66 – 73 Dépréciations       – 24   – 24 Effets des variations de change     66 260 34 360 Autres     1 – 14 11 – 2 Au 31 décembre 2005     5 846 2 204 480 8 530           Les effets des variations de périmètre de 2004 proviennent principalement de la première consolidation par intégration globale de la participation dans Millennium ; ceux de 2005 concernent l’acquisition de Glenmorangie à hauteur de 290 millions d’euros et la comptabilisation définitive de la licence de distribution détenue par Millennium, pour 62 millions d’euros en valeur brute.       3.3. Marques et enseignes. — La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante :     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Valeur nette Vins et Spiritueux     663 – 8 655 652 350 Mode et Maroquinerie     3 910 – 303 3 607 3 654 3 603 Parfums et Cosmétiques     619 – 20 599 606 599 Montres et Joaillerie     871 – 12 859 887 894 Distribution sélective     3 383 – 1 380 2 003 2 204 1 983 Autres activités     48   48 47 47 Marques et enseignes     9 494 – 1 723 7 771 8 050 7 476           Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe. Elles comprennent principalement :     — Vins et Spiritueux : Veuve Clicquot, Krug, Château d’Yquem, Newton Vineyards et Glenmorangie ;     — Mode et Maroquinerie : Louis Vuitton, Fendi, Celine, Loewe, Donna Karan New York, Givenchy, Kenzo, Berluti, Thomas Pink, et Pucci ;     — Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo, Make Up for Ever, BeneFit Cosmetics, Fresh et Acqua di Parma ;     — Montres et Joaillerie : Tag Heuer, Zenith, Fred, Chaumet et les stylos Omas ;     — Distribution sélective : DFS, Sephora, Le Bon Marché ;     — Autres activités : les titres de presse La Tribune et Investir.     Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le Groupe, qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de cession à la date d’établissement des comptes ; c’est notamment le cas, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior, ou de l’enseigne Sephora.     Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été développées par le Groupe, notamment Hennessy, les champagnes Moët & Chandon, Dom Pérignon, Mercier et Ruinart, ainsi que l’enseigne de joaillerie De Beers-LV développée en joint venture avec le groupe De Beers.     Les marques et enseignes développées par le Groupe, ainsi que Louis Vuitton, Veuve Clicquot, Parfums Christian Dior et Sephora représentent 32 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 60 % des ventes totales du Groupe.       3.4. Licences de distribution. — Les licences de distribution incluent notamment les droits de distribution des vodkas Belvedere et Chopin détenus par Millennium.       Voir également Note 5 pour l’évaluation des marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie.   4. – Ecarts d’acquisition.     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Brut Dépréciations Net Net Net Ecarts d’acquisition sur titres consolidés     3 847 – 1 093 2 754 2 910 2 580 Ecarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires     1 802 – 19 1 783 1 569 1 468     Total     5 649 – 1 112 4 537 4 479 4 048           Voir également Note 19 pour les écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires.       Les variations des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante :     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Brut Dépréciations Net Net Net Au 1er janvier     5 645 – 1 166 4 479 4 048 3 899 Effets des variations de périmètre     11   11 158 175 Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires     220   220 127 65 Variations des dépréciations       – 15 – 15 – 24 – 45 Effets des variations de change     – 227 69 – 158 170 – 46 Au 31 décembre     5 649 – 1 112 4 537 4 479 4 048           Les effets des variations de périmètre de l’exercice 2005 concernent principalement l’acquisition de Glenmorangie à hauteur de 159 millions d’euros ; ceux de 2004 proviennent principalement de l’augmentation de la participation du Groupe dans Fendi et Millennium.     Les effets des variations de change proviennent essentiellement des écarts d’acquisition comptabilisés en dollar US, en particulier ceux de Millennium, Miami Cruiseline et Donna Karan, en raison de l’évolution de la parité du dollar US contre l’euro au cours de l’exercice.     5. – Evaluation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie.       Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition ont fait l’objet d’un test annuel de perte de valeur. Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée à ce titre au cours de l’exercice 2006.     Comme décrit en Note 1.12, l’évaluation de ces actifs est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs, déterminés dans le cadre de plans pluri-annuels. Les principaux paramètres retenus en 2006 pour l’établissement de ces flux prévisionnels, similaires à ceux retenus en 2005, sont les suivants :   Groupe d’activités Durée des plans Taux d’actualisation avant impôt Taux de croissance au-delà de la durée des plans Vins & Spiritueux     5 ans 8,5 à 9,5 % 2 % Mode & Maroquinerie     5 ans 11 à 12 % 2 % Parfums & Cosmétiques     5 ans 10,5 à 11,5 % 2 à 2,5 % Montres & Joaillerie     5 ans * 11 à 13 % 2 % Distribution sélective     5 ans 9 à 10 % 2 % Autres     5 ans 9,5 à 10,5 % 2 % (*) La durée des plans de 5 ans peut être étendue jusqu’à 8 ans pour les marques en cours de repositionnement stratégique.           Les taux de croissance retenus pour la période au-delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées.     Une variation d’un point du taux d’actualisation avant impôt ou du taux de croissance à l’infini, appliquée aux données globales prévisionnelles retenues pour chaque groupe d’activités, n’entraînerait pas de dépréciations des actifs incorporels concernés, marques, enseignes ou écarts d’acquisition.     6. – Immobilisations corporelles.     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Terrains     706   706 650 628 Terres à vignes et vignobles     1 417 – 69 1 348 1 217 1 162 Constructions     1 598 – 609 989 1 052 989 Immeubles locatifs     343 – 46 297 312 288 Installations techniques, matériels et outillages     3 555 – 2 186 1 369 1 357 1 071 Autres immobilisations corporelles et en-cours     850 – 386 464 395 403     Total     8 469 – 3 296 5 173 4 983 4 541     Dont :                   Immobilisations en location financement     326 – 144 182 213 212         Coût historique des terres à vignes et vignobles     531 – 69 462 459 453           La variation des immobilisations corporelles au cours des exercices présentés s’analyse de la façon suivante :   Valeur brute   (en millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles et en-cours Total Au 31 décembre 2005     1 280 2 292 353 3 407 779 8 111 Acquisitions     7 106 1 294 289 697 Variation de la valeur de marché des terres à vignes     133         133 Cessions, mises hors service     1 – 25   – 131 – 33 – 188 Effets des variations de change     – 8 – 86 – 11 – 136 – 35 – 276 Autres     4 17   121 – 150 – 8 Au 31 décembre 2006     1 417 2 304 343 3 555 850 8 469   Amortissements et dépréciations   (en millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles et en-cours Total Au 31 décembre 2005     – 63 – 590 – 41 – 2 050 – 384 – 3 128 Amortissements     – 6 – 57 – 5 – 329 – 57 – 454 Dépréciations           – 8 – 1 – 9 Cessions, mises hors service     – 1 23   126 33 181 Effets des variations de change     1 15   75 23 114 Au 31 décembre 2006     – 69 – 609 – 46 – 2 186 – 386 – 3 296 Valeur nette au 31 décembre 2006     1 348 1 695 297 1 369 464 5 173   Valeur nette (en millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles et en-cours Total Au 1er janvier 2004     1 087 1 612 301 1 043 337 4 380 Acquisitions     7 99 11 248 251 616 Cessions, mises hors service     – 1 – 33   – 5 – 12 – 51 Amortissements     – 5 – 53 – 3 – 273 – 55 – 389 Dépréciations           – 3 – 22 – 25 Variation de la valeur de marché des terres à vignes     75         75 Effets des variations de périmètre       24 5 – 1 – 4 24 Effets des variations de change     – 4 – 37 – 5 – 24 – 14 – 84 Autres     3 5 – 21 86 – 78 – 5 Au 31 décembre 2004     1 162 1 617 288 1 071 403 4 541 Acquisitions     7 39 3 357 239 645 Cessions, mises hors service       – 14 – 3 – 13   – 30 Amortissements     – 5 – 55 – 5 – 303 – 54 – 422 Dépréciations       – 2   – 22   – 24 Variation de la valeur de marché des terres à vignes     43         43 Effets des variations de périmètre     – 1 27   24 1 51 Effets des variations de change     10 65 10 49 27 161 Autres     1 25 19 194 – 221 18 Au 31 décembre 2005     1 217 1 702 312 1 357 395 4 983           Les acquisitions d’immobilisations corporelles reflètent dans les trois exercices les investissements de Louis Vuitton, DFS et Sephora dans leurs réseaux de distribution.   7. – Participations mises en équivalence.     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Valeur nette Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 1er janvier     133 – 5 128 115 102 Part dans le résultat de l’exercice     8   8 7 – 14 Dividendes versés     – 7   – 7 – 3 – 4 Effet des variations de périmètre     – 7 5 – 2 10 32 Effets des variations de change     – 1   – 1 – 1 – 1 Part dans l’actif net des participations mises en équivalence au 31 décembre     126   126 128 115           En 2006, les participations mises en équivalence comprennent principalement :     — 40 % de Mongoual SA, société immobilière propriétaire d’un immeuble à Paris (France), également siège social de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA ;     — 23,1 % de Micromania, leader sur le marché français de la distribution de jeux vidéo et consoles.     Les loyers facturés au Groupe par Mongoual sont de 14 millions d’euros en 2006 (14 millions d’euros en 2005 et en 2004).   8. – Investissements financiers.     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Brut Dépréciations Net Net Net Total     536 – 32 504 451 718           Au 31 décembre 2004, les investissements financiers incluaient une participation dans Bouygues s’élevant à 401 millions d’euros (voir également Note 12 Placements financiers).       Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés :   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Au 1er janvier     451 718 811 Acquisitions     85 107 13 Cessions à valeur de vente     – 162 – 469 – 166 Effets des variations de valeur de marché     132 229 78 Reclassements en titres mis en équivalence ou placements financiers       – 144   Dotation nette aux dépréciations     5   – 13 Effets des variations de change     – 7 10 – 5 Au 31 décembre     504 451 718           En 2004 et 2005, les cessions concernaient principalement la participation dans Bouygues SA ; au 31 décembre 2005, le solde de cette participation avait été reclassé en placements financiers. Les principales cessions de l’exercice 2006 proviennent de diverses participations détenues par le FCPR LCapital.     Les résultats de cession sont analysés en Note 25 Résultat financier.       Les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants :   (En millions d’euros) Pourcentage d’intérêt Valeur nette des titres Dividendes encaissés Capitaux propres (3) Résultat net (3) L Capital FCPR (France) (2)     46,1 % 68   333   L Capital 2 FCPR (France) (2)     18,5 % 61       Tod’s Spa (Italie) (1)     3,5 % 65 1 462 39 Xinyu Hengdeli Holdings Ltd (Chine) (1)     7,2 % 56   77 13 Autres participations     NA 254 20         504 21     (1) Evaluation des titres au cours de Bourse de clôture au 31 décembre 2006. (2) Evaluation des titres en valeur de réalisation estimée. (3) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2006, les chiffres à fin 2006 étant indisponibles à la date d’établissement des états financiers.           L Capital FCPR est un fonds d’investissements dont les statuts et modalités de fonctionnement ne permettent pas à LVMH d’exercer un contrôle exclusif ou conjoint, ou une influence notable, sur les participations détenues.   9. – Stocks et en-cours.   (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement     2 406 2 161 1 883 Autres matières premières et en-cours     421 385 367   2 827 2 546 2 250 Marchandises     456 481 497 Produits finis     1 621 1 684 1 396   2 077 2 165 1 893 Valeur brute     4 904 4 711 4 143 Provision pour dépréciation     – 521 – 577 – 545 Valeur nette     4 383 4 134 3 598           La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants :     (En millions d’euros)   2006 2005 2004 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Valeur nette Au 1er janvier     4 711 – 577 4 134 3 598 3 467 Augmentation du stock brut     346   346 281 242 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges     23   23 19 25 Variation de la provision pour dépréciation       21 21 – 43 – 39 Effets des variations de périmètre           125 – 27 Effets des variations de change     – 176 35 – 141 154 – 70 Au 31 décembre     4 

Description : 0703395 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________    LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne – 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S Paris. Avis préalable de réunion valant avis de convocation.      MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), le jeudi 10 mai 2007 à 10  heures 30, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :       — Rapports du conseil d’administration ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et des conventions réglementées ;     — Quitus aux membres du conseil d’administration ;     — Affectation et répartition des résultats ;     — Renouvellement de mandats d’administrateurs ;     — Renouvellement du mandat du censeur ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour intervenir en Bourse sur les actions de la société ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en Bourse ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ou de valeurs mobilières ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des membres du personnel salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;     — Modification des statuts de la société pour les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives.       Les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’assemblée : 1. — Résolutions à caractère ordinaire.       Première résolution (Approbation des comptes consolidés ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.        Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.        Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende ). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2006 de la façon suivante :     (En euros) Résultat comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2006     1 027 468 849,48 Dotation à la réserve légale       Report à nouveau     2 394 083 349,24 Montant du résultat distribuable     3 421 552 198,72(1) Proposition d'affectation :       Réserve des plus-values à long terme     Néant     Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 € par action     7 349 061,15     Dividende complémentaire de 1,385 € par action     678 563 312,85     Report à nouveau     2 735 639 824,72   3 421 552 198,72 (1) Pour mémoire au 31 décembre 2006, la société détient 17 618 milliers de ses propres actions, pour une contrevaleur de 865 millions d'euros.       Si cette affectation est retenue, le dividende global ressortira à 1,40 € par action.       Un acompte sur dividende de 0,30 € par action a été distribué le 1er décembre 2006 ; le solde, de 1,10 €, sera mis en paiement le 15 mai 2007.       Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40 %.       Dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.     Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au cours des trois derniers exercices s’est élevé à :         (En euro) Exercice Nombre d’actions composant le capital Date de mise en paiement Dividende net Montant de l’abattement (1) 2005             Acompte     489 937 410 2 décembre 2005 0,25 0,125     Solde     " 18 mai 2006 0,90 0,36         Total         1,15 0,485 2004             Acompte     489 937 410 2 décembre 2004 0,25 NA     Solde     " 18 mai 2005 0,70 0,35         Total         0,95 0,35 2003             Acompte     489 937 410 4 décembre 2003 0,22 NA     Solde         " 19 mai 2004 0,63 NA         Total         0,85   (1) pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France        Cinquième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Arnault). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Bernard Arnault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.           Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Arnault-Gancia). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Delphine Arnault-Gancia vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Arnault ). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean Arnault vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicholas Clive-Worms ). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Nicholas Clive-Worms vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Houël ). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Patrick Houël vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Félix G. Rohatyn ). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Felix G. Rohatyn vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Onzième résolution   (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hubert Védrine). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Hubert Védrine vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Douzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de M. Kilian Hennessy). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de censeur de M. Kilian Hennessy vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2010.        Treizième résolution (Programme de rachat d’actions ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.       Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notamment de leur conservation, de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de dation en paiement, de leur cession par tout moyen en ce compris une cession de blocs, de leur annulation, de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, de la couverture de plans d’options prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou encore d’opérations d’actionnariat salarié visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce.       Le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 130 € par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.       Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. Cette limite correspond à ce jour à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange.       En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.  2. — Résolutions à caractère extraordinaire.        Quatorzième résolution (Réduction du capital social ). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,     1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ;     2. fixe à 10 % du capital actuel de la société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ;     3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ;     4. fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;     5. décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006.        Quinzième résolution (Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription – délégation de compétence). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92,     1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :     a) soit à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;     b) soit à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.     2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.     3. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :     (I) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1-a) est fixé à trente (30) millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 16ème, 17ème, 18ème ou 20ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et de la 18ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 ;     Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.     (II) le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d'être réalisées, est fixé à trente (30) millions d’euros, étant précisé, que le montant de ces augmentations de capital s'ajoutera au montant du plafond mentionné au (I) ci-dessus.     4. décide qu’en cas d'usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites.     5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.     6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :     — en cas d'incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :         – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet,         – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;     — en cas d'émission d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :         – décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission,         – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,         – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,         – fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission,         – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,         – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,         – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,         – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,         – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.     7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.        Seizième résolution (Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription – délégation de compétence). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-135 et suivants et L.228-92,       1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l'épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.     2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.     3. décide qu’en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :     a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ ci-dessus est fixé à trente (30) millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 15ème, 17ème, 18ème ou 20ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et de la 18ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005,     b) au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.     4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d'une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public.     5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.     6. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.     7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la 15ème résolution.     8. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.        Dix-septième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’opérations complexes – Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :     1. délègue au conseil d’administration, la compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance,     (I) soit, conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,     (II) soit, conformément aux dispositions du 6ème alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.     2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.     3. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 15ème, 16ème, 18ème ou 20ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et de la 18ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.     4. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :     — en cas d’opérations visées au (I) du 1 ci-dessus :         – arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire,     — en cas d’opérations visées au (II) du 1 ci-dessus :         – approuver sur le rapport du ou des commissaires aux apports, l’évaluation de l’apport,     — dans tous les cas :         – arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,         – imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,         – procéder aux modifications corrélatives des statuts.     5. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.        Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de personnes – délégation de compétence ). —     L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92,     1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;     2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et aux autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la société ;     3. fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;     4. décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :     a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ci-dessus est fixé à trente (30) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 15ème, 16ème 17ème ou 20ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et de la 18ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005,     b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.     5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;     6. décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;     7. prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la 15ème résolution, avec, en outre, ceux d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;     8. décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006.        Dix-neuvième résolution  (Augmentation du montant des émissions dans le cadre d’options de surallocation : délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d’administration en vertu des 15ème, 16ème et 18ème résolutions ci-dessus, le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission pourra, en cas de demandes excédentaires, être augmenté dans les conditions et limites prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et son décret d’application dans la limites des plafonds prévus auxdites résolutions.        Vingtième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du Groupe – délégation de compétence ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,     1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;     2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;     3. décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 15ème, 16ème 17ème ou 18ème résolutions soumises à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée et de la 18ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 ;     4. décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 alinéa 3 du Code du travail ;     5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :     — fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;     — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;     — fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;     — fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;     — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ;     6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus ;     7. décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006.        Vingtième-et-unième résolution (Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en conformité les statuts avec les dispositions légales et modifie en conséquence le point 1 de l’article 23 des statuts :     « Article 23 – Assemblées générales :     « 1. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l'auteur de la convocation.       Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée ou, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, six jours au moins avant la date de l'assemblée. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.       Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.       Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les registres de la société.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte.       Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.       Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l'assemblée.       Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du conseil d’administration, par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1316-4 alinéa 2 du code civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire prend la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.      Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.       Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les assemblées générales pourront également, sur décision du conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.       L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitème alinéas de l’article L.228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au septième alinéa du même article.       Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l’intermédiaire est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.       Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte.       Lorsqu’il en existe un au sein de la société, deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires.       Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président le plus âgé ou, en l'absence de vice-président, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.       Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.       Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi ».       Le reste de l’article est inchangé.       ————————       Les assemblées se composent de tous les actionnaires.       Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, (soit le vendredi 4 mai 2007) à zéro heure, heure de Paris.       Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui feront adresser au siège social de la société (LVMH - services assemblées - 22, avenue Montaigne - 75382 Paris cedex 08) une attestation de participation établie par l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres et constatant la propriété des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, (soit le vendredi 4 mai 2007) à zéro heure, heure de Paris.       Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.       Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date de la réunion.       Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 7 mai 2007.       Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée générale et être accompagnées des documents prévus à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.        Le conseil d’administration.   0703395

Description : 0700830 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S Paris. A.P.E. 741 J. TVA FR 81 775 670 417.     I. — Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)       2006 2005 Dividendes et autres distributions reçues des filiales:         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     672 488     3ème trimestre     0 0     4ème trimestre     274 176   946 664 Produits des activités annexes:         1er trimestre     34 32     2ème trimestre     43 45     3ème trimestre     49 32     4ème trimestre     51 44   177 153 Total :         1er trimestre     34 32     2ème trimestre     715 533     3ème trimestre     49 32     4ème trimestre     325 221   1 123 818       II. — Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)       2006 2005 Groupe Vins et Spiritueux:         1er trimestre     632 513     2ème trimestre     588 517     3ème trimestre     674 654     4ème trimestre     1 100 960   2 994 2 644 Groupe Mode et Maroquinerie:         1er trimestre     1 296 1 136     2ème trimestre     1 170 1 060     3ème trimestre     1 263 1 188     4ème trimestre     1 493 1 428   5 222 4 812 Groupe Parfums et Cosmétiques:         1er trimestre     597 507     2ème trimestre     572 527     3ème trimestre     638 581     4ème trimestre     712 670   2 519 2 285 Groupe Montres et Joaillerie:         1er trimestre     157 123     2ème trimestre     176 141     3ème trimestre     189 144     4ème trimestre     215 177   737 585 Groupe Distribution sélective:         1er trimestre     895 823     2ème trimestre     903 852     3ème trimestre     924 878     4ème trimestre     1 169 1 095   3 891 3 648 Groupe Autres Activités et éliminations:         1er trimestre     - 22 -16     2ème trimestre     4 -10     3ème trimestre     - 30 -20     4ème trimestre     - 9 -18   - 57 -64 Total consolidé:         1er trimestre     3 555 3 086     2ème trimestre     3 413 3 087     3ème trimestre     3 658 3 425     4ème trimestre     4 680 4 312   15 306 13 910   0700830

Description : 0615599 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. R.C.S. Paris B 775 670 417. A.P.E. 741 J. TVA FR 81 775 670 417.   I. — Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)    2006 2005 Dividendes et autres distributions reçues des filiales:         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     672 488     3ème trimestre     0 0   672 488 Produits des activités annexes:         1er trimestre     34 32     2ème trimestre     43 45     3ème trimestre     49 32   126 109 Total:         1er trimestre     34 32     2ème trimestre     715 533     3ème trimestre     49 32    798 597     II. — Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)        2006 2005 Groupe Vins et Spiritueux:         1er trimestre     632 513     2ème trimestre     588 517     3ème trimestre     674 654   1 894 1 684 Groupe Mode et Maroquinerie:         1er trimestre     1 296 1 136     2ème trimestre     1 170 1 060     3ème trimestre     1 263 1 188   3 729 3 384 Groupe Parfums et Cosmétiques:         1er trimestre     597 507     2ème trimestre     572 527     3ème trimestre     638 581   1 807 1 615 Groupe Montres et Joaillerie:         1er trimestre     150 122     2ème trimestre     170 138     3ème trimestre     169 142   489 402 Groupe Distribution sélective:         1er trimestre     895 823     2ème trimestre     903 852     3ème trimestre     924 878   2 722 2 553 Groupe Autres Activités et éliminations:       1er trimestre     – 15 – 15   2ème trimestre     10 – 7   3ème trimestre     – 10 – 18   -15  – 40 Total consolidé:         1er trimestre     3 555 3 086     2ème trimestre     3 413 3 087     3ème trimestre     3 658 3 425   10 626 9 598   0615599

Description : 0614695 2 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LVMH MOËT HENNESSY - LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 741 J. TVA. FR 81 775 670 417.      I. — Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe.   Commentaires sur l’activité au 30 juin 2006.  1. – Commentaires sur le compte de résultat consolidé.         Ventes par groupe d’activités :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Vins et spiritueux     1 220 2 644 1 030 Mode et maroquinerie     2 466 4 812 2 196 Parfums et cosmétiques     1 169 2 285 1 034 Montres et joaillerie     320 573 260 Distribution sélective     1 798 3 648 1 675 Autres activités et éliminations     – 5 – 52 – 22     Total     6 968 13 910 6 173       Résultat opérationnel courant par groupe d’activités :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Vins et spiritueux     355 869 321 Mode et maroquinerie     742 1 467 654 Parfums et cosmétiques     79 173 44 Montres et joaillerie     37 38 14 Distribution sélective     147 347 119 Autres activités et éliminations     – 65 – 151 – 62     Total     1 295 2 743 1 090       Au 30 juin 2006, les ventes consolidées s’élèvent à 6 968 millions d’euros, en croissance de 13 % par rapport au premier semestre 2005. A devises constantes, les ventes progressent de 11 %.     L’évolution des activités consolidées, essentiellement l’arrêt de l’activité commerciale du grand magasin la Samaritaine en juin 2005, a eu un effet défavorable de 1 point sur l’évolution des ventes ; la croissance organique, à structure et taux de change comparables, est de 12 %.          Ventes par zone géographique de destination :   (En pourcentage) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 France     14 15 15 Europe (hors France)     19 20 19 Etats-Unis     27 27 27 Japon     14 14 15 Asie (hors Japon)     19 17 18 Autres marchés     7 7 6     Total     100 100 100       Par zone géographique, on constate une baisse du poids relatif de la France dans les ventes du groupe, de 15 % à 14 %, et du Japon qui passe également de 15 % à 14 % ; l’Europe (hors France) et les Etats-Unis restent stables à respectivement 19 % et 27 %, alors que l’Asie (hors Japon) et les autres marchés augmentent de 1 point, de 18 % à 19 % et de 6 % à 7 % respectivement.     La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturation est peu modifiée : le poids de l’euro passe de 29 % à 28 %, et le yen de 15 % à 14 % ; le poids du dollar US reste stable à 33 % tandis que celui du Hong Kong dollar évolue de 3 % à 4 % et celui des autres devises de 20 % à 21 %.     Par activité, la répartition des ventes du groupe est stable : la part des Vins et spiritueux reste inchangée à 17 %, de même pour les Parfums et cosmétiques avec 17 % ; la part de l’activité Mode et maroquinerie ainsi que celle de la Distribution sélective baissent de 1 point, évoluant de 36 % à 35 % et de 27 % à 26 % respectivement, les Montres et joaillerie progressant de 1 point, de 4 % à 5 %.     Les ventes de l’activité Vins et spiritueux augmentent de 18 % en données publiées ; elles incluent un effet de change positif de 2 points, la croissance organique étant de 16 %. Le chiffre d’affaires bénéficie de la croissance des volumes, de 10 % pour le Champagne et de 9 % pour le Cognac, ainsi que de la hausse des prix de vente. Par marché, les plus fortes croissances concernent pour le Champagne le Japon et l’Italie, et pour le Cognac l’ensemble de l’Asie hors Japon, en particulier la Chine continentale ; le marché américain conserve une croissance soutenue.     L’augmentation de l’activité Mode et maroquinerie est de 12 %, tant en données publiées qu’en croissance organique. Les ventes de Louis Vuitton connaissent de nouveau une progression organique à deux chiffres. Fendi confirme un grand dynamisme. L’ensemble des autres marques du groupe d’activités enregistre de belles performances particulièrement en Europe et en Asie.     Les ventes de l’activité Parfums et cosmétiques affichent une croissance organique de 11 % par rapport au premier semestre 2005, pour 13 % en données publiées. La marque Parfums Christian Dior est en forte progression, sur l’ensemble de ses lignes de produits, parfum, maquillage et soin, en particulier grâce à la performance de son parfum emblématique J’adore ainsi qu’au succès de la ligne de soin Capture. Les marques Guerlain et Parfums Givenchy affichent également des croissances à deux chiffres. Durant ce premier semestre, les marchés les plus porteurs pour les Parfums et cosmétiques sont la France, les Etats-Unis et l’Italie.     La croissance organique des activités Montres et joaillerie est de 22 %, pour 23 % en données publiées. La forte croissance réalisée en 2005 par TAG Heuer se poursuit au premier semestre 2006, notamment aux Etats-Unis, marché principal de la marque. Zenith et Montres Dior ont lancé de nouvelles lignes qui rencontrent un grand succès.     Les ventes de l’activité Distribution sélective progressent de 7 % en données publiées. L’arrêt de l’activité commerciale du grand magasin la Samaritaine en juin 2005 pour raisons de sécurité a eu un effet négatif de 4 points sur l’évolution des ventes de cette activité, alors que l’effet des devises est de 3 points positifs. La croissance organique ressort à 8 % par rapport au premier semestre 2005. DFS bénéficie du dynamisme du tourisme chinois. Les ventes de Sephora restent soutenues en Europe et sont en croissance à deux chiffres, à surfaces comparables, en Amérique du Nord.     Au sein des Autres activités, les ventes du pôle Media sont en croissance par rapport au premier semestre 2005 et l’activité du joint-venture De Beers-LV est en progression, en liaison avec le développement de son réseau de boutiques.     La marge brute du groupe s’élève à 4 463 millions d’euros, en croissance de 11 % par rapport à fin juin 2005 ; le taux de marge brute sur les ventes s’élève à 64 %, en baisse de 1 point principalement en raison d’un moindre effet des couvertures de change au premier semestre 2006. A effets de couvertures de change constants, la progression de la marge brute serait en corrélation avec le rythme de croissance des ventes.     Les charges commerciales s’élèvent à 2 539 millions d’euros, en augmentation de 10 % par rapport au premier semestre 2005 et de 8 % à taux de change et périmètre constants. Outre le renforcement des investissements en communication des principales marques, cette augmentation provient du développement des réseaux de distribution, principalement ceux de Louis Vuitton et de Sephora, et chez DFS de certaines redevances de concessions aéroportuaires dont le montant est lié à l’évolution du chiffre d’affaires. L’implantation géographique des magasins évolue comme suit :     30/06/06 31/12/05 30/06/05 France     280 278 276 Europe (hors France)     429 422 409 Etats-Unis     363 365 355 Japon     268 262 252 Asie (hors Japon)     342 329 338 Autres marchés     76 67 67     Total     1 758 1 723 1 697       Les charges administratives sont de 629 millions d’euros, en hausse de 1 % par rapport au premier semestre 2005 et stables à devises et périmètre comparables. La maîtrise des charges administratives est le résultat des efforts de productivité poursuivis depuis plusieurs années.     Le résultat opérationnel courant du groupe s’établit à 1 295 millions d’euros en croissance de 19 % par rapport à fin juin 2005. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe s’établit à 19 % en progression de 1 point par rapport au premier semestre 2005 ; cette progression traduit un rythme d’augmentation des charges commerciales et administratives inférieur à celui de la marge brute, ainsi que l’amélioration de la profitabilité des activités Parfums et cosmétiques, Montres et joaillerie et Distribution sélective.     L’effet total de l’évolution des parités monétaires sur le résultat opérationnel courant, par rapport au premier semestre 2005, est négatif de 13 millions d’euros. Ce chiffre intègre les trois éléments suivants : l’effet des variations des parités monétaires sur les ventes et les achats des sociétés du groupe exportatrices et importatrices, la variation du résultat de la politique de couverture de l’exposition du groupe aux différentes devises, et l’effet des variations des devises sur la consolidation des résultats opérationnels courants des filiales hors zone euro.     Le résultat opérationnel courant des Vins et spiritueux s’établit à 355 millions d’euros en hausse de 11 % par rapport à fin juin 2005. Cette performance résulte de l’augmentation des ventes en volume et d’une politique de prix conforme au positionnement haut de gamme des produits.     L’activité Mode et maroquinerie affiche un résultat opérationnel courant de 742 millions d’euros, en croissance de 13 % par rapport à 2005. Le rythme de croissance du résultat opérationnel de Louis Vuitton reste soutenu.     Le résultat opérationnel courant de l’activité Parfums et cosmétiques est de 79 millions d’euros, en progression de 80 % par rapport au premier semestre 2005. Parfums Christian Dior, Guerlain et Parfums Givenchy améliorent fortement leurs résultats, grâce au succès de leurs derniers lancements.     Les Montres et joaillerie affichent un résultat opérationnel courant qui évolue de 14 millions d’euros au premier semestre 2005 à 37 millions d’euros au premier semestre 2006, grâce à la forte croissance de TAG Heuer.     Le résultat opérationnel courant de l’activité Distribution sélective progresse de nouveau : il atteint 147 millions d’euros, en croissance de 24 % par rapport au premier semestre 2005.     Le résultat opérationnel courant des Autres activités et éliminations s’établit à – 65 millions d’euros à fin juin 2006 ; il était de – 62 millions d’euros à fin juin 2005. Outre les frais de siège, la rubrique Autres activités intègre également le pôle Media et le joint-venture De Beers-LV dont les ouvertures de magasins se poursuivent.     Les autres produits et charges opérationnels forment un montant négatif de 37 millions d’euros au premier semestre 2006, contre 155 millions au 30 juin 2005 ; ils incluaient à cette date des charges exceptionnelles de 147 millions d’euros liées à la nécessité de fermer au public le grand magasin parisien de la Samaritaine pour la réalisation d’importants travaux de mise en sécurité et conformité.     Le résultat opérationnel s’élève à 1 258 millions d’euros au premier semestre 2006 contre 935 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une croissance de 35 %.     Concernant le résultat financier, celui-ci est positif de 29 millions d’euros ; il était négatif de 120 millions d’euros au premier semestre 2005.     Le coût global de la dette financière a été ramené au 30 juin 2006 à 83 millions d’euros contre 118 millions d’euros en 2005. La charge d’intérêts de la dette comprise dans ce chiffre est restée stable à 91 millions d’euros, reflétant deux évolutions contraires : la baisse du montant de la dette financière nette, et les effets défavorables de la hausse des taux sur la charge financière de la dette à taux variable. Le solde correspond à la variation de valeur de marché des instruments de couverture de taux. La baisse des taux d’intérêts avait généré une perte de valeur de 27 millions au premier semestre 2005 tandis qu’un mouvement inverse a généré un profit de 8 millions durant la première moitié de 2006.     Les autres produits financiers sont de 112 millions d’euros, à comparer à un montant négatif de 2 millions en 2005. Cette évolution a deux origines : d’une part l’effet de l’évolution de la parité du dollar US contre euro, qui avait dégagé au 30 juin 2005 un coût financier élevé lié à la réévaluation des couvertures de change en vie ; d’autre part, en 2006, la réalisation de plus-values de 100 millions d’euros, qui proviennent de la cession de divers investissements et placements financiers.     Le taux d’imposition du premier semestre 2006 est de 28 % ; ce taux inclut notamment l’effet sur cette période des plus-values de cession mentionnées ci-dessus, taxables pour l’essentiel à taux réduit.     Après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence, de 4 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 1 million d’euros au 30 juin 2005, le résultat net total du semestre est de 928 millions d’euros ; il était de 596 millions d’euros au premier semestre 2005.     La part du résultat total revenant aux minoritaires est de 111 millions d’euros, contre 37 millions d’euros au 30 juin précédent : le 30 juin 2005 incluait l’effet des charges et provisions comptabilisées au titre de l’arrêt d’activité de la Samaritaine.     Au 30 juin 2006, le résultat net part du groupe s’élève à 817 millions d’euros ; il était de 559 millions d’euros au premier semestre 2005.   2. – Vins et spiritueux.     30/06/06 31/12/05 30/06/05 Ventes en volume (en millions de bouteilles) :           Champagne     21,1 55,2 19,3     Cognac     27,3 50,5 25,1     Autres spiritueux     11,4 27,9 12,5     Vins tranquilles et pétillants     12,5 31,8 11,5 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     7 9 7     Europe (hors France)     22 27 22     Etats-Unis     35 33 37     Japon     9 9 9     Asie (hors Japon)     18 13 16     Autres marchés     9 9 9         Total     100 100 100 Ventes (en millions d’euros)     1 220 2 644 1 030 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     355 869 321 Marge opérationnelle (en %)     29 33 31 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     47 97 43       Faits marquants. — Le groupe d’activités Vins et spiritueux enregistre une croissance organique de ses ventes de 16 % à laquelle contribuent, outre la progression des volumes, l’amélioration du mix produits et la mise en oeuvre d’une politique de hausse des prix dans les marchés clés. Le résultat opérationnel courant est en progression de 11 % dans un contexte d’intensification des actions de communication au service des marques et de progression des investissements consacrés à la conquête des nouveaux marchés qui constituent d’importants relais de croissance.     Pour l’ensemble Champagne et vins, la croissance organique des ventes s’élève à 18 %. La croissance des volumes s’établit à 10 % pour le Champagne. Dom Pérignon accomplit d’excellentes performances, particulièrement au Japon. Krug et Ruinart confirment leur dynamisme avec une hausse en volume à deux chiffres. Veuve Clicquot poursuit sa forte croissance dans ses zones géographiques clés, Europe et Etats-Unis, tandis que Moët & Chandon réalise une performance particulièrement notable au Japon et en Europe. L’activité Vins confirme sa dynamique de hausse des ventes à deux chiffres.     L’activité Cognac et spiritueux enregistre une croissance organique de ses ventes de 13 %. Les avancées du cognac Hennessy, dont les volumes progressent de 9 %, sont alimentées par les excellentes performances des qualités supérieures et de ses marchés stratégiques, avec une progression particulièrement remarquable en Chine. La vodka Belvedere accentue son rythme de développement. Le whisky Glenmorangie poursuit sa percée dans les marchés cibles, en particulier à Taïwan.     Principaux développements. — La Chine confirme son potentiel avec une croissance accélérée. Dans un environnement concurrentiel agressif, la marque Hennessy y bénéficie d’un fort soutien publi-promotionnel.     Le réseau de distribution de Moët Hennessy a poursuivi le redéploiement des marques de Glenmorangie plc., société acquise en 2005.     Le groupe Vins et spiritueux a continué d’illustrer la créativité mise au service de ses marques avec, en particulier, le lancement mondial d’un Brut Rosé non millésimé par Veuve Clicquot et une édition limitée d’un coffret Dom Pérignon - « Une bouteille nommée Désir ».     D’autres temps forts ont ponctué ce début d’année, au nombre desquels le lancement d’une campagne de grande envergure sur le marché américain pour le cognac Hennessy et la nouvelle campagne de communication de la vodka Belvedere. Signant sa deuxième collaboration avec Dom Pérignon, Karl Lagerfeld a réalisé une campagne de communication pour le Dom Pérignon Rosé qui a été présentée à la presse internationale à Los Angeles en juin.     Perspectives. — Au cours du second semestre, les marques du groupe Vins et spiritueux poursuivront leur stratégie de valeur et leur politique d’innovation. Moët Hennessy continuera de développer son réseau de distribution et renforcera sa présence internationale, en particulier en Russie et en Chine. Porté par des équipes ambitieuses et expérimentées, fort de marques prestigieuses et en pleine expansion, le groupe d’activités a en mains les meilleurs atouts pour poursuivre une croissance dynamique et renforcer son leadership mondial sur le marché des vins et spiritueux de prestige.   3. – Mode et maroquinerie.     30/06/06 31/12/05 30/06/05 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     9 9 9     Europe (hors France)     18 17 17     Etats-Unis     21 22 21     Japon     27 30 30     Asie (hors Japon)     20 18 19     Autres marchés     5 4 4         Total     100 100 100 Ventes (en millions d’euros)     2 466 4 812 2 196 Nature des ventes en pourcentage du total des ventes (hors Louis Vuitton) :           Ventes au détail     49 50 48     Ventes de gros     33 35 36     Licences     8 8 8     Autres     10 7 8 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     742 1 467 654 Marge opérationnelle (en %)     30 30 30 Nombre de magasins :           Louis Vuitton     353 345 342     Autres     559 546 554 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     200 281 124       Faits marquants. — Le groupe d’activités Mode et maroquinerie enregistre une croissance organique de ses ventes de 12 %. Cette dynamique reflète les excellentes performances de Louis Vuitton et Fendi et la bonne progression de nombreuses autres marques. Le résultat opérationnel courant s’établit en hausse de 13 %.     Louis Vuitton enregistre de nouveau une croissance organique de ses ventes à deux chiffres et poursuit sa progression dans l’ensemble des zones géographiques, Asie, Etats-Unis et Europe ; l’ouverture de la Maison des Champs-Elysées à Paris a durablement renforcé la notoriété et l’image de Louis Vuitton et constitue un puissant moteur de développement des ventes au sein des pays européens.     Les ventes de Fendi sont en forte croissance dans toutes les catégories de produits, avec des avancées particulièrement remarquables aux Etats-Unis et en Europe. Le grand succès de la ligne de maroquinerie B. Fendi, la forte progression des ventes de souliers et l’excellent accueil dont a bénéficié la collection de prêt-à-porter printemps-été 2006, créée par Karl Lagerfeld, ont marqué le semestre. La marque continue d’accroître la productivité commerciale de ses magasins et d’améliorer sa rentabilité.     Les marques en phase de développement connaissent une évolution positive et améliorent leur contribution globale au résultat d’ensemble. Donna Karan, dont l’activité est soutenue par une croissance équilibrée de ses lignes Collection (prêt-à-porter de luxe) et DKNY, et Kenzo améliorent leur rentabilité. Loewe enregistre une bonne progression de ses ventes de maroquinerie, due en particulier au succès des lignes Amazona et 160 (créée pour célébrer le 160e anniversaire de la marque). Marc Jacobs et Berluti accentuent leur développement. Givenchy et Celine bénéficient du succès des collections de leurs nouveaux créateurs. Pucci étend sélectivement sa présence sur de nouveaux marchés.     Principaux développements. — Louis Vuitton est toujours porté par son exceptionnelle force d’innovation, illustrée par le magnifique succès des lignes de maroquinerie Suede et Monogram Perforé et des nouvelles couleurs de la ligne Monogram Denim, mais aussi par l’enrichissement de son offre dans les lignes traditionnelles telles que Monogram. A noter également, les excellentes performances de la ligne Damier et de la collection de lunettes Louis Vuitton. Les ventes de prêt-à-porter, de souliers et de montres enregistrent des progressions significatives.     Les marques de Mode et maroquinerie ont continué de renforcer leur présence dans le monde. Louis Vuitton compte 353 magasins à fin juin 2006. Huit ouvertures nettes et plusieurs rénovations marquantes, dont celle de la Maison Louis Vuitton à Taipei, ont été réalisées au cours du semestre. L’espace culturel de la Maison des Champs-Elysées a ouvert ses portes au premier trimestre. Kenzo a rouvert son magasin historique de la place des Victoires à Paris dont la rénovation vient souligner le renouveau créatif incarné par Antonio Marras.     Perspectives. — Louis Vuitton poursuivra au second semestre le développement de son réseau de distribution et s’implantera dans de nouveaux territoires. Fidèle à sa politique d’innovation, la marque bénéficiera, entre autres initiatives, du lancement de nouvelles lignes de maroquinerie comme Damier Azur et de nombreuses autres innovations.     Capitalisant sur leurs points forts, les autres marques du groupe d’activités continueront d’affirmer leur identité tout en optimisant leur organisation et en concentrant leurs investissements sur le développement de leurs produits phares et des marchés géographiques où elles disposent du meilleur potentiel de croissance.   4. – Parfums et cosmétiques.     30/06/06 31/12/05 30/06/05 Ventes par ligne de produits (en %) :           Parfums     48 53 50     Maquillage     29 28 29     Produits de soins     23 19 21         Total     100 100 100 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     17 18 17     Europe (hors France)     38 40 38     Etats-Unis     9 9 9     Japon     8 8 9     Asie (hors Japon)     14 11 13     Autres marchés     14 14 14         Total     100 100 100 Ventes (en millions d’euros)     1 169 2 285 1 034 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     79 173 44 Marge opérationnelle (en %)     6,8 7,6 4,3 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     42 115 44 Nombre de magasins     42 43 43       Faits marquants. — Au 30 juin 2006, la croissance organique des ventes du groupe d’activités Parfums et cosmétiques s’établit à 11 %. Le résultat opérationnel courant progresse de 80 % par rapport à un premier semestre 2005 déjà en forte augmentation.     Poursuivant la tendance enregistrée en 2005, les ventes de Parfums Christian Dior enregistrent une forte croissance, amplement supérieure à celle des principaux concurrents. Cette dynamique, soutenue par les synergies développées avec Dior Couture, est alimentée par toutes les catégories de produits. Elle se manifeste sur l’ensemble des marchés et se révèle exceptionnelle en Asie. Elle s’accompagne d’une augmentation significative de la rentabilité, ce qui confirme les excellents fondamentaux de la marque et la validité des options stratégiques mises en oeuvre au cours des dernières années.     Les ventes de Guerlain accélèrent leur croissance grâce aux fortes performances réalisées sur ses marchés prioritaires, en particulier en Europe et en Asie, où la marque surpasse en croissance la tendance observée dans son environnement concurrentiel. Le résultat opérationnel courant de Guerlain est en forte progression.     Parfums Givenchy voit s’amplifier la hausse de ses ventes et améliore nettement sa rentabilité. La croissance de BeneFit Cosmetics aux Etats-Unis et au Royaume-Uni est confortée par le succès rencontré sur ses nouveaux marchés. La marque maintient son très bon niveau de profitabilité. Make Up For Ever est également en très forte croissance sur l’ensemble des marchés, et en particulier aux Etats-Unis où la marque étend sa distribution dans le réseau Sephora.     Principaux développements. — Parfums Christian Dior a bénéficié à la fois des innovations du premier semestre, de la solidité de ses grands classiques et du succès des lancements récents. L’innovation la plus spectaculaire a concerné le segment du soin avec le lancement du nouveau Capture. Le fond de teint Diorskin et les gammes Collection et Backstage ont particulièrement contribué à la progression des lignes de maquillage. Dans le domaine des parfums, Miss Dior Chérie confirme son grand succès et J’Adore, dont la nouvelle communication est incarnée par Charlize Theron, poursuit une croissance soutenue.     Les axes maquillage et soin ont fortement nourri la croissance de Guerlain. Le grand succès du lancement d’Orchidée Impériale, désormais produit phare de la gamme de soin, est le temps fort de ce premier semestre. L’extension de la gamme de rouge à lèvres KissKiss et le développement de la gamme Terracota sont les principales initiatives dans le domaine du maquillage.     L’activité de Parfums Givenchy, dont le parfum féminin Very Irresistible Givenchy progresse fortement au plan mondial, a également bénéficié d’une initiative inédite en parfumerie avec le lancement de versions millésimées de Very Irresistible et de ses lignes « piliers », Organza et Amarige.     Perspectives. — Le second semestre 2006 sera dynamisé par une intense politique d’innovation. Parmi les lancements les plus importants figurent le rouge à lèvres de Parfums Christian Dior, Rouge Dior, très attendu avec son égérie Monica Belluci, les parfums Insolence de Guerlain, dont l’image est incarnée par Hilary Swank, Ange ou Démon de Givenchy, création qui exprime intensément les valeurs fondamentales de la marque, et KenzoAmour qui, lancé dès fin août, bénéficie d’un accueil très favorable et devrait permettre à Parfums Kenzo de franchir un nouveau cap de croissance.     Les perspectives de croissance des ventes pour l’année 2006 sont excellentes. Le groupe d’activités Parfums et cosmétiques s’est en outre fixé pour objectif l’augmentation de sa marge opérationnelle.   5. – Montres et joaillerie.     30/06/06 31/12/05 30/06/05 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     6 8 9     Europe (hors France)     22 23 21     Etats-Unis     26 24 25     Japon     15 16 15     Asie (hors Japon)     16 15 16     Autres marchés     15 14 14         Total     100 100 100 Ventes (en millions d’euros)     320 573 260 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     37 38 14 Marge opérationnelle (en %)     11,6 6,6 5,4 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     8 20 11 Nombre de magasins     62 60 53       Faits marquants. — Le groupe Montres et joaillerie réalise au premier semestre 2006 une croissance organique de ses ventes de 22 % d’autant plus remarquable qu’elle est à comparer à la forte progression de 15 % déjà enregistrée au premier semestre 2005. Cette croissance est supérieure à celle du marché, les exportations horlogères suisses augmentant d’environ 12 % au premier semestre 2006. Le résultat opérationnel courant croît de plus de 100 % après avoir été multiplié par 5 sur l’année 2005.     TAG Heuer poursuit une croissance remarquable tant en volume qu’en valeur. La marque accentue sa montée en gamme et accroît significativement sa part de marché. La forte croissance à deux chiffres des ventes du premier semestre est générée par les lignes Carrera, Link, Aquaracer et F1 diamants. Elle est encore peu alimentée par les nouveautés dont la contribution sera plus importante au second semestre.     La Manufacture Zenith progresse sur tous ses principaux marchés avec les lignes Chronomaster Open, Port Royal et Star. Dior Montres a repris une croissance très soutenue grâce au succès confirmé de la montre Christal et à l’introduction d’une nouvelle taille. Les ventes de De Beers (1) progressent très fortement grâce aux nouvelles collections dans l’ensemble des magasins, particulièrement aux Etats-Unis où la marque s’est implantée fin 2005. Un premier magasin De Beers a été ouvert en franchise à Dubaï. Chaumet a lancé avec succès une ligne de chronographes automatiques dans la gamme Dandy et a ouvert deux boutiques, l’une en propre chez Harrods à Londres, la seconde en franchise à Saint-Petersbourg. (1) L’activité de la marque De Beers est consolidée dans les Autres activités de LVMH.     Principaux développements. — A l’occasion du salon de Bâle, les marques horlogères de LVMH ont présenté d’importantes innovations qui seront lancées pour l’essentiel au second semestre. TAG Heuer renforce la gamme Carrera, avec en particulier les éditions limitées de la Carrera Calibre 360, et lance la Monaco 69. Zenith lance les nouvelles lignes Class Open et Defy, une première ligne sportive alliant haute horlogerie et résistance extrême. Dior renforce la gamme Christal avec des versions joaillières et lance Black Time Chiffre Rouge pour homme.     Chaumet lance la collection de joaillerie Attrape-moi et renforce son offre horlogère Class One. La Maison ouvre en septembre sa première boutique à Hong Kong afin de préparer son implantation en Chine. De Beers lance une nouvelle collection Secrets of the Rose et ouvre sa première boutique à Taipei ; suivront Las Vegas et Harrods à Londres. Fred célèbrera ses 70 ans avec une collection de perles et corail inédite. La marque poursuit ses ouvertures au Japon et en Corée.     Perspectives. — Les lancements du second semestre alimenteront la croissance de chaque marque dans chacun de ses marchés prioritaires.     La progression restera géographiquement équilibrée, soutenue par des investissements ciblés sur les principaux couples marque/marché.     Malgré la nouvelle taxe à l’importation mise en place par la Chine sur les montres de luxe, le plan de développement sur ce marché stratégique suit son cours pour TAG Heuer, Zenith et Dior, via des ouvertures ciblées de points de vente et un renforcement des accords de distribution conclus avec le partenaire local.     Le groupe d’activités confirme son ambition de gains de part de marché pour chaque marque, d’amélioration de la productivité commerciale par point de vente et de forte progression du résultat opérationnel courant par rapport à 2005.   6. – Distribution sélective.     30/06/06 31/12/05 30/06/05 Ventes par zone géographique de destination (en %) :           France     22 24 24     Europe (hors France)     8 8 8     Etats-Unis     41 40 39     Japon     4 3 3     Asie (hors Japon)     21 21 21     Autres marchés     4 4 5         Total     100 100 100 Ventes (en millions d’euros)     1 798 3 648 1 675 Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)     147 347 119 Marge opérationnelle (en %)     8,2 9,5 7,1 Investissements opérationnels (en millions d’euros)     64 131 63 Nombre de magasins :           Sephora     576 558 530     Autres     149 156 163       Faits marquants. — La croissance organique des ventes des activités de Distribution sélective au premier semestre 2006 s’établit à 8 %. Le résultat opérationnel courant s’améliore de nouveau très fortement et progresse de 24 %.     L’évolution des ventes de DFS par rapport à la même période de l’année précédente reflète l’augmentation des flux de voyageurs en provenance du monde chinois qui permet de contrebalancer une légère baisse des dépenses des voyageurs japonais dont le pouvoir d’achat a été pénalisé par la faiblesse du yen.     Les ventes de Miami Cruiseline montrent une augmentation des achats moyens par passager. La société continue d’investir pour accroître l’attractivité de ses boutiques et la qualité de son offre à bord des navires de croisière.     Sephora accomplit de remarquables performances au premier semestre, entraînant une forte progression de ses ventes et des gains de parts de marché à la fois en Europe et en Amérique du Nord. Cette croissance permet à Sephora d’améliorer de nouveau sa rentabilité.     Confirmant le succès des investissements consacrés à la rénovation et à l’embellissement de ses différents départements, Le Bon Marché réalise un excellent premier semestre, dynamisé tout particulièrement par le nouvel étage dédié à la mode féminine, achevé fin 2005.     Principaux développements. — DFS continue de renforcer la présence des marques de luxe et la qualité de l’environnement et des services proposés au sein de ses Gallerias et travaille à une future implantation à Macao, sur le site du Four Seasons Hotel, opération qui s’inscrit dans sa stratégie de développement de la clientèle chinoise.     Sephora a poursuivi son expansion géographique avec neuf ouvertures nettes en Europe et sept aux Etats-Unis. En Chine, un magasin ouvert à Pékin au mois d’avril s’est ajouté aux quatre établis à Shanghai. Les ventes du site sephora.com aux Etats-Unis poursuivent leur progression à deux chiffres, tandis que le site sephora.fr gagne en notoriété et enregistre un nombre de visites et de commandes journalières en forte croissance.     Sephora accentue sa politique d’innovation (produits et marques exclusifs) et développe de nouveaux services avec des initiatives telles que le « Beauty Bar », le « Sephora Studio », le « Style Lounge » (un espace dédié à la coiffure), les leçons de maquillage…     Perspectives. — DFS continuera de se concentrer sur ses axes stratégiques de montée en gamme et de conquête de nouvelles clientèles en Asie, avec un objectif de croissance en 2006.     Sephora poursuivra son expansion au second semestre dans les pays clés et au sein de nouveaux marchés à fort potentiel. Sephora prépare son implantation au Moyen-Orient en collaboration avec un partenaire local et accélèrera ses ouvertures en Chine. Les perspectives de croissance des ventes et de la rentabilité sont excellentes.     Le Bon Marché aborde avec confiance la seconde partie de l’année. Une nouvelle campagne de communication et de nombreux évènements stimuleront son activité tout au long de cette période.   Commentaires sur le bilan consolidé.       Le total du bilan consolidé de LVMH en normes IFRS s’élève au 30 juin 2006 à 27,1 milliards d’euros, en diminution de 3,5 % par rapport au 31 décembre 2005.     L’actif immobilisé représente 19,2 milliards d’euros, contre 19,5 milliards fin 2005. Il atteint ainsi 71 % du total du bilan, contre 70 % six mois plus tôt.     Les immobilisations corporelles et incorporelles diminuent légèrement, à 17,6 milliards d’euros contre 18,0 milliards fin 2005. Cette évolution résulte principalement de l’incidence des variations des parités monétaires sur les marques et autres immobilisations incorporelles comptabilisées en dollar US, tels la marque Donna Karan et l’enseigne DFS, ainsi que sur les écarts d’acquisition comptabilisés dans la même devise, en particulier ceux de Donna Karan et de Miami Cruiseline.     Le total des immobilisations financières et des impôts différés, quant à lui, reste stable à 1,5 milliard d’euros.     Les stocks s’élèvent à 4,4 milliards d’euros, contre 4,1 milliards fin 2005, en raison des variations saisonnières qui caractérisent la plupart des activités du groupe, ainsi que de la poursuite de la reconstitution des stocks d’eaux-de-vie de cognac et de vins de champagne.     Les placements de trésorerie, hors placements financiers, diminuent à 0,9 milliard d’euros, contre 1,5 milliard au 31 décembre 2005.     Les capitaux propres part du groupe restent stables à 9,5 milliards d’euros, l’ampleur du résultat net part du groupe sur la période ayant été contrebalancée par le versement de la majeure partie du dividende au premier semestre et par la variation négative de l’écart de conversion du fait de la baisse du dollar US vis-à-vis de l’euro.     Les intérêts minoritaires restent eux aussi stables, à 1,0 milliard d’euros. Cette stabilité résulte de la part des minoritaires dans le résultat du semestre, nette des dividendes qui leur ont été versés, et de l’effet du recul de la monnaie américaine sur les intérêts minoritaires dans DFS.     Le total des capitaux propres s’établit ainsi à 10,5 milliards d’euros, représentant 39 % du total de bilan.     Les passifs non courants s’élèvent à fin juin à 10,5 milliards d’euros, dont 3,4 milliards au titre de la dette financière, contre respectivement 11,0 milliards et 3,7 milliards à fin 2005. La part relative des passifs non courants dans le total de bilan reste stable, à 39 % de celui-ci.     Les capitaux permanents atteignent ainsi 21,1 milliards d’euros, et dépassent le montant des actifs non courants.     Les passifs courants s’établissent à 6,0 milliards d’euros au 30 juin 2006, contre 6,6 milliards fin 2005, en raison notamment de la diminution saisonnière des comptes fournisseurs. Leur part dans le total de bilan diminue pour atteindre 22 %.     La dette financière à court et à long terme, y compris la valeur de marché des produits dérivés de taux, et nette des placements et des disponibilités, ressort au 30 juin 2006 à 4,6 milliards d’euros contre 5,9 milliards un an plus tôt. Elle représente 44 % du montant des capitaux propres, contre 63 % au 30 juin 2005.     La part de la dette financière à long terme dans l’endettement total du groupe est supérieure à 70 % du total de la dette nette.     A fin juin, les lignes de crédit confirmées dépassent 4,3 milliards d’euros, dont seul 0,4 milliard d’euros fait l’objet de tirage. Il en résulte un montant disponible de lignes de crédit confirmées non tirées de 3,9 milliards d’euros, qui couvre largement le programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 30 juin 2006 atteint 0,3 milliard d’euros.   Commentaires sur les variations de la trésorerie consolidée.       Le tableau des variations de la trésorerie consolidée, présenté dans les comptes consolidés, détaille les principaux flux financiers du semestre.     La capacité d’autofinancement générée par l’activité s’est élevée à 1 485 millions d’euros, contre 1 290 millions un an plus tôt, en progression de 15 %.     Après intérêts financiers et impôt, la capacité d’autofinancement atteint 1 123 millions d’euros, soit une augmentation de 20 % par rapport aux 934 millions du premier semestre 2005 et de 55 % par rapport au premier semestre 2004.     Les impôts payés se montent à 270 millions d’euros au premier semestre 2006, contre 229 millions un an plus tôt.     Le besoin en fonds de roulement augmente de 466 millions d’euros. En particulier, la variation des stocks génère des besoins de trésorerie s’élevant à 342 millions d’euros, du fait notamment de la reconstitution des stocks d’eaux-de-vie de cognac et de vins de champagne. En vertu de la saisonnalité de l’activité, la variation des créances clients apporte une contribution positive de 259 millions d’euros, principalement chez les maisons de Champagne et chez Louis Vuitton, tandis que la variation du poste fournisseurs consomme 197 millions d’euros, notamment chez les maisons de Champagne et chez Sephora.     Au total, la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est positive à hauteur de 657 millions d’euros.     Le solde net des opérations d’investissement et de cession - opérationnelles comme financières - se traduit par un décaissement de 267 millions d’euros.     Les investissements opérationnels du groupe, nets des cessions, représentent sur le semestre un débours de trésorerie de 371 millions d’euros. Leur augmentation reflète la dynamique de développement du groupe et de ses marques phares telles Louis Vuitton, Parfums Christian Dior, Sephora et Hennessy.     Les cessions d’investissements financiers ont excédé les acquisitions de 143 millions d’euros, du fait principalement de la cession de titres et de diverses participations. Le solde des acquisitions et cessions de titres consolidés constitue un emploi pour un montant de 39 millions d’euros.     La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 617 millions d’euros.     Les acquisitions de titres LVMH et assimilés effectuées par le groupe, nettes des cessions, ont donné lieu au décaissement de 85 millions d’euros. En particulier, des options d’achat d’actions LVMH ont été acquises afin de couvrir des options d’achat accordées aux salariés.     Les dividendes versés au cours du semestre par LVMH S.A., hors actions d’autocontrôle, se sont élevés à 425 millions d’euros au titre du solde du dividende 2005. En outre, les actionnaires minoritaires des filiales consolidées ont reçu des dividendes à hauteur de 108 millions d’euros.     Les besoins de financement, après toutes opérations d’exploitation, d’investissement et en capital, dont le versement du solde du dividende 2005, ont atteint 227 millions d’euros.     Ces besoins, ainsi que ceux consécutifs à l’amortissement d’emprunts et de dettes financières pour un montant de 575 millions d’euros, ont été satisfaits au moyen de nouveaux emprunts et dettes financières et par la liquidation de certains placements de trésorerie.     Les émissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières ont permis de recueillir 368 millions d’euros. Le groupe a continué à se financer au Japon au moyen de placements privés réalisés dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes et a tiré parti de son programme de billets de trésorerie.     A l’issue des opérations du semestre, la trésorerie s’élève à 499 millions d’euros.   II. — Le groupe LVMH - Comptes consolidés résumés.   Chiffres clés.   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Principaux chiffres consolidés :           Ventes     6 968 13 910 6 173     Résultat opérationnel courant     1 295 2 743 1 090     Résultat net - Part du groupe     817 1 440 559     Capital     147 147 147     Total des capitaux propres     10 527 10 484 9 368     Actifs non courants     19 160 19 537 19 444     Actifs courants     7 903 8 516 7 259     Passifs non courants     10 536 10 978 11 645     Passifs courants     6 000 6 591 5 690     Dette financière nette     4 608 4 318 5 884     Total du bilan     27 063 28 053 26 703     Capacité d’autofinancement générée par l’activité     1 485 3 089 1 290 (En euros)       Résultats consolidés par action :           Résultat net, part du groupe     1,74 3,06 1,19     Résultat net, part du groupe après dilution     1,72 3,04 1,18   Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf résultats par action.)     Notes 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Ventes     18 6 968 13 910 6 173 Coût des ventes       – 2 505 – 5 001 – 2 148     Marge brute       4 463 8 909 4 025 Charges commerciales       – 2 539 – 4 892 – 2 313 Charges administratives       – 629 – 1 274 – 622     Résultat opérationnel courant     18-19 1 295 2 743 1 090 Autres produits et charges opérationnels     20 – 37 – 221 – 155     Résultat opérationnel       1 258 2 522 935 Coût de la dette financière nette       – 83 – 188 – 118 Autres produits et charges financiers       112 45 – 2     Résultat financier     21 29 – 143 – 120 Impôts sur les bénéfices     22 – 363 – 718 – 220 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       4 7 1     Résultat net       928 1 668 596     Dont : part des minoritaires       111 228 37 Résultat net, part du groupe       817 1 440 559           Résultat net, part du groupe par action (en euros)     23 1,74 3,06 1,19 Nombre d’actions retenu pour le calcul       470 480 506 470 206 389 469 988 514 Résultat net, part du groupe par action après dilution (en euros)     23 1,72 3,04 1,18 Nombre d’actions retenu pour le calcul       476 041 871 474 047 257 473 401 434   Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Notes 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes     3 8 316 8 530 8 464 Ecarts d’acquisition, nets     4 4 350 4 479 4 273 Immobilisations corporelles, nettes     5 4 970 4 983 4 783 Participations mises en équivalence       123 128 117 Investissements financiers     6 476 451 669 Autres actifs non courants       569 660 664 Impôts différés       356 306 474     Actifs non courants       19 160 19 537 19 444           Stocks et en-cours     7 4 369 4 134 4 191 Créances clients et comptes rattachés     8 1 090 1 370 1 118 Impôts sur les résultats       228 317 152 Autres actifs courants     6-9 1 360 1 225 955 Trésorerie et équivalents       856 1 470 843     Actifs courants       7 903 8 516 7 259     Total de l’actif       27 063 28 053 26 703     Passif et capitaux propres   Notes 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Capital       147 147 147 Primes       1 736 1 736 1 736 Actions LVMH auto-détenues       – 1 061 – 972 – 989 Réserves de réévaluation       698 658 509 Autres réserves       7 192 6 158 6 256 Ecarts de conversion       18 292 215 Résultat net       817 1 440 559     Capitaux propres - Part du groupe     10 9 547 9 459 8 433 Intérêts minoritaires     12 980 1 025 935     Capitaux propres       10 527 10 484 9 368           Dette financière à long terme     13 3 380 3 747 4 774 Provisions à plus d’un an     14 936 949 921 Impôts différés       2 859 2 925 2 795 Autres passifs non courants     15 3 361 3 357 3 155     Passifs non courants       10 536 10 978 11 645           Dette financière à court terme     13 2 665 2 642 2 400 Fournisseurs et comptes rattachés       1 504 1 732 1 446 Impôts sur les résultats       411 373 247 Provisions à moins d’un an     14 273 305 293 Autres passifs courants     16 1 147 1 539 1 304     Passifs courants       6 000 6 591 5 690     Total du passif et des capitaux propres       27 063 28 053 26 703   Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)         Nombre d’actions  Capital Primes Actions LVMH et assimilés Réserves de réévaluation Ecarts de conversion Résultat et autres réserves Total des capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Total Note 10.1 Note 10.2 Note 10.4 Note 10.5   Note 12   Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 292 7 598 9 459 1 025 10 484                       Variation des écarts de conversion               – 274   – 274 – 63 – 337 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             40     40 9 49 Résultat net                 817 817 111 928     Total des gains et pertes de la période             40 – 274 817 583 57 640 Charges liées aux plans d’options                 13 13 1 14 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           – 89     6 – 83   – 83 Augmentations de capital des filiales                     5 5 Dividendes et acomptes versés                 – 425 – 425 – 110 – 535 Variations de périmètre                     – 5 – 5 Effets des engagements d’achat de titres                     7 7     Au 30 juin 2006     489 937 410 147 1 736 – 1 061 698 18 8 009 9 547 980 10 527         Nombre d’actions  Capital Primes Actions LVMH et assimilés Réserves de réévaluation Ecarts de conversion Résultat et autres réserves Total des capitaux propres Part du groupe   Intérêts minoritaires Total   Note 10.1 Note 10.2 Note 10.4 Note 10.5   Note 12 Au 31 décembre 2004     489 937 410 147 1 736 – 1 006 521 – 200 6 584 7 782 893 8 675 Variation des écarts de conversion               492   492 107 599 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             137     137 – 12 125 Résultat net                 1 440 1 440 228 1 668     Total des gains et pertes de la période             137 492 1 440 2 069 323 2 392 Charges liées aux plans d’options                 23 23 2 25 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           34     – 3 31   31 Augmentations de capital des filiales                     3 3 Dividendes et acomptes versés                 – 446 – 446 – 120 – 566 Variations de périmètre                     – 77 – 77 Effets des engagements d’achat de titres                     1 1 Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 292 7 598 9 459 1 025 10 484         Nombre d’actions   Capital   Primes   Actions LVMH et assimilés   Réserves de réévaluation   Ecarts de conversion Résultat et autres réserves  Total des capitaux propres Part du groupe  Intérêts minoritaires Total Note 10.1 Note 10.2 Note 10.4 Note 10.5 Note 12 Au 31 décembre 2004     489 937 410 147 1 736 – 1 006 521 – 200 6 584 7 782 893 8 675                       Variation des écarts de conversion               415   415 94 509 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             – 12     – 12 – 18 – 30 Résultat net                 559 559 37 596     Total des gains et pertes de la période             – 12 415 559 962 113 1 075 Charges liées aux plans d’options                 8 8   8 (Acquisitions) / cessions d’actions LVMH et assimilés           17     – 7 10   10 Augmentations de capital des filiales                     1 1 Dividendes et acomptes versés                 – 329 – 329 – 110 – 439 Variations de périmètre                     – 74 – 74 Effets des engagements d’achat de titres                     112 112     Au 30 juin 2005     489 937 410 147 1 736 – 989 509 215 6 815 8 433 935 9 368   Tableau de variation de la trésorerie consolidée. (En millions d’euros.)     Notes 30/06/06 31/12/05 30/06/05 I. Opérations d’exploitation :             Résultat opérationnel       1 258 2 522 935     Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers       241 639 338    Autres charges calculées, hors éléments financiers       – 19 – 102 2         Dividendes reçus       11 47 18         Autres retraitements       – 6 – 17 – 3     Capacité d’autofinancement générée par l’activité       1 485 3 089 1 290         Coût de la dette financière nette : intérêts payés       – 92 – 222 – 127         Impôt payé       – 270 – 616 – 229     Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt       1 123 2 251 934               Variation des stocks et en-cours       – 342 – 281 – 340     Variation des créances clients et comptes rattachés       259 – 67 297     Variation des fournisseurs et comptes rattachés       – 197 27 – 252     Variation des autres créances et dettes       – 186 64 – 112 Variation du besoin en fonds de roulement       – 466 – 257 – 407 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation       657 1 994 527 II. Opérations d’investissement :               Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 374 – 707 – 334       Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       3 21 13       Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissements opérationnels         7 11   Investissements opérationnels       – 371 – 679 – 310      Acquisitions d’investissements financiers       – 38 – 69 – 16      Cessions d’investissements financiers     6 181 469 157      Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés       – 39 – 604 – 590      Autres flux liés aux opérations d’investissements financiers         65 69 Investissements financiers       104 – 139 – 380 Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement       – 267 – 818 – 690 III. Opérations en capital :                 Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires       1 3 1         Acquisitions et cessions d’actions LVMH       – 85 32 12         Dividendes (y compris précompte) et acomptes versés par la société LVMH     10.3 – 425 – 446 – 329         Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées       – 108 – 120 – 110   Variation de la trésorerie issue des opérations en capital       – 617 – 531 – 426 IV. Opérations de financement :                 Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières       368 1 192 1 071         Remboursements d’emprunts et dettes financières       – 575 – 1 559 – 782         Acquisitions et cessions de placements financiers       – 136 – 40 2    Variation de la trésorerie issue des opérations de financement       – 343 – 407 291 V. Incidence des écarts de conversion       – 11 41 18 Variation nette de la trésorerie (I + II + III + IV + V)       – 581 279 – 280 Trésorerie nette à l’ouverture       1 080 801 801 Trésorerie nette à la clôture       499 1 080 521 Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie :             Investissements en crédit-bail       4 9 4       Le rapprochement entre le montant de la trésorerie brute apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau ci-dessus s’établit de la façon suivante :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Trésorerie et équivalents     856 1 470 843 Découverts bancaires     – 357 – 390 – 322     Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie     499 1 080 521   Annexe aux comptes consolidés résumés.   1. – Principes comptables.       1.1. Cadre général. — Les comptes consolidés résumés du premier semestre 2006, arrêtés par le conseil d’administration du 6 septembre 2006, sont établis en conformité avec la norme IAS 34 telle qu’adoptée dans l’Union européenne.     Les comptes semestriels sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes annuels, à l’exception du taux d’impôt sur les résultats, déterminé sur la base d’une projection sur l’exercice. En outre, la comparabilité des comptes semestriels et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du groupe qui réalise sur la seconde partie de l’année un volume d’affaires supérieur à celui du premier semestre.          1.2. Evolutions du référentiel comptable. — Les comptes consolidés de l’exercice 2005 ont été établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’Union européenne à la date d’arrêté de ces comptes, le 1er mars 2006 ; les normes et interprétations publiées par l’IASB ou l’IFRIC depuis cette date n’ont pas d’incidence significative sur le groupe.   2. – Variations de périmètre.       Aucune évolution significative du périmètre de consolidation n’est survenue au cours du premier semestre 2006. Toutefois, bien que ne constituant pas une variation de périmètre, l’arrêt de l’exploitation du grand magasin parisien de la Samaritaine en juillet 2005 affecte la comparabilité des comptes de résultat présentés (Voir note 18 Information sectorielle et Note 20 Autres produits et charges opérationnels).   3. – Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles.   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Marques     6 141 – 342 5 799 5 846 5 840 Enseignes     3 493 – 1 429 2 064 2 204 2 160 Licences de distribution     298 – 55 243 260 256 Droits au bail     212 – 123 89 90 101 Logiciels     236 – 179 57 59 46 Autres     159 – 95 64 71 61     Total     10 539 – 2 223 8 316 8 530 8 464     Dont : immobilisations en location financement     14 – 13 1 1         La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles au cours du premier semestre 2006 est constituée des éléments suivants :   (En millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2005     5 846 2 204 480 8 530 Acquisitions         23 23 Cessions         1 1 Amortissements     – 3   – 35 – 38 Effets des variations de change     – 44 – 140 – 21 – 205 Autres         5 5      Au 30 juin 2006     5 799 2 064 453 8 316       Les effets des variations de change proviennent essentiellement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollar US, en particulier la marque Donna Karan New York et l’enseigne DFS, en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro au cours du semestre.   4. – Ecarts d’acquisition.   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Brut Dépréciations Net Net Net Ecarts d’acquisition sur titres consolidés     3 886 – 1 110 2 776 2 910 2 799 Ecarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires     1 593 – 19 1 574 1 569 1 474     Total     5 479 – 1 129 4 350 4 479 4 273       Voir également note 15 pour les écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires.       Les variations du premier semestre 2006 du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante :   (En millions d’euros) Valeur nette Au 31 décembre 2005     4 479 Variations des dépréciations     – 10 Effets des variations de périmètre du semestre     2 Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires     2 Effets des variations de change     – 123      Au 30 juin 2006     4 350       Les effets des variations de change proviennent essentiellement des écarts d’acquisition comptabilisés en dollar US, en particulier ceux de Millennium, Miami Cruiseline et Donna Karan, en raison de l’évolution de la parité du dollar US contre l’euro au cours du semestre.     Les variations de périmètre du semestre sont principalement constituées de l’acquisition des intérêts minoritaires résiduels (2 %) dans Donna Karan.   5. – Immobilisations corporelles.   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Net Terrains     718   718 650 650 Terres à vignes et vignobles     1 278 – 65 1 213 1 217 1 167 Constructions     1 618 – 598 1 020 1 052 1 059 Immeubles locatifs     346 – 44 302 312 297 Installations techniques, matériels et outillages     3 427 – 2 108 1 319 1 357 1 152 Autres immobilisations corporelles et en-cours     783 – 385 398 395 458     Total     8 170 – 3 200 4 970 4 983 4 783     Dont :                   Immobilisations en location financement     356 – 157 199 213 219         Coût historique des terres à vignes et vignobles     308   308 308 304       La variation des immobilisations corporelles au cours du premier semestre 2006 s’analyse de la façon suivante :   (En millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles et en-cours Total Au 31 décembre 2005     1 217 1 702 312 1 357 395 4 983 Acquisitions       92   111 110 313 Amortissements et dépréciations     – 3 – 28 – 3 – 160 – 26 – 220 Variation de la valeur de marché des terres à vignes     4         4 Cessions, mises hors service           – 1   – 1 Effets des variations de change     – 5 – 44 – 7 – 50   – 106 Autres       16   62 – 81 – 3    Au 30 juin 2006     1 213 1 738 302 1 319 398 4 970       Les acquisitions d’immobilisations corporelles reflètent les investissements de Louis Vuitton, DFS et Sephora dans leurs réseaux de distribution.   6. – Investissements et placements financiers.       La valeur de marché des investissements et placements financiers a évolué de la façon suivante au cours du premier semestre 2006 :   (En millions d’euros) Investissements financiers Placements financiers Au 31 décembre 2005     451 421 Acquisitions     12 161 Cessions à valeur de vente     – 54 – 140 Effets des variations de valeur de marché     71 – 1 Effets des variations de change     – 4 – 3     Au 30 juin 2006     476 438       Les placements financiers sont inclus dans les « Autres actifs courants » (Voir note 9).     Les résultats de cession sont analysés en note 21 Résultat financier.   7. – Stocks et en-cours.       La variation du stock net au cours du premier semestre 2006 provient des éléments suivants :   (En millions d’euros) Brut Provision pour dépréciation Net Au 31 décembre 2005     4 711 – 577 4 134 Augmentation du stock brut     338   338 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges     10   10 Variation de la provision pour dépréciation       – 7 – 7 Effets des variations de change     – 134 28 – 106     Au 30 juin 2006     4 925 – 556 4 369       Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes sont les suivants :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice     18 34 16 Effets des sorties de stocks     – 8 – 15 – 6     Incidence nette sur le coût des ventes de la période     10 19 10   8. – Clients.   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Créances à valeur nominale     1 281 1 577 1 303 Provision pour dépréciation     – 59 – 66 – 72 Provision pour retours et reprises de produits     – 132 – 141 – 113     Montant net     1 090 1 370 1 118     Dont : créances ayant fait l’objet de cession Dailly         148       La valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable.   9. – Autres actifs courants.   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Placements financiers     438 421 234 Instruments dérivés     253 136 138 Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats     203 186 188 Fournisseurs : avances et acomptes     57 86 45 Charges constatées d’avance     225 205 188 Autres créances, nettes     184 191 162     Total     1 360 1 225 955       La valeur de marché des autres actifs financiers courants n’est pas différente de leur valeur comptable.     Voir également notes 6 Investissements et placements financiers et 17 Instruments dérivés.   10. – Capitaux propres.       10.1. Capital. — Aux 30 juin 2006 et 31 décembre 2005, le capital est constitué de 489 937 410 actions, entièrement libérées, au nominal de 0,3 € ; 219 463 352 bénéficient d’un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de 3 ans (219 721 757 au 31 décembre 2005).       10.2. Actions LVMH auto-détenues et instruments dénouables en actions LVMH. — Le portefeuille d’actions et instruments dénouables en actions LVMH, ainsi que leur affectation, s’analyse de la façon suivante :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Nombre Valeur Valeur Valeur Plans d’options d’achat     11 129 351 605 729 763 Plans d’attribution d’actions gratuites     261 267 15 6 6 Autres plans     6 342 396 300 232 215 Couverture des plans d’options et assimilés     17 733 014 920 967 984 Contrat de liquidité     485 000 35 5 5     Actions LVMH     18 218 014 955 972 989 Calls sur actions LVMH (1)     2 076 100 106         Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH       1 061 972 989 (1) Nombre d’actions pouvant être obtenues en cas d’exercice de la totalité des calls en vie à la clôture et montant des primes versées au titre de ces contrats.       Les « Autres plans » comprennent les plans d’options de souscription et les plans de rémunérations indexées sur l’évolution du cours de l’action LVMH.     Jusqu’à l’exercice 2006, les actions LVMH livrables dans le cadre de plans d’options d’achat étaient détenues par LVMH et affectées à ces plans dès leur mise en place. Au cours du premier semestre 2006, ce mode de couverture a été remplacé pour certains plans existants par l’achat d’options d’achat d’actions LVMH (« calls ») ; les actions auxquelles les calls se sont substituées ont été réaffectées à la couverture de plans autres que les plans d’option d’achat.     Au 30 juin 2006, la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 38 millions d’euros.     Au cours du premier semestre 2006, les mouvements de portefeuille ont été les suivants :       Actions LVMH :   (En millions d’euros) Nombre d’actions Valeur Au 31 décembre 2005     19 293 947 972 Achats     3 675 830 284 Levées d’options     – 1 673 433 – 61 Cessions à valeur de vente     – 3 078 330 – 239 Plus ou (moins)-value de cession brute       – 1     Au 30 juin 2006     18 218 014 955       Calls sur actions LVMH :   (En millions d’euros) Nombre d’actions Valeur Au 31 décembre 2005         Achat de calls     2 160 600 110 Exercice de calls     – 84 500 – 4     Au 30 juin 2006     2 076 100 106       10.3. Dividendes versés par la société mère LVMH S.A. :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Acompte au titre de l’exercice en cours (0,25 € pour 2005)       122   Effet des actions auto-détenues       – 5       117   Solde au titre de l’exercice précédent (2005 : 0,90 € ; 2004 : 0,70 €)     441 343 343 Effet des actions auto-détenues     – 16 – 14 – 14   425 329 329     Total versé au cours de la période     425 446 329       Le solde du dividende au titre de l’exercice 2005 a été versé le 18 mai 2006, conformément aux résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2006.          10.4. Réserves de réévaluation :   (En millions d’euros) Investissements et placements financiers Couverture de flux de trésorerie futurs en devises Terres à vignes Total part du groupe Au 31 décembre 2005     245 – 9 422 658           Variation de valeur     63 97 1 161 Transfert en résultat de la période     – 94 – 20   – 114 Effets d’impôt     12 – 19   – 7     Gains et pertes enregistrés en capitaux propres     – 19 58 1 40     Au 30 juin 2006     226 49 423 698       10.5. Ecarts de conversion. — Les écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres sont constitués, par devise, des montants suivants :   (En millions d’euros) 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Dollar US     – 26 202 126 Hong-Kong dollar     – 3 21 13 Livre sterling     12 16 27 Autres devises     21 47 39 Couverture d’actifs nets en devises (1)     14 6 10     Total     18 292 215 (1) Voir note 13.2 Analyse de la dette financière brute par devise.   11. – Plans d’options et assimilés.       Pour l’ensemble des plans d’options d’achat et de souscription, la parité est de une action pour une option attribuée.     Le nombre d’options non exercées, dans le cadre des plans restant ouverts au 30 juin 2006, provient des évolutions suivantes :          11.1

Description : 0613362 21 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22 avenue Montaigne - 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S Paris.   Complément à l’annonce n° 96298 parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 24 août 2005 dans la rubrique « Actions et parts » des « Emissions et cotations » conformément aux statuts en référence à la date du 24 août 2005.       Obligations en circulation. — La contre-valeur en euros de l’encours des emprunts obligataires non amortis par l’Emetteur au 30 juin 2006 s’élevait à 3 894 millions d’euros. Ces emprunts ne sont assortis d’aucune garantie de la société.        Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2005 approuvé par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 a été publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006, bulletin n°51.       Avis aux actionnaires. — L’assemblée générale mixte du 11 mai 2006 a autorisé le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la société et des sociétés visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société, notamment, en vue de la régularisation des cours, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la société.          But de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de la cotation éventuelle au premier marché d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 14.698.123 actions à provenir, le cas échéant, de l’exercice d’options de souscription d’actions que l’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration a consentir à des membres du personnel ou dirigeants de la société et de ses filiales.    LVMH Moët Hennesy - Louis Vuitton :Bernard Arnault, Président du  conseil d’administration,Faisant élection de domicile au siège social de la société,22, avenue Montaigne, 75008 Paris     0613362

Description : 0612461 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S Paris. A.P.E. 741 J TVA FR 81 775 670 417  I. — Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)     2006 2005 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :         1er trimestre     0 0     2ème trimestre     672 488   672  488    Produits des activités annexes:         1er trimestre     34 32     2ème trimestre     43 45     77  77 Total:         1er trimestre     34 32     2ème trimestre     715 533    749 565    II. — Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)      2006 2005 Groupe Vins et Spiritueux:          1er trimestre     632 513     2ème trimestre     588 517   1 220 1 030 Groupe Mode et Maroquinerie:         1er trimestre     1 296 1 136     2ème trimestre     1 170 1 060   2 466 2 196 Groupe Parfums et Cosmétiques:         1er trimestre     597 507     2ème trimestre     572 527   1 169 1 034 Groupe Montres et Joaillerie:         1er trimestre     150 122     2ème trimestre     170 138   320 260 Groupe Distribution sélective:         1er trimestre     895 823     2ème trimestre     903 852   1 798 1 675 Groupe Autres activités et éliminations:         1er trimestre     – 15 – 15     2ème trimestre     10 – 7   – 5 – 22 Total consolidé:         1er trimestre     3 555 3 086     2ème trimestre     3 413 3 087   6 968 6 173     0612461

Description : 0607515 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société Anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. APE 741 J – FR 81 775 670 417 1. Comptes sociaux. Les comptes sociaux provisoires de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA pour l’exercice 2005 et le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006, bulletin N° 51, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006. 2. Comptes consolidés. Les comptes consolidés provisoires du groupe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA pour l’exercice 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2006, bulletin N°51, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2006.             0607515

Description : 0607236 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________     LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société Anonyme au capital de 146 981 223 € Siège social : 22, avenue Montaigne 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. Paris                      Droits de vote  Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 11 mai 2006, date à laquelle s’est tenue l’Assemblée Générale, le nombre total de droits de vote s’élevait à 691 134 124.         0607236

Description : 0605445 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON     Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 RCS Paris     Assemblée générale mixte du 11 mai 2006.     Erratum publié à la suite d’une erreur matérielle dans l’ordre du jour figurant dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin d’annonces légales obligatoires n° 39 dans l’édition du 31 mars 2006.       — Rapports du conseil d’administration ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;     — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et des conventions réglementées ;     — Quitus aux membres du conseil d’administration ;     — Affectation et répartition des résultats ;     — Autorisation à donner au conseil d’administration pour réaffecter le solde de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;     — Renouvellement de mandats d’administrateurs ;     — Nomination d’un administrateur ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;     — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour consentir à des membres du personnel et dirigeants du groupe des options de souscription ou d’achat d’actions ;     — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des membres du personnel salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;     — Modification des statuts de la société notamment pour les mettre en harmonie avec les dispositions législatives nouvelles.   Le conseil d’administration. 0605445

Description : 0605100 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne 75 008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris. A.P.E. 741 J – TVA FR 81 775 670 417   I. — Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En millions d'euros.)    2006 2005 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :         1er trimestre     0 0 Produits des activités annexes :         1er trimestre     34 32   34 32 Total :         1er trimestre     34 32   34 32   II. — Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)     1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Groupe Vins et spiritueux :         1er trimestre     632 513   632 513 Groupe Mode et maroquinerie :         1er trimestre     1 296 1 136   1 296 1 136 Groupe Parfums et comestiques :         1er trimestre     597 507   597 507 Groupe Montres et joaillerie :         1er trimestre     150 122   150 122 Groupe Distribution sélective :         1er trimestre     895 823   895 823 Groupement Autres activités et éliminations :         1er trimestre     – 15 – 15   – 15 – 15 Total consolidé :         1er trimestre     3 555 3 086   3 555 3 086       0605100

Description : 0604901 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. R.C.S. Paris B 775 670 417 - A.P.E. 741 J - TVA FR 81 775 670 417.   A. Comptes consolidés. Chiffres clés.   (En millions d’euros) 2005 2004 (1) Principaux chiffres consolidés :         Ventes     13 910 12 481     Résultat opérationnel courant     2 743 2 372     Résultat net - part du groupe     1 440 1 194     Capital     147 147     Total des capitaux propres     10 484 8 675     Actifs non courants     19 537 18 105     Actifs courants     8 516 7 412     Passifs non courants     10 978 10 766     Passifs courants     6 591 6 076     Dette financière nette     4 318 5 283     Total du bilan         28 053 25 517 Capacité d’autofinancement générée par l’activité     3 089 2 708 (En euros)     Résultats consolidés par action :         Résultat net, part du groupe     3,06 2,55     Résultat net, part du groupe après dilution     3,04 2,53     Dividende par action :         Acompte     0,25 0,25     Solde     0,90 0,70     Dividende global (2)      1,15 0,95 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises. (2) Pour l’exercice 2005, montant proposé à l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2006.       Compte de résultat consolidé : (En millions d’euros, sauf résultats par action) Notes 2005 2004 (1) Ventes     22-23 13 910 12 481 Coût des ventes       – 5 001 – 4 373 Marge brute       8 909 8 108 Charges commerciales       – 4 892 – 4 512 Charges administratives       – 1 274 – 1 224 Résultat opérationnel courant     22-23 2 743 2 372 Autres produits et charges opérationnels     24 – 221 – 199 Résultat opérationnel       2 522 2 173 Coût de la dette financière nette       – 188 – 214 Dividendes reçus       44 16 Autres produits et charges financiers       1 – 22 Résultat financier     25 – 143 – 220 Impôts sur les bénéfices     26 – 718 – 537 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence     7 7 – 14 Résultat net       1 668 1 402 Dont : part des minoritaires       228 208 Résultat net, part du groupe       1 440 1 194 Résultat net, part du groupe par action (en euros)      27 3,06 2,55 Nombre d’actions retenu pour le calcul       470 206 389 468 953 254 Résultat net, part du groupe par action après dilution (en euros)      27 3,04 2,53 Nombre d’actions retenu pour le calcul       474 047 257 472 601 925 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.   Bilan consolidé. Actif(En millions d’euros) Notes 2005 2004 (1) Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes     3 8 530 7 838 Ecarts d’acquisition, nets     4 4 479 4 048 Immobilisations corporelles, nettes     6 4 983 4 541 Sociétés mises en équivalence     7 128 115 Investissements financiers     8-12 451 718 Autres actifs non courants       660 628 Impôts différés     26 306 217 Actifs non courants       19 537 18 105 Stocks et en-cours     9 4 134 3 598 Créances clients et comptes rattachés     10 1 370 1 364 Impôts sur les résultats       317 113 Autres actifs courants     11-12 1 225 1 302 Trésorerie et équivalents     13 1 470 1 035 Actifs courants       8 516 7 412     Total de l’actif       28 053 25 517   Passif et capitaux propres(En millions d’euros) Notes 2005 2004 (1) Capital       147 147 Primes       1 736 1 736 Actions LVMH auto-détenues       – 972 – 1 006 Réserves de réévaluation       658 521 Autres réserves       6 158 5 390 Ecarts de conversion       292 – 200 Résultat net       1 440 1 194 Capitaux propres - part du groupe     14 9 459 7 782 Intérêts minoritaires     16 1 025 893 Capitaux propres       10 484 8 675 Dette financière à long terme     17 3 747 4 188 Provisions à plus d’un an     18 949 883 Impôts différés     26 2 925 2 458 Autres passifs non courants     19 3 357 3 237 Passifs non courants       10 978 10 766 Dette financière à court terme     17 2 642 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés       1 732 1 581 Impôts sur les résultats       373 201 Provisions à moins d’un an     18 305 259 Autres passifs courants     20 1 539 1 506 Passifs courants       6 591 6 076     Total du passif et des capitaux propres       28 053 25 517 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.       Tableau de variation des capitaux propres consolidés : (En millions d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Actions LVMH Réserves de réévaluation Résultat et autres réserves Ecarts de conversion Total des capitaux propres                 Part du groupe Intérêts minoritaires Total Notes   14.1   14.2 14.4   14.5   16   Au 1er janvier 2004 (1)      489 937 410 147 1 736 – 882 460 5 761   7 222 928 8 150 Ecarts de conversion                 – 200 – 200 – 61 – 261 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             61     61 3 64 Résultat net               1 194   1 194 208 1 402     Total des gains et pertes de la période             61 1 194 – 200 1 055 150 1 205 Charges liées aux plans d’options               50   50   50 Variation des actions LVMH auto-détenues           – 124   – 9   – 133   – 133 Dividendes versés               – 412   – 412 – 109 – 521 Variations de périmètre                     – 7 – 7 Effets des engagements d’achat de titres                     – 69 – 69 Au 31 décembre 2004 (1)      489 937 410 147 1 736 – 1 006 521 6 584 – 200 7 782 893 8 675 Ecarts de conversion                 492 492 107 599 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres             137     137 – 12 125 Résultat net               1 440   1 440 228 1 668     Total des gains et pertes de la période             137 1 440 492 2 069 323 2 392 Charges liées aux plans d’options               23   23 2 25 Variation des actions LVMH auto-détenues           34   – 3   31   31 Dividendes versés               – 446   – 446 – 120 – 566 Variations de périmètre                     – 74 – 74 Effets des engagements d’achat de titres                     1 1 Au 31 décembre 2005     489 937 410 147 1 736 – 972 658 7 598 292 9 459 1 025 10 484 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.       Tableau de variation de la trésorerie consolidée : (En millions d’euros) Notes 2005 2004 (1) I. Opérations d’exploitation :           Résultat opérationnel       2 522 2 173     Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers       639 529     Autres charges calculées, hors éléments financiers       – 102 – 25     Dividendes reçus       47 20     Autres retraitements       – 17 11     Capacité d’autofinancement générée par l’activité       3 089 2 708     Coût de la dette financière nette : intérêts payés       – 222 – 215     Impôt payé       – 616 – 389     Capacité d’autofinancement après intérêts financiers et impôt       2 251 2 104     Variation des stocks et en-cours       – 281 – 252     Variation des créances clients et comptes rattachés       – 67 29     Variation des fournisseurs et comptes rattachés       27 – 88     Variation des autres créances et dettes       64 92     Variation du besoin en fonds de roulement       – 257 – 219     Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation       1 994 1 885 II. Opérations d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles       – 707 – 640     Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       21 63     Dépôts de garantie versés et autres flux d’investissements opérationnels       7 – 11     Investissements opérationnels       – 679 – 588     Acquisitions d’investissements financiers       – 69 – 57     Cession d’investissements financiers     8 469 95     Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés     2.4.2 – 604 – 401     Autres flux liés aux opérations d’investissements financiers       65 -     Investissements financiers       – 139 – 363     Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement       – 818 – 951 III. Opérations en capital :           Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires       3 1     Acquisitions et cessions d’actions LVMH       32 – 131     Dividendes (y compris précompte) et acomptes versés dans l’exercice par LVMH       – 446 – 412     Dividendes et acomptes versés dans l’exercice aux minoritaires des filiales consolidées       – 120 – 109     Variation de la trésorerie issue des opérations en capital       – 531 – 651 IV. Opérations de financement :           Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières       1 192 1 599     Remboursements d’emprunts et dettes financières       – 1 559 – 1 686     Acquisitions et cessions de placements financiers       – 40 11     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement       – 407 – 76 V. Incidence des écarts de conversion :   41 – 9 Variation de la trésorerie (I + II + III + IV + V)        279 198 Trésorerie nette à l’ouverture     13 801 603 Trésorerie nette à la clôture     13 1 080 801 Opérations comprises dans le tableau ci-dessus, sans incidence sur la variation de la trésorerie :           Investissements en crédit-bail       9 56 (1) Après retraitement, en normes IFRS, des données antérieurement publiées en normes françaises.   Annexe aux états financiers consolidés.   1. – Principes comptables.       1.1. Cadre général. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2005 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union européenne et applicables à la date d’arrêté de ces comptes, le 1er mars 2006. Ces normes ont été appliquées de façon constante sur les exercices présentés.     Les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 5 ont été mises en oeuvre par le groupe à compter du 1er janvier 2004, y compris l’amendement de IAS 39 relatif à la couverture des flux de trésorerie futurs intra-groupe.     Les normes, amendements et interprétations, émis par l’IASB en août 2005 n’ont pas été appliqués dans les états financiers joints. Il s’agit de IFRS 7, Instruments financiers - Informations à fournir et de l’amendement à IAS 1, Présentation des états financiers sur les informations relatives au capital, d’application obligatoire à compter de 2007 ou de façon anticipée dès 2006, et des amendements de IAS 39 et IFRS 4 sur les garanties financières, applicables en 2006. Ces textes n’auront pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe.     Les textes suivants, émis par l’IASB, ne sont pas applicables au groupe : les amendements de IFRS 1 et IFRS 6 de juin 2005, IFRIC 6, Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d’équipements électriques et électroniques de septembre 2005, et IFRIC 7, interprétation relative à la présentation de l’information financière dans les économies hyper inflationnistes de novembre 2005.     1.2. Première adoption des IFRS. — Les comptes consolidés de l’exercice 2005 sont les premiers états financiers établis en conformité avec les normes IFRS. La mise en oeuvre des normes IFRS par le groupe est décrite dans un chapitre spécifique du document de référence 2004, en pages 125 à 144, constitué des éléments suivants :     — une note sur la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, Première adoption des IFRS et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ;     — une note résumant les effets des IFRS sur les principes comptables suivis par le groupe ;     — des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS pour les états suivants :         – capitaux propres au 1er janvier 2004, date de transition, et au 31 décembre 2004,         – bilans aux 1er janvier et 31 décembre 2004,         – compte de résultat de l’exercice 2004,         – tableau de variation de trésorerie,     ainsi qu’une note de commentaires sur ces tableaux.     La norme IFRS 1 prévoit des exceptions à l’application rétrospective des normes IFRS à la date de transition ; celles retenues par le groupe sont les suivantes :     — regroupement d’entreprises : l’exemption d’application rétrospective n’a pas été retenue. La comptabilisation du rapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retraitées conformément à la norme IFRS 3 ; les normes IAS 36, Dépréciations d’actifs et IAS 38, Immobilisations incorporelles ont été appliquées rétrospectivement depuis cette date ;     — valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles : l’option d’évaluation de ces actifs à leur juste valeur à la date de transition n’a pas été retenue ;     — avantages sociaux : les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés ;     — conversion des comptes des filiales étrangères : les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales en devises étrangères ont été annulées au 1er janvier 2004 en contrepartie des « Autres réserves » ;     — paiement en actions : la norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée à tous les plans d’options d’achat et de souscription ouverts à la date de transition, y compris ceux mis en place avant le 7 novembre 2002, date avant laquelle l’application est optionnelle.     1.3. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, des engagements d’achat de titres de minoritaires, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et, le cas échéant, des impôts différés. Ces hypothèses, estimations ou appréciations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.     1.4. Méthodes de consolidation. — Les filiales dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait, sont consolidées par intégration globale.     Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.     Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leurs bilans et comptes de résultat correspondant aux seules activités du groupe LVMH (Voir note 1.22).     Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.     1.5. Conversion des états financiers des filiales étrangères. — La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro ; les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :     — aux cours de clôture pour les postes du bilan ;     — aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.     Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».     1.6. Opérations en devises et couvertures de change. — Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations.     Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés :     — en marge brute pour les opérations à caractère commercial ;     — en résultat financier pour les opérations de nature financière.     Les pertes et gains de change résultant de la conversion d’opérations ou créances et dettes intra-groupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».     Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d’opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée :     — en marge brute pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture ;     — en capitaux propres, en réserves de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en marge brute lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture ;     — en résultat financier pour la part inefficace de la couverture ; les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d’options sont systématiquement considérées comme part inefficace.     Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes en devises de filiales consolidées, la variation de valeur de marché est inscrite en capitaux propres, en écarts de conversion, à hauteur de la part efficace, et en résultat financier pour la part inefficace.     1.7. Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles. — Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition.     Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.     Les marques et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques et autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test annuel de valorisation.     Le classement d’une marque ou enseigne en actifs à durée de vie définie ou indéfinie résulte en particulier de l’application des critères suivants :     — positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d’activité, de présence internationale, de notoriété ;     — perspectives de rentabilité à long terme ;     — degré d’exposition aux aléas conjoncturels ;     — événement majeur intervenu dans le secteur d’activité susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne ;     — ancienneté de la marque ou enseigne.     La durée d’amortissement des marques, fonction de l’estimation de leur pérennité, est comprise entre 5 et 40 ans.     La charge d’amortissement des marques et enseignes et, le cas échéant, le montant de leur dépréciation sont comptabilisées dans les « Autres produits et charges opérationnels ».     Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d’un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise.     Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes :     — droits au bail, pas de porte : selon les conditions de marché, le plus souvent 1 à 2 fois la durée du bail ;     — frais de développement : maximum 3 ans ;     — logiciels : 1 à 5 ans.     1.8. Ecarts d’acquisition. — Lors de la prise de contrôle exclusive d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d’acquisition.     Le coût de la prise de contrôle est le prix qui a été ou serait payé par le groupe dans le cadre d’une acquisition.     En l’absence de dispositions spécifiques dans les textes actuels, la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est enregistrée en écart d’acquisition.     Les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise.     Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de valorisation annuel. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels ».     1.9. Engagements d’achat de titres de minoritaires. — Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d’achat de leurs titres octroyées par le groupe.     Dans l’attente d’une clarification de la norme IAS 32, LVMH a comptabilisé ces engagements de la façon suivante :     — l’engagement, pour son montant à la date de clôture, figure en « Autres passifs non courants » ;     — les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés dans le montant ci-dessus ;     — l’écart entre le montant de l’engagement et les intérêts minoritaires reclassés est enregistré en écart d’acquisition.     Ce mode de comptabilisation n’a pas d’effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat.     Le traitement comptable décrit ci-dessus appelle toutefois la remarque suivante : certaines interprétations des textes conduisent à comptabiliser l’écart d’acquisition intégralement en déduction des capitaux propres ; selon d’autres interprétations, l’écart d’acquisition est maintenu à l’actif mais à un montant figé lors de la prise de contrôle, les variations ultérieures étant enregistrées en résultat.     1.10. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des immobilisations corporelles à l’exception des terres à vignes est constituée de leur coût d’acquisition. Les frais financiers supportés pendant la période précédant la mise en exploitation ne sont pas immobilisés.     Les pieds de vignes, ou vignobles, pour les champagnes, cognac et autres vins produits par le groupe, sont des actifs biologiques au sens d’IAS 41 Agriculture. Leur valorisation en valeur de marché étant peu différente de celle reconnue en coût historique, aucune réévaluation n’a été pratiquée à ce titre.     Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de clôture. Cette valorisation résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région, ou d’expertises indépendantes. L’écart entre le coût d’acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres, en « Réserves de réévaluation ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence.     Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur de marché.     Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.     Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation :     Constructions, immeubles de placement     20 à 50 ans     Installations techniques, matériels et outillages     3 à 25 ans     Agencements de magasins     3 à 10 ans     Vignobles     18 à 25 ans     La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d’acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée.     Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges lors de la réalisation des opérations.     1.11. Tests de valorisation des actifs immobilisés. — Des tests de valorisation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques, enseignes et écarts d’acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d’utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence ; la dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur l’écart d’acquisition, est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».     La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Le prix de cession de l’actif est déterminé par référence à des transactions similaires récentes ou des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.     Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du groupe par secteur d’activité, un secteur d’activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de direction spécifique. Au sein du secteur d’activité, il peut être déterminé des unités génératrices de trésorerie d’un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins.     Concernant la valorisation des marques et écarts d’acquisition, celle-ci est faite à titre principal à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou selon la méthode des transactions comparables, méthode basée sur les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées. D’autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable aux seuls cas où il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit sans marque ; la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente, notamment en termes de frais de publicité.     Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la direction des secteurs d’activité concernés. Les plans donnent lieu à des projections sur cinq ans, à l’exception de certaines marques en cours de repositionnement stratégique pour lesquelles une durée plus longue est retenue ; en outre, une valeur terminale est prise en compte. Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux. Le taux d’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné et la prime de risque propre à cette activité.     1.12. Investissements et placements financiers. — Les actifs financiers sont présentés en investissements financiers (actifs non courants) ou placements financiers (actifs courants) selon leur nature et la durée estimée de leur détention.     Les investissements financiers comprennent principalement les prises de participation stratégiques et non stratégiques.     Les placements financiers incluent les placements temporaires en actions, parts de Sicav et Fonds commun de placement (FCP), à l’exclusion des placements relevant de la gestion de trésorerie au jour le jour, comptabilisés en « Trésorerie et équivalents » (Voir note 1.15).     Ces actifs financiers sont comptabilisés au cours de clôture s’il s’agit d’investissements et placements cotés et sur la base d’une estimation de leur valeur de réalisation s’il s’agit d’actifs non cotés.     Les variations de valeur, positives ou négatives, sont enregistrées en capitaux propres en « Réserves de réévaluation ».     En cas de perte de valeur jugée définitive, une provision pour dépréciation de ce montant est enregistrée en résultat financier ; pour les investissements et placements en actions, la provision pour dépréciation n’est reprise en résultat qu’au moment de la cession.     1.13. Stocks et en-cours. — A l’exception des vins produits par le groupe, les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers. Le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis), ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises) ; il ne peut excéder la valeur nette de réalisation.     Les stocks de vins produits par le groupe, en particulier les vins de Champagne, sont évalués en valeur de marché de la vendange concernée, comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers. Jusqu’à la date de vendange, les raisins sont valorisés prorata temporis sur la base d’un rendement et d’une valeur de marché estimés.     Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou selon la méthode Premier entré - Premier sorti (FIFO).     Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et au cognac, la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ces stocks restent classés en actifs courants selon l’usage dans cette profession.     Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et spiritueux. Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (péremption proche, saison ou collection terminées…) ou sur la base de leur perspective d’écoulement.     1.14. Créances clients. — Les créances clients, inférieures le plus souvent à deux mois d’activité, sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.     1.15. Trésorerie et équivalents. — La ligne « Trésorerie et équivalents » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur n’est pas soumise à l’évolution des cours boursiers.     Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture, les variations de valeur étant enregistrées en résultat financier.     1.16. Provisions. — Une provision est comptabilisée dès lors qu’existe une obligation, vis-à-vis d’un tiers, dont il résultera pour le groupe un décaissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable.     Lorsque la date d’exécution de cette obligation est au delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul actualisé, dont les effets sont généralement enregistrés en résultat financier.     1.17. Dettes financières. — Les dettes financières sont comptabilisées à leur valeur nominale, nette des primes et frais d’émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu’à l’échéance, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.     En cas de couverture de la variation de valeur de la dette au titre du risque de taux, le montant couvert de la dette, ainsi que les instruments de couverture associés, figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture ; les effets de leur réévaluation sont enregistrés dans le résultat financier de la période.     En cas de couverture de la charge d’intérêt future, la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti, la variation de valeur de la part efficace de l’instrument de couverture étant enregistrée dans les capitaux propres en réserve de réévaluation.     En l’absence de relation de couverture, ou pour la partie inefficace des couvertures, les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées en résultat financier.     Lorsqu’un instrument dérivé est incorporé à la dette financière, l’option de comptabilisation de cette dette à valeur de marché est retenue.     La dette financière nette est constituée des dettes financières à court et long terme et de la valeur de marché à la date de clôture des instruments dérivés sur risque de taux d’intérêt, sous déduction de la valeur des placements et autres actifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie à cette date.     1.18. Instruments dérivés. — Le groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le cadre de sa stratégie de couverture des risques de change et de taux d’intérêt. La mise en oeuvre d’une comptabilité de couverture requiert, selon IAS 39, de démontrer et documenter l’efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et tout au long de sa vie.     L’efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifiée par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous-jacent couvert, ce rapport devant rester dans une fourchette comprise entre 80 et 125 %.     Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalités précisées en note 1.6 pour les couvertures de risque de change et en note 1.17 pour les couvertures de risque de taux d’intérêt.     La valeur de marché est établie par référence à des données de marché et selon des modèles de valorisation communément utilisés ; cette valeur est confirmée dans le cas d’instruments complexes par des cotations d’établissements financiers tiers.     Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants.     1.19. Actions LVMH auto-détenues. — Les actions LVMH détenues par le groupe, quel que soit l’objet de leur détention, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition.     En cas de cession, le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d’affectation (Voir note 14.2) selon la méthode premier entré - premier sorti (FIFO) à l’exception des actions détenues dans le cadre de plans d’options pour lesquels le calcul est effectué par plan, selon la méthode du prix moyen pondéré. Les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres, pour leur montant net d’impôt.     1.20. Retraites, frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel. — Lorsque les indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux, et autres engagements font l’objet de cotisations versées par le groupe à des organismes extérieurs qui prennent en charge l’engagement correspondant au paiement des allocations ou au remboursement des frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant retenu au bilan.     Lorsque les indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux et autres engagements sont directement pris en charge par le groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan, la variation de cet engagement étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l’exercice, y compris l’effet d’actualisation financière.     Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par le groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l’engagement actuariel.     L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations propres à chaque pays et à chaque société du groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs et de rentabilité des placements dédiés.     Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent en fin d’exercice 10 % du montant de l’engagement, ou de la valeur de marché des placements venant en couverture. L’amortissement de ces écarts se fait à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.     1.21. Impôts courants et différés. — Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d’actif et de passif, et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés.     Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture ; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise.     Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrés en impôts différés actifs et dépréciés le cas échéant, seuls les montants dont l’utilisation est probable étant maintenus à l’actif du bilan.     Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.     Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales sont provisionnés à hauteur des distributions envisagées.     1.22. Comptabilisation des ventes :     — Définition des ventes : Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents.     Les ventes au détail proviennent des activités Mode et maroquinerie, de certaines marques des Parfums et cosmétiques ou des Montres et joaillerie ainsi que de la Distribution sélective. Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle.     Les ventes de gros proviennent des activités Vins et spiritueux et de certaines marques des Parfums et cosmétiques ou des Montres et joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition.     Les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients ne sont compris dans les ventes que lorsqu’ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits.     Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes. En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes et créances clients correspondantes.     — Provision pour retours de produits : Les sociétés du groupe d’activités Parfums et cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et maroquinerie, ou Montres et joaillerie, peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés.     Lorsque cette pratique est établie, les ventes enregistrées sont diminuées d’un montant correspondant à une estimation de ces retours, en contrepartie de la réduction des créances clients et d’une inscription en stocks. Le taux de retour retenu pour l’établissement de ces estimations est calculé sur la base de statistiques.     — Activités en partenariat avec Diageo : Une partie significative des ventes des activités Vins et spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en un partenariat dans des structures communes. Celles-ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes, le partage du résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution. En raison de ces accords, LVMH ne consolide que les ventes et la quote-part de charges des structures communes concernant ses propres marques.     1.23. Plans d’options. — Les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions donnent lieu à enregistrement d’une charge constituée de l’espérance de gain pour les bénéficiaires de ces plans ; l’espérance de gain est calculée le jour du conseil d’administration ayant mis en place les plans, selon la méthode Black et Scholes. Cette charge est répartie de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits (2 à 4 ans) en contrepartie d’une augmentation des réserves.     Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, l’espérance de gain est calculée en fonction du cours de clôture de l’action la veille du conseil d’administration ayant décidé le plan, et des dividendes anticipés pendant la période d’acquisition des droits.     Concernant les plans de rémunérations liées au cours de l’action LVMH, ceux-ci étant dénoués en numéraire et non en titres, la charge annuelle correspondante est comptabilisée en contrepartie d’un passif au bilan.     Sont pris en compte en 2004 et 2005 tous les plans dont la période d’acquisition des droits était ouverte à la date du 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS.     1.24. Soldes intermédiaires du compte de résultat. — L’activité principale du groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires.     Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat courants du groupe.     Il s’agit en particulier des effets des variations de périmètre et des dépréciations des marques et écarts d’acquisition. Il s’agit également, s’ils sont significatifs, des plus ou moins-values de cession d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courants venant affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre.     1.25. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction du nombre moyen d’actions auto-détenues inscrites.     Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions avant dilution, majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif. Les fonds recueillis au titre de ces levées sont présumés affectés, dans ce calcul, au rachat d’actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de Bourse moyen sur l’exercice.   2. – Variations de périmètre.       2.1. Vins et spiritueux : acquisition de Glenmorangie. — A la suite d’une Offre publique d’achat amicale clôturée fin décembre 2004, LVMH a acquis, en janvier 2005, 99 % du capital de Glenmorangie plc, société britannique cotée à Londres (Royaume-Uni), et le solde en février et mars 2005 dans le cadre d’une procédure de retrait.     Le coût de cette acquisition est de 459 millions d’euros (316 millions de livres sterling), y compris 8 millions d’euros de frais d’acquisition. Conformément aux termes de l’offre, ce prix a été payé à hauteur de 51 millions de livres sterling sous forme de « Loan Notes », portant intérêt au taux du Libor GBP moins 0,80 %. Les « Loan Notes » sont remboursables au pair à partir du 15 décembre 2005, au gré des porteurs, lors des paiements des intérêts les 15 juin et 15 décembre de chaque année et au plus tard le 15 décembre 2012 ; au 31 décembre 2005, le solde des « Loan Notes » est de 41 millions de livres sterling.     La participation dans Glenmorangie a été consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2005. Le tableau suivant résume les modalités d’affectation du prix payé, sur la base du bilan de Glenmorangie à la date du 31 décembre 2004 : (En millions d’euros) Valeur retenue par LVMH Valeur comptable Immobilisations incorporelles     290 1 Immobilisations corporelles     54 58 Stocks     130 123 Autres actifs et passifs courants, nets     – 22 – 10 Trésorerie     21 21 Dette financière     – 66 – 66 Engagements envers le personnel     – 12   Impôts différés et provisions     – 95 – 7 Ecart d’acquisition     159   Coût total de l’acquisition     459         Les immobilisations incorporelles incluent 289 millions d’euros au titre des marques Glenmorangie, Ardbeg et Glen Moray, dont 234 millions d’euros pour la marque Glenmorangie.     L’écart d’acquisition est représentatif des synergies attendues de l’intégration de Glenmorangie dans le réseau de distribution de Moët Hennessy.     2.2. Vins et spiritueux : acquisition des titres des minoritaires de Millennium. — En avril 2005, LVMH a acquis la participation de 30 % de l’actionnaire minoritaire de Millennium pour un montant de 120 millions de dollars US, portant ainsi sa participation à 100 %.     Cet investissement représente un complément de part du groupe de 67 millions d’euros dans la licence de distribution détenue par Millennium.     2.3. Autres mouvements de périmètre 2005. — Christian Lacroix (Mode et maroquinerie) et MountAdam (Vins et spiritueux) ont été cédés en janvier et juillet 2005 respectivement. La participation de 49,9 % dans Bonhams Brooks PS&N Ltd, mise en équivalence, a été cédée en juillet 2005.     2.4. Incidences des variations de périmètre :     2.4.1. Sur le compte de résultat : L’incidence globale des variations de périmètre des exercices 2004 et 2005 sur les comptes de résultat du groupe est la suivante : (En millions d’euros) 2005 2004 pro forma 2004 publié Ventes     13 910 12 507 12 481 Résultat opérationnel courant     2 743 2 399 2 372 Résultat financier     – 143 – 236 – 220 Résultat net     1 668 1 264 1 402 Dont :           Part des minoritaires     228 136 208     Part du groupe     1 440 1 128 1 194       Le compte de résultat simplifié pro forma présenté ci-dessus pour l’exercice 2004 est établi sur la base d’un périmètre comparable à celui de l’exercice 2005 ; en particulier :     — les acquisitions et cessions de l’exercice 2005 sont retenues dans le compte de résultat 2004 pour un nombre de mois identique à celui de l’exercice 2005 ; en outre, bien que ne constituant pas une variation de périmètre, l’arrêt d’exploitation du grand magasin parisien de la Samaritaine en juillet 2005 (Voir note 24 Autres produits et charges opérationnels) a été également pris en compte, un nombre de mois d’activité comparable à celui de 2005 et des coûts de réorganisation identiques étant retenus en 2004 ;     — les acquisitions et cessions de 2004 sont réputées réalisées au 1er janvier 2004.     2.4.2. Sur la trésorerie : (En millions d’euros) 2005 2004 Montant payé pour l’acquisition de titres consolidés     – 623 – 455 Disponibilités/(découverts bancaires) des sociétés acquises     – 6 5 Montant reçu pour la cession de titres consolidés     34 49 (Disponibilités)/découverts bancaires des sociétés cédées     – 9   Incidences des variations de périmètre sur la trésorerie     – 604 – 401       L’incidence globale des variations de périmètre sur la trésorerie du groupe est une diminution de 604 millions d’euros. Ce montant provient principalement de la prise de contrôle de Glenmorangie, à hauteur de 438 millions d’euros, et de l’acquisition des titres des minoritaires de Millennium pour 92 millions d’euros.     En 2004, les effets des variations de périmètre sur la trésorerie du groupe résultent principalement de l’acquisition et du paiement échelonné des intérêts minoritaires dans Fendi à hauteur de 197 millions d’euros, de l’acquisition de 30 % de Millennium pour 82 millions d’euros et de l’achat de 9 % de Donna Karan et 10 % de BeneFit Cosmetics pour 56 millions d’euros.   3. – Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles.   (En millions d’euros) 2005 2004   Brut Amortissements et dépréciations Net Net Marques     6 190 – 344 5 846 5 493 Enseignes     3 740 – 1 536 2 204 1 983 Licences de distribution     316 – 56 260 158 Droits au bail     207 – 117 90 102 Logiciels     231 – 172 59 44 Autres     157 – 86 71 58     Total     10 841 – 2 311 8 530 7 838 Dont immobilisations en location financement     14 – 13 1 1       3.1. Variations sur l’exercice. — La variation du solde net des marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante : Valeur brute(En millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Solde au 31 décembre 2004     5 834 3 281 743 9 858 Acquisitions     3   66 69 Cessions         – 11 – 11 Effets des variations de périmètre de l’exercice     278     278 Effets des variations de périmètre antérieures         62 62 Effets des variations de change     75 459 44 578 Autres         7 7 Solde au 31 décembre 2005     6 190 3 740 911 10 841   Amortissements et dépréciations(En millions d’euros) Marques Enseignes Autres immobilisations incorporelles Total Solde au 31 décembre 2004     – 340 – 1 299 – 381 – 2 020 Amortissements      – 6 – 1 – 66 – 73 Dépréciations       – 24   – 24 Cessions         8 8 Effets des variations de périmètre de l’exercice     11   1 12 Effets des variations de périmètre antérieures         13 13 Effets des variations de change     – 9 – 199 – 10 – 218 Autres       – 13 4 – 9 Solde au 31 décembre 2005     – 344 – 1 536 – 431 – 2 311 Valeur nette au 31 décembre 2005     5 846 2 204 480 8 530       Les effets des variations de périmètre de l’exercice et antérieures à l’exercice concernent respectivement l’acquisition de Glenmorangie à hauteur de 290 millions d’euros et la comptabilisation définitive de l’acquisition de Millennium pour 62 millions d’euros, en valeur brute.     Les effets des variations de change proviennent essentiellement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollar US, en particulier la marque Donna Karan New York et l’enseigne DFS, en raison de l’évolution de la parité du dollar US vis-à-vis de l’euro au cours de l’exercice.     3.2. Marques et enseignes. — La répartition des marques et enseignes par groupe d’activités est la suivante : (En millions d’euros) 2005 2004   Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur nette Valeur nette Vins et spiritueux     661 – 9 652 350 Mode et maroquinerie     3 956 – 302 3 654 3 603 Parfums et cosmétiques     627 – 21 606 599 Montres et joaillerie     899 – 12 887 894 Distribution sélective     3 740 – 1 536 2 204 1 983 Autres activités     47   47 47 Marques et enseignes     9 930 – 1 880 8 050 7 476       Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le groupe. Elles comprennent principalement :     — Vins et spiritueux : Veuve Clicquot, Krug, Château d’Yquem, Newton Vineyards et Glenmorangie ;     — Mode et maroquinerie : Louis Vuitton, Fendi, Celine, Loewe, Donna Karan New York, Givenchy, Kenzo, Berluti, Thomas Pink et Pucci ;     — Parfums et cosmétiques : Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo, Make Up for Ever, BeneFit Cosmetics, Fresh et Acqua di Parma ;     — Montres et joaillerie : Tag Heuer, Zenith, Fred, Chaumet et les stylos Omas ;     — Distribution sélective : DFS, Sephora, Le Bon Marché ;     — Autres activités : les titres de presse La Tribune et Investir.     Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminée lors de leur acquisition par le groupe, qui peut être très inférieure à leur valeur d’utilité ou de cession à la date d’établissement des comptes ; c’est notamment le cas, sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive, des marques Louis Vuitton, Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior, ou de l’enseigne Sephora.     Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été développées par le groupe, notamment Hennessy, les champagnes Moët & Chandon, Dom Pérignon, Mercier et Ruinart, ainsi que l’enseigne de joaillerie De Beers développée en joint venture avec le groupe De Beers.     Les marques et enseignes développées par le groupe, ainsi que Louis Vuitton, Veuve Clicquot, Parfums Christian Dior et Sephora, représentent 31 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 61 % des ventes totales du groupe.     3.3. Licences de distribution. — Les licences de distribution incluent notamment les droits de commercialisation des vodkas Belvédère et Chopin.     Voir également note 5 pour la valorisation des marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie.   4. – Ecarts d’acquisition.   (En millions d’euros) 2005 2004   Brut Dépréciations Net Net Ecarts d’acquisition sur titres consolidés     4 057 – 1 147 2 910 2 580 Ecarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires     1 588 – 19 1 569 1 468     Total     5 645 – 1 166 4 479 4 048       Voir également note 19 pour les écarts d’acquisition sur engagements d’achat de titres de minoritaires.     Les variations sur l’exercice 2005 du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante : (En millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Solde au 31 décembre 2004     5 103 – 1 055 4 048 Variations des dépréciations       – 24 – 24 Effets des variations de périmètre de l’exercice     163 2 165 Effets des variations de périmètre antérieures     – 7   – 7 Variation des engagements d’achat de titres de minoritaires     127   127 Effets des variations de change     259 – 89 170 Solde au 31 décembre 2005     5 645 – 1 166 4 479       Les effets des variations de périmètre de l’exercice concernent principalement l’acquisition de Glenmorangie à hauteur de 159 millions d’euros.     Les effets des variations de change proviennent essentiellement des écarts d’acquisition comptabilisés en dollar US, en particulier ceux de Millennium, Miami Cruiseline et Donna Karan New York, en raison de l’évolution de la parité du dollar US contre l’euro au cours de l’exercice.     Voir également note 5 pour la valorisation des écarts d’acquisition.   5. – Valorisation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie.       Les marques, enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie ainsi que les écarts d’acquisition font l’objet d’un test annuel de valorisation. Comme décrit en note 1.11, la valorisation de ces actifs est effectuée le plus souvent à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés attendus de ces actifs, déterminés dans le cadre de plans pluriannuels. Les principaux paramètres retenus en 2005 pour l’établissement de ces flux prévisionnels, similaires à ceux retenus en 2004, sont les suivants : Groupe d’activité Durée des plans Taux d’actualisation avant impôt Taux de croissance au-delà de la durée des plans Vins & Spiritueux     5 ans 8,5 à 9,5 % 2 % Mode & Maroquinerie     5 ans 11 à 12 % 2 % Parfums & Cosmétiques     5 ans 10,5 à 11,5 % 2 à 2,5 % Montres & Joaillerie     5 ans (*) 11 à 13 % 2 % Distribution sélective     5 ans 9 à 10 % 2 % Autres     5 ans 9,5 à 10,5 % 2 % (*) La durée des plans de 5 ans peut être étendue jusqu’à 8 ans pour les marques en cours de repositionnement stratégique.       Les taux de croissance retenus pour la période au-delà de la durée des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour les activités concernées.     Une variation d’un point du taux d’actualisation avant impôt ou du taux de croissance à l’infini, appliquée aux données globales prévisionnelles retenues pour chaque groupe d’activités, n’entraînerait pas de dépréciations des actifs incorporels concernés, marques, enseignes ou écarts d’acquisition.   6. – Immobilisations corporelles.       6.1. Analyse par nature : (En millions d’euros) 2005 2004   Brut Amortissements et dépréciations Net Net Terrains     650   650 628 Terres à vignes et vignobles     1 280 – 63 1 217 1 162 Constructions     1 642 – 590 1 052 989 Immeubles locatifs     353 – 41 312 288 Installations techniques, matériels et outillages     3 407 – 2 050 1 357 1 071 Autres immobilisations corporelles et en-cours     779 – 384 395 403     Total     8 111 – 3 128 4 983 4 541 Dont :             Immobilisations en location financement     364 – 151 213 212     Coût historique des terres à vignes et vignobles     308   308 287       6.2. Analyse des variations. — La variation des immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2005 s’analyse de la façon suivante : Valeur brute(En millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immmobilisations corporelles et en-cours Total Solde au 31 décembre 2004     1 221 2 127 340 2 838 757 7 283 Acquisitions     7 39 3 357 239 645 Variation de la valeur de marché des terres à vignes     43         43 Cessions, mises hors service     – 1 – 14 – 4 – 161 – 52 – 232 Effets des variations de périmètre     – 1 32   47 – 1 77 Effets des variations de change     10 83 12 132 56 293 Autres     1 25 2 194 – 220 2 Solde au 31 décembre 2005     1 280 2292 353 3 407 779 8 111   Amortissements et dépréciations(En millions d’euros) Terres à vignes et vignobles Terrains et constructions Immeubles locatifs Installations techniques, matériels et outillages Autres immmobilisations corporelles et en-cours Total Solde au 31 décembre 2004     – 59 – 510 – 51 – 1 767 – 355 – 2 742 Amortissements     – 5 – 55 – 5 – 303 – 54 – 422 Dépréciations       – 2   – 22   – 24 Cessions, mises hors service     1   1 148 52 202 Effets des variations de périmètre       – 5   – 23 2 – 26 Effets des variations de change       – 18 – 2 – 83 – 29 – 132 Autres         16     16 Solde au 31 décembre 2005     – 63 – 590 – 41 – 2 050 – 384 – 3 128 Valeur nette au 31 décembre 2005     1 217 1 702 312 1 357 395 4 983       Les acquisitions d’immobilisations corporelles reflètent les investissements de Louis Vuitton, DFS et Sephora dans leurs réseaux de distribution.   7. – Sociétés mises en équivalence.   (En millions d’euros) 2005 2004   Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette Part dans l’actif net des sociétés mises en équivalence au 1er janvier     136 – 21 115 102 Part dans le résultat de l’exercice     7   7 – 14 Dividendes versés     – 3   – 3 – 4 Effet des variations de périmètre     – 6 16 10 32 Effets des variations de change     – 1   – 1 – 1 Part dans l’actif net des sociétés mises en équivalence au 31 décembre     133 – 5 128 115       En 2005, les titres mis en équivalence comprennent principalement :     — une participation de 40 % dans Mongoual S.A., société immobilière propriétaire d’un immeuble à Paris (France), également siège social de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. ;     — une participation de 25,5 % dans Micromania, leader sur le marché français de la distribution de jeux vidéo et consoles.     Les loyers facturés au groupe par Mongoual sont de 14 millions d’euros en 2005 (14 millions d’euros en 2004).     En 2004, les titres mis en équivalence comprenaient également une participation de 49,9 % dans la société de vente aux enchères Bonhams Brooks PS&N Ltd (Royaume-Uni), cédée en juillet 2005.   8. – Investissements financiers.   (En millions d’euros) 2005 2004   Brut Dépréciations Net Net Participation dans Bouygues S.A. (France)           401 Autres participations     544 – 93 451 317     Total     544 – 93 451 718       Le solde de la participation dans Bouygues SA, destiné à être cédé en 2006, a été reclassé en placements financiers au 31 décembre 2005 (voir note 12).     Au cours de l’exercice 2005, LVMH a perçu de Bouygues un dividende exceptionnel de 65 millions d’euros.     Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours de l’exercice 2005 : (En millions d’euros)   31 décembre 2004     718 Acquisitions     107 Cessions à valeur de vente     – 469 Effets des variations de valeur de marché     229 Reclassements en titres mis en équivalence ou placements financiers     – 144 Effets des variations de change     10 31 décembre 2005     451       Les principales cessions concernent la participation dans Bouygues ; le montant de la plus-value réalisée s’élève à 99 millions d’euros.     Les « Autres participations » détenues par le groupe sont notamment les suivantes : (En millions d’euros) Pourcentage d’intérêt Valeur nette des titres Dividendes encaissés Capitaux propres Résultat net L Capital FCPR (France) (2) (3)     46,1 % 219   169 – 4 Tod’s Spa (Italie) (1) (3)     3,5 % 60   421 31 Autres participations     N.A. 172 44         451 44     (1) Valorisation au cours de Bourse de clôture au 31 décembre 2005. (2) Valorisation en valeur de réalisation estimée. (3) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2005, les chiffres à fin 2005 étant indisponibles à la date d’établissement des états financiers.       L Capital FCPR est un fonds d’investissements dont les statuts et modalités de fonctionnement ne permettent pas à LVMH d’exercer un contrôle exclusif ou conjoint, ou une influence notable, sur les participations détenues.   9. – Stocks et en-cours.   (En millions d’euros) 2005 2004 Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement     2 161 1 883 Autres matières premières et en-cours     385 367   2 546 2 250 Marchandises     481 497 Produits finis     1 684 1 396   2 165 1 893 Valeur brute     4 711 4 143 Provision pour dépréciation     – 577 – 545 Valeur nette     4 134 3 598       La variation du stock net au cours de l’exercice s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) Brut Provision pour dépréciation Net Solde au 31 décembre 2004     4 143 – 545 3 598 Variation du stock brut     281   281 Effets de la mise à valeur de marché des vendanges     19   19 Variation de la provision pour dépréciation       – 43 – 43 Effets des variations de périmètre     109 16 125 Effets des variations de change     159 – 5 154 Solde au 31 décembre 2005     4 711 – 577 4 134       Les variations de périmètre proviennent, à hauteur de 130 millions d’euros, de l’acquisition de Glenmorangie.     Le coût des ventes de l’activité Vins et spiritueux inclut les effets de la mise à valeur de marché des vendanges qui s’analysent comme suit : (En millions d’euros) 2005 2004 Mise à valeur de marché de la récolte de l’exercice     34 46 Effets des sorties de stocks     – 15 – 21 Incidence nette sur le coût des ventes de la période     19 25       La valeur de marché de la récolte de l’exercice 2005 est de 91 millions d’euros (87 millions d’euros en 2004).   10. – Clients.   (En millions d’euros) 2005 2004 Créances à valeur nominale     1 577 1 560 Provision pour dépréciation     – 66 – 77 Provision pour retours et reprises de produits     – 141 – 119 Montant net     1 370 1 364 Dont : créances ayant fait l’objet de cession Dailly       268       Aux 31 décembre 2004 et 2005, la valeur actuelle des créances clients n’est pas différente de leur valeur comptable.   11. – Autres actifs courants.   (En millions d’euros) 2005 2004 Placements financiers     421 201 Valeur de marché des instruments dérivés     136 393 Créances d’impôts et taxes, hors impôt sur les résultats     186 212 Fournisseurs : avances et acomptes     86 57 Charges constatées d’avance     205 198 Autres créances, nettes     191 241     Total     1 225 1 302       Les charges constatées d’avance sont constituées à hauteur de 72 millions d’euros au 31 décembre 2005 (74 millions d’euros au 31 décembre 2004) d’échantillons et matériels publicitaires ; ceux-ci concernent essentiellement les activités Parfums et cosmétiques.     Aux 31 décembre 2004 et 2005, la valeur de marché des autres actifs financiers courants n’est pas différente de leur valeur comptable.     Voir également notes 12 « Placements financiers » et 21 « Instruments financiers ».   12. – Placements financiers.   (En millions d’euros) 2005 2004 Valeurs mobilières de placement non cotées, parts de Sicav et FCP non monétaires     280 191 Valeurs mobilières de placement cotées     141 10     Total     421 201 Dont coût historique des placements financiers     317 190       Au 31 décembre 2005, les valeurs mobilières de placement incluent 3 060 milliers d’actions Bouygues pour un montant de 126 millions d’euros (voir note 8 - Investissements financiers) ; 2 710 milliers de titres ont été cédés en janvier 2006.   13. – Trésorerie et équivalents.   (En millions d’euros) 2005 2004 Dépôts à terme à moins de trois mois     94 89 Parts de Sicav et FCP monétaires     34 18 Comptes bancaires (1)     1 342 928 Trésorerie et équivalents au bilan     1 470 1 035 (1) Dont en-cours bloqués s’élevant à 60 millions d’euros au 31 décembre 2005 (néant au 31 décembre 2004).       Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s’établit de la façon suivante : (En millions d’euros) 2005 2004 Trésorerie et équivalents     1 470 1 035 Découverts bancaires     – 390 – 234 Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie     1 080 801   14. Capitaux propres.       14.1. Capital. — Au 31 décembre 2005, le capital est constitué de 489 937 410 actions (489 937 410 en 2004) entièrement libérées, au nominal de 0,3 € ; 219 721 757 ont un droit de vote double, accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans.     Au 31 décembre 2005, le capital autorisé est de 599 963 657 actions (601 888 057 actions au 31 décembre 2004).     14.2. Actions LVMH auto-détenues. — L’affectation du portefeuille d’actions LVMH s’analyse de la façon suivante : (En millions d’euros) 2005 2004   Nombre Valeur Valeur Plans d’options d’achat (1)     14 927 777 729 824 Plans d’attribution d’actions gratuites     97 817 6   Couverture d’autres plans (2)     4 205 353 232   Contrat de liquidité     63 000 5 182     Total     19 293 947 972 1 006 (1) Y compris actions détenues au titre d’options devenues caduques et temporairement non réaffectées à d’autres plans. (2) Les autres plans comprennent les plans d’options de souscription et les plans de rémunérations indexées sur l’évolution du cours de l’action LVMH.       Au cours de l’exer

Description : 0602841 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON   Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris.  Avis préalable de réunion valant avis de convocation.  MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le jeudi 11 mai 2006 à 10 heures 30, en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Rapports du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et des conventions réglementées ; — Quitus aux membres du conseil d’administration ; — Affectation et répartition des résultats ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour réaffecter le solde de la réserve spéciale des plus-values à long terme ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Nomination d’un administrateur ; — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société ; — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ; — Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour consentir à des membres du personnel et dirigeants du groupe des options de souscription ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des membres du personnel salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. Les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’assemblée :   I. — Résolutions à caractère ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société pour l’exercice clos le 31  décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.     Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2005 de la façon suivante :   Détermination du montant distribuable :     Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 1 447 528 910,53 €   Dotation à la réserve légale    —   Report à nouveau 1 493 583 745,61 €   Montant distribuable 2 941 112 656,14 € Proposition d’affectation :     Réserve des plus-values à long terme Néant   Dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 349 061,15 €   Dividende complémentaire de 1,135 euro par action 556 078 960,35 €   Report à nouveau 2 377 684 634,64 €   2 941 112 656,14 €       Si cette affectation est retenue, le dividende net ressortira à 1,15 euro par action.     Un acompte sur dividende de 0,25 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2005, le solde est de 0,90 euro ; ce solde sera mis en paiement le 18 mai 2006.     Conformément à l’article 158 du Code général des Impôts, pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende ouvre droit à la réfaction de 40%.     Dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.     Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au cours des trois derniers exercices s’est élevé à :   Exercices Nombre d’actions composant le capital Date de mise en paiement Dividende net (1)   (En euro) 2005 :         Acompte 489 937 410 2 décembre 2005 0,25   Solde 489 937 410 18 mai 2006 0,90     Total     1,15 2004 :         Acompte 489 937 410 2 décembre 2004 0,25   Solde     489 937 410 18 mai 2005 0,70     Total     0,95 2003 :         Acompte 489 937 410 4 décembre 2003 0,22   Solde 489 937 410 19 mai 2004 0,63     Total     0,85 (1) Hors avoirs fiscaux ou crédits d’impôts prévus par la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire.   Cinquième résolution (Réaffectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme).— L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et pris acte que le montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme s'élève au 31 décembre 2005 à 340.055.186,70 euros, après transfert d’un montant de 200 millions d’euros en réserve ordinaire effectué en application de la 4ème résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005, autorise le conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article 39 de la Loi de Finances rectificative pour 2004 à opérer le virement de tout ou partie de cette réserve à un compte de réserve ordinaire.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antoine Bernheim). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Antoine Bernheim vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Albert Frère). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Albert Frère vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Godé). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Godé vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2009.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud Lagardère). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Arnaud Lagardère vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2009.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Lord Powell of Bayswater). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Lord Powell of Bayswater vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2009.     Onzième résolution (Nomination de Monsieur Antoine Arnault en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Antoine Arnault en qualité d’administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2009.     Douzième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.     Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notamment de leur conservation, de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de dation en paiement, de leur cession par tout moyen en ce compris une cession de blocs, de leur annulation, de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, de la couverture de plans d’options prévues aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou encore d’opérations d’actionnariat salarié visées aux articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce.     Le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 130 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.     Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. Cette limite correspond à ce jour à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 6,4 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange.     En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.   II. — Résolutions à caractère extraordinaire.   Treizième résolution (Réduction du capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1/ autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; 2/ fixe à 10 % du capital actuel de la société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois ; 3/ confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 4/ fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 5/ décide que cette autorisation se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.      Quatorzième résolution (Augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de personnes – délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-138 et suivants et L.228-92 : 1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ; 2/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et aux autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la société ; 3/ fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 4/ décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1/ ci-dessus est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, ou dix-huitième résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 et de la seizième résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée,   b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 6/ décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce ;     8/ prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : — décider le montant à émettre, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, — déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, — fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission, — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,     — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, — arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 9/ décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.   Quinzième résolution (Autorisation d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants et membres du personnel du Groupe). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1/ autorise le conseil d’administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société, notamment, en vue de la régularisation des cours, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la société ; 2/ prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 3/ décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie dans les limites autorisées par les textes en vigueur à cette date ; en tout état de cause, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant d’options d’achat d’actions, il ne pourra pas être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options ; Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 4/ décide que le délai d’exercice des options devra être en conformité avec les textes en vigueur le jour de l’attribution des options et sera au maximum de dix ans ; 5/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : — arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, — en fixer notamment l’époque ou les époques de réalisation, — arrêter la liste des bénéficiaires des options, — accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, — modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 6/ prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 7/ fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 8/ décide que la présente autorisation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.   Seizième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du Groupe – délégation de compétence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, 1/ délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 2/ fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ; 3/ décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, ou dix-huitième résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005 et de la quatorzième résolution soumise à l’approbation des actionnaires lors de la présente assemblée ; 4/ décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 alinéa 3 du Code du travail ; 5/ confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet : — fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, — fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, — fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital ; 6/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus ; 7/ décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2005.     Dix-septième résolution (Modification des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide : 1/ de supprimer l’article 11 relatif aux actions à dividende prioritaire et de modifier en conséquence la numérotation des articles suivants. 2/ de modifier comme suit les articles 11, 12, 13, 16, 18, 23 et 29 des statuts : « Article 11 – conseil d’administration ». — Le point 3 est rédigé comme suit : « 3. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers, arrondi, le cas échéant, au chiffre immédiatement supérieur, des membres du conseil d’administration. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été dépassée. » Le reste de l’article est inchangé. « Article 12 – Organisation et fonctionnement du conseil d’administration ». — Le troisième paragraphe est rédigé comme suit : « Le président du conseil d’administration ne peut être âgé de plus de soixante-quinze ans. Si le président atteint cette limite d'âge au cours de son mandat de Président, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible. » Le reste de l’article est inchangé. « Article 13 – Réunion du conseil d’administration ». — Le troisième alinéa du point 2 est rédigé comme suit : « Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du conseil d’administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du conseil relatives à l’arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu’à l’établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. ». Le reste de l’article est inchangé. « Article 16 – Direction générale ». — Le premier alinéa du point 2 est rédigé comme suit : « Le directeur général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. La limite d’âge pour les fonctions de directeur général est fixée à soixante-quinze ans. Si le directeur général atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de directeur général, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. » Le sixième alinéa du point 3 est rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à soixante-cinq ans. Si le directeur général délégué atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de directeur général délégué, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été atteinte. » Le reste de l’article est inchangé. « Article 18 – Conventions soumises à autorisation ». — Le deuxième alinéa du point 2 est rédigée comme suit : « Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs ou le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance, ou de façon générale, dirigeant de ladite entreprise. » Le reste de l’article est inchangé. « Article 23 – Assemblées générales ». — Le troisième alinéa du point 3 est rédigé comme suit : « L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. » Le deuxième alinéa du point 4 est rédigé comme suit : « En ce qui concerne l’assemblée générale extraordinaire, le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième assemblée. » Le deuxième alinéa du point 7 est modifié comme suit : « En ce qui concerne l’assemblée spéciale, le quorum est du tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième assemblée. » Il est créé un troisième alinéa ainsi rédigé : « Les délibérations de l’assemblée spéciale sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.  » Le reste de l’article est inchangé. « Article 29 – Mise en paiement des dividendes ». — Le quatrième alinéa est rédigé comme suit : « Le cas échéant, l'action en répétition se prescrit dans le délai prévu par la loi. »   ————————   Les assemblées se composent de tous les actionnaires. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans le même délai, déposer le certificat d'immobilisation de leurs titres : soit au siège social de la société à Paris, 22, avenue Montaigne, 75008, soit auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Des cartes d'admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui en feront la demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et leur parvenir six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 5 mai 2006. Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil d’administration.       0602841

Description : 0600759 10 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON    Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris. 775 670 417 R.C.S. Paris - APE : 741 J   I - Chiffre d’affaires trimestriel de la société Holding. (En millions d’euros.)     2005 2004 Dividendes et autres distributions reçues des filiales :       1er trimestre     0 0   2ème trimestre     488 715   3ème trimestre     0 0   4ème trimestre     176 116   664 831 Produits des activités annexes :       1er trimestre     32 17   2ème trimestre     45 24   3ème trimestre     32 14   4ème trimestre     44 75   153 130 Total :       1er trimestre     32 17   2ème trimestre     533 739   3ème trimestre     32 14   4ème trimestre     221 191   818 961     II - Chiffre d’affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d’euros.)     2005 2004 (1) 2004 publié Groupe vins et spiritueux :         1er trimestre     513 430 437   2ème trimestre     517 463 474   3ème trimestre     654 564 559   4ème trimestre     960 802 810   2 644 2 259 2 280 Groupe mode et maroquinerie :         1er trimestre     1 136 1 067 1 065   2ème trimestre     1 060 958 958   3ème trimestre     1 188 1 082 1 081   4ème trimestre     1 428 1 259 1 258   4 812 4 366 4 362 Groupe parfums et cosmétiques :         1er trimestre     507 475 473   2ème trimestre     527 496 500   3ème trimestre     581 517 523   4ème trimestre     670 640 657   2 285 2 128 2 153 Groupe montres et joaillerie :         1er trimestre     122 112 112   2ème trimestre     138 120 122   3ème trimestre     142 123 123   4ème trimestre     171 138 139   573 493 496 Groupe distribution sélective :         1er trimestre     823 730 756   2ème trimestre     852 763 786   3ème trimestre     878 792 814   4ème trimestre     1 095 991 1 022   3 648 3 276 3 378 Groupe autres activités et éliminations :         1er trimestre     -15 -6 -7   2ème trimestre     -7 1 2   3ème trimestre     -18 -18 -21   4ème trimestre     -12 -18 -20   -52 -41 -46 Total consolidé :         1er trimestre     3 086 2 808 2 836   2ème trimestre     3 087 2 801 2 842   3ème trimestre     3 425 3 060 3 079   4ème trimestre     4 312 3 812 3 866   13 910 12 481 12 623 (1) Après retraitement aux normes IFRS.       0600759

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223€. Siège social  : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris. -- APE  : 714 J. TVA FR 81 775 670 417.   I. -- Chiffre d'affaires trimestriel de la société holding. (En million d'euros.)     2005 2004 Dividendes et autres distributions reçues filiales  :         Premier trimestre 0 0     Deuxième trimestre 488 715     Troisième trimestre     0     0       488 715 Produits des activités annexes  :         Premier trimestre 32 17     Deuxième trimestre 45 24     Troisième trimestre     32     14       Total 109 55     Premier trimestre 32 17     Deuxième trimestre 533 739     Troisième trimestre     32     14       597 770     II. -- Chiffre d'affaires consolidé trimestriel du groupe. (En millions d'euros.)     2005 2004 (1) 2004 Publié Groupe Vins Spirtitueux           Premier trimestre 513 430 437     Deuxième trimestre 517 463 474     Troisième trimestre     654     564     559       1 684 1 457 1 470 Groupe Mode et Maroquinerie  :           Premier trimestre 1 136 1 067 1 065     Deuxième trimestre 1 060 958 958     Troisième trimestre     1 188     1 082     1 081       3 384 3 107 3 104 Groupe Parfums et Cosmétiques  :           Premier trimestre 507 475 473     Deuxième trimestre 527 496 500     Troisième trimestre     581     517     523       1 615 1 488 1 496 Groupe Montres et Joaillerie  :           Premier trimestre 122 112 112     Deuxième trimestre 138 120 122     Troisième trimestre     142     123     123       402 355 357 Groupe Distribution sélective  :           Premier trimestre 823 730 756     Deuxième trimestre 852 763 786     Troisième trimestre     878     792     814       2 553 2 285 2 356 Groupe Autres activités et éliminations  :           Premier trimestre - 15 - 6 - 7     Deuxième trimestre - 7 1 2     Troisième trimestre     - 18     - 18     - 21       - 40 - 23 - 26       Total consolidé  :           Premier trimestre 3 086 2 808 2 836     Deuxième trimestre 3 087 2 801 2 842     Troisième trimestre     3 425     3 060     3 079       9 598 8 669 8 757   (1) Après retraitement aux normes IFRS.   99353

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social  : 22, avenue Montaigne, 75382 Paris Cedex 08.775 670 417 R.C.S. Paris. -- APE  : 741 J. FR 81 775 670 417.   I. -- Rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe.   Commentaires sur l'activité au 30 juin 2005.   Ventes par groupe d'activités  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Vins et Spiritueux 1 030 2 259 893 Mode et Maroquinerie 2 196 4 366 2 025 Parfums et Cosmétiques 1 034 2 128 971 Montres et Joaillerie 260 493 232 Distribution sélective 1 675 3 276 1 493 Autres activités et éliminations     - 22     - 41     - 5       Total 6 173 12 481 5 609     Résultat opérationnel courant par groupe d'activités  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Vins et Spiritueux 321 813 343 Mode et Maroquinerie 654 1 309 626 Parfums et Cosmétiques 44 150 33 Montres et Joaillerie 14 7 - 1 Distribution sélective 119 238 70 Autres activités et éliminations     - 62     - 145     - 89       Total 1 090 2 372 982     Au 30 juin 2005, les ventes consolidées s'élèvent à 6 173 millions d'euros, en croissance de 10 % par rapport au premier semestre 2004. Le renforcement de l'euro par rapport au dollar US et au yen a un effet négatif de 2 points d'évolution des ventes  ; à devises constantes, les ventes progressent de 12 %.   L'évolution du périmètre de consolidation n'a pas d'effet sur l'évolution des ventes du groupe  : la croissance organique, à structure et taux de change comparables, est donc de 12 %.   La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturation évolue peu  : le poids de l'euro passe de 30 % à 29 %, de même le yen baisse de 1 point passant de 16 % à 15 %, le poids du dollar US et du Hong Kong dollar reste stable respectivement à 33 % et 3 % et les autres devises passent de 18 % à 20 %.   Par zone géographique, on constate une baisse du poids relatif de la France dans les ventes du groupe qui passent de 16 % à 15 %, l'Europe (hors France), les Etats-Unis et le Japon restent stables à respectivement 19 %, 27 % et 15 %, alors que l'Asie (hors Japon) augmente de 2 points passant de 16 % à 18 %, et que les autres marchés baissent de 1 point à 6 %.   Ventes par zone géographique de destination  :   (En pourcentage) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 France 15 16 16 Europe (hors France) 19 20 19 Etats-Unis 27 27 27 Japon 15 15 15 Asie (hors Japon) 18 15 16 Autres marchés     6     7     7       Total 100 100 100     Les ventes de l'activité Vins et Spiritueux progressent de 15 % en données publiées  ; après neutralisation de l'effet de la première consolidation de Glenmorangie, de la prise en compte de la totalité des effets du contrat de distribution des produits de Grand Marnier aux Etats-Unis suite aux accords passés avec Diageo en juillet 2004, et de l'effet de change négatif de 3 points d'évolution des ventes, la croissance organique des ventes s'établit à +12 %. Le chiffre d'affaires bénéficie de la croissance des ventes en volume de 4 % en Champagne et de 8 % en Cognac, et également de la hausse des prix de vente. Par marché, les croissances de ventes les plus remarquables concernent pour le Champagne  : l'Italie et le Japon, et pour le cognac  : l'ensemble de l'Asie hors Japon, en particulier la Chine continentale  ; le marché américain conserve une croissance soutenue.   La croissance organique à taux de change et périmètre constants de l'activité Mode et Maroquinerie est de 12 %, l'effet négatif sur l'évolution des ventes de la cession de Christian Lacroix étant de 1 point et celui de l'évolution des devises de 3 points. Louis Vuitton poursuit une croissance organique à deux chiffres de ses ventes. Les autres marques de mode et maroquinerie bénéficient également d'une forte activité. Toutes les marques du groupe d'activités se développent très fortement en Asie avec des croissances fortes.   Les ventes de l'activité Parfums et Cosmétiques affichent une croissance organique de 8 % par rapport au premier semestre 2004. Toutes les marques du groupe d'activités sont en croissance de 10 % et plus, à l'exception de Givenchy qui poursuit la restructuration de son réseau de distribution. Les parfums récemment lancés, Pure Poison de Dior, l'Instant de Guerlain et Very Irresistible de Givenchy poursuivent leur croissance  ; les ventes de Miss Dior Chérie, lancé en avril 2005, dépassent les objectifs. Les lignes de soin et de maquillage de toutes les marques bénéficient d'une croissance très dynamique. Durant ce premier semestre, les marchés les plus porteurs sont l'Asie avec une croissance des ventes à deux chiffres, et la Grande-Bretagne.   Le groupe d'activités Montres et Joaillerie affiche une croissance organique de ses ventes de 15 %. TAG Heuer poursuit au premier semestre 2005 la forte croissance constatée en 2004, les nouveaux produits de la marque sont très demandés notamment aux Etats-Unis, marché principal de la marque, et en Asie. Zenith et Chaumet affichent une croissance de leurs ventes de l'ordre de 30 % par rapport à fin juin 2004.   A devises constantes, les ventes de l'activité Distribution sélective progressent de 15 % par rapport au premier semestre 2004. DFS bénéficie d'une bonne activité du tourisme japonais et chinois dans les zones où il est implanté. Les ventes de Sephora restent très soutenues en Europe, et en croissance à deux chiffres à surfaces comparables en Amérique du Nord. L'arrêt d'activité du grand magasin parisien la Samaritaine au cours de la deuxième quinzaine du mois de juin n'a pas eu d'incidence sur les ventes du groupe d'activités.   La marge brute du groupe s'élève à 4 025 millions d'euros, en croissance de 8 % par rapport à fin juin 2004  ; le taux de marge brute sur les ventes s'élèvent à 65 %, en baisse de 1 point par rapport au premier semestre 2004 en raison essentiellement de l'effet négatif de l'évolution des taux de change des principales monnaies.   Les charges commerciales s'élèvent à 2 313 millions d'euros en augmentation de 8 % par rapport au premier semestre 2004, et de 9 % à taux de change et périmètre constants. Outre le maintien des investissements en communication des principales marques, cette augmentation a pour principale origine le développement des réseaux de distribution de Louis Vuitton et Sephora et le coût des concessions de DFS lié à l'évolution de son chiffre d'affaires.   Les charges administratives sont de 622 millions d'euros en hausse de 3 % par rapport au premier semestre 2004 et de 4 % à devises et périmètre comparables. Cette croissance inférieure de 8 points à la croissance organique des ventes est le résultat de la poursuite des efforts de productivité réalisés depuis plusieurs années, ainsi que la comptabilisation en 2004 de dotations aux provisions pour retraites non récurrentes.   Le résultat opérationnel courant du groupe s'établit à 1 090 millions d'euros en croissance de 11 % par rapport à fin juin 2004  ; à devises et effets de couvertures de change constants, cette progression est de 26 %. Cette croissance de 14 points supérieure aux ventes a pour origine l'augmentation de la rentabilité des groupes d'activités Distribution sélective et Montres et Joaillerie, ainsi que la poursuite de la croissance de Louis Vuitton. Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe s'établit à 18 % en légère progression par rapport au premier semestre 2004.   Le résultat opérationnel courant des Vins et Spiritueux s'établit à 321 millions d'euros en baisse de 6 % par rapport à fin juin 2004. La croissance des ventes en volume et les hausses de prix réalisées n'ont pas permis de compenser totalement l'effet négatif de l'évolution des devises, notamment du fait du dollar US auquel le groupe d'activités est particulièrement exposé.   L'activité Mode et Maroquinerie affiche un résultat opérationnel courant de 654 millions d'euros en croissance de 4 % par rapport au premier semestre 2004. Les résultats de ce groupe d'activités continuent d'être pénalisés par les sociétés en phase d'investissement. Néanmoins, Fendi et Donna Karan améliorent leur résultat par rapport à fin juin 2004.   Le résultat opérationnel courant de l'activité Parfums et Cosmétiques est de 44 millions d'euros en amélioration de 34 % par rapport au premier semestre 2004. L'ensemble des marques améliore son résultat, particulièrement Parfums Christian Dior et Guerlain.   Les Montres et Joaillerie affichent un résultat opérationnel courant de 14 millions d'euros, soit une amélioration de 15 millions d'euros par rapport au premier semestre 2004  ; cette performance a été obtenue grâce à la forte croissance de TAG Heuer et à l'amélioration des résultats de Zenith et Chaumet.   Le résultat opérationnel courant de la Distribution sélective s'est fortement amélioré passant de 70 millions d'euros à fin juin 2004 à 119 millions d'euros à fin juin 2005. Cette amélioration a pour origine à la fois la croissance des ventes et la progression du taux de marge opérationnelle sur ventes des activités DFS, Miami Cruiseline Services et Sephora sur ses deux marchés nord américain et européen. L'arrêt d'activité de la Samaritaine au cours de la deuxième quinzaine du mois de juin n'a pas eu d'effet sur le résultat opérationnel courant du groupe d'activités.   Le résultat opérationnel courant des Autres activités s'établit à - 62 millions d'euros à fin juin 2005, il était de - 89 millions d'euros à fin juin 2004  ; cette amélioration a pour origine une dotation aux provisions pour retraites non récurrente comptabilisée en 2004. Outre les frais de siège, la rubrique Autres activités intègre également le pôle Média du groupe et le joint-venture De Beers-LV dont les investissements se poursuivent.   Les autres produits et charges opérationnels s'établissent à - 155 millions d'euros à fin juin 2005. Ils étaient de - 71 millions d'euros à fin juin 2004. Au 30 juin 2005, les «  Autres produits et charges opérationnels  » incluent une charge de 147 millions au titre de la Samaritaine  ; en effet, en application du principe de précaution, l'activité du grand magasin parisien a été arrêtée de manière conservatoire en juin 2005, pour une durée indéterminée, afin d'examiner les modalités de réalisation des travaux de mise en conformité des bâtiments.   La charge mentionnée ci-dessus concerne essentiellement les effets de cette situation, mesurables au 30 juin 2005, sur les actifs ou les engagements de la Samaritaine vis-à-vis des tiers. Les immobilisations incorporelles ainsi que les agencements et aménagements de l'immeuble ont donné lieu à amortissement exceptionnel pour la totalité de leur valeur au bilan, soit environ 60 millions d'euros  ; la valeur brute des stocks, reçus ou à recevoir à la date de fermeture, a été dépréciée à hauteur de 30 millions d'euros  ; l'évaluation des conséquences de la rupture des contrats existants avec les partenaires commerciaux a donné lieu à enregistrement d'une provision pour risques et charges de 40 millions d'euros  ; enfin, le solde concerne les frais de mise en sécurité immédiate, les frais de gestion de la fermeture et les dépenses diverses. Les mesures d'accompagnement envisagées, présentées au comité d'entreprise lors de sa séance du 22 juillet 2005 sont en cours de discussion et leur montant, indéterminé à ce jour, n'est pas compris dans le montant de la provision.   Le résultat opérationnel s'élève à 935 millions d'euros au premier semestre 2005  ; il était de 911 millions d'euros au premier semestre 2004.   Le résultat financier passe de - 82 millions d'euros à fin juin 2004 à - 120 millions d'euros à fin juin 2005. Le coût de la dette financière nette évolue peu. Le coût financier des instruments de couverture concernant à la fois les opérations sur les devises et sur la dette au titre du risque de taux, intégré dans le résultat financier en raison de l'adoption des normes IFRS, a sensiblement augmenté  ; cette évolution a essentiellement pour origine la hausse récente du dollar US par rapport à l'euro  ; les comptes à fin juin 2005 ont de ce fait supporté une charge supérieure à une charge moyenne semestrielle.   Le taux d'imposition du premier semestre 2005 s'élève à 27 %.   La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence s'établit à 1 million d'euros à fin juin 2005  ; à fin juin 2004, elle était de - 13 millions d'euros  ; ce dernier montant intégrait une dépréciation de titres à hauteur de 15 millions d'euros.   Les intérêts minoritaires s'établissent à 37 millions d'euros à fin juin 2005, ils étaient de 79 millions d'euros à fin juin 2004. L'évolution d'un semestre à l'autre a essentiellement pour origine des charges et provisions comptabilisées au titre de l'arrêt de l'activité de la Samaritaine.   Au 30 juin 2005, le résultat net - part du groupe s'élève à 559 millions d'euros, en progression de 19 % par rapport à 2004  ; il représente 9 % des ventes du semestre.   1. Vins et Spiritueux  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ventes en volume (en millions de bouteilles)  :           Champagne 19,3 53,0 18,6     Cognac 25,1 46,5 23,2 Ventes par zone géographique de destination (en %)  :           France 7 9 8     Europe (hors France) 22 26 21     Etats-Unis 37 35 40     Japon 9 9 9     Asie (hors Japon) 16 12 14     Autres marchés     9     9     8       Total 100 100 100 Investissements opérationnels (en millions d'euros) 45 69 30     -- Faits marquants  : Soutenues par les investissements qui leur sont consacrés et par le maintien d'une politique de prix rigoureuse, les marques du groupe Vins et Spiritueux réalisent de belles performances. Au 30 juin 2005, le chiffre d'affaires est en croissance organique de 12 % par rapport au premier semestre 2004. Le résultat opérationnel courant est pénalisé par un impact de change très défavorable.     -- La hausse des volumes de l'activité Champagne au premier semestre s'établit à 4 %. Dom Pérignon, Krug et Veuve Clicquot sont en forte croissance dans les zones géographiques clés. Moët & Chandon réalise une performance particulièrement notable au Japon et en Europe. L'activité Vins poursuit sa forte croissance organique avec une progression à deux chiffres de ses ventes. La croissance organique de l'ensemble Champagne et Vins s'établit à 10 % grâce en particulier à l'amélioration du «  Mix produits  » et des prix de vente.     -- Le cognac Hennessy confirme son dynamisme avec des volumes en progression de 8 %. Cette croissance est plus particulièrement marquée sur les qualités supérieures et sur les marchés clés tels que les Etats-Unis et la Chine. La croissance organique des ventes s'établit à 16 %.   -- Principaux développements  :     -- Moët Hennessy a réalisé l'acquisition de Glenmorangie plc. en début d'année 2005. Cette société possède trois marques internationales de whisky malt écossais de très grande qualité, Glenmorangie, Glen Moray et Ardbeg. Des accords ont été trouvés récemment afin de reprendre la distribution des marques de Glenmorangie en Europe et en Amérique du Nord, ce qui donne à Moët Hennessy la distribution de ces marques au plan mondial.   Le groupe d'activités a continué de renforcer son réseau mondial de distribution par la création de nouvelles filiales en Europe et la poursuite de l'intégration du réseau aux Etats-Unis via la création de Moët Hennessy USA. Cette nouvelle entité regroupe les réseaux commerciaux, les services marketing et les expertises des équipes de Schieffelin and Co., Clicquot Inc. et Millennium Import LLC.     -- De nombreuses innovations ont marqué le premier semestre, en particulier le lancement du Clicquot Traveller présenté en avant-première à Paris à la Grande Epicerie du Bon Marché, le nouveau packaging de Krug Rosé et une édition limitée de cognac Hennessy Private Reserve 1865. Le lancement de Dom Pérignon Vintage 1998 en juin a donné lieu à la création d'une campagne de communication confiée au talent de Karl Lagerfeld.   La volonté d'innovation et de créativité s'est exprimée tout particulièrement au travers du lancement sur le marché américain d'un nouveau produit de grand luxe  : 10 Cane, un rhum artisanal issu du jus de canne de première pression. Elaboré sur l'île de Trinidad, il est le résultat de l'utilisation du savoir-faire de Moët Hennessy à chaque étape de production.   -- Perspectives  : La stratégie de création de valeur et la maîtrise des coûts de structure, tout autant que la dynamique d'innovation, permettront aux marques du groupe Vins et Spiritueux, de poursuivre leur croissance en 2005 malgré l'impact négatif des fluctuations monétaires.   Moët Hennessy continuera de renforcer son réseau de distribution et mènera à bien l'intégration de Glenmorangie tout au long de l'année.   2. Mode et Maroquinerie  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ventes par zone géographique de destination (en %)  :           France 9 10 10     Europe (hors France) 17 16 16     Etats-Unis 21 22 22     Japon 30 31 32     Asie (hors Japon) 19 16 16     Autres marchés     4     5     4       Total 100 100 100 Nombre de magasins 896 896 837 Investissements opérationnels (en millions d'euros) 121 253 89     -- Faits marquants  :     -- La croissance organique des ventes du groupe Mode et Maroquinerie s'établit à 12 % au premier semestre. Malgré un environnement défavorable en termes de devises pénalisant le pouvoir d'achat des clientèles des zones dollar et yen, les marques de LVMH, en particulier Louis Vuitton, Fendi, Céline, Marc Jacobs, Pucci et Berluti, ont réalisé de fortes performances. Le résultat opérationnel courant a de nouveau progressé.     -- Louis Vuitton, première marque de luxe mondiale, continue d'enregistrer une croissance organique à deux chiffres qui s'accompagne d'une rentabilité exceptionnelle. La marque réalise des performances remarquables en Europe et confirme sa forte dynamique en Asie.     -- Avec la sélectivité accrue de sa distribution ainsi que le travail entrepris pour améliorer son concept de magasin et ses lignes de produits, Donna Karan accomplît de nouveaux progrès qui la placent désormais dans la voie d'un développement maîtrisé et rentable.     -- Grâce à son repositionnement commercial, au développement de ses boutiques en propre et au succès de ses créations, Fendi confirme sa nouvelle dynamique et continue d'améliorer sa rentabilité.   -- Principaux développements  :     -- Placée sous l'auspice du savoir-faire avec la rénovation et l'agrandissement de l'atelier historique d'Asnières, l'année 2005 pour Louis Vuitton est aussi une nouvelle démonstration de sa capacité d'innovation. Après la collection Monogram Cerises, les lignes de maroquinerie Denim et Antigua suscitent un engouement remarquable et sont souvent en liste d'attente. Dans le domaine des montres, fort de la réussite et du développement de la collection Tambour, avec en particulier les Lovely Tambour dans la gamme féminine et la Tambour Régate Louis Vuitton Cup, Louis Vuitton a également enrichi son offre avec la ligne Speedy.     -- Les autres marques de mode ont également renforcé leurs réseaux de distribution  : l'inauguration du Palais Fendi à Rome a marqué avec un fort retentissement le 80e anniversaire de la marque italienne  ; Céline a ouvert en avril un second magasin phare à Tokyo  ; Loewe et Kenzo renforcé leur présence en Asie  ;     -- La première collection de haute couture de Riccardo Tisci pour Givenchy a reçu un accueil très favorable. Ivana Omazic a rejoint Céline en juillet en qualité de Directrice artistique.   -- Perspectives  : La seconde partie de l'année s'annonce très favorable pour Louis Vuitton. La croissance de la marque sera soutenue par le succès de ses produits et par des ouvertures de magasins à fort potentiel, en particulier à Pékin et Hong Kong. Un événement majeur, la réouverture du magasin des Champs-Elysées à Paris, se déroulera au mois d'octobre. Uma Thurman sera de nouveau l'égérie de Louis Vuitton pour sa campagne de communication.   Les perspectives sont également favorables pour l'évolution des autres marques du groupe d'activités grâce au développement attendu de leurs ventes et aux progrès continuellement accomplis dans la poursuite de leurs objectifs stratégiques et la construction de leur réussite.   3. Parfums et Cosmétiques  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ventes par ligne de produits (en %)  :           Parfums 50 56 51     Maquillage 29 27 27     Produits de soins     21     17     22       Total 100 100 100 Ventes par zone géographique de destination (en %)  :           France 17 19 18     Europe (hors France) 38 40 38     Etats-Unis 9 9 9     Japon 9 8 9     Asie (hors Japon) 13 10 11     Autres marchés     14     14     15       Total 100 100 100 Investissements opérationnels (en millions d'euros) 42 66 29     -- Faits marquants  : Le groupe Parfums et Cosmétiques enregistre au premier semestre 2005 une croissance organique de ses ventes de 8 % et un résultat opérationnel courant en forte hausse.     -- Les ventes de parfums Christian Dior continuent d'afficher une dynamique supérieure à la moyenne du marché. Le rythme de croissance en Asie demeure élevé avec, en particulier, des performances exceptionnelles sur les marchés chinois  ; l'activité en Europe bénéficie du succès des lancements de fin 2004 et début 2005  ; le redéploiement de la marque aux Etats-Unis se traduit déjà très favorablement dans la distribution sélective sur laquelle elle s'est radicalement concentrée. Les trois axes produits, parfum, maquillage et soin, connaissent un développement soutenu.     -- Guerlain réalise de bonnes performances, particulièrement élevées en Asie et très supérieures à la moyenne du marché en Europe. Grâce à la croissance des ventes et aux efforts d'amélioration de la rentabilité, le résultat opérationnel courant est en forte progression.   -- Principaux développements  :     -- Parfums Christian Dior a intensifié sa politique d'innovation. Dans le domaine du parfum, outre la confirmation du succès de Pure Poison, le premier semestre a été marqué par le lancement très prometteur de Miss Dior Chérie et de Dior Addict 2. En maquillage, les lancements de Dior Addict Plastic Gloss, du mascara Diorshow et du fond de teint Airflash ont dépassé les prévisions. Trois grands produits de soin ont été lancés  : Capture Sculpt 10, Capture R60/80 Bi-Skin et Snow Pure, spécialement développé pour les marchés asiatiques.   Le fort développement des produits de maquillage, la croissance continue des parfums féminin et masculin L'Instant de Guerlain et le relancement des lignes de soin anti-âge et blanchissante sont les principaux moteurs de la dynamique de Guerlain. Le premier semestre a en outre été marqué par l'ouverture de la Maison Guerlain sur les Champs-Elysées. Entièrement rénové et modernisé, ce lieu emblématique offre à une clientèle recherchant l'excellence une gamme de produits et services d'exception.     -- Parfums Givenchy a bénéficié des bonnes performances des produits lancés en 2004, le parfum Givenchy pour Homme Blue Label et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup.     -- Parfums Kenzo a poursuivi sa croissance et a lancé avec succès une nouvelle fragrance féminine SummerbyKenzo. La ligne KenzoKi a réalisé une forte performance et se développe progressivement sur le marché des soins grâce à son positionnement original basé sur l'efficacité et le bien-être. BeneFit confirme son potentiel et continue de gagner des parts de marché aux Etats-Unis et au Royaume-Uni.   -- Perspectives  : La seconde partie de l'année sera très dynamique en termes d'innovations. L'un des temps forts pour Dior sera le lancement d'un nouveau parfum masculin qui suscite beaucoup d'enthousiasme auprès des professionnels et partenaires de la distribution sélective. De nombreuses initiatives également chez Guerlain, au nombre desquelles le nouveau rouge à lèvres Kisskiss, le relancement de la gamme de soin SuperAqua et les extensions de gamme de l'Instant de Guerlain et Shalimar. Parfums Givenchy développera sa ligne féminine Very Irresistible Givenchy et lancera la version masculine. Parfums Kenzo lance FlowerbyKenzo Oriental, nouvelle version réinterprétée autour du thème de l'encens.   4. Montres et Joaillerie  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ventes par zone géographique de destination (en %)  :           France 9 9 8     Europe (hors France) 21 25 24     Etats-Unis 25 22 23     Japon 15 16 16     Asie (hors Japon) 16 14 15     Autres marchés     14     14     14       Total 100 100 100 Investissements opérationnels (en millions d'euros) 9 18 6     -- Faits marquants  : Le groupe Montres et Joaillerie réalise une croissance organique de ses ventes de 15 % par rapport à un premier semestre 2004 qui avait lui-même affiché une très forte progression. Nos marques horlogères enregistrent une croissance organique de 13 %. Les exportations suisses progressent globalement de 12 % sur la même période, mais de 3 % seulement sur le segment de prix de 400 à 4 000 € sur lequel se situe l'essentiel de notre offre. Le résultat opérationnel courant est en très forte progression par rapport à celui du premier semestre 2004.     -- De nouveaux accords de distribution ont été mis en place en Chine pour TAG Heuer, Dior et Zenith, accélérant l'implantation de nos marques avec des investissements marketing accrus.     -- Avec d'excellentes performances, TAG Heuer progresse significativement en parts de marché, particulièrement dans la zone Amériques, en Asie chinoise et en Inde. La croissance du premier semestre est le fait des principales lignes, notamment Link, Aquaracer (nouvelle série 2000) et Carrera. La première montre de golf, mise au point avec le concours de Tiger Woods, s'est trouvée en rupture de stock dès son lancement.     -- La Manufacture Zenith accroît sa position dans la haute horlogerie. La marque progresse très fortement en Asie, aux Etats-Unis et au Japon et reprend sa croissance en Europe au sein d'une distribution très sélective. Les lignes Chronomaster et Star sont en forte progression grâce au succès du concept Open et des complications de haute horlogerie.   -- Principaux développements  :     -- Toutes nos marques horlogères ont connu une grande réussite au salon international de Bàle. TAG Heuer a présenté deux innovations majeures  : le calibre 360, premier mouvement automatique capable de mesurer le centième de seconde, et le calibre S, un nouveau mouvement à quartz facilitant la lecture des compteurs du cadran.     -- Après la forte croissance des années précédentes, les Montres Dior ont consolidé leur distribution.     -- Chaumet, dont la croissance reste très soutenue en Asie et en France, améliore significativement la productivité de son réseau de boutiques. Après l'ouverture d'un magasin à Osaka fin 2004, le lancement d'une gamme de bijoux capitalisant sur le succès de la collection de haute joaillerie Frisson a marqué ce premier semestre.     -- De Beers (1) a ouvert fin juin sa première boutique à New York et a lancé avec succès une nouvelle collection, Radiance. Fred et Omas poursuivent leur stratégie de repositionnement.   -- Perspectives  : Les plans d'actions définis pour chaque marque vont stimuler la croissance des principales gammes relancées depuis 2003 tout en accordant une place de choix à l'innovation. Les Montres Dior lanceront Christal, une nouvelle ligne féminine majeure, alliant diamants, acier et cristal saphir, au troisième trimestre. TAG Heuer lancera de nombreux modèles équipés du nouveau calibre S ainsi que des séries limitées de la Monaco 69 et de la Carrera Calibre 360. Zenith livrera aux marchés de nouvelles complications, en particulier le tourbillon féminin Starissime. Chaumet renforcera son réseau de boutiques à Moscou, Londres, Taïwan et Paris. De Beers ouvrira une boutique à Los Angeles.   Le groupe d'activités confirme son objectif de doublement du résultat opérationnel par rapport à 2004.   (1) L'activité de De Beers-LV est consolidée dans les autres activités de LVMH.   5. Distribution sélective  :     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ventes par zone géographique de destination (en %)  :           France 24 26 25     Europe (hors France) 8 9 9     Etats-Unis 39 39 39     Japon 3 1 1     Asie (hors Japon) 21 21 21     Autres marchés     5     4     5       Total 100 100 100 Nombre de magasins 693 690 675 Investissements opérationnels (en millions d'euros) 56 182 41     -- Faits marquants  :     -- DFS réalise un bon premier semestre, porté par la croissance des voyages internationaux, particulièrement en Asie. La croissance des ventes et les efforts de réduction des coûts entrepris depuis plusieurs années entraînent une forte progression de la rentabilité.     -- Miami Cruiseline continue à accroître ses ventes et sa rentabilité grâce à la montée en gamme de son offre produits, à ses efforts en marketing et à l'attention portée à la qualité du service rendu à la clientèle des croisières. Tous ces éléments sont à l'origine d'une augmentation sensible des achats par passager.     -- Sephora affiche une dynamique toujours très soutenue de part et d'autre de l'Atlantique et son résultat opérationnel courant enregistre une forte progression. L'enseigne continue de gagner des parts de marché en France grâce à son positionnement unique, fondé sur une offre très large de grandes marques que complète une vigoureuse politique d'innovation en termes d'exclusivités et de services et une très bonne progression en soin. Aux Etats-Unis, elle poursuit sa croissance à deux chiffres à nombre de magasins comparable. Le site sephora.com en Amérique du Nord améliore encore ses performances et confirme son excellente rentabilité.     -- Le Bon Marché réalise un premier semestre conforme à ses objectifs. Durant cette période, les travaux de rénovation de l'étage consacré à la mode femme se sont poursuivis activement.   En application du principe de précaution, la direction de la Samaritaine a décidé de procéder mi-juin à la fermeture de son magasin afin d'examiner les conséquences sur l'exploitation des travaux nécessaires de mise en conformité aux normes de sécurité des bâtiments. Après avoir recueilli l'avis d'experts et réuni son comité d'entreprise, la direction de la Samaritaine a décidé de procéder à la fermeture complète du magasin pour une période indéterminée afin de réaliser les travaux.   -- Principaux développements  :     -- DFS bénéficie de l'activité du Galleria, particulièrement axé sur les marques et produits de luxe, ouvert en centre ville d'Okinawa en décembre 2004 et continue de renforcer l'attractivité de ses magasins en terme d'assortiment et de service. La rénovation du Galleria situé sur l'île de Guam a été entreprise.     -- Sephora a inauguré sa présence en Chine au mois d'avril avec l'ouverture d'un premier magasin à Shanghai, dont l'activité est en ligne avec ses objectifs. L'enseigne a bénéficié de l'ouverture de son second magasin canadien à Toronto et a inauguré un nouveau magasin à New York sur Union Square. Le site marchand français sephora.fr a été lancé le 30 juin 2005.   -- Perspectives  :     -- DFS a de bonnes perspectives de croissance au second semestre. La société continue de se concentrer sur le renforcement de son leadership au sein des grandes destinations touristiques et sur la conquête de la clientèle en provenance de la Chine continentale dont l'expansion constitue un excellent relais de croissance.     -- Au cours du second semestre, Sephora poursuivra son développement, autofinancé par le cash-flow dégagé sur ses marchés à fort potentiel. L'enseigne accélérera le rythme de ses ouvertures aux Etats-Unis et engagera les premiers développements issus du partenariat récemment conclu avec le groupe de grands magasins El Corte Ingles en Espagne. Confirmant son objectif de devenir la référence absolue dans le domaine de la beauté, l'enseigne continue de renforcer ses positions et bénéficie d'excellentes perspectives de croissance des ventes et du résultat pour l'ensemble de l'année 2005.     -- Le Bon Marché a ouvert en août son nouveau concept dédié à la mode femme. Celui-ci constituera son principal relais de croissance au second semestre.   Commentaires sur le bilan.   En normes IFRS, le total du bilan consolidé de LVMH s'élève au 30 juin 2005 à 26,7 milliards d'euros, en progression de 4,6 % par rapport au 31 décembre 2004.   L'actif immobilisé représente 19,4 milliards d'euros, contre 18,1 milliards fin 2004. Il atteint ainsi 73 % du total du bilan, contre 71 % six mois plus tôt.   Les immobilisations corporelles et incorporelles augmentent, à 17,5 milliards d'euros contre 16,4 milliards fin 2004. Cette évolution résulte en premier lieu de l'acquisition et de la consolidation par intégration globale de Glenmorangie, qui vient augmenter les postes marques, écarts d'acquisition et immobilisations corporelles. Elle provient également de l'incidence des variations des parités monétaires sur ces postes d'actif.   Les immobilisations financières, quant à elles, restent stables à 1,5 milliard d'euros.   Les stocks s'élèvent à 4,2 milliards d'euros, contre 3,6 milliards fin 2004, en raison de l'intégration de Glenmorangie, de la hausse du dollar vis-à-vis de l'euro, des variations saisonnières qui caractérisent la plupart des activités du groupe, ainsi que de la reconstitution des stocks de certaine marques.   Les placements de trésorerie, hors placements financiers, diminuent légèrement à 0,8 milliard d'euros, contre 1,0 milliard au 31 décembre 2004.   Les capitaux propres part du groupe progressent sensiblement à 8,4 milliards d'euros, contre 7,8 milliards fin 2004, grâce à la variation largement positive de l'écart de conversion et à l'ampleur du résultat dégagé, et ce malgré le versement de la majeure partie du dividende au premier semestre.   Les intérêts minoritaires restent stables, à 0,9 milliard d'euros. Cette stabilité résulte de l'effet du renforcement de la monnaie américaine sur les intérêts minoritaires dans DFS et de la part des minoritaires dans le résultat du semestre, compensés par les dividendes qui leur ont été versé.   Le total des capitaux propres s'établit ainsi à 9,4 milliards d'euros, représentant 35 % du total de bilan.   Le passif à moyen et long terme s'élève à fin juin à 11,6 milliards d'euros, dont 4,8 milliards au titre de la dette financière. Sa part relative dans le total de bilan augmente légèrement, à 44 % de celui-ci.   Les capitaux permanents atteignent ainsi 21,0 milliards d'euros, et dépassent le montant des actifs immobilisés.   Le passif à court terme s'établit à 5,7 milliards d'euros au 30 juin 2005, contre 6,1 milliards fin 2004, en raison principalement de la diminution des dettes financières à moins d'un an, et de la diminution saisonnière des comptes fournisseurs. Sa part dans le total de bilan diminue pour atteindre 21 %.   La dette financière à court et à long terme, y compris la valeur de marché des produits dérivés de taux, et nette des placements et des disponibilités, ressort au 30 juin 2005 à 5,9 milliards d'euros contre 6,3 milliards un an plus tôt. Elle représente 63 % du montant des capitaux propres. Après déduction de la valeur de marché de la participation dans Bouygues, la dette financière nette s'élève à 5,6 milliards d'euros, soit 60 % des capitaux propres, en ligne avec nos prévisions.   La part de la dette financière à plus d'un an dans l'endettement total du groupe conserve un niveau élevé, atteignant 78 % du total de la dette nette.   A fin juin, les lignes de crédit confirmées dépassent 4,3 milliards d'euros. Elles ne sont tirées qu'à hauteur de 0,5 milliard d'euros. Les lignes de crédit confirmées non tirées couvrent donc largement le programme de billets de trésorerie, dont l'encours au 30 juin 2005 atteint 0,8 milliard d'euros.   Commentaires sur les variations de trésorerie consolidée.   Le tableau des variations de trésorerie consolidée détaille les principaux flux financiers du semestre.   La capacité d'autofinancement générée par l'activité s'est élevée à 1 290 millions d'euros, contre 1 051 millions un an plus tôt, en progression de 23 %.   Après intérêts financiers et impôt, la capacité d'autofinancement atteint 934 millions d'euros, soit une augmentation de 29 % par rapport aux 723 millions du premier semestre 2004.   Le besoin en fonds de roulement augmente de 407 millions d'euros. En particulier, la variation des stocks génère des besoins de trésorerie s'élevant à 340 millions d'euros, du fait principalement de la reconstitution des stocks de certaines marques. En vertu de la saisonnalité de l'activité, la variation des créances clients apporte une contribution positive de 297 millions d'euros, principalement chez les maisons de Champagne, tandis que la variation du poste fournisseurs consomme 252 millions d'euros.   Au total, la variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation est positive à hauteur de 527 millions d'euros.   Le solde net des opérations d'investissement - acquisitions et investissements opérationnels - se traduit par un décaissement de 663 millions d'euros.   Les investissements opérationnels du groupe représentent sur le semestre un débours de trésorerie de 324 millions d'euros. Leur augmentation reflète la dynamique de développement du groupe, à commencer par ses marques phares telles Louis Vuitton, Parfums Christian Dior et Fendi.   Les acquisitions d'investissements et placements financiers ont atteint 8 millions d'euros, et le solde des incidences des variations du périmètre de consolidation un montant de 537 millions d'euros. Ces sommes correspondent pour l'essentiel aux effets de l'acquisition de 100 % de Glenmorangie et des derniers 30 % de Millennium, à hauteur respectivement de 438 et de 92 millions d'euros.   Les cessions d'actifs immobilisés ont apporté à la trésorerie 175 millions d'euros, provenant principalement de la cession de placements financiers à concurrence de 143 millions d'euros.   La variation de trésorerie issue des opérations en capital représente un débours de 426 millions d'euros.   Les dividendes versés au cours du semestre par LVMH S.A., hors actions d'autocontrôle, se sont élevés à 329 millions d'euros au titre du solde du dividende 2004. En outre, les actionnaires minoritaires des filiales consolidées ont reçu des dividendes à hauteur de 110 millions d'euros.   Les besoins de financement, après toutes opérations de gestion, d'investissement, et après versement du solde du dividende 2004, ont atteint 562 millions d'euros.   Ces besoins, ainsi que ceux consécutifs à l'amortissement d'emprunts et de dettes financières pour un montant de 819 millions d'euros, ont été satisfaits au moyen de nouveaux emprunts et dettes financières.   Les émissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières ont permis de recueillir 1 081 millions d'euros. Le groupe a notamment procédé en juin 2005 à une émission obligataire publique à 7 ans d'un montant nominal de 600 millions d'euros et a émis à l'occasion de l'acquisition de Glenmorangie des Loan Notes à concurrence de 74 millions d'euros. Par ailleurs, le groupe a continué à diversifier sa base d'investisseurs et à profiter d'opportunités au moyen de placements privés réalisés dans le cadre de son programme d'Euro Medium Term Notes. En outre, il a tiré parti de son programme de billets de trésorerie, augmentant l'encours de celui-ci de 217 millions d'euros au cours du semestre.   A l'issue des opérations du semestre, la trésorerie s'élève à 521 millions d'euros.   II. -- Etats financiers consolidés.   Chiffres clés.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 (1) 30/06/04 (1) Ventes 6 173 12 481 5 609 Résultat opérationnel courant 1 090 2 372 982 Résultat net - part du groupe 559 1 194 469 Capital     147     147     147       Total des capitaux propres 9 368 8 675 8 265 Actifs non courants 19 444 18 105 18 585 Actifs courants 7 259 7 412 6 942 Passifs courants 5 690 6 076 6 483 Dette financière nette     5 915     5 325     6 290       Total du bilan 26 703 25 517 25 527 Capacité d'autofinancement 1 290 2 708 1 051     (En euros) 30/06/05 31/12/04 (1) 30/06/04 (1) Résultats consolidés par action  :           Résultat net, part du groupe 1,19 2,55 1,00     Résultat net, part du groupe après dilution 1,18 2,53 0,99 Dividende par action  :           Acompte 0,25 0,25 0,25     Solde   0,70   Dividende global 0,25 0,95 0,25   (1) Après retraitement en normes IFRS des données antérieurement publiées en normes françaises.     Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros, sauf résultats par action.)     Notes 30/06/05 31/12/04 (1) 30/06/04 (1) Ventes 19-20 6 173 12 481 5 609 Coût des ventes       - 2 148     - 4 373     - 1 871 Marge brute   4 025 8 108 3 738 Charges commerciales   - 2 313 - 4 512 - 2 151 Charges administratives       - 622     - 1 224     - 605 Résultat opérationnel courant 19 1 090 2 372 982 Autres produits et charges opérationnels 21     - 155     - 199     - 71 Résultat opérationnel   935 2 173 911 Coût de la dette financière nette   - 118 - 214 - 97 Dividendes reçus   16 16 12 Autres produits et charges financiers       - 18     - 22     3 Résultat financier 22 - 120 - 220 - 82 Impôts sur les bénéfices 23 - 220 - 537 - 268 Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       1     - 14     - 13 Résultat net   596 1 402 548     Résultat net  : part des minoritaires   37 208 79     Résultat net  : part du groupe   559 1 194 469               Résultat net, part du groupe par action (en euros)   1,19 2,55 1,00 Nombre d'actions retenu pour le calcul   469 988 514 468 953 254 469 024 930 Résultat net, part du Groupe par action après dilution (en euros)   1,18 2,53 0,99 Nombre d'actions retenu pour le calcul   473 401 434 472 601 925 472 829 842   (1) Après retraitement en normes IFRS des données antérieurement publiées en normes françaises.     Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 (1) 30/06/04 (1) Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes 3 8 464 7 838 8 140 Ecarts d'acquisition, nets 4 4 273 4 048 4 111 Immobilisations corporelles, nettes 5 4 783 4 541 4 404 Titres mis en équivalence   117 115 32 Investissements financiers 6-10 669 718 801 Autres actifs non courants   664 628 550 Impôts différés       474     217     547 Actifs non courants   19 444 18 105 18 585           Stocks et en-cours 7 4 191 3 598 3 726 Créances clients et comptes rattachés 8 1 118 1 364 1 086 Impôts sur les résultats   152 113 142 Autres actifs courants 9 955 1 302 1 218 Trésorerie et équivalents       843     1 035     770 Actifs courants       7 259     7 412     6 942       Total de l'actif   26 703 25 517 25 527   (1) Après retraitement en normes IFRS des données antérieurement publiées en normes françaises.     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 (1) 30/06/04 (1) Capital   147 147 147 Primes   1 736 1 736 1 736 Actions LVMH autodétenues 11 - 989 - 1 006 - 1 026 Réserves de réévaluation   509 521 363 Autres réserves   6 256 5 390 5 491 Ecarts de conversion   215 - 200 134 Résultat net       559     1 194     469 Capitaux propres, part du groupe   8 433 7 782 7 314 Intérêts minoritaires 13     935     893     951 Capitaux propres   9 368 8 675 8 265           Dette financière à long terme 14 4 774 4 188 4 015 Provisions pour risques et charges 15 921 883 835 Impôts différés   2 795 2 458 2 718 Autres passifs non courants 16     3 155     3 237     3 211 Passifs non courants   11 645 10 766 10 779           Dette financière à court terme 14 2 400 2 529 3 312 Fournisseurs et comptes rattachés   1 446 1 581 1 315 Impôts sur les résultats   247 201 197 Provisions pour risques et charges 15 293 259 274 Autres passifs courants 17     1 304     1 506     1 385 Passifs courants       5 690     6 076     6 483       Total du passif   26 703 25 517 25 527   (1) Après retraitement en normes IFRS des données antérieurement publiées en normes françaises.     Tableaux de variation des capitaux propres consolidés.     Capital (En millions d'euros) Nombre d'actions Valeur Primes Actions LVMH Réserves de réévaluation Autres réserves Ecarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Au 1er janvier 2005 489 937 410 147 1 736 - 1 006 521 6 584 - 200 7 782 893 8 675 Investissements et placements financiers  :                         Variations de valeur         123     123   123     Transfert en résultat         - 9     - 9   - 9 Couvertures de flux de trésorerie en devises  :                         Variations de valeur         - 125     - 125 - 19 - 144     Transfert en résultat         - 61     - 61 - 8 - 69 Variations de valeur des terres à vignes                     Impôt sur les variations de valeur         60     60 9 69 Ecarts de conversion             415 415 119 534 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres         - 12   415 403 101 504 Résultat net           559   559 37 596       Total des charges et produits comptabilisés         - 12 559 415 962 138 1 100 Charge liée aux plans d'options           8   8   8 Variation des actions LVMH autodétenues       17   - 7   10   10 Augmentation de capital                 1 1 Dividendes au titre de 2004  : solde           - 329   - 329   - 329 Dividendes versés aux minoritaires                 - 110 - 110 Variations de périmètre                 - 74 - 74 Effets des engagements d'achat de titres                                                                             87     87 Au 30 juin 2005 489 937 410 147 1 736 - 989 509 6 815 215 8 433 935 9 368       Capital (En millions d'euros) Nombre d'actions Valeur Primes Actions LVMH Réserves de réévaluation Autres réserves Ecarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Au 1er juillet 2004 489 937 410 147 1 736 - 1 026 363 5 960 134 7 314 951 8 265 Investissements et placements financiers  :                         Variations de valeur         69     69   69     Transfert en résultat         7     7   7 Couvertures de flux de trésorerie en devises  :                         Variations de valeur         137     137 22 159     Transfert en résultat         - 21     - 21 - 4 - 25 Variations de valeur des terres à vignes         62     62 13 75 Impôt sur les variations de valeur         - 96     - 96 - 10 - 106 Ecarts de conversion             - 334 - 334 - 97 - 431 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres         158   - 334 - 176 - 76 - 252 Résultat net           725   725 129 854       Total des charges et produits comptabilisés         158 725 - 334 549 53 602 Charge liée aux plans d'options           26   26   26 Variation des actions LVMH autodétenues       20   - 10   10   10 Dividendes au titre de 2004  :                         Acompte           - 117   - 117   - 117     Dividendes versés aux minoritaires                 - 9 - 9     Variations de périmètre                 - 16 - 16     Effets des engagements d'achat de titres                                                                             - 86     - 86     Au 31 décembre 2004 489 937 410 147 1 736 - 1 006 521 6 584 - 200 7 782 893 8 675       Capital (En millions d'euros) Nombre d'actions Valeur Primes Actions LVMH Réserves de réévaluation Autres réserves Ecarts de conversion Total part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Au 1er janvier 2004 489 937 410 147 1 736 - 882 460 5 761 0 7 222 928 8 150 Investissements et placements financiers  :                         Variations de valeur         - 4     - 4   - 4     Transfert en résultat                     Couvertures de flux de trésorerie en devises  :                         Variations de valeur         - 3     - 3 - 3 - 6     Transfert en résultat         - 147     - 147 - 23 - 170 Variations de valeur des terres à vignes                     Impôt sur les variations de valeur         57     57 10 67 Ecarts de conversion             134 134 34 168 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres         - 97   134 37 18 55 Résultat net           469   469 79 548       Total des charges et produits comptabilisés         - 97 469 134 506 97 603 Charge liée aux plans d'options           24   24   24 Variation des actions LVMH autodétenues       - 144   1   - 143   - 143 Dividendes au titre de 2003  : solde           - 295   - 295   - 295 Dividendes versés aux minoritaires                 - 100 - 100 Variations de périmètre                 9 9 Effets des engagements d'achat de titres                                                                             17     17 Au 30 juin 2004 489 937 410 147 1 736 - 1 026 363 5 960 134 7 314 951 8 265     Tableau de variation de la trésorerie consolidée. (En millions d'euros.)     30/06/05 31/12/04 (1) 30/06/04 (1) I. Opérations d'exploitation  :           Résultat net 596 1 402 548     Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus 3 21 18     Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 338 488 184     Gains et pertes latents résultant des variations de juste valeur 27 - 62 - 111     Charges liées aux plans d'options d'achat et de souscription 9 49 23     Plus ou moins-values de cession d'actifs - 21 59 24     Coût de la dette financière nette 118 214 97     Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés     220     537     268     Capacité d'autofinancement générée par l'activité 1 290 2 708 1 051     Coût de la dette financière nette  : intérêts payés - 127 - 215 - 100     Impôt payé     - 229     - 389     - 228     Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôt 934 2 104 723     Variation des stocks et en-cours - 340 - 252 - 244     Variation des créances clients et comptes rattachés 297 29 264     Variation des fournisseurs et comptes rattachés - 252 - 88 - 376     Variation des autres créances et dettes     - 112     92     - 57     Variation du besoin en fonds de roulement     - 407     - 219     - 413     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 527 1 885 310 II. Opérations d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles - 324 - 588 - 240     Cessions d'actifs immobilisés non financiers 9 67 27     Augmentation des investissements et placements financiers - 8 - 213 - 11     Cession d'investissements et placements financiers 166 94 3     Incidences des variations du périmètre de consolidation - 537 - 244 - 201     Autres flux liés aux opérations d'investissement     31     - 23     - 13     Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement - 663 - 907 - 435 III. Opérations en capital  :           Augmentation de capital des filiales souscrites par les minoritaires 1         Acquisitions et cessions d'actions LVMH 12 - 133 - 143     Dividendes (y compris précompte) et acomptes versés dans l'exercice par LVMH - 329 - 413 - 295     Dividendes et acomptes versés dans l'exercice aux minoritaires des filiales consolidées     - 110     - 109     - 100     Variation de la trésorerie issue des opérations en capital - 426 - 655 - 538 IV. Opérations de financement  :           Emissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières 1 081 1 529 1 497     Remboursements d'emprunts et dettes financières - 819 - 1 656 - 1 145     Autres flux liés aux opérations de financement     2     11              Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 264 - 116 352 V. Incidence des écarts de conversion 18 - 9 5 Variation nette de la trésorerie (I + II + III + IV + V) - 280 198 - 306 Trésorerie nette à l'ouverture     801     603     603 Trésorerie nette à la clôture 521 801 297 Opérations sans incidence sur les variations de la trésorerie  :           Investissements en crédit-bail 4 54     (1) Après retraitement en normes IFRS des données antérieurement publiées en normes françaises.     Le rapprochement entre le montant de la trésorerie brute apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau ci-dessus s'établit de la façon suivante  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Trésorerie brute 843 1 035 770 Découverts bancaires     - 322     - 234     - 473 Trésorerie nette 521 801 297     Annexe aux états financiers consolidés.   1. -- Principes comptables.   1.1. Général. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2005 du groupe LVMH seront établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS.   Les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005 sont établis en conformité avec les règles de comptabilisation et d'évaluation définies par les normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l'IASB au 30 juin 2005 et qui seront vraisemblablement adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2005, ainsi qu'avec les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le Règlement général de l'AMF (Autorité des marchés financiers). Ces principes ont été appliqués de façon constante sur les périodes présentées.   A l'exception de certaines notes annexes prévues par la norme IAS 34 qui ne seront communiquées que dans les comptes annuels 2005, les comptes semestriels sont également conformes aux règles de présentation des normes IFRS.   Les normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 5 ont été mises en oeuvre par LVMH à compter du 1er janvier 2004.   Les amendements suivants des normes IFRS, publiés par l'IASB, ont été appliqués bien que n'étant pas formellement adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005  :   -- IAS 39  : comptabilisation des couvertures de flux futurs de trésorerie intragroupe  ;   -- IAS 39  : option de juste valeur.   De façon générale, les données contenues dans ce document ont été établies sur la base des normes et interprétations en vigueur lorsque celui-ci a été rédigé  ; si ces normes et interprétations sont modifiées par les exposés sondages en cours ou à venir, les données chiffrées qui seront présentées lors de la publication par le groupe des comptes au 31 décembre 2005 pourront éventuellement différer de celles contenues dans ce document.   Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels, à l'exception du calcul du taux d'impôt sur les résultats, résultant d'une projection sur l'exercice. En outre, la comparabilité des comptes intermédiaires et annuels peut être affectée par la nature saisonnière des activités du groupe qui réalisent sur la seconde partie de l'année un volume d'affaires supérieur à celui du premier semestre.   1.2. Utilisation d'estimations. -- Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   1.3. Méthodes de consolidation. -- Les filiales dans lesquelles le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leurs bilan et compte de résultat correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir note 1.21).   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.   1.4. Conversion des états financiers des filiales étrangères. -- La devise d'établissement des comptes consolidés est l'euro  ; les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros  :   -- aux cours de clôture pour les postes du bilan  ;   -- aux cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat.   Les différences de change résultant de l'application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en «  Ecarts de conversion  ».   1.5. Opérations en devises et couvertures de change. -- Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date de clôture. Les pertes et gains de change latents résultant de cette conversion sont enregistrés  :   -- en marge brute pour les opérations à caractère commercial  ;   -- en résultat financier pour les opérations de nature financière.   Les pertes et gains de change résultant de la conversion d'opérations ou créances et dettes intragroupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu'ils ne proviennent d'opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'actif net de la filiale  : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en «  Ecarts de conversion  ».   Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d'opérations commerciales en devises, ceux-ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture  ; la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés est enregistrée  :   -- en marge brute pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture  ;   -- en capitaux propres, en réserve de réévaluation, pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs, ce montant étant transféré en marge brute lors de la comptabilisation des créances et dettes objets de la couverture  ;   -- en résultat financier pour la part inefficace de la couverture  ; sont systématiquement considérées comme part inefficace les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à terme ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d'options.   Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture de situations nettes en devises de filiales consolidées, la variation de valeur de marché est inscrite en capitaux propres, en «  Ecarts de conversion  », à hauteur de la part efficace, et en résultat financier pour la part inefficace.   1.6. Marques, enseignes et autres immobilisations incorporelles. -- Seules les marques et enseignes acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l'actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition.   Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.   Les marques et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée de vie. Les marques et autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test annuel de valorisation.   Le classement d'une marque ou enseigne en actifs à durée de vie définie ou indéfinie résulte en particulier de l'application des critères suivants  :   -- positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d'activité, de présence internationale, de notoriété  ;   -- perspectives de rentabilité à long terme  ;   -- degré d'exposition aux aléas conjoncturels  ;   -- événement majeur intervenu dans le secteur d'activité susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne  ;   -- ancienneté de la marque ou enseigne.   La durée d'amortissement des marques, fonction de l'estimation de leur pérennité, est comprise entre 5 et 40 ans.   La charge d'amortissement des marques et enseignes et, le cas échéant, le montant de leur dépréciation sont comptabilisés dans les «  Autres produits et charges opérationnels  ».   Les frais de recherche ne sont pas immobilisés. Les frais de développement d'un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise.   Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes  :      Droits au bail, pas de porte durée du bail Frais de développement maximum 3 ans Logiciels 1 à 5 ans     . -- 1.7. Ecarts d'acquisition   Lors de la prise de contrôle exclusive d'une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur  ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d'acquisition.   Le coût de la prise de contrôle est le prix qui a été ou serait payé par le groupe dans le cadre d'une acquisition.   Les écarts d'acquisition sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.   Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valorisation annuel. La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les «  Autres produits et charges opérationnels  ».   1.8. Engagements d'achat de titres de minoritaires. -- Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d'achat de leurs titres octroyées par le groupe.   En l'absence d'interprétation de la norme IAS 32, l'engagement est comptabilisé au bilan en «  Autres passifs non courants  », en contrepartie de l'annulation des intérêts minoritaires et de la constatation d'un écart d'acquisition.   Ce mode de comptabilisation n'a pas d'effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat.   1.9. Immobilisations corporelles. -- La valeur brute des immobilisations corporelles à l'exception des terres à vignes est constituée de leur coût d'acquisition.   Les frais financiers encourus pendant la période précédant la mise en exploitation ne sont pas immobilisés.   Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché telle qu'évaluée à chaque clôture  ; l'écart entre le coût d'acquisition historique et la valeur réévaluée est inscrit en capitaux propres, en «  Réserves de réévaluation  ». Si la valeur de marché devient inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est comptabilisée en résultat, du montant de la différence.   Les immeubles de placement ne sont pas réévalués à leur valeur de marché.   Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers à verser ou sur la base de leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.   Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la durée estimée de leur utilisation  :      Constructions, immeubles de placement 20 à 50 ans Installations techniques, matériel et outillage 3 à 25 ans Agencements de magasins 3 à 10 ans Vignobles 18 à 25 ans     La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d'acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée.   Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges lorsqu'ils sont encourus.   1.10. Tests de valorisation des actifs immobilisés. -- Des tests de valorisation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinie, principalement les marques, enseignes et écarts d'acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d'utilité ou de cession, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence  ; la dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur l'écart d'acquisition, est comptabilisée en «  Autres produits et charges opérationnels  ».   La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Le prix de cession de l'actif est déterminé par référence à des transactions similaires récentes ou des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.   Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du groupe par secteur d'activité, un secteur d'activité correspondant à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de direction spécifique. Au sein du secteur d'activité, il peut être déterminé des unités génératrices de trésorerie d'un niveau plus petit, tel un ensemble de magasins.   Concernant la valorisation des marques et écarts d'acquisition, celle-ci est faite à titre principal à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou selon la méthode des transactions comparables, méthode basée sur les multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées. D'autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire  : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu'il faudrait verser pour son utilisation  ; la méthode du différentiel de marge, applicable aux seuls cas où il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit sans marque  ; la méthode du coût de reconstitution d'une marque

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €. Siège social  : 22, avenue Montaigne, 75382 Paris Cedex 08. 775 670 417 R.C.S. Paris. -- APE  : 741 J. FR 81 775 670 417.   Comptes sociaux et consolidés approuvés de l'exercice 2004.   Référence de la première insertion.   1. -- Comptes sociaux.   Les comptes sociaux provisoires de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. pour l'exercice 2004 et le projet d'affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, pages 11215 à 11223, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 12 mai 2005.   2. -- Comptes consolidés.   Les comptes consolidés provisoires du groupe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A. pour l'exercice 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2005, pages 11192 à 11215, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 12 mai 2005.96975

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.Législation applicable. — La société est constituée et fonctionne conformément au droit français.Durée de la société. — La société, qui existe depuis le 1er janvier 1923, expirera le 31 décembre 2021, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.Objet. — La société a pour objet :Toute prise d’intérêt par voie de participation directe ou indirecte, apport(s), fusion, scission ou alliance dans toute société ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, mobilières, immobilières ou financières et, notamment :— le commerce des vins de champagne et autres, des cognacs et autres alcools et, plus généralement, des produits dépendant du secteur alimentaire ;— le commerce de tous produits pharmaceutiques, de parfumerie et de cosmétique et, plus généralement, de produits se rattachant à l’hygiène, à l’esthétique et aux soins ;— la fabrication, la vente et la promotion d’articles de voyage, bagages, sacs, maroquinerie, articles d’habillement, accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque ;— l’exploitation de domaines viticoles, horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique s’y rapportant ;— l’exploitation de tous domaines fonciers ;— l’exploitation de toute marque, griffe, modèle, dessin et, plus généralement, de tout droit de propriété industrielle, littéraire ou artistique.Plus généralement, entreprendre directement toutes opérations commerciales, industrielles, agricoles, viticoles, foncières, mobilières, immobilières, financières, de gestion ou de service dans l’un quelconque des domaines d’activité visés au paragraphe 1 ci-dessus.Exercice social. — Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.Capital. — Le capital social est de cent quarante six millions neuf cent quatre vingt un mille deux cent vingt trois euros (146 981 223 €), divisé en quatre cent quatre vingt neuf millions neuf cent trente sept mille quatre cent dix (489 937 410) actions de trente centimes d’euros (0,30 €) de nominal chacune, entièrement libéré.Le capital social peut être augmenté par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l’augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, l’assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.Le capital social peut, en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, être amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des bénéfices ou réserves, sauf la réserve légale, sans que cet amortissement entraîne sa réduction.Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres.Parts de fondateur et parts bénéficiaires. — Néant.Obligations en circulation. — La contre-valeur en euros de l’encours des emprunts obligataires non amortis par l’Emetteur au 1er juin 2004 s’élevait à 3 441 millions d’euros. Emprunts obligataires consentis par la société. — Néant.Liquidation. — A l’expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.Après extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au paiement, aux actionnaires, du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.Le surplus, s’il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions.Assemblées générales :1. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation.Lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée ou, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée, dans les mêmes formes, six jours au moins avant la date de l’assemblée. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Le droit de participer aux assemblées est subordonné, soit à l’inscription de l’actionnaire en compte nominatif, soit au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de dépôt délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions ou d’un certificat de l’intermédiaire habilité ou de l’organisme qui en tient lieu, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée.Lorsqu’il en existe un au sein de la société, deux membres du Comité d’entreprise, désignés par le comité, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires.Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux assemblées générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.Les actionnaires peuvent, dans toutes les assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la société trois jours avant l’assemblée.Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du conseil d’administration, par télétransmission.Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les assemblées générales pourront également, sur décision du conseil d’administration, être organisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.L’intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d’un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d’un propriétaire d’actions tel qu’il a été défini au troisième alinéa du même article.Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l’intermédiaire est tenu, à la demande de la société émettrice ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés. Cette liste est fournie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré comme tel, soit n’a pas relevé l’identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte.Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président le plus âgé ou, en l’absence de vice-président, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué :— à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire ;— aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent successible.Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée.Toutefois, le scrutin secret peut être décidé :— soit par le conseil d’administration ;— soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion.Cession des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.Information sur la détention du capital social. — Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à la connaissance de la société le nombre total d’actions qu’elle détient. L’information doit être effectuée dans un délai de quinze jours à compter du jour où la fraction est atteinte.Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d’au moins un pour cent. Toutefois, elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à 60 % du capital.En cas de non-respect de cette disposition et sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de trois mois suivant la date de régularisation de la notification.Avantages aux administrateurs :1°) L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les charges d’exploitation de la société.Le conseil d’administration répartit ces rémunérations entre ses membres comme il l’entend2°) Le conseil d’administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les administrateurs dans l’intérêt de la société.3°) Le conseil d’administration peut allouer une rémunération à l’administrateur auquel a été conféré des pouvoirs, une mission ou un mandat spécial.4°) Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents, ainsi que des salaires des administrateurs régulièrement liés à la société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du président du conseil d’administration ou de l’administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions, du directeur général et le cas échéant des directeurs généraux délégués, aucune autre rémunération permanente ou non ne peut être allouée aux administrateurs.Affectation des résultats et répartition des bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « Réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire.Sur ce bénéfice, et en fonction des décisions de l’assemblée, il est d’abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu’ils possèdent.Ce dividende n’est pas cumulatif d’un exercice aux suivants.Sur le surplus, l’assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu’elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous les fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu’elle détermine.Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires à titre de super dividende.En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts, et prise en compte s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice, ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.Tout dividende distribué en violation des règles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.Si le résultat de l’exercice fait apparaître une perte, celle-ci, après approbation des comptes annuels par l’assemblée générale ordinaire, est soit diminuée du report bénéficiaire, soit augmentée du report déficitaire ; si le solde est négatif, il est reporté à nouveau pour être imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2003 approuvé par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 avril 2004, pages 11077 à 11103.Avis aux actionnairesL’assemblée générale mixte du 15 mai 2003 a autorisé le conseil d’administration a consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel ou dirigeants de la société et des sociétés visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes provenant de rachats effectués par la société, notamment, en vue de la régularisation des cours, le montant total des options consenties en application de la présente autorisation ne pouvant donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la société.But de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de la cotation éventuelle au Premier marché d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 14 698 123 actions à provenir de l’exercice d’options de souscription d’actions consenties à des membres du personnel ou dirigeants de la société et de ses filiales.LVMH Moët Hennesy - Louis Vuitton :bernard arnault,Président du conseil d’administration, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.96298

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S Paris.I.— Chiffre d’affaires trimestriel de la société holding.(En millions d’euros.)20052004Dividendes et autres distributions reçues des filiales :  Premier trimestre00Deuxième trimestre488715Total premier semestre488715Produits des activités annexes :  Premier trimestre3217Deuxième trimestre4524Total premier semestre7741Total :  Premier trimestre3217Deuxième trimestre533739Total premier semestre565756II.— Chiffre d’affaires consolidé trimestriel du groupe.(En millions d’euros.)20052004(1)2004PubliéGroupe Vins et Spiritueux : Premier trimestre513430437Deuxième trimestre5174634741 030893911Groupe Mode et Maroquinerie :Premier trimestre1 1361 0671 065Deuxième trimestre1 0609589582 1962 0252 023Groupe Parfums et Cosmétiques : Premier trimestre507475473Deuxième trimestre5274965001 034971973Groupe Montres et Joallerie :Premier trimestre122112112Deuxième trimestre138120122260232234Groupe Distribution Sélective : Premier trimestre823730756Deuxième trimestre8527637861 6751 4931 542Groupe autres activités et éliminations :Premier trimestre– 15– 6– 7Deuxième trimestre– 712– 22– 5– 5Total consolidé :Premier trimestre3 0862 8082 836Deuxième trimestre3 0872 8012 8426 1735 6095 678(1) Après retraitement aux normes IFRS.95571

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON Société anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 12 mai 2005, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale, le nombre total de droits de vote s'élevait à 689 390 918.89071

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.I. — Chiffre d’affaires trimestriel de la société holding.(En millions d’euros.)20052004Dividendes et autres distributions reçues des filiales :Premier trimestre00Produits des activités annexes :Premier trimestre3217Total :Premier trimestre3217II. — Chiffre d’affaires consolidé trimestriel du groupe.(En millions d’euros.)Premier trimestre 2005Premier trimestre 2004 (1)Premier trimestre 2004 publiéGroupe Vins et spiritueux :Premier trimestre513430437Groupe Mode et maroquinerie :Premier trimestre1 1361 0671 065Groupe Parfums et cosmétiques :Premier trimestre507475473Groupe Montres et joaillerie :Premier trimestre122112112Groupe Distribution sélective :Premier trimestre823730756Groupe Autres activités et élimination :Premier trimestre– 15– 6– 7Total consolidé :Premier trimestre3 0862 8082 836(1) Après retraitement aux normes IFRS.88251

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Chiffres clés.(En millions d’euros)20042003200220012000Principaux chiffres consolidés :Chiffre d’affaires12 62311 96212 69312 22911 581Résultat opérationnel2 4202 1822 0081 5601 959Résultat avant impôts2 1131 6181 3176671 692Résultat net courant - Part du Groupe (1)1 2941 023818334846Résultat net - Part du Groupe1 01072355610722Capital147147147147147Capitaux propres - Part du Groupe (2)7 4787 0347 0706 9017 031Total des capitaux propres (2)9 1758 7698 8428 7018 512Actif circulant8 2907 9247 9279 55210 192Dettes à moins d’un an5 9336 1186 6018 0269 562Emprunts et dettes financières à moins d’un an2 1742 1162 5784 0035 568Emprunts et dettes financières à plus d’un an4 0364 2074 5545 4023 498Total du bilan20 49720 54321 41723 83223 192Capacité d’autofinancement2 1371 9491 5189191 214Résultats consolidés par action (en euros) :Résultat net courant (1)2,642,091,670,681,75Résultat net, avant et après dilution2,061,481,140,021,49Dividende par action (3) (en euros) :Acompte0,250,220,220,220,22Solde0,700,630,580,530,53Dividende global0,950,850,800,750,75(1) Le résultat net courant est le résultat net avant amortissement des écarts d’acquisition et éléments inhabituels. (2) Avant affectation du résultat. (3) Hors avoir fiscal.II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros, sauf résultats par action exprimés en euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires19 et 2012 62311 96212 693Coût des ventes– 4 493– 4 171– 4 563Marge brute8 1307 7918 130Charges commerciales– 4 513– 4 401– 4 705Charges administratives– 1 197– 1 208– 1 417Résultat opérationnel19 et 202 4202 1822 008Frais financiers nets21– 197– 233– 294Dividendes de participations non consolidées16188Autres produits et charges nets22– 126– 349– 405Résultat avant impôts2 1131 6181 317Impôts sur les bénéfices23– 603– 488– 350Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence6– 141– 18Résultat net courant1 4961 131949Amortissement des écarts d’acquisition24– 284– 300– 262Part des intérêts minoritaires15– 202– 108– 131Résultat net comptable - Part du Groupe1 010723556Résultat net comptable1 212831687Résultat net courant - Part du Groupe1 2941 023818Résultat net courant par action2,642,091,67Résultat net par action2,061,481,14Nombre d’actions retenu pour le calcul489 937 410489 844 910488 852 554Résultat net courant par action après dilution2,642,091,67Résultat net par action après dilution2,061,481,14Nombre d’actions retenu pour le calcul490 026 050489 844 910488 852 554III. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002Actif immobilisé :Marques et autres immobilisations incorporelles4 2184 3994 546Dépréciations et amortissements– 381– 497– 34733 8373 9024 199Ecarts d’acquisition5 1335 0595 002Amortissements– 1 911– 1 649– 1 37143 2223 4103 631Immobilisations corporelles6 5256 2566 381Amortissements– 2 765– 2 588– 2 53153 7603 6683 850Autres immobilisations :Titres mis en équivalence61154968Autres titres de participation7705848869Actions LVMH11173404362Autres immobilisations financières3953385111 3881 6391 810Total de l’actif immobilisé12 20712 61913 490Actif circulant :Stocks et en-cours83 5133 4153 427Créances clients et comptes rattachés91 3121 3751 327Autres créances et charges payées d’avance101 1221 2021 202Impôts différés à moins d’un an - Net23346451555Actions LVMH11769427544Valeurs mobilières de placement1221123160Disponibilités121 017823812Total de l’actif circulant8 2907 9247 927Total de l’actif20 49720 54321 417PassifNotes20042003 2002 Avant affectationAprès affectationAvant affectationAvant affectationCapitaux propres :Capital147147147147Primes1 7361 7361 7361 736Réserves5 4796 0295 1544 956Acompte sur dividende– 117– 103– 103Ecarts de conversion– 777– 777– 623– 222Résultat de l’exercice1 010723556Capitaux propres - Part du Groupe137 4787 1357 0347 070Intérêts minoritaires151 6971 6971 7351 772Total capitaux propres9 1758 8328 7698 842Impôts différés à plus d’un an - Net23196196158125Dettes à plus d’un an :Titres à durée indéterminée (TDI)169292158222Autres emprunts et dettes financières164 0364 0364 2074 554Autres passifs à plus d’un an171 0651 0651 1331 073Total des dettes à plus d’un an5 1935 1935 4985 849Dettes à moins d’un an :Part à moins d’un an des emprunts et dettes financières16734734871274Autres dettes financières161 4401 4401 2452 304Fournisseurs et comptes rattachés1 5961 5961 6391 429Impôts sur les résultats90906161Autres passifs à moins d’un an182 0732 4162 3022 533Total des dettes à moins d’un an5 9336 2766 1186 601Total du passif20 49720 49720 54321 417IV. — Variations des capitaux propres consolidés - Part du Groupe.(En nombre d’actions)(En millions d’euros)CapitalDont titres d’autocontrôleCapitalPrimesRéservesTitres d’autocontrôleEcarts de conversionCapitaux propresAu 1er janvier 2002489 901 1151 323 1421471 7365 261– 103– 1406 901Dividendes au titre de 2001 : solde– 246– 246Actions LVMH cédées (1)– 953 142– 438744Levée d’options de souscription d’actions36 295Résultat net - Part du Groupe556556Dividendes au titre de 2002 : acompte– 103– 103Ecarts de conversion– 82– 82Au 31 décembre 2002489 937 410370 0001471 7365 425– 16– 2227 070Dividendes au titre de 2002 : solde– 271– 271Actions LVMH cédées (1)– 370 0001616Résultat net - Part du Groupe723723Dividendes au titre de 2003 : acompte– 103– 103Ecarts de conversion– 401– 401Au 31 décembre 2003489 937 4101471 7365 774– 6237 034Dividendes au titre de 2003 : solde– 295– 295Actions LVMH cédées (1)Résultat net - Part du Groupe1 0101 010Dividendes au titre de 2004 : acompte– 117– 117Ecarts de conversion– 154– 154Au 31 décembre 2004489 937 4101471 7366 372– 7777 478(1) Voir Principes comptables note 1.11.V. — Tableau de variation de la trésorerie conso1idée.(En millions d’euros.)200420032002I. Opérations d’exploitation :Résultat net - Part du Groupe1 010723556Part des intérêts minoritaires202108131Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus20517Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés et charges à répartir6719141 019Variation des autres provisions4211– 386Variation des impôts différés130130– 142Plus ou moins-values de cessions d’actifs et d’actions LVMH6258323Capacité d’autofinancement2 1371 9491 518Variation des stocks et en-cours– 239– 22233Variation des créances clients et comptes rattachés38– 164Variation des fournisseurs et comptes rattachés– 888882Variation des autres créances et dettes11528257Variation du besoin en fonds de roulement– 174– 107436Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation1 9631 8421 954II. Opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations incorporelles– 49– 70– 80Acquisitions d’immobilisations corporelles– 579– 508– 479Cessions d’actifs immobilisés non financiers6682177Acquisitions de titres de participation– 213– 78– 92Cession de titres de participations non consolidées941392Variation des autres immobilisations financières– 3319– 182Incidences des variations du périmètre de consolidation– 244– 209– 160Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement– 958– 751– 724III. Opérations de financement :Augmentation de capital des filiales souscrites par les minoritaires17013Acquisitions et cessions d’actions LVMH– 131196516Dividendes (y compris précompte) et acomptes versés dans l’exercice par LVMH– 412– 374– 349Dividendes et acomptes versés dans l’exercice aux minoritaires des filiales consolidées– 109– 74– 23Emissions ou souscriptions d’emprunts et dettes financières1 5291 452523Remboursements d’emprunts et dettes financières– 1 687– 2 114– 2 408Variation des autres valeurs mobilières de placement11– 170182Variation de la trésorerie issue des opérations de financement– 798– 1 014– 1 546IV. Incidence des écarts de conversion– 9– 18– 18Variation nette de la trésorerie19859– 334Trésorerie au 1er janvier603544878Trésorerie au 31 décembre801603544Opérations sans incidence sur les variations de la trésorerie :Investissements en crédit-bail5423La variation de trésorerie analyse les mouvements sur l’exercice des disponibilités (sous déduction des découverts bancaires) et des quasi-disponibilités constituées des placements pouvant être rendus immédiatement liquides, à l’exclusion des valeurs mobilières de placement cotées.Le rapprochement entre le montant de la trésorerie à la clôture de l’exercice, tel qu’il apparaît dans le tableau de variation de trésorerie, et les postes de trésorerie du bilan est présenté en note 12.VI. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Principes comptables.1.1. Général. — Les comptes consolidés du groupe LVMH sont établis en conformité avec les principes comptables français, définis par la loi du 3 janvier 1985 et le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable publié le 22 juin 1999. Ces principes ont été appliqués de façon constante au cours des trois derniers exercices.1.2. Méthodes de consolidation. — Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leurs bilan et compte de résultat correspondant aux seules activités du groupe LVMH (voir note 1.17).Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.Le Groupe n’exerce pas de contrôle exclusif ou conjoint, ou d’influence notable de fait vis-à-vis d’entités ou structures dans lesquelles aucune participation juridique ne serait détenue (« entités ad hoc »).1.3. Méthodes de conversion, couverture des risques de change et taux d’intérêt. — La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro ; les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros :— aux cours de fin d’exercice pour les postes du bilan ;— aux cours moyens de l’exercice pour les éléments du compte de résultat.Les différences de change résultant de l’application de ces cours sont inscrites dans les capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date des opérations.Les créances et dettes exprimées en devises étrangères sont converties aux cours de ces devises à la date du 31 décembre : les pertes et gains de change non réalisés résultant de cette conversion sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne résultent de la conversion d’emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise : les pertes et gains de change correspondant sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».Les pertes et gains de change résultant de la conversion d’opérations ou créances et dettes intra-Groupe en devises étrangères, ou de leur élimination, sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être assimilées à des quasi-titres de participation : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en « Ecarts de conversion ».Les contrats de change à terme, options de change et contrats assimilés en vie à la clôture sont réévalués au cours du 31 décembre ; les pertes et gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont :— enregistrés au compte de résultat en compensation des gains ou pertes de change latents sur les actifs ou passifs couverts par ces instruments ;— différés si ces instruments sont affectés à la couverture d’opérations de l’exercice suivant ;— pris en résultat s’ils ne sont pas affectés.Les pertes et gains de change non réalisés différés sont enregistrés au bilan en « Autres créances » et « Autres dettes ».Les différences de change résultant de couvertures portant sur un sous-jacent commercial sont comptabilisées en résultat opérationnel, en compensation du résultat de change lié à ce sous-jacent, à l’exception du déport/report sur opérations à terme comptabilisé prorata temporis en résultat financier. L’effet des couvertures de change à sous-jacent financier, ou des instruments de change non affectés, est comptabilisé en résultat financier.Les charges et produits générés par les contrats de couverture de taux d’intérêt (swaps de taux, CAP, FRA, collars…) sont enregistrés en résultat prorata temporis sur la durée des contrats.1.4. Marques et autres immobilisations incorporelles. — Seules les marques acquises, individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l’actif, à la valeur déterminée lors de leur acquisition ; cette valeur ne donne pas lieu à amortissement.Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges.Lorsque la valeur comptabilisée pour une marque devient durablement supérieure à sa valeur actuelle, telle que déterminée selon les méthodes décrites en note 3, une provision pour dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence.Les immobilisations incorporelles autres que les marques sont amorties sur la durée probable de leur utilisation :— Droits au bail, pas de porte : durée du bail ;— Logiciels : 1 à 5 ans.1.5. Ecarts d’acquisition et actifs incorporels assimilés. — Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date d’acquisition. Ce calcul s’effectue après prise en compte des retraitements d’harmonisation avec les principes comptables du Groupe, et réévaluation des éléments d’actif et de passif dont la valeur actuelle diffère de la valeur comptable à cette date.A compter des variations de périmètre de l’exercice 2000, les écarts d’acquisition ont été comptabilisés dans la devise d’opérations de la société acquise ; ils étaient jusqu’à cette date comptabilisés en euros.La valeur de certains actifs incorporels tels les enseignes, parts de marché, fonds de commerce ou droits de distribution n’est pas dissociée du montant de l’écart d’acquisition.Les durées d’amortissement des écarts d’acquisition, comprises entre 5 et 40 ans, sont fonction de l’estimation de la pérennité de ces écarts d’acquisition lors de la première consolidation : cette estimation se fait par référence à la place de la société acquise sur son marché, en termes notamment de positionnement, d’ancienneté et d’implantation géographique.Les fonds de commerce acquis dans le cadre de la réglementation française sont amortis sur une durée ne pouvant excéder 18 ans.Lorsque la valeur comptable d’un écart d’acquisition devient durablement supérieure à sa valeur actuelle, telle que déterminée selon les méthodes décrites en note 3, un amortissement exceptionnel est enregistré, du montant de la différence.1.6. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur prix d’acquisition, hors effets des réévaluations postérieures, majoré le cas échéant des frais financiers supportés pendant la période précédant la mise en exploitation.Les actifs acquis par crédit-bail ou location de longue durée sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs.Les immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée d’utilisation économique estimée :— Constructions : 20 à 50 ans ;— Installations techniques, matériel et outillage : 3 à 20 ans ;— Agencements de magasins : 3 à 10 ans ;— Vignobles : 18 à 25 ans.Les frais de constitution de vignobles, jusqu’à ce que ceux-ci soient productifs (généralement 3 ans), sont enregistrés en immobilisations en cours.1.7. Titres de participations non consolidés. — Les participations non consolidées sont comptabilisées à leur prix d’acquisition.En cas de différence jugée permanente entre la valeur d’utilité pour le Groupe de chacune de ces participations, et leur valeur comptable, il est constitué une provision pour dépréciation du montant de cette différence.La valeur d’utilité est déterminée sur la base de critères tels que le montant de la quote-part du Groupe dans l’actif net, la valeur boursière ou les perspectives de rentabilité et de cash-flows de ces participations, l’utilisation de ces critères étant pondérée par les effets de la détention de ces participations pour le Groupe, en termes de stratégie ou de synergies avec les activités existantes.1.8. Stocks et en-cours. — Les produits sont comptabilisés à leur prix de revient, hors frais financiers, sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation ; le prix de revient est constitué du coût de production (produits finis), ou du prix d’achat majoré des frais accessoires (matières premières, marchandises).Les mouvements de stocks sont valorisés au coût moyen pondéré ou selon la méthode Premier entré-premier sorti (FIFO).Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et au cognac, la durée de détention de ces stocks est le plus souvent supérieure à un an. Ceux-ci sont néanmoins classés en actif circulant selon l’usage dans cette profession.Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités Mode et Maroquinerie, Parfums et Cosmétiques, Montres et Joaillerie, et Distribution Sélective. Elles sont établies le plus souvent en raison de l’obsolescence des produits concernés (péremption proche, saison ou collection terminées…) ou de leur perspective d’écoulement.1.9. Créances clients et autres créances. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque leur valeur d’inventaire, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée.1.10. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d’acquisition, ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée, pour les titres cotés, par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l’exercice, convertie le cas échéant aux taux de change de clôture ; pour les titres non cotés, par référence à leur valeur de réalisation estimée.Les parts de Fonds Communs de Placement, SICAV de trésorerie et valeurs assimilées sont évaluées à leur valeur liquidative publiée.Ce calcul s’effectue par ligne de titres, sans compensation entre les plus et moins-values constatées.En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la détermination du résultat de cession s’effectue selon la méthode Premier entré - premier sorti (FIFO) ou au prix moyen pondéré.1.11. Actions LVMH. — Les actions LVMH sont comptabilisées à leur prix d’acquisition.Les actions LVMH détenues par la maison-mère LVMH S.A. dans le cadre réglementaire des programmes de rachat d’actions et de plans d’options d’achat, ainsi que les actions détenues par les filiales dans une optique de placement de courte durée, sont classées à l’actif du bilan.Les actions LVMH détenues dans le cadre de plans d’options d’achat sont affectées à ces plans, pour la durée de ceux-ci ; ces actions sont classées au bilan « A moins d’un an » lorsque les options correspondantes peuvent être exercées immédiatement ou dans un délai inférieur à un an, et restent classées « A plus d’un an » jusqu’à cette date.Lorsque la valeur de marché des actions LVMH, calculée comme défini au 1.10 ci-dessus, devient inférieure à leur prix d’acquisition, une provision pour dépréciation est enregistrée, du montant de la différence.Concernant les actions LVMH affectées aux plans d’options, le calcul de la dépréciation s’apprécie plan par plan lorsque la valeur de marché de l’action à la clôture est supérieure au prix d’exercice des options de ces plans, et par rapport au prix de revient moyen d’ensemble des plans concernés lorsque la valeur de marché de l’action est inférieure au prix d’exercice des options. En outre, lorsque la valeur des actions affectées aux plans d’options, nette de dépréciation, est supérieure au prix d’exercice prévu par chacun des plans, une provision pour risques et charges est comptabilisée, du montant de la différence.En cas de cession d’actions LVMH, le prix de revient du lot cédé est établi selon la méthode Premier entré - premier sorti (FIFO).Les actions LVMH détenues dans la perspective d’une détention de longue durée, d’une annulation ou d’un échange figurent en déduction des capitaux propres, y compris les plus ou moins-values de cessions réalisées.1.12. Disponibilités. — Les disponibilités incluent les liquidités, ainsi que les dépôts à terme pouvant être rendus immédiatement disponibles.1.13. Retraites, frais médicaux et autres engagements vis-à-vis du personnel actif ou retraité. — Lorsque les indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux, et autres engagements font l’objet de cotisations versées par les sociétés du Groupe à des organismes extérieurs qui prennent en charge l’engagement correspondant au paiement des allocations ou au remboursement des frais médicaux, ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant retenu au bilan.Lorsque les indemnités de départ à la retraite, retraites, frais médicaux et autres engagements sont directement pris en charge par les sociétés du Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan, la variation de cet engagement étant comptabilisée dans les charges de l’exercice.Lorsque cet engagement est couvert, partiellement ou en totalité, par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan, de l’engagement actuariel.L’engagement actuariel est calculé sur la base d’évaluations propres à chaque pays et à chaque société du Groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs et de rentabilité des placements dédiés.Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent en fin d’exercice 10 % du montant de l’engagement, ou de la valeur de marché des placements venant en couverture. L’amortissement de ces écarts se fait à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.1.14. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et développement, y compris les frais de packaging, sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés.1.15. Emprunts obligataires. — Les primes d’émission des emprunts obligataires ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée de l’emprunt concerné.1.16. Impôts sur les bénéfices ; impôts différés. — Les différences temporaires entre l’actif net comptable des sociétés consolidées tel qu’il apparaît dans la consolidation, et le montant résultant de l’application de la réglementation fiscale, donnent lieu à la constatation d’impôts différés ; ceux-ci sont établis sur la base des conditions d’imposition connues à la fin de l’exercice.Les économies d’impôt résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés, à l’actif du bilan, que dans la mesure où leur récupération est considérée comme probable. Les impôts à la charge du Groupe, au titre des réserves distribuables des filiales, sont provisionnés dans le cas où leur distribution est envisagée.1.17. Comptabilisation des produits :— Chiffre d’affaires : le chiffre d’affaires inclut à la fois des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes dites de gros à des distributeurs et agents.Les ventes au détail proviennent essentiellement des activités Mode et Maroquinerie, de certaines marques des Parfums et Cosmétiques ou des Montres et Joaillerie ainsi que de la Distribution Sélective. Ces ventes sont comptabilisées lors de l’achat par la clientèle.Les ventes dites de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques des Parfums et Cosmétiques ou des Montres et Joaillerie. Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété, c’est-à-dire le plus souvent lors de l’expédition.— Activités en partenariat avec Diageo : une partie significative du chiffre d’affaires des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d’accords de distribution avec Diageo, consistant le plus souvent en partenariat dans des structures communes. Ces structures communes assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux Groupes, le partage du résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution. En raison de ces accords, LVMH ne consolide que le chiffre d’affaires et la quote-part de charges des structures communes concernant ses propres marques.— Provisions pour retours de produits : les sociétés du groupe d’activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie, ou Montres et Joaillerie, reprennent auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés.Afin de couvrir la perte de marge et la probable dépréciation ou destruction du stock résultant de ces retours de produits, des provisions pour retours sont constituées lors de l’enregistrement du chiffre d’affaires ; le taux de retour retenu pour l’établissement de ces provisions est calculé le plus souvent sur la base de statistiques.— Frais d’expédition et de transport refacturés : les frais d’expédition et de transport refacturés aux clients sont inclus dans le chiffre d’affaires, les charges correspondantes étant comptabilisées en charges commerciales.— Accords de coopération commerciale et droits de référencement : il est d’usage courant, notamment dans le cadre de la distribution des Vins et Spiritueux, de verser des sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaires avec le distributeur. Ces dépenses sont comptabilisées en charges commerciales.1.18. Utilisation d’estimations. — Dans le cadre du processus normal d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certains soldes comptables du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Il s’agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui sont susceptibles de se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.1.19. Seuils intermédiaires du compte de résultat. — L’activité principale du Groupe est la gestion et le développement de ses marques et enseignes. Le résultat opérationnel provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires.Les autres produits et charges sont constitués des éléments du compte de résultat qui, en raison de leur nature ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du Groupe.Le résultat avant impôts est équivalent à la notion de « Résultat courant des entreprises intégrées ». Le résultat net courant est constitué du résultat net d’impôt, hors charge d’amortissement des écarts d’acquisition et avant éléments inhabituels.1.20. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions d’autocontrôle inscrites en diminution des capitaux propres.Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre d’actions défini au paragraphe précédent, majoré du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée, durant l’exercice, des options de souscription existantes ; les fonds recueillis au titre de ces options sont présumés affectés dans ce calcul au rachat d’actions au prix du marché.2. – Variations de périmètre.2.1. En 2004 :— Vins et Spiritueux : en mars 2004, la participation dans Millennium Import LLC, acquise en juillet 2002 (voir ci-après), a été portée de 40 à 70 %. L’investissement correspondant, de 103 millions de dollars US, a généré un écart d’acquisition de 100 millions de dollars US.La participation dans Millennium, qui était mise en équivalence, a été consolidée par intégration globale à compter de l’exercice 2004.— Mode et Maroquinerie : en mars 2004, LVMH a porté sa participation dans Donna Karan de 89 % à 98 %, pour 44 millions de dollars US, et en mai 2004, la participation dans Fendi a été portée de 84 % à 94 % pour 112 millions d’euros.Ces investissements représentent principalement un complément de part du Groupe dans les marques Donna Karan et Fendi, et des écarts d’acquisition complémentaires de respectivement 10 millions de dollars US et 39 millions d’euros.— Parfums et Cosmétiques : LVMH a acquis en juillet 2004 une participation complémentaire de 10 % dans BeneFit Cosmetics, pour 26 millions de dollars US, la participation du Groupe étant de 80 % après cette opération.Cet investissement représente principalement la reprise des intérêts minoritaires dans la marque BeneFit, soit 10 millions de dollars US, et un complément d’écart d’acquisition de 16 millions de dollars US.— Montres et Joaillerie : la cession d’Ebel au groupe américain Movado pour 52 millions de francs suisses, résultant d’un protocole d’accord de décembre 2003, est devenue effective en février 2004.Ebel a été déconsolidée le 1er mars 2004.2.2. En 2003 :— Vins et Spiritueux : en juin et septembre 2003, LVMH a cédé la marque de cognac Hine et les champagnes Canard-Duchêne pour 15 et 40 millions d’euros respectivement, Moët-Hennessy conservant toutefois une partie du stock de Canard-Duchêne.— Mode et Maroquinerie : au cours de l’exercice, LVMH a porté sa participation dans Fendi de 67 à 84 %, pour un montant de 191 millions d’euros, cet investissement donnant lieu à enregistrement d’un écart d’acquisition complémentaire de 73 millions d’euros.En février 2003, LVMH a porté à sa participation dans Rossimoda, structure italienne de fabrication de souliers haut de gamme, de 45 à 97 % ; l’investissement total, de 56 millions d’euros, a été comptabilisé en écart d’acquisition à hauteur de 43 millions d’euros.— Parfums et Cosmétiques : en décembre 2003, LVMH a cédé les cosmétiques et centres de soins Bliss, pour 15,5 millions d’euros, et les licences dont bénéficiait LVMH pour les marques de parfums Michael Kors, Marc Jacobs, et Kenneth Cole ont été cédées au cours de l’exercice pour un montant global de 59 millions d’euros.LVMH a porté sa participation dans le groupe Laflachère (La Brosse et Dupont) de 57 à 99 % ; l’investissement, de 42 millions d’euros, a donné lieu à écart d’acquisition complémentaire de 48 millions d’euros.Enfin la participation du Groupe dans Acqua di Parma, qui était de 50 %, a été portée à 100 %, soit un investissement additionnel de 9 millions d’euros.— Montres et Joaillerie : en décembre 2003, LVMH a signé un protocole d’accord pour la cession de la marque Ebel et des actifs industriels et d’exploitation correspondant ; le prix prévu par ce protocole, devenu définitif début 2004, est de 52 millions de francs suisses.— Autres activités : l’étude Tajan a été cédée fin 2003 pour un montant symbolique.La joint-venture constituée avec le diamantaire de Beers (voir exercice 2001) a été consolidée par intégration proportionnelle à compter de l’exercice 2003 ; elle était comptabilisée antérieurement par mise en équivalence.Les sociétés acquises ou cédées ont été respectivement consolidées ou déconsolidées à la date de réalisation de l’opération.2.3. En 2002 :— Vins et Spiritueux : en juillet 2002 LVMH a acquis, pour 76 millions de dollars, 40 % du capital de Millennium Import LLC, producteur de vodkas haut de gamme distribuées sous les marques Belvédère et Chopin. La participation dans Millennium a été consolidée par mise en équivalence à compter de cette date. Cette opération a donné lieu à comptabilisation au bilan d’un actif incorporel de 71 millions de dollars, amorti sur 15 ans, représentant les droits de distribution de ces marques détenus par Millennium.En mai 2002, le Groupe a cédé la marque Pommery pour un prix de 152 millions d’euros, cette cession comprenant en outre les sites administratifs et de production, les caves, les stocks et les contrats de distribution, à l’exclusion des vignobles. Les activités de Pommery n’ont plus été consolidées à compter de cette date.— Mode et Maroquinerie : l’activité de Donna Karan International Inc., « DKI » acquise en décembre 2001, a été consolidée par intégration globale à compter du 1er janvier 2002. Le montant global de l’investissement dans Gabrielle Studio et DKI a été alloué à la marque Donna Karan pour 494 millions d’euros : l’écart d’acquisition, d’un montant de 224 millions de dollars, est amorti sur 20 ans.Au cours de l’exercice, LVMH a renforcé sa participation dans le groupe Fendi, portée de 51 % à 67 %. Cet investissement, d’un montant de 196 millions d’euros, a généré un écart d’acquisition complémentaire de 75 millions d’euros.Le groupe Emilio Pucci, acquis en 2001 pour 38 millions d’euros, a été consolidé par intégration globale à compter du 1er janvier 2002. L’investissement a été alloué à la marque Pucci à hauteur de 17 millions d’euros. L’écart d’acquisition résiduel est amorti sur 20 ans.Enfin LVMH a porté sa participation dans Thomas Pink de 70 % à 100 %, cet investissement s’élevant à 28 millions d’euros.— Parfums et Cosmétiques : en décembre 2002, le Groupe a cédé les marques Hard Candy et Urban Decay pour un prix de 1 million de dollars, susceptible d’évolution durant 3 ans en raison d’une clause d’indexation ; les résultats de 2002 de ces entités ont été pris en compte dans le résultat consolidé jusqu’à leur cession.— Autres activités : sur la base d’un accord de mai 2002, la participation de LVMH dans Phillips a été réduite de 75 % à 27,5 %, LVMH cédant le contrôle à ses anciens dirigeants, Daniella Luxembourg et Simon de Pury. Dans le cadre de cet accord, LVMH a rétabli la situation financière du groupe Phillips, par abandon de ses concours financiers, et reçu en contrepartie les actifs immobiliers et stocks de Phillips. Phillips a été déconsolidé à compter du 1er janvier 2002, l’activité sur les premiers mois de l’exercice n’étant pas significative.2.4. Données pro forma et effets des variations de périmètre sur la trésorerie. — Des comptes de résultat simplifiés pro forma sont présentés ci-dessous pour les exercices 2003 et 2004, sur la base des hypothèses suivantes :— Les cessions et acquisitions de 2003 sont réputées faites au 1er janvier 2003 ;— En cas de cession en 2004, un nombre de mois d’activité comparable est retenu en 2003 et 2004 ;— En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires en 2004, ces opérations sont réputées déjà réalisées en 2003.Ces données pro forma ne représentent pas nécessairement les résultats qui auraient été effectivement constatés dans les comptes consolidés si les opérations décrites étaient intervenues à la date indiquée. Elles ne peuvent non plus être utilisées pour présumer de l’évolution future des résultats consolidés.(En millions d’euros)2004 pro forma2003 pro formaChiffre d’affaires12 62311 903Dont :Vins et Spiritueux2 2802 134Mode et Maroquinerie4 3624 170Parfums et Cosmétiques2 1532 144Montres et Joaillerie496457Distribution Sélective3 3783 039Résultat opérationnel2 4202 213Résultat avant impôts2 1051 807Résultat net courant - Part du Groupe1 2871 214Résultat net - Part du Groupe1 003919Les effets des variations de périmètre de l’exercice, sur la structure du bilan au 31 décembre 2004, sont les suivants :(En millions d’euros)Marques et autres immobilisations incorporelles– 9Capitaux propres– 4Ecarts d’acquisition135Intérêts minoritaires– 127Immobilisations corporelles nettes19Dettes financières nettes248Actifs circulants nets– 32Autres passifs à plus d’un an– 1Autres actifs– 1Autres passifs à moins d’un an– 4Total112112L’effet sur la trésorerie du Groupe des variations de périmètre, tel qu’apparaissant dans le Tableau de variation de trésorerie consolidée c’est-à-dire net de la trésorerie propre aux sociétés acquises ou cédées, mais majoré des éventuels différés de paiement des acquisitions, s’élève à 244 millions d’euros (209 millions d’euros en 2003).Ce montant représente principalement en 2004 les effets de l’augmentation de la participation de LVMH dans Fendi (112 millions d’euros), Millennium (82 millions d’euros), Donna Karan (35 millions d’euros), et BeneFit Cosmetics (21 millions d’euros) ; les cessions ont contribué positivement à hauteur de 35 millions d’euros : ce montant résulte principalement de la cession de Ebel.En 2003, il s’agissait essentiellement des investissements dans Fendi (191 millions d’euros), Rossimoda (33 millions d’euros), La Brosse & Dupont (42 millions d’euros), et de l’effet positif des cessions de Hine, Canard-Duchêne, et des licences de parfums Michael Kors, Marc Jacobs et Kenneth Cole, soit 160 millions d’euros au total.3. – Marques et autres immobilisations incorporelles.(En millions d’euros)Devise200420032002Valeur bruteDépréciations/AmortissementsValeur netteValeur netteValeur netteFendi807807807807Guerlain441441441441Céline351– 70281281281Loewe122122122122Veuve Clicquot113113113113Château d’Yquem108108108108Krug100100100100Autres (< 100 M€)323– 29294312320Marques en euros2 365– 992 2662 2842 292Tag HeuerCHF804804796854Donna Karan New YorkUSD380380410494EbelCHF125Autres (< 100 M€)204– 8196214250Marques en devises1 388– 81 3801 4201 723Marques3 753– 1073 6463 7044 015Droits au bail167– 75929587Logiciels188– 144444841Autres110– 55555556Total4 218– 3813 8373 9024 199— Les droits au bail concernent principalement des magasins de la marque Louis Vuitton et de l’enseigne Sephora.— Les marques acquises non détaillées dans les rubriques « Autres » ci-dessus sont principalement :Vins et Spiritueux : Newton Vineyards, MountAdam,Mode et Maroquinerie : Givenchy, Kenzo, Christian Lacroix, Berluti, Thomas Pink, et Pucci,Parfums et Cosmétiques : Parfums Christian Dior, Parfums Givenchy, Parfums Kenzo, Make Up for Ever, BeneFit Cosmetics et Fresh,Montres et Joaillerie : Zenith, Fred, Chaumet et Omas,Autres activités : les titres de presse La Tribune et Investir.— Ne figurent pas à l’actif du bilan les marques qui ont été développées par le Groupe, notamment les marques Louis Vuitton et Hennessy, les champagnes Moët & Chandon, Dom Pérignon, Mercier et Ruinart.— La valorisation des marques est faite à titre principal par la méthode des cash-flows, c’est-à-dire à partir des flux de trésorerie prévisionnels que ces marques génèrent. D’autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire : la méthode des royalties, donnant à la marque une valeur équivalente à la capitalisation des royalties qu’il faudrait verser pour son utilisation ; la méthode du différentiel de marge, applicable aux seuls cas où il est possible de mesurer la différence de revenus générée par une marque, par référence à un produit sans marque ; la méthode du coût de reconstitution d’une marque équivalente, notamment en termes de frais de publicité ; enfin la méthode des comparables, méthode basée sur les multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes portant sur des marques similaires, ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées.Les données prévisionnelles utilisées dans le cadre de la méthode des cash-flows proviennent des budgets et plans établis par la direction de la société exploitant la marque. Les cash-flows prévisionnels sont actualisés et, lorsque plusieurs scénarios sont retenus, une probabilité de survenance est attribuée à chacun d’entre eux. Le taux d’actualisation utilisé intègre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d’activité concerné, et la prime de risque propre à cette activité.A fin 2004, ces calculs ont été effectués à partir des paramètres suivants :Le taux de croissance à l’infini retenu dans la détermination des cash-flow prévisionnels a été le plus souvent de 2 %, le positionnement de la marque sur son marché, sa maturité ou son potentiel de développement justifiant dans certains cas un pourcentage supérieur ou inférieur d’un demi-point,Les taux d’actualisation utilisés, différenciés selon le métier et le risque propre à la marque, ont été les suivants :Vins et Spiritueux6,5 % à 7,0 %Autres marques de luxe8,0 % à 8,5 %Distribution Sélective7,0 %Des méthodes identiques sont utilisées pour la valorisation des écarts d’acquisition.— La variation sur l’exercice de la valeur des marques au bilan s’analyse de la façon suivante :(En millions d’euros)Valeur bruteDépréciations/AmortissementsValeur netteSolde au 31 décembre 20033 924– 2203 704Effet des variations de périmètre– 140131– 9Variations des dépréciations et amortissements– 19– 19Effets des variations de change– 311– 30Solde au 31 décembre 20043 753– 1073 646Les effets des variations de périmètre sur les valeurs brutes et amortissements et dépréciations proviennent à hauteur de 116 millions d’euros de la cession du groupe Ebel (voir note 2 - Variations de périmètre).4. – Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles assimilées.(En millions d’euros)DeviseDurée d’amortissement200420032002BrutDépréciations/AmortissementsNetNetNetDFS201 996– 8641 1321 2271 321Sephora5 à 20589– 191398434471Louis Vuitton40429– 88341351362Fendi20463– 77386371323Veuve Clicquot Ponsardin40292– 138154162170La Brosse & Dupont25115– 62536755La Samaritaine2059– 12475053Rossimoda1040– 83239Autres (< 40 M€)390– 231159192194Ecarts d’acquisition en euros4 373– 1 6712 7022 8932 949Miami Cruiseline USD20233– 58175201270Donna Karan USD20162– 25137162203MillenniumUSD15132– 141185266e-LuxuryUSD329– 291125Autres (< 30 M€) Divers141– 66757592Ecarts d’acquisition en devises697– 192505501656Ecarts d’acquisition5 070– 1 8633 2073 3943 605Fonds de commerce63– 48151626Total5 133– 1 9113 2223 4103 631— L’écart d’acquisition Sephora comprend la valeur de plusieurs enseignes de distribution sélective de parfums et cosmétiques : « Sephora », présente dans plusieurs pays d’Europe, mais également « Carmen », « Laguna » et « Boïdi » en Italie, et « Beauty Shop » (groupe Marinopoulos) en Grèce.L’écart d’acquisition de Louis Vuitton n’est pas représentatif d’un prix payé pour l’acquisition de la marque, celle-ci ayant été développée par le Groupe, mais résulte de reprises successives d’intérêts minoritaires dans les différentes structures juridiques du sous-groupe Louis Vuitton.— Les méthodes de valorisation des écarts d’acquisition sont identiques à celles décrites note 3 pour les marques.— Les variations sur l’exercice du solde net des écarts d’acquisition s’analysent de la façon suivante :(En millions d’euros)Valeur bruteDépréciations/AmortissementValeur netteSolde au 31 décembre 20034 996– 1 6023 394Dotation aux amortissements et provisions– 284– 284Effets des variations de périmètre1269135Effets des variations de change– 4314– 29Autres– 9– 9Solde au 31 décembre 20045 070– 1 8633 207Voir note 2 - Variations de périmètre et note 24 - Charge d’amortissement des écarts d’acquisition.Les effets des variations de périmètre proviennent principalement de l’augmentation de la participation du Groupe dans Fendi et Millennium.5. – Immobilisations corporelles.(En millions d’euros)200420032002BrutAmortissementsNetNetNetTerrains677– 4673721829Terres à vignes et vignobles509– 59450442365Constructions1 781– 6191 1621 0201 223Installations techniques, matériels et outillages2 814– 1 7291 0851 145444Autres immobilisations corporelles744– 3543903409896 525– 2 7653 7603 6683 850Dont immobilisations financées par crédit-bail ou location longue durée325– 121204174216Les variations des immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2004 s’analysent de la façon suivante :(En millions d’euros)BrutAmortissementsNetSolde au 31 décembre 20036 256– 2 5883 668Acquisitions606606Cessions, mises hors service– 220142– 78Dotations aux amortissements– 381– 381Effets des variations de périmètre13619Effets des variations de change– 13056– 74Solde au 31 décembre 20046 525– 2 7653 760Dont acquisitions financées par crédit-bail ou location longue durée5454Les acquisitions reflètent les investissements de Louis Vuitton, DFS et Sephora dans leurs réseaux de distribution.6. – Titres mis en équivalence.(En millions d’euros)Pourcentage de détention200420032002Bonhams Brooks PS&N Ltd (Royaume-Uni)49223737Mongoual S.A. (France)4083Millennium Import LLC (Etats-Unis) (*)47De Beers LV Ltd (Royaume-Uni) (**)9Autres titres10815Part dans l’actif net des participations mises en équivalence1154968(En millions d’euros)200420032002Bonhams Brooks PS&N Ltd– 15N.S.– 4Mongoual S.A.Millennium Import LLC (*)42De Beers LV Ltd (**)– 9Autres titres1– 3– 7Part dans le résultat des participations mises en équivalence– 141– 18(*) Société intégrée globalement à partir du 1er janvier 2004. (**) Société consolidée par intégration proportionnelle à compter de 2003.Mongoual S.A. est une société immobilière propriétaire d’un immeuble locatif avenue Montaigne à Paris (France), également siège social de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton S.A.Les données relatives aux principales participations mises en équivalence sont les suivantes :(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat netTotal de l’actifCapitaux propresBonhams Brooks PS&N Ltd (*)73,91,4108,556,8Mongoual S.A. (**)13,88,771,943,1(*) Données provisoires au 31 décembre 2004. (**) Données au 31 décembre 2003.7. – Autres titres de participations.(En millions d’euros)200420032002BrutProvisionsNetNetNetTitres Bouygues S.A. (France)646– 251395505537Autres participations409– 99310343332Participations non consolidées1 055– 350705848869(En millions d’euros)Participation du GroupeValeur nette des titresDividendes encaissésCapitaux propresRésultat netValeur  boursière (2)Bouygues S.A. (France)4,2 %39585 087858395Tod’s SpA (Italie)3,5 %474213137Participations dans divers fonds Internet (USA)N.D.324N.D.N.D.SFMI Micromania S.A. (France) (1)12,9 %144710Interparfums Inc. (USA)17,8 %12931239Project Sloane Ltd « Joseph » (UK) (1)9,4 %739– 5Autres participations511Participations inférieures à 20 %55813L Capital FCPR (France)45,8 %110169– 4Pechel Industries S.A.S. (France)36,6 %1235716Sociedad Textil Lonia S.A. (Espagne) (1)24,8 %9236Autres participations3Participations comprises entre 20 % et 50 % 1343Autres participations13Participations supérieures à 50 %1370516(1) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2004, les chiffres à fin 2004 étant indisponibles à la date d’établissement de ce rapport. (2) Moyenne des cotations boursières de décembre 2004, diminuée pour Bouygues d’un montant de 5 € par action (voir ci-dessous).Participation dans Bouygues. — LVMH détient une participation dans Bouygues d’environ 4 % du capital, représentant un investissement financier non stratégique.L’évolution du solde brut de la participation au cours de l’exercice 2004 résulte des événements suivants :— En octobre, l’Assemblée Générale des actionnaires de Bouygues a voté la distribution d’un dividende exceptionnel de 5 € par action, mis en paiement le 7 janvier 2005 ; ce dividende à recevoir a été assimilé à un remboursement d’apports, et porté en 2004 en diminution de la valeur brute des titres ;— En décembre, LVMH a cédé 2 millions de titres.Autres participations. — Les participations détenues à plus de 20 %, apparaissant dans le tableau ci-dessus, ne sont pas consolidées dans la mesure où le Groupe n’exerce pas d’influence notable sur ces sociétés.8. – Stocks et en-cours.(En millions d’euros)200420032002Vins et eaux-de-vie en cours de vieillissement1 8081 7871 683Autres matières premières et en cours3693894532 1772 1762 136Marchandises521509745Produits finis1 3601 3021 1371 8811 8111 882Valeur brute4 0583 9874 018Provision pour dépréciation– 545– 572– 591Valeur nette3 5133 4153 427Voir également note 19 - Renseignements par groupes d’activités.9. – Clients.(En millions d’euros)200420032002Montant brut1 3891 4621 457Provision pour dépréciation– 77– 87– 130Montant net1 3121 3751 32710. – Autres créances à moins d’un an.(En millions d’euros)200420032002Opérations de couverture de change362428215Autres impôts et taxes215263243Fournisseurs : avances et acomptes576045Charges constatées d’avance214205199Autres créances nettes274246500Total1 1221 2021 202Le solde « Opérations de couverture de change » est principalement constitué du gain latent résultant de la réévaluation des contrats de couverture de change en vie à la clôture de l’exercice ou, en cas de perte latente, de la charge constatée d’avance résultant de son différé (voir également note 18).11. – Actions LVMH.Le portefeuille d’actions LVMH s’analyse de la façon suivante :(en millions d’euros)200420032002NombreEn eurosEn eurosEn eurosA plus d’un an :Plans d’options d’achatMontant brut3 163 325231455400Provision pour dépréciation– 58– 51– 383 163 325173404362Provision pour risques et charges– 56– 71– 20A moins d’un an :Plans d’options d’achat13 985 290588419250Valeurs de placement :Montant brut3 294 1721878430Provision pour dépréciation– 6– 13617 279 462769427544Provision pour risques et charges– 7– 4– 4Valeur nette du portefeuille20 442 787879756882Au cours de l’exercice, les mouvements de portefeuille ont été les suivants :(En millions d’euros)Valeurs mobilières de placementPlans d’options d’achatNombreEn eurosNombreEn eurosAu 31 décembre 2003145 000819 433 292748Achats7 195 780414Transferts106 4256– 106 425– 6Levées d’options– 2 178 252– 49Cessions à valeur de vente– 4 153 033– 234Plus ou (moins) value de cession brute– 7Variation des provisions– 65Au 31 décembre 20043 294 17218117 148 61569812. – Valeurs mobilières de placement et disponibilités.(En millions d’euros)200420032002Valeurs mobilières de placement non cotées, parts de Sicav et FCP20122247Valeurs mobilières de placement cotées222430Provision pour dépréciation– 12– 15– 17Valeurs mobilières de placement21123160Valeur de marché du portefeuille22723461Dépôts à terme à plus de 3 mois5176Dépôts à terme à moins de 3 mois8910993Comptes bancaires ordinaires928663643Disponibilités1 017823812Au 31 décembre 2004 la trésorerie nette à la clôture, figurant dans le tableau de variation de la trésorerie s’élève à 801 millions d’euros ; le rapprochement de ce montant avec les données présentées ci-dessus s’établit de la façon suivante :(En millions d’euros)200420032002Valeurs mobilières de placement (parts de Sicav et FCP nettes)183230Disponibilités1 017823812Découverts bancaires– 234– 252– 298Trésorerie nette80160354413. – Capitaux propres.13.1. Capital. — Le nombre d’actions émises au 31 décembre 2004, de 0,3 € de valeur nominale, est de 489 937 410 (489 937 410 en 2003 ; 489 937 410 en 2002), dont 220 144 242 à droit de vote double ; ce droit est accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans.Au 31 décembre 2004, le capital autorisé est de 601 888 057 actions.Le nombre moyen d’actions en circulation au titre de l’exercice 2004 est de 489 937 410 (489 844 910 en 2003 ; 488 852 554 en 2002) et de 490 028 050 après dilution (489 844 910 en 2003 ; 488 852 554 en 2002).Selon la réglementation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société-mère, soit 2 748 millions d’euros au 31 décembre 2004 après déduction de la proposition de distribution de dividendes de 460 millions d’euros ; ce montant est distribuable en franchise d’impôt.13.2. Ecarts de conversion. — Les écarts de conversion inscrits dans les capitaux propres au 31 décembre 2004, ainsi que leur variation sur l’exercice, nette des effets de couverture des actifs nets en devises, s’analysent, de la façon suivante :(En millions d’euros)Au 31 décembreVariationDollar US– 846– 148Dollar Hong-Kong– 50– 5Yen– 42Peso argentin– 47– 3Franc suisse1432Euro109Autres– 44Total– 777– 154Le montant en euros inscrit dans le tableau ci-dessus correspond à l’écart de conversion provenant des réserves consolidées des filiales européennes, lors de la conversion définitive de celles-ci en euros le 1er janvier 1999.14. – Plans d’options d’achat et de souscription d’actions.L’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 1992 a autorisé le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe, des options de souscription ou d’achat dans la limite de 1,5 % du capital de la société. L’Assemblée Générale des actionnaires du 8 juin 1995 a porté cette autorisation à 3 % du capital. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2000, puis par l’Assemblée Générale du 15 mai 2003 pour une période de trente-huit mois expirant en juillet 2006.Chaque plan a une durée de 10 ans, les options pouvant être exercées après un délai de trois ans à compter de l’ouverture du plan, sous réserve des exceptions suivantes :— Le plan d’achat du 14 mai 2001, portant sur 1 105 877 options, a une durée de huit ans, les options pouvant être exercées après un délai de quatre ans ;— Les options du plan de souscription du 21 janvier 2004 sont exerçables après un délai de quatre ans.Dans certaines circonstances, notamment en cas de départ à la retraite, le délai d’acquisition des droits de trois ou quatre ans ne s’applique pas.Pour l’ensemble des plans, la parité est de une action pour une option attribuée.14.1. Plans de souscription :Date de l’assembléeDate d’ouverture du planNombre d’options attribuéesNombre de bénéficiairesPrix de souscription (en euros)Nombre d’options exercées en 2004Nombre d’options non exercées au 31/12/0415 mai 200321/01/042 720 42587355,702 720 42515 mai 200321/01/0427 0503358,9027 0502 747 47514.2. Plans d’achat :Date de l’assembléeDate d’ouverture du plan Nombre d’options attribuées (1)Nombre de bénéficiairesPrix d’achat (en euros) (2) (3)Nombre d’options exercées en 2004 (3)Nombre d’options non exercées au 31/12/04 (3)25 mai 199216/03/94139 03136417,841 571 63525 mai 199222/03/95256 90339520,8916 817400 7038 juin 199530/05/96233 19929734,1580 995633 9408 juin 199529/05/97233 04031937,50228 130800 6108 juin 199529/01/98269 13034625,92163 205851 1108 juin 199516/03/9815 800431,2570 4008 juin 199520/01/99320 05936432,1082 7701 574 1658 juin 199516/09/9944 000954,6510 000210 0008 juin 199519/01/00376 11055280,101 872 80017 mai 200023/01/012 649 07578665,122 586 97517 mai 200006/03/0140 000163,5340 00017 mai 200014/05/011 105 87744 66966,001 105 87717 mai 200014/05/01552 500461,77552 50017 mai 200012/09/0150 000152,4850 00017 mai 200022/01/023 256 70096843,3013 0003 200 25017 mai 200022/01/0227 4002545,7027 40017 mai 200015/05/028 560254,838 56017 mai 200022/01/033 155 22594137,0011 7003 104 82517 mai 200022/01/0358 5003838,7358 500Total2 178 25217 148 615(1) Nombre d’options à l’ouverture du plan non retraité des ajustements liés aux attributions d’actions gratuites à raison d’une pour dix de juillet 1994 et juin 1999, et aux divisions du nominal par cinq de mars 1994 et juillet 2000. (2) Les chiffres antérieurs à l’exercice 1999 résultent de la conversion en euros de données établies à l’origine en francs. (3) Ajusté du fait des opérations visées ci-dessus au (1).14.3. Mouvements au cours de l’exercice sur l'ensemble des plans :(En nombre d’options)200420032002Options non exercées au 1er janvier19 433 29216 702 40913 725 832Options attribuées2 747 4753 213 7253 292 660Options exercées– 2 178 252– 477 347– 260 923Options devenues caduques– 106 425– 5 495– 55 160Options non exercées au 31 décembre19 896 09019 433 29216 702 40915. – Intérêts minoritaires.(En millions d’euros)Notes200420032002Au 1er janvier1 7351 7721 800Dividendes versés aux minoritaires– 109– 74– 23Part des minoritaires dans le résultat courant(1), (3)202108131Effets des variations de périmètre :Consolidation de Donna Karan49Acquisitions de parts de minoritaires :(2)Fendi– 72– 117– 138Donna Karan– 28Thomas Pink– 21Autres– 26Autres variations de périmètre– 141Augmentations de capital souscrites par les minoritaires(3)17013Variation de l’écart de conversion– 5– 28– 40Au 31 décembre1 6971 7351 772(1) En 2004, ce montant représente à hauteur de 156 millions d’euros la part de Diageo dans les résultats de Moët Hennessy, holding des activités « Vins et Spiritueux » de LVMH, dont Diageo détient 34 % (respectivement 170 et 109 millions d’euros en 2003 et 2002). (2) Voir note 2 - Variations de périmètre. (3) En 2003, DFS a procédé à une augmentation de capital souscrite par le minoritaire à hauteur de 70 millions d’euros ; un montant identique a été repris dans la part des minoritaires dans le résultat courant, correspondant aux pertes transférées au Groupe antérieurement à cette augmentation de capital.16. – Emprunts et dettes financières.16.1. Analyse de la dette financière par nature. — L’endettement brut au bilan s’élève à 6 302 millions d’euros au 31 décembre 2004, contre 6 481 millions au 31 décembre 2003 et se décompose de la façon suivante :— Dettes financières à plus d’un an :(En millions d’euros)200420032002Titres à durée indéterminée (TDI)92158222Emprunts obligataires et EMTN3 3093 2453 129Crédit-bail et locations de longue durée142110128Emprunts auprès des établissements de crédit5857271 086Tirages sur lignes de crédit à long terme125211Autres emprunts et dettes financières à plus d’un an4 0364 2074 554Dettes financières à plus d’un an4 1284 3654 776— Dettes financières à moins d’un an :(En millions d’euros)200420032002Emprunts obligataires et EMTN667768166Crédit-bail et locations de longue durée161416Autres emprunts et lignes de crédit518992Part à moins d’un an des dettes à plus d’un an734871274Emprunts obligataires et EMTN293101Billets de trésorerie5134451 447Autres emprunts et lignes de crédit400447559Découverts bancaires234252298Autres dettes financières1 4401 2452 304Dettes financières à moins d’un an2 1742 1162 578Total des dettes financières6 3026 4817 35416.2. Titres à durée indéterminée (TDI) :(En millions d’euros)Intérêt nominal200420032002FRF 5 000 000 000 ; 1990Euribor 6 mois + 0,45 %4998147FRF 1 505 000 000 ; 19929,70 %436075Total92158222Les emprunts obligataires perpétuels mentionnés ci-dessus, émis sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI), ont été transformés en titres à durée indéterminée (TDI) en 1996, par avenant à la convention d’émission d’origine du TSDI 1990.A nature de créance chirographaire ordinaire, les TDI sont depuis cette date remboursables de droit dans les seuls cas de liquidation judiciaire ou de dissolution anticipée de la société LVMH sauf fusion ou scission.Bien qu’ayant un caractère perpétuel, les TDI figurent au bilan consolidé pour un montant dont le solde comptable diminue pour être ramené à une valeur nulle après quinze ans, du fait de l’existence de conventions avec des sociétés tierces.Par ces conventions, les sociétés tierces se sont en effet engagées à conserver ou à acheter les titres aux souscripteurs après quinze ans, et ont renoncé en totalité ou quasi-totalité à la perception des intérêts à compter de cette date, moyennant le versement par LVMH d’un montant définitif concomitamment à l’émission.En raison de ces dispositions :— les TDI ont été comptabilisés au bilan à l’émission pour leur montant nominal net de ces versements, et sont amortis chaque exercice du montant des produits générés par les placements, par les sociétés tierces, de ces versements ;— le résultat consolidé de chaque exercice supporte les intérêts payés sur le montant nominal de l’émission sous déduction de l’amortissement ci-dessus.16.3. Emprunts obligataires et EMTN :(En millions d’euros)EchéanceIntérêt nominal200420032002EUR 600 000 000 ; 200420114,625 %600EUR 750 000 000 ; 200320105,00 %750750EUR 500 000 000 ; 200120086,125 %500500500EUR 850 000 000 ; 200120045,375 %708850EUR 800 000 000 ; 199920065,00 %800800800EUR 600 000 000 ; 200020055,75 %587600600FRF 1 300 000 761 ; 1998 indexé20051,00 %323371Emissions publiques3 2693 3912 821En euros545433312En devises455290162Placements privés EMTN1 000723474Total emprunts obligataires et EMTN4 2694 1143 295En juillet 2004, LVMH a procédé à une émission obligataire publique d’un montant nominal de 600 millions d’euros, d’une durée de 7 ans. Emis à 99,427 % du nominal et remboursable au pair, cet emprunt comporte un coupon fixe de 4,625 % payable annuellement ; il a fait l’objet à l’émission de swaps sur la totalité, le transformant en un emprunt à taux variable.Les placements privés et les émissions obligataires publiques réalisés depuis mai 2000 sont effectués dans le cadre d’un programme d’émission EMTN (Euro Medium Term Notes), d’un montant plafond de 7 milliards d’euros. Au 31 décembre 2004, le solde des émissions réalisées dans le cadre de ce programme s’élève à 2 857 millions d’euros.16.4. Analyse de la dette financière par échéance. — La répartition de la dette par échéance, au 31 décembre 2004, est la suivante :(En millions d’euros)31/12/04Années :20052 17420061 238200742620088862009167Au-delà1 411Total6 302Au 31 décembre 2004, les lignes de crédit irrévocables non encore utilisées totalisent 3,9 milliards d’euros. En particulier, celles dont les échéances sont à plus d’un an atteignent environ 1,9 milliard d’euros.En raison de l’existence d’autorisations de renouvellement, une partie des dettes financières à moins d’un an avait été reclassée au 31 décembre 2003 en emprunts et dettes financières à plus d’un an, soit 125 millions d’euros (573 millions d’euros au 31 décembre 2002).16.5. Analyse de la dette financière par devise. — Au 31 décembre 2004, la répartition de la dette par devise, en monnaie de l’émission et après prise en compte des instruments de couverture émis concomitamment ou postérieurement à l’émission, s’analyse de la façon suivante :Devises (en millions d’euros)A l’émissionAprès prise en compte des instruments de couvertureEuro5 2894 481Dollar US248297Franc suisse1880Yen558507Dollar de Hong-Kong3715Dollar de Singapour667Autres devises103115Total6 3026 302De façon générale, la composition de la dette en devises a pour objet de couvrir des actifs nets en devises, issus notamment de l’acquisition de sociétés hors zone Euro.L’ensemble des emprunts obligataires en devises (voir note 16.3) a donné lieu à la conclusion de contrats de swaps les transformant en emprunts en euros.Voir en note 26 le détail des instruments de couverture de la dette en vie au 31 décembre 2004.16.6. Analyse de la dette par nature de taux. — Au 31 décembre 2004, la répartition de la dette par nature de taux, après prise en compte des instruments de couverture émis concomitamment ou postérieurement à l’émission, est la suivante :(En millions d’euros)Avant effet des instruments de couvertureAprès effet de

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.Avis de convocationI. — Avis de convocation.Les actionnaires de la société LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton sont convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, à Paris (75001), le jeudi 12 mai 2005 à 10 h 30, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapports du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et des conventions réglementées ;— Quitus aux membres du conseil d’administration ;— Réaffectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation et répartition des résultats ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ou de valeurs mobilières ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de plusieurs catégories de personnes ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des membres du personnel salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du groupe.Les assemblées se composent de tous les actionnaires.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées :1°) Les propriétaires d’actions au porteur doivent faire établir par l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation d’immobilisation de leurs actions jusqu’au jour de l’assemblée et l’adresser à LVMH, service assemblées, 65, avenue Edouard Vaillant, 92517 Boulogne-Billancourt Cedex, cinq jours au moins avant l’assemblée.Une carte d’admission leur sera adressée dès réception de ce certificat.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.2°) Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion.Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 9 mai 2005.II. — Rectificatif à l’avis préalable de réunion n° 85070 publié dans l’édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires du vendredi 1er avril 2005.Consécutivement à la suppression d’un point à l’ordre du jour et à quelques modifications apportées au texte de certaines résolutions, les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’assemblée :1°) Résolutions à caractère ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation dos comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.Quatrième résolution (Réaffectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale prend acte du prélèvement, le 31 décembre 2004, d’une somme de 4 987 500 € sur le poste Report à nouveau, en application des dispositions de l’article 39 de la Loi de finances rectificative pour 2004 et de l’avis n° 2005-A du Conseil national de la comptabilité, somme correspondant à la taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5 % sur le prélèvement à effectuer sur la réserve spéciale des plus-values à long terme.L’assemblée générale prend acte que le montant du report à nouveau créditeur, après prélèvement de cette taxe a été réduit en conséquence à 927 138 052,53 €.En outre, conformément à l’article 39 de la loi susvisée, l’assemblée générale décide qu’un montant de 200 000 000 € sera prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme pour être viré à un poste de réserve ordinaire. Corrélativement, l’assemblée générale décide de prélever sur cette réserve un montant de 4 987 500 €, du montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 %, afin de reconstituer le solde du report à nouveau ainsi porté à 932 125 552,53 €.Cinquième résolution (Affectation du résultat - Fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2004 de la façon suivante :En eurosRésultat de l’exercice clos le 31 décembre 20041 011 081 163,78Dotation à la réserve légale—Report à nouveau tel que résultant de la résolution précédente932 125 552,53Montant total distribuable1 943 206 716,31Proposition d’affectation :Réserve des plus-values à long termeNéantDividende statutaire de 5 %, soit 0,015 € par action7 349 061,15Dividende complémentaire de 0,935 € par action458 091 478,35Précompte3 061 369,00Report à nouveau1 474 704 807,811 943 206 716,31Si cette affectation est retenue, le dividende net ressortira à 0,95 € par action.Un acompte sur dividende de 0,25 € par action ouvrant doit à un avoir fiscal de 0,125 € pour les personnes physiques ayant été distribué le 2 décembre 2004, le solde est de 0,70 €. Pour les personnes physiques, il sera retenu, dans l’assiette de l’impôt sur le revenu, à raison de la moitié de son montant. Il sera mis en paiement le 18 mai 2005.Dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte Report à nouveau.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au cours des trois derniers exercices s’est élevé à (en euros) :Exercice Nombre d’actions composant le capitalDividende netAvoir fiscalDividende global2003 :Acompte489 937 4100,220,110,33Solde489 937 4100,630,320,95Total0,850,431,282002 :Acompte489 937 4100,220,110,33Solde489 937 4100,580,290,87Total0,800,401,202001 :Acompte489 901 1150,220,110,33Solde489 901 1150,530,270,80Total0,750,381,13Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Bazire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Nicolas Bazire vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antonio Belloni). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Antonio Belloni vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Diego Della Valle). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Diego Della Valle vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Friedmann). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jacques Friedmann vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles Hennessy). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Gilles Hennessy vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Onzième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue notamment de leur conservation, de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de dation en paiement, de leur cession par tout moyen en ce compris une cession de blocs, de leur annulation, de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, de l’attribution d’options prévue à l’article L. 225-179 du Code de commerce ou encore d’opérations d’actionnariat salarié visées aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce.Le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 100 € par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. Cette limite correspond à ce jour à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 4,9 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange.En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2004, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.2°) Résolutions à caractère extraordinaire.Douzième résolution (Réduction du capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’assemblée générale fixe à 10 % du capital actuel de la société le montant maximum de la réduction de capital qui pourra être réalisée, au titre de la présente autorisation, au cours d’une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2004, est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.Treizième résolution (Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92,1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera :a) soit à l'émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;b) soit à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes,étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.3°) Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1-a) est fixé à trente (30) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, ou dix-huitième résolutions ;Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé, que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond mentionné au (i) ci-dessus.4°) Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :— le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites.5°) Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.6°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :— en cas d’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;— en cas d’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,— passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.7°) Décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.Quatorzième résolution (Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription - Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92,1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.2°) Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.3°) Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1°) ci-dessus est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quinzième, seizième, dix-septième, ou dix-huitième résolutions ;b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public.5°) Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.6°) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission.7°) Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et à l’article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.8°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la treizième résolution.9°) Décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.Quinzième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’opérations complexes - Délégation de pouvoirs). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :1°) Délègue au conseil d’administration, les pouvoirs pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, (i) soit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,(ii) soit, conformément aux dispositions du 5e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.3°) Décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième, seizième, dix-septième, ou dix-huitième résolutions.4°) Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :— en cas d’opérations visées au (i) du 1 ci-dessus :arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire ;— en cas d’opérations visées au (ii) du 1 ci-dessus :approuver sur le rapport du ou des commissaires aux apports, l’évaluation de l’apport ;— dans tous les cas :arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,procéder aux modifications corrélatives des statuts.Seizième résolution (Augmentation de capital réservée à plusieurs catégories de personnes - Délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 et suivants et L. 228-92,1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et aux autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la société.3°) Fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.4°) Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1°) ci-dessus est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, ou dix-huitième résolutions ;b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.5°) Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.6°) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.7°) Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce.8°) Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la treizième résolution avec, en outre, ceux d’arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.Dix-septième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du groupe - Délégation de compétence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce,1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise.2°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.3°) Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, ou dix-huitième résolutions.4°) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 alinéa 3 du Code du travail.5°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, à cet effet :— fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.6°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés visés ci-dessus.7°) Décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.Dix-huitième résolution (Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du groupe). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,1°) Autorise le conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre en application des dispositions des articles L. 225-187-1 et suivants du Code de commerce.2°) Décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à ce jour, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième, ou dix-septième résolutions.3°) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans.4°) Prend acte que le conseil d’administration a le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité en cas de réalisation de l’une ou l’autre des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce.5°) Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires.6°) Prend acte que la présente décision comporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.7°) Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.8°) Délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation :— arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ;— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution ;— fixer les dates de jouissance des actions ;— le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.Le conseil d’administration.  86321

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris.Avis préalable de réunionMM. les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), le jeudi 12 mai 2005 à 10 h 30, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapports du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et des conventions réglementées ;— Quitus aux membres du conseil d’administration ;— Réaffectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Affectation et répartition des résultats ;— Renouvellement de mandats d’administrateurs ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social en vue de rémunérer les titres apportés dans le cadre d’une OPE ou d’un apport en nature constitué de titres de capital ou de valeurs mobilières ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’émettre des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social en numéraire au profit des membres du personnel salariés du groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation et pouvoirs à donner au conseil d’administration de procéder à des attributions d’actions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des dirigeants du groupe ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration d’augmenter le capital social y compris par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes.Les résolutions suivantes seront proposées au vote de l’assemblée :I. — Résolutions à caractère ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver lesdites conventions.Quatrième résolution. — L’assemblée générale prend acte du prélèvement, le 31 décembre 2004, d’une somme de 4 987 500 € sur le poste report à nouveau, en application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 et de l’avis n° 2005-A du Conseil national de la comptabilité, somme correspondant au montant de la taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme.L’assemblée générale prend acte que le montant du report à nouveau créditeur, après prélèvement de cette taxe a été réduit en conséquence à 927 138 052,53 €.En outre, conformément à l’article 39 de la loi susvisée, l’assemblée générale décide qu’un montant de 200 000 000 € sera prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme pour être viré à un poste de réserve ordinaire. Corrélativement, l’assemblée générale décide de prélever sur cette réserve un montant de 4 987 500 €, du montant de la taxe exceptionnelle de 2,5 %, afin de reconstituer le solde du report à nouveau ainsi porté à 932 125 552,53 €.Cinquième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2004 de la façon suivante (en euros) :Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20041 011 081 163,78Dotation à la réserve légale—Report à nouveau tel que résultant de la résolution précédente932 125 552,53Montant total distribuable1 943 206 716,31Proposition d’affectation :Réserve des plus-values à long termeNéantDividende statutaire de 5 %, soit 0,015 € par action7 349 061,15Dividende complémentaire de 0,935 € par action458 091 478,35Précompte3 061 369,00Report à nouveau1 474 704 807,811 943 206 716,31Si cette affectation est retenue, le dividende ressortira à 0,95 € par action.Un acompte sur dividende de 0,25 € par action ouvrant droit à un avoir fiscal de 0,125 € pour les personnes physiques ayant été distribué le 2 décembre 2004, le solde est de 0,70 €. Pour les personnes physiques, il sera retenu, dans l’assiette de l’impôt sur le revenu, à raison de la moitié de son montant. Il sera mis en paiement le 18 mai 2005.Dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, serait affecté au compte report à nouveau.Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que le montant du dividende par action versé au cours des trois derniers exercices s’est élevé à (en euros) :ExerciceNombre d’actions composant le capitalDividende netAvoir fiscalDividende global2003 :Acompte489 937 4100,220,110,33Solde489 937 4100,630,320,95Total0,850,431,282002 :Acompte489 937 4100,220,110,33Solde489 937 4100,580,290,87Total0,800,401,202001 :Acompte489 901 1150,220,110,33Solde489 901 1150,530,270,80Total0,750,381,13Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Bazire). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Nicolas Bazire vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Antonio Belloni). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Antonio Belloni vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Diego Della Valle). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Diego Della Valle vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Friedmann). — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jacques Friedmann vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles Hennessy). — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de M. Gilles Hennessy vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2008.Onzième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Les acquisitions d’actions pourront être réalisées en vue, notamment, de leur conservation et de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de dation en paiement, de leur cession par tout moyen en ce compris une cession de blocs, de leur annulation, de l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, de l’attribution d’options prévue à l’article L. 225-179 du Code de commerce ou encore d’opérations d’actionnariat salarié visées aux article L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce.Le prix maximum d’achat par la société de ses propres actions est fixé à 100 €. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. Cette limite correspond à ce jour à 48 993 741 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 4,9 milliards d’euros. Les actions pourront être acquises par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, ainsi que par acquisition de blocs ou à l’occasion d’un échange.En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil pourra déléguer lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2004, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.II. — Résolutions à caractère extraordinaire.Douzième résolution (Réduction du capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, par annulation d’actions acquises conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’assemblée générale fixe à 10 % du capital actuel de la société le montant maximum de la réduction de capital qui pourra être réalisée, au titre de la présente autorisation, au cours d’une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Cette autorisation, qui se substitue à celle accordée par l’assemblée générale mixte du 13 mai 2004, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.Treizième résolution (Augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription - délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92,1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,a) soit à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;b) soit à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes,étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;3°) décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence :(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée au 1-a) est fixé à trente (30) millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e ou 20e résolutions ;Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1-b) susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital, étant précisé, que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond mentionné au (i) ci-dessus.4°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :— le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;5°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;6°) prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :— En cas d’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes :fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;— En cas d’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance :décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— Passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;7°) décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.Quatorzième résolution (Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription – délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants et L. 228-92 ;1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;3°) décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1°) ci-dessus est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e ou 20e résolutions ;b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article 225-135 et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;5°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;6°) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;7°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et à l’article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ;8°) prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6°) de la 13e résolution ;9°) décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.Quinzième résolution (Augmentation de capital dans le cadre d’opérations complexes - Délégation de pouvoirs). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :1°) délègue au conseil d’administration, les pouvoirs pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance,(i) soit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ;(ii) soit, conformément aux disposition du 5e alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’effet, dans la limite de 10 % du capital, de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ;2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;3°) décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 16e, 17e, 18e, 19e ou 20e résolutions ;4°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs à l’effet notamment :— en cas d’opérations visées au (i) du 1°) ci-dessus : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange (OPE) à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire,— en cas d’opérations visées au (ii) du 1°) ci-dessus : approuver sur le rapport du ou des commissaires aux apports sur l’évaluation de l’apport,— dans tous les cas :arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,procéder aux modifications corrélatives des statuts.Seizième résolution (Emission d’actions de préférence avec maintien du droit préférentiel de souscription - délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.228-11 et suivants :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet :(i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (a) d’actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, et/ou (b) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant droit immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de préférence auxquelles serait éventuellement attaché un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenable ;(ii) de décider le rachat ou la conversion, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, des actions de préférence émises ;2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;3°) décide qu’en cas d’usage, par le conseil d’administration, de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières ci-dessus visée, sous réserve de la limitation prévue à l’article L. 228-11, alinéa 3 pour les actions de préférence sans droit de vote, est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 15e, 17e, 18e, 19e ou 20e résolutions ;Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;4°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :— le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,— si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;5°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence emportera au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;6°) prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6°) de la 13e résolution avec, en outre, ceux de déterminer la nature des droits attachés aux actions de préférence et d’inscrire ces droits dans les statuts, ainsi que les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence.Dix-septième résolution (Emission d’actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription - délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-11 et suivants :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de :(i) procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (a) d’actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent et/ou (b) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou d’acquisition émis de manière autonome, donnant droit, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de préférence auxquelles serait éventuellement attaché un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous la forme, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables ;(ii) décider le rachat ou la conversion, dans les conditions prévues par les textes en vigueur, des actions de préférence émises ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;3°) décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, à partir de l’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières visée ci-dessus, sous réserve de la limitation prévue à l’article L. 228-11, alinéa 3, pour les actions de préférence sans droit de vote, est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 18e, 19e ou 20e résolutions ;b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de préférence et autres valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;5°) Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;6°) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;7°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;8°) prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit au conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6°) de la 13e résolution avec, en outre, ceux de déterminer la nature des droits attachés aux actions de préférence et d’inscrire ces droits dans les statuts ainsi que les modalités de rachat ou de conversion des actions de préférence.Dix-huitième résolution (Augmentation de capital au profit des salariés du groupe - délégation de compétence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce,1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ;2°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;3°) décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au moment de l’émission, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 19e et 20e résolutions ;4°) décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 alinéa 3 du Code du travail ;5°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :— fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié ;— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;— fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.6°) constate que la présente délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises ;7°) décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2003.Dix-neuvième résolution (Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du groupe). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°) autorise le conseil d’administration sur ses seules délibérations à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital ;2°) décide que le nombre total d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social à ce jour, étant précisé que le montant de cette augmentation de capital s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions ;3°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans ;4°) prend acte que le conseil d’administration a le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité en cas de réalisation de l’une ou l’autre des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ;5°) autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital social de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;6°) prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;7°) fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.8°) délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation :— arrêter les listes des bénéficiaires des attributions ;— fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution ;— fixer les dates de jouissance des actions ;— le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée à une ou plusieurs catégories de personnes - délégation de compétence). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-138 et suivants et L. 228-92 ;1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et aux autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur d’établissements de crédit ou de sociétés régies par le Code des assurances ou son équivalent à l’étranger, dans le cadre d’opérations financières complexes d’optimisation de la structure bilantielle de la société ;3°) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;4°) décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visée au 1°) ci-dessus est fixé à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptible de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 18e ou 19e résolutions de la présente assemblée ;b) au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;4°) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;5°) décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;6°) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;7°) prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du conseil d’administration avec faculté de délégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6°) de la 13e résolution avec, en outre, ceux d’arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.Les assemblées se composent de tous les actionnaires.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées, les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits sur les registres de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion.Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans le même délai, déposer le certificat d’immobilisation de leurs titres :— soit au siège social de la société à Paris, 22, avenue Montaigne, 75008 ;— soit auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.Des cartes d’admission seront délivrées aux actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur qui en feront la demande auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres.Des formules de vote par correspondance et de procuration seront adressées à tous les actionnaires nominatifs.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et lui parvenir six jours au moins avant la date de la réunion.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition de parvenir au siège social au plus tard le 9 mai 2005.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  85070

Description : LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTONSociété anonyme au capital de 146 981 223 €.Siège social : 22, avenue Montaigne, 75008 Paris.775 670 417 R.C.S. Paris. — APE : 741 J.T.V.A. FR81775670417.I. — Chiffre d’affaires trimestriel de la société holding.(En millions d’euros.)20042003Dividendes et autres distributions reçues des filiales :  Premier trimestre00Deuxième trimestre715825Troisième trimestre04Quatrième trimestre1164088311 237Produits des activités annexes :  Premier trimestre1714Deuxième trimestre2432Troisième trimestre1419Quatrième trimestre7554130119Total :  Premier trimestre1714Deuxième trimestre739857Troisième trimestre1423Quatrième trimestre1914629611 356II. — Chiffre d’affaires consolidé trimestriel du groupe.(En millions d’euros.)20042003Groupe Vins et spiritueux :  Premier trimestre437407Deuxième trimestre474390Troisième trimestre559550Quatrième trimestre8107692 2802 116Groupe Mode et maroquinerie :  Premier trimestre1 0651 068Deuxième trimestre958828Troisième trimestre1 0811 035Quatrième trimestre1 2581 2184 3624 149Groupe Parfums et cosmétiques :  Premier trimestre473486Deuxième trimestre500488Troisième trimestre523506Quatrième trimestre6577012 1532 181Groupe Montres et joaillerie :  Premier trimestre11297Deuxième trimestre122113Troisième trimestre123125Quatrième trimestre139167496502Groupe Distribution sélective :  Premier trimestre756745Deuxième trimestre786608Troisième trimestre814725Quatrième trimestre1 0229613 3783 039Groupe Autres activités et éliminations :  Premier trimestre– 7– 2Deuxième trimestre28Troisième trimestre– 21– 7Quatrième trimestre– 20– 24– 46– 25Total consolidé :  Premier trimestre2 8362 801Deuxième trimestre2 8422 435Troisième trimestre3 0792 934Quatrième trimestre3 8663 79212 62311 96282425