KLEPIERRE

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 401   605   640 ,80   euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  Paris 78 0  15 2  91 4  R . C . S . Paris Comptes sociaux et consolidés 202 5 L’assemblée générale mixte du 7 mai 2026 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 202 5 ainsi que le projet d’affectation du résultat proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 3 9 du 1 er avril 2026 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 202 5 , ainsi que les rapports des C ommissaires aux comptes y afférents, ont été publiés dans le document d’enregistrement universel 202 5 incluant le rapport financier annuel 202 5 , déposé le 31 mars 202 6 auprès de l’Autorité des m archés f inanciers sous le n° D.26-0185 et diffusé au public le même jour. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet de Klépierre : www. klepierre . com .

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 7 mai 2026 valant avis rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er avril 2026 Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’ assemblée générale mixte du jeudi 7 mai 2026 , à 9 heures, qui se tiendra à l’Hôtel Kimpton Saint-Honoré Paris, 20 rue Daunou, 75002 Paris (l’ «  Assemblée Générale  »), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°39 du 1 er avril 2026, comportant l’ordre du jour et le texte des résolutions, est modifié afin d’ajouter une nouvelle résolution (21ème résolution) et de procéder en conséquence à la renumérotation de la dernière résolution de l’assemblée. -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Constatation de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Nadine Glicenstein en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Ludovic Jacquot en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire, autres que le Président ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois, non utilisable en période d’offre publique initiée par un tiers ; À titre extraordinaire Modification de l’article 11 des statuts concernant l’échelonnement des mandats ; Modification de l’article 17 des statuts concernant le déplacement du siège social ; Modification de l’article 23 des statuts concernant la rémunération des membres du Directoire ; Modification des articles 27 et 29 des statuts concernant la mise à jour de références textuelles ; À titre ordinaire Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Emmanuel Cronier en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur David Simon ; Pouvoirs pour formalités. -------- L’attention des actionnaires est attirée sur la modification de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 1 er avril 2026, au sein duquel étai en t présentés l’ordre du jour et le texte des résolutions de l’assemblée générale mixte de la Société en date du 7 mai 2026 . Les modifications portent sur l’insertion d’une nouvelle résolution ( vingt - et - unième résolution ) et de la renumérotation en conséquence de la dernière résolution (vingt-deuxième résolution). La résolution ajoutée prévoit : «  Vingt et unième résolution ( Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Emmanuel Cronier en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur David Simon ) L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 3 avril 2026, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emmanuel Cronier, en remplacement de Monsieur David Simon. En conséquence, Monsieur Emmanuel Cronier exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026 . ». Il est précisé qu’à l’exception de la modification présentée ci-dessus (i.e. l’ajout d’une nouvelle vingt - et - unième résolution et report consécutif de l’ancienne vingt - et - unième résolution à la vingt-deuxième résolution) , le reste de l’avis de réunion n°39, tel que publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er avril 2026 précité , lequel est disponible sur le site Internet de la société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2026 » , demeure inchangé pour les besoins du présent avis de convocation ». -------- Participation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assemblée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 202 6 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 6  ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce . Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 202 6 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 avril 202 6 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par les articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte depuis le 22 avril 202 6 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au 6 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site https:// sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet  : vous devez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess peut faire sa demande de carte d’admission par internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le 7 mai 2026 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’admission. Toutefois : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous a été directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2026 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le 4 mai 2026 , afin qu’ils puissent être traités. Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte depuis le 22 avril 2026 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 6 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pou v ez accéder à Votaccess en vous connectant au site https:// sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess peuvent voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ s de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site https:// sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le 6 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 avril 2026 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/ Assemblée Générale 2026 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 6  ». Il est précisé que les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, ont également été mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2026 ») et que celle-ci est donc dispensée de procéder à leur envoi aux actionnaires qui en feraient la demande, conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R . 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la S ociété   à l’adresse suivante : https://klepierre.engagestream.euronext.com/assemblee_generale_2026/register Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée Générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. LE DIRECTOIRE.

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 7 mai 2026 , à 9 heures, à l’Hôtel Kimpton Saint-Honoré Paris , 20 rue Daunou , 7500 2 Paris (l’ «  Assemblée Générale  »), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après . -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Constatation de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Nadine Glicenstein en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Ludovic Jacquot en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire, autres que le Président ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois, non utilisable en période d’offre publique initiée par un tiers ; À titre extraordinaire Modification de l’article 11 des statuts concernant l’échelonnement des mandats ; Modification de l’article 17 des statuts concernant le déplacement du siège social ; Modification de l’article 23 des statuts concernant la rémunération des membres du Directoire ; Modification des articles 27 et 29 des statuts concernant la mise à jour de références textuelles ; À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Constatation de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 760 310 011,59 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4° de l’article 39 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 1 458 507 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 : Bénéfice de l’exercice 760 310 011,59 euros Diminué des sommes affectées au compte « Réserve légale » 0 euro Augmenté du compte « Report à nouveau » 377 256 609,98 euros Soit un bénéfice distribuable de 1 137 566 621,57 euros Dividende distribué aux actionnaires : 545 036 226,80 euros Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 249 569 219,64 euros Dont dividende prélevé sur les résultats des activités taxables 295 467 007,16 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 10 mars 2026, prélevé sur : 272 518 113,40 euros Le résultat au titre de l'activité exonérée (SIIC) 249 569 219,64 euros Le résultat au titre des activités taxables 22 948 893,76 euros Soit un solde de dividende à distribuer de : 272 518 113,40 euros Dont dividende prélevé sur les résultats des activités taxables 272 518 113,40 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau » 592 530 394,77 euros À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera porté de 377 256 609,98 euros à 592 530 394,77 euros (sans tenir compte des actions auto-détenues et des ajustements liés à la variation du nombre d’actions ayant droit au dividende). L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,90 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,87 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 1,03 euro prélevé sur les résultats des activités taxables, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2 o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par décision du Directoire en date du 19 février 2026, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,95 euro brut par action détaché le 6 mars 2026 et payé le 10 mars 2026 qui se décompose comme suit : un montant de 0,87 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,08 euro prélevé sur les résultats des activités taxables, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2 o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde s’élevant à 0,95 euro brut par action (prélevé intégralement sur les résultats des activités taxables, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2 o du 3 de l’article 158 du Code général des impôts) sera détaché le 3 juillet 2026 et mis en paiement le 7 juillet 2026. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé qui seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros)  (a) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o du CGI (en euros) 2022 502 007 051,00 1,75 259 949 713,00 242 057 338,00  (b) 2023 516 350 109,60 1,80 0 516 350 109,60  (c) 2024 530 693 168,20 1,85 197 934 208,68 332 758 959,52 (a) Sur la base du nombre d’actions émises à la date du paiement. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. (c) Et ce incluant un remboursement d’apport de 29 173 781,19 euros au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue, prend acte de la convention qui s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025, et approuve les termes de ce rapport. Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Nadine Glicenstein en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Nadine Glicenstein vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028. Madame Nadine Glicenstein a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Renouvellement de Madame Florence von Erb en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de deux ans, conformément à l’alinéa 1 er de l’article 11 des statuts, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Madame Florence von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice 2028. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Ludovic Jacquot en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme Monsieur Ludovic Jacquot en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux ans , conformément à l’alinéa 1 er de l’article 11 des statuts, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Monsieur Ludovic Jacquot a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du même Code et qui figurent à la section 6.2. 2 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l’exercice 2025 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés à la section 6.2. 2 .1 b) « Président du Conseil de surveillance » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés à la section 6.2. 2 .2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2025 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés à la section 6.2. 2 .2.2 « Éléments de rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, Stéphane Tortajada, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2025 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2. 3 .1 « Politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2026 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025, approuve la politique de rémunération 2026 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2026 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2. 3 .2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2026 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025, approuve la politique de rémunération 2026 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2. 3 .2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2026 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2025, approuve la politique de rémunération 2026 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois, non utilisable en période d’offre publique initiée par un tiers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la résolution n o  14 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 24 avril 2025 ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera (sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre), des actions de la Société notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée, ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; décide que ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action ; constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 45 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2025, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 290 875 265 euros hors frais d’acquisition ; délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente ; fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation. À titre extraordinaire Dix-septième résolution (Modification de l’article 11 des statuts concernant l’échelonnement des mandats) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’alinéa 1 er de l’article 11 des statuts de la Société afin de prévoir qu’en cas d’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance, ceux-ci pourront être fixés pour une durée déterminée d’un (1) ou de deux (2) ans, conformément aux dispositions de l’article L. 225-75 du Code de commerce. Le reste de l’article demeure inchangé. En conséquence, l’alinéa 1 er  de l’article 11 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Version existante Nouvelle version Article 11 DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – RENOUVELLEMENT – COOPTATION La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années. Toutefois, par exception, l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil de surveillance par roulement périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée inférieure à trois (3) ans. (…) Article 11 DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE – RENOUVELLEMENT – COOPTATION La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années. Toutefois, à titre dérogatoire et aux seules fins de permettre la mise en place d’un renouvellement échelonné du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres pour une durée d’un (1) ou de deux (2) ans. (…) Dix-huitième résolution (Modification de l’article 17 des statuts concernant le déplacement du siège social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts afin de prévoir que le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français pourra être décidé par le Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce. Le reste de l’article demeure inchangé. En conséquence, le 1. de l’article 17 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Version existante Nouvelle version Article 17 POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 1 – Le Conseil de surveillance : • nomme les membres du Directoire ; il fixe leur rémunération ; • nomme et révoque le Président du Directoire et, éventuellement, désigne parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs généraux et met fin, le cas échéant, à leurs fonctions ; • reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ; • vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ; • présente à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice ; • convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, si nécessaire, et arrête son ordre du jour ; • décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ordinaire ; • autorise les conventions projetées entre la Société et un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; • autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ; le Conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles, autoriser le Directoire à procéder aux opérations visées ci-dessus ; lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas. (…) Article 17 POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) 1 – Le Conseil de surveillance : • nomme les membres du Directoire ; il fixe leur rémunération ; • nomme et révoque le Président du Directoire et, éventuellement, désigne parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs Directeurs généraux et met fin, le cas échéant, à leurs fonctions ; • reçoit un rapport du Directoire sur la marche des affaires sociales chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre ; • vérifie et contrôle les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés établis par le Directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé ; • présente à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice ; • convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, si nécessaire, et arrête son ordre du jour ; • décide le déplacement du siège social sur le territoire français, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale ordinaire  ; • autorise les conventions projetées entre la Société et un membre du Conseil de surveillance ou du Directoire et les conventions assimilées, conformément à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; • autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ; le Conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chacune d’elles, autoriser le Directoire à procéder aux opérations visées ci-dessus ; lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du Conseil de surveillance est requise dans chaque cas. (…) Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 23 des statuts concernant la rémunération des membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 23 des statuts afin d’en adapter la rédaction aux règles applicables aux sociétés cotées en matière de rémunération des dirigeants («  Say on Pay  »). Il est notamment précisé que la rémunération des membres du Directoire n’est pas définitivement arrêtée lors de leur nomination, mais fixée conformément à la politique de rémunération approuvée chaque année par l’Assemblée Générale, en application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés cotées. En conséquence, l’article 23 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Version existante Nouvelle version Article 23 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par l’acte de nomination. Article 23 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont déterminés conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale ordinaire, en application des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. Vingtième résolution (Modification des articles 27 et 29 des statuts concernant la mise à jour de références textuelles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de : modifier l’alinéa 7 de l’article 27 des statuts afin de remplacer la référence à l’article R. 225-85 du Code de commerce, abrogé, par la référence à l’article R. 22-10-28, applicable aux sociétés cotées en matière de record date  ; et modifier l’alinéa 1 er  de l’article 29 des statuts afin de remplacer la référence actuelle à l’article L. 225-123 du Code de commerce, applicable aux sociétés non cotées, par la référence à l’article L. 22-10-46, applicable aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé. En conséquence, l’alinéa 7 de l’article 27 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras et le reste de l’article demeurant inchangé : Version existante Nouvelle version Article 27 DROIT D’ACCÈS – REPRÉSENTATION – QUORUM (…) La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée au moyen du formulaire électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le délai visé à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. (…) Article 27 DROIT D’ACCÈS – REPRÉSENTATION – QUORUM (…) La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée au moyen du formulaire électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le délai visé à l’article  R. 22-10-28 du Code de commerce, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. (…) En conséquence, l’alinéa 1 er  de l’article 29 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras et le reste de l’article demeurant inchangé : Version existante Nouvelle version Article 29 DROIT DE VOTE Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L. 225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. (…) Article 29 DROIT DE VOTE Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article  L. 22-10-46 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. (…) À titre ordinaire Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- Participation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assemblée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 202 6 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 6  ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce . Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 29 avril 2026 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 avril 2026 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 22 avril 202 6 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au 6 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet  : vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le 7 mai 2026 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’admission. Toutefois : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2026 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le 4 mai 2026 , afin qu’ils puissent être traités. Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 22 avril 2026 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 6 mai 2026 à 15   heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ s de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site https://sharinbox.societegenerale.com , et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le 6 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce doivent être adressées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour calendaire (minuit) précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 12 avril 2026 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 29 avril 2026 (à zéro heure). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site internet de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 6  », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 avril 2026 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 6 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation soit le 22 avril 2026 , ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné . L es documents préparatoires à l’Assemblée prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 6  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 16 avril 2026 . Il est précisé que les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce seront également mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2026 » ) et que celle-ci sera donc dispensée de procéder à leur envoi aux actionnaires qui en feraient la demande, conformément aux dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Retransmission de l’assemblée générale L’Assemblée générale sera retransmise en direct, dans son intégralité, sur le site Internet de la société : www.klepierre.com , conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables. Les modalités de la retransmission seront précisées dans l’avis de convocation. Son enregistrement sera consultable sur le site Internet de la société dans les conditions visées par l’article R.22-10-29-1, 3° du Code de commerce. LE DIRECTOIRE.

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 401   605   640 ,80   euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  Paris 78 0  15 2  91 4  R . C . S . Paris Comptes sociaux et consolidés 202 4 L’assemblée générale mixte du 24 avril 2025 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 202 4 ainsi que le projet d’affectation du résultat proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 34 du 1 9 mars 202 5 . Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 202 4 , ainsi que les rapports des C ommissaires aux comptes y afférents, ont été publiés dans le document d’enregistrement universel 202 4 incluant le rapport financier annuel 202 4 , déposé le 19 mars 202 5 auprès de l’Autorité des m archés f inanciers sous le n° D.2 5 -01 13 et diffusé au public le même jour. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet de Klépierre : www. klepierre . com .

Description : KLéPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de convocation Les actionnaires de la Société sont convoqués à l’ assemblée générale mixte du jeudi 24 avril 2025, à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  »), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après . -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Nadine Glicenstein en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Catherine Simoni, démissionnaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean ‑ Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire, autres que le Président ; Autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des a ctions auto - détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Modification de l’article 14 des statuts concernant la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance et l’utilisation d’un moyen de télécommunication conformément aux dispositions de la l oi Attractivité du 13 juin 2024 ; Modification de l’article 15 des statuts concernant le recours à la consultation écrite conformément aux dispositions de la l oi Attractivité du 13 juin 2024 ; Modification du 1er alinéa de l’article 27 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 22 ‑ 10 ‑ 28 du Code de commerce sur la record date ; Modification du 8 e alinéa et suppression du 10 e alinéa de l’article 27 des statuts concernant l’utilisation de moyens de télécommunication dans le cadre des assemblées générales conformément aux dispositions de la l oi Attractivité du 13 juin 2024. À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- L’ordre du jour et le texte intégral des projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 34 du 19   mars 2025 et sont disponibles sur le site Internet de la société : www. klepierre.com , rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2025 » . -------- Participation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assemblée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 202 5 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 5  ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce . Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 avril 2025 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 avril 202 5 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte depuis le 7 avril 2025 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au 23 avril 2025 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet  : vous devez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess peut faire sa demande de carte d’admission par internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le 24 avril 2025 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’admission. Toutefois : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous a été directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 18 avril 2025 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le 21 avril 2025 , afin qu’ils puissent être traités. Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte depuis le 7 avril 2025 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 23 avril 2025 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pou v ez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess peuvent voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le 23 avril 2025 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 avril 2025 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 5 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 5  ». Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. Les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). À cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R . 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la S ociété www. klepierre .com. Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée Générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. LE DIRECTOIRE.

Description : KLéPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires de la Société sont informés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le jeudi 24 avril 2025, à 9 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  »), à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après . L’Assemblée Générale fera l'objet d'une retransmission audiovisuelle en direct, dont les modalités seront précisées dans l'avis de convocation. Un enregistrement pourra être consulté sur le site internet de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce. -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Ratification de la nomination provisoire de Madame Nadine Glicenstein en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Catherine Simoni, démissionnaire ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean ‑ Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire, autres que le Président ; Autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. À titre extraordinaire Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des a ctions auto - détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411 ‑ 2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411–2 1° du Code monétaire et financier, Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Modification de l’article 14 des statuts concernant la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance et l’utilisation d’un moyen de télécommunication conformément aux dispositions de la l oi Attractivité du 13 juin 2024 ; Modification de l’article 15 des statuts concernant le recours à la consultation écrite conformément aux dispositions de la l oi Attractivité du 13 juin 2024 ; Modification du 1er alinéa de l’article 27 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article R. 22 ‑ 10 ‑ 28 du Code de commerce sur la record date ; Modification du 8 e alinéa et suppression du 10 e alinéa de l’article 27 des statuts concernant l’utilisation de moyens de télécommunication dans le cadre des assemblées générales conformément aux dispositions de la l oi Attractivité du 13 juin 2024. À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 — Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 904 486 240,28 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 1 249 152 000 euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Bénéfice de l’exercice 904 486 240,28 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Augmenté du compte « report à nouveau » 2 009 755,18 euros Soit un bénéfice distribuable de  906 495 995,46 euros Dividende distribué aux actionnaires : 530 693 168,20 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 332 758 959,52 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats des activités taxables 197 934 208,68 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 6 mars 2025, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 265 346 584,10 euros Soit un solde de dividende à distribuer de  : 265 346 584,10 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC)  67 412 375,42 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats des activités taxables  197 934 208,68 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau »  375 802 827,26 euros À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera porté de 2 009 755,18 euros à 375 802 827,26 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,85 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 1,16 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et • un montant de 0,69 euro prélevé sur les résultats des activités taxables, éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 14 février 2025, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,925 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 4 mars 2025 et payé le 6 mars 2025 , le solde s’élevant à 0,925 euro brut par action sera détaché le 8 juillet 2025 et mis en paiement le 10 juillet 2025 et se décompose fiscalement comme suit : • un montant de 0,235 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et • un montant de 0,690 euro prélevé sur les résultats des activités taxables, éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence le montant correspondant aux actions auto - détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) (a) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o du CGI (en euros) 2021 487 663 992,40 1,70 0 487 663 992,40  (b) 2022 502 007 051 1,75 259 949 713 242 057 338  (b) 2023 516 350 109,60 1,80 0 516 3 50 109,60 (c) (a) Sur la base du nombre d'actions émises à la date du paiement. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. (c) En ce incluant un remboursement d’apport de 29 173 781,19 euros au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et approuve les termes de ce rapport . Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice . Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Nadine Glicenstein en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Catherine Simoni, démissionnaire) L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 11 février 2025, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Madame Nadine Glicenstein, en remplacement de Madame Catherine Simoni, démissionnaire. En conséquence, Madame Nadine Glicenstein exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025 . Septième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 68 du même Code et qui figurent à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire au titre de l'exercice 2024 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024 . Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024 . Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés à la section 6.2.3.2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2024 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024 . Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés à la section 6.2.3.2.2 « Éléments de rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, Stéphane Tortajada, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2024 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024 . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 26 du Code de commerce figurant aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Politique de rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2025 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024, approuve la politique de rémunération 2025 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 26 du Code de commerce figurant aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2025 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024, approuve la politique de rémunération 2025 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document . Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 26 du Code de commerce figurant aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2025 » du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2024, approuve la politique de rémunération 2025 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document . Quatorzième résolution (Autorisation en vue de l’achat par la Société de ses propres actions d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables : • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la résolution n o  19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 3 mai 2024 ; • autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera (sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre), des actions de la Société notamment en vue : • de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, ou • de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou • de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22 ‑ 10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou • de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou • de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée, ou • de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou • de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou • de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; et • décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci ‑ dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et que • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 40 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2024, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 147 444 680 euros, hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation . À titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto - détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : • met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation faisant l’objet de la résolution n° 22 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 11 mai 2023 ; et • autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la résolution n° 14 ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour . Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, • dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, • prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, • prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, • prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée, • décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, - de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, • décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228 ‑ 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché des actions ou des valeurs mobilières à émettre, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; et 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n° 23 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 11 mai 2023. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22 ‑ 10 ‑ 51, L. 225 ‑ 136 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : • le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 des résolutions n os  18 et 20 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n° 22 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, • dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 des résolutions n os  18 et 20 présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n° 22 soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, • limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n° 18 soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228 ‑ 91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, • déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, • faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché des actions ou des valeurs mobilières à émettre, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 11. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n° 24 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 11 mai 2023 ; et 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 49, L. 225 ‑ 135 et L. 22-10 ‑ 51, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228 ‑ 91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411 ‑ 2 1 o du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de s urveillance au capital de 401   605   640 ,80   euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  Paris 78 0  15 2  91 4  R . C . S . Paris Comptes sociaux et consolidés 202 3 L’assemblée générale mixte du 3 mai 2024 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ainsi que le projet d’affectation du résultat proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°3 9 du 29 mars 2024. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2023, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents, ont été publiés dans le document d’enregistrement universel 2023 incluant le rapport financier annuel 2023, déposé le 27 mars 2024 auprès de l’Autorité des m archés f inanciers sous le n° D.24-0185 et diffusé au public le même jour. L’ensemble de ces documents est consultable sur le site internet du Groupe : www. klepierre . com .

Description : KL é PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil d e surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de convocation Les actionnaires de la  Société sont convoqués à l’ a ssemblée g énérale mixte du vendredi 3 mai 2024 , à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose‑Marie Van Lerberghe, démissionnaire ; Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique  ; À titre extraordinaire Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires ; Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ; Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants ; À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2024 (bulletin n° 39 ) et demeurent inchangés. -------- P articipation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 202 4 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 4  ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 avril 2024 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 avril 2024 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par i nternet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par i nternet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par i nternet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 15 avril 2024 à 9 heures , heure de Paris jusqu’au 2 mai 202 4 à 15 heures , heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par i nternet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par i nternet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail i nternet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par i nternet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le 3 mai 2024 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’ admission. Toutefois  : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2024 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le 30 avril 2024 , afin qu’ils puissent être traités. Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 15 avril 2024 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 2 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail i nternet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) », au plus tard le 2 mai 2024 à 15 heures , heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 6 avril 2024 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 4 » . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation soit le 15 avril 2024 , ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique «  Espace Finance/Assemblée Générale 202 4  ». Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. À compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). À cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE .

Description : KL é PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil d e surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires de la  Société sont convoqués à l’ a ssemblée g énérale mixte du vendredi 3 mai 2024 , à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ; Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité  ; Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose‑Marie Van Lerberghe, démissionnaire ; Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique  ; À titre extraordinaire Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires ; Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce ; Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants ; À titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 485 736 19 8,63 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 174 262 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : Bénéfice de l’exercice 485 736 19 8,63 euros Diminué des sommes affectées au compte «  R éserve légale » 0  euro Augmenté du compte «  R eport à nouveau » 1 440   1 29,78 euros Soit un bénéfice distribuable de : 487 176   328 ,41 euros Dividende distribué aux actionnaires   : 487 176   328 ,41 euros Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 487 176   328 ,41 euros Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission , de fusion, d’apport  » et traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts : 29 173   781 ,19 euros Total distribution 516 350   1 09,6 0 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 26 mars 2024, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 258 175   05 4,80 euros Soit un solde de dividende à distribuer de 258 175 05 4,80 euros Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée (SIIC) 229 001 27 3,61 euros Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts : 29 173   781 ,19 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau » 0 euro Solde affecté au compte «  Prime s d’émission, de fusion, d’apport  » 0 euro À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de 1 440 1 29,78  euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste «  Primes d’émission, de fusion, d’apport » sera ramené de 3 344 908 7 79,98 euros à 3 315 734 99 8,79 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,80 ( en ce compris l’acompte ) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 1,6983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste «  Primes d’émission, de fusion, d’apport  » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 1 er mars 2024 , il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,90 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 22 mars 2024 et payé le 26 mars 2024 , le solde s’élevant à 0,90 euro brut par action sera détaché le 9 juillet 2024 et mis en paiement le 11 juillet 2024 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,7983 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,1017 euro prélevé sur le poste «  Primes d’émission, de fusion, d’apport  » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés aux comptes « Report à nouveau » ou « Primes d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du bénéfice distribuable ou du poste « Primes d’émission, de fusion, d'apport ». Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI (en euros) 2020 294 848 054 1,00 0 294 848 054  (a) 2021 487 663 992 1,70 0 487 663 992  (a) 2022 502 007 051 1,75 259 949 713 242 057 338 (a) (a) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et approuve les termes de ce rapport. Cinquième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Deloitte & Associés a déclaré accepter ces fonctions. Sixième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le cabinet Ernst & Young Audit a déclaré accepter ces fonctions . Septième résolution (Renouvellement de Monsieur David Simon en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Robert Fowlds vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution (Nomination de Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe , démissionnaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme Madame Anne Carron en qualité de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe , démissionnaire, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Madame Anne Carron a fait savoir qu’elle acceptait son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 «   Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 «   Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22‑10‑26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 «   Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2024 », approuve la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2023) ». Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance ». Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , à la section 6.2.3.2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 ». Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société , à la section 6.2.3.2.2 « Éléments de rémunération du membre du Directoire, Directeur financier, Stéphane Tortajada, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués à raison du mandat au titre de l’exercice 2023 ». Dix-neuvième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique initiée par un tiers visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35  euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35  euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2023, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o  21 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 11 mai 2023 . À titre extra ordinaire Vingtième résolution (Modification de l’article 7 des statuts afin de mentionner l’application des règles légales d’assimilation au calcul des seuils statutaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin : d’intégrer explicitement dans le calcul des seuils statutaires les cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du Code de commerce en matière de seuils légaux, et harmoniser ainsi les modalités de calcul des seuils légaux et statutaires ; de corriger des erreurs matérielles de renvois. En conséquence, l’article 7 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Ancienne version Nouvelle version Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 5 et 6 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 5 ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils. En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 32 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 4 et 5 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Toute personne est également tenue d’informer la société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 4 ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. Les seuils mentionnés aux alinéas 4 et 7 sont calculés conformément aux règles légales d’assimilation prévues à l’article L. 233-9 du Code de commerce. Vingt et unième résolution (Modification de l’article 12 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de le mettre en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-25 alinéa 2 du Code de commerce. En conséquence, l’article 12 des statuts est désormais rédigé comme suit, les modifications apparaissant en gras : Ancienne version Nouvelle version Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque membre du Conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire de soixante actions au moins pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 25 des statuts afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 25 des statuts de la Société afin de supprimer la mention relative aux deux Commissaires aux comptes suppléants. En conséquence, l’article 25 des statuts est désormais rédigé comme suit : Ancienne version Nouvelle version Deux Commissaires aux comptes, et deux Commissaires suppléants, sont nommés et exercent leurs fonctions conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementation en vigueur. Deux Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leurs fonctions conformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés conformément à la réglementation en vigueur. À titre ordinaire Vingt- troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- P articipation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 202 4 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 4  ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 avril 2024 , à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 30 avril 2024 , la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par i nternet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par i nternet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par i nternet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 15 avril 2024 à 9 heures , heure de Paris jusqu’au 2 mai 202 4 à 15 heures , heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par i nternet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par i nternet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail i nternet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par i nternet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le 3 mai 2024 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’ admission. Toutefois  : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2024 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le 30 avril 2024 , afin qu’ils puissent être traités. Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du 15 avril 2024 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par i nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le 2 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession . Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail i nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail i nternet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par i nternet (formulaire électronique) », au plus tard le 2 mai 2024 à 15 heures , heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce doivent être adressées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour calendaire (minuit) précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 8 avril 2024 , conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 30 avril 2024 (à zéro heure). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site i nternet de la Société, www.klepierre.com, rubrique «  Espace Finance/Assemblée Générale 202 4  », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 6 avril 2024 . Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 202 4 » . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation soit le 15 avril 2024 , ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, et pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site i nternet de la Société : www.klepierre.com, rubrique «  Espace Finance/Assemblée Générale 202 4  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 12 avril 2024 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE DIRECTOIRE .

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de S urveillance au capital de 401   605   640 ,80   euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  Paris 78 0  15 2  91 4  R . C . S . Paris Comptes annuels 202 2 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 dé cembre 202 2 , certifiés par les c ommissaires aux comptes et figurant dans le document d’enregistrement universel 202 2 déposé le 6 avril 202 3 auprès de l’Autorité des m archés f inanciers , ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport du Directoire à l’ a ssemblée g énérale m ixte du 11 mai 2023 sur les résolutions proposées à l’ a ssemblée, ces documents étant publiés sur le site de l’émetteur www.klepierre.com , ont été approuvés sans modification par l’ a ssemblée g énérale m ixte du 11 mai 2023 .

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Avis de convocation Les actionnaires de la  Société sont convoqués à l’assemblée générale mixte du jeudi 11 mai 2023, à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales O b ligatoires du 3   avril   202 3 (bulletin n° 40 ) , est le suivant : -------- Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. À titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. À titre ordinaire Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Pouvoirs pour formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 3   avril 2023 (bulletin n° 40 ) et demeurent inchangés. -------- Participation à l’Assemblée Générale Les modalités pratiques de tenue de cette Assembl ée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2023 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 mai 2023, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessous, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 9 mai 2023, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : assister à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess. Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : vous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : vous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par internet  : si vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le jeudi 11 mai 2023 sur le lieu de l’Assemblée Générale avec votre carte d’admission. Toutefois : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complétée. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devrez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 mai 2023 (article R. 225-75 du Code de commerce). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment complétés et signés , devront parvenir à Société Générale Securities Services trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée soit le lundi 8 mai 2023, afin qu’ils puissent être traités. S’agissant d’un jour férié la Société fera ses meilleurs efforts pour prendre en compte les formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus jusqu’au mardi 9 mai 2023. Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 24 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès habituel Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique si vous avez choisi ce mode de convocation) ou votre email de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en votre possession. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : Par courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Par voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) », au plus tard le mercredi 10 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2023. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 24 avril 2023, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2023 ». Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. À compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.   225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). À cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE .

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires de la  Société sont convoqués à l’ a ssemblée g énérale mixte du jeudi 11 mai 2023 , à 9 heures, qui se tiendra au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris (l’ «  Assemblée Générale  ») , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende ; Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. A titre ordinaire Avis consultatif sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 346 879 370 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolutio n (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 429 814 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 : Bénéfice de l’exercice 346 879 370 euros Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro Diminué des sommes affectées au compte « report à nouveau » - 86 929 657 euros Soit un bénéfice distribuable de : 259 949 713 euros Dividende distribué aux actionnaires : 259 949 713 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l'exercice (SIIC) 230 821 407 euros • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 29 128 306 euros • Dont dividende prélevé sur le résultat de l’activité taxable 0 euro Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste « Primes d’émission » et traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Total distribution 502 007 051 euros Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 30 mars 2023, prélevé sur le résultat distribuable de l’année et au titre de l’activité exonérée 249 569 220 euros Soit un solde de dividende à distribuer de 252 437 831 euros • Dont dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice (SIIC) 0 euro • Dont complément de dividende au titre des obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant 10 380 493 euros • Dont prime d’émission, traitée fiscalement comme un remboursement d’apport pour l’actionnaire, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts : 242 057 338 euros Solde affecté au compte « Report à nouveau » 0 euro Solde affecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » 0 euro À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs à la moitié du capital social augmenté des réserves non distribuables. À la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à nouveau » sera ramené de - 86 929 657 euros à 0 euro. À la suite de la distribution de prime, le poste « Primes d’émission » sera ramené de 3 583 554 521 euros à 3 341 497 183 euros. L’Assemblée Générale constate que chaque action recevra une distribution en numéraire de 1,75 euro (en ce compris l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,8046 euro prélevé sur les résultats de l’activité exonérée de l’exercice en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,1015 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Compte tenu du fait que par décision du Directoire en date du 7 mars 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 0,87 euro brut par action (prélevé intégralement sur les bénéfices exonérés en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40 %) détaché le 28 mars 2023 et payé le 30 mars 2023, le solde s’élevant à 0,88 euro brut par action sera détaché le 7 juillet 2023 et mis en paiement le 11 juillet 2023 et se décompose fiscalement comme suit : un montant de 0,0362 euro prélevé sur les obligations de distribution SIIC des exercices précédents reportées en avant, non éligible à l’abattement de 40 % ; et un montant de 0,8439 euro prélevé sur le poste « Prime d’émission » et considéré fiscalement comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Directoire, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au x compte s « Report à nouveau » ou « Prime d’émission, de fusion, d’apport » selon que la distribution en numéraire est issue respectivement du résultat de l’exercice ou du poste « Prime d’émission » . Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI (en euros) 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75  (a) 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00  (b) 2021 487 663 992,00 1,70 0 487 663 992,00  (b) (a) En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. (b) Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Quatrième résolution (Approbation de l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean-Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve l’avenant au contrat de travail de Monsieur Jean Michel Gault avec Klépierre Management SNC conclu le 27 juin 2022, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 21 juin 2022. Cinquième résolution (Approbation du protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et du rapport du Directoire, approuve le protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société, Klépierre Management SNC et Monsieur Jean-Michel Gault dans le cadre de la cessation de ses fonctions de salarié de Klépierre Management SNC, soumis volontairement au régime prévu à l’article L. 225-86 et suivant du Code de commerce et autorisé par le Conseil de surveillance de la Société du 18 octobre  2022 . Sixième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune nouvelle convention autre que celle visée aux quatrième et cinquième résolutions ci-dessus n’a été conclue, prend acte des conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et approuve les termes de ce rapport. Septième résolution (Renouvellement de Madame Catherine Simoni en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement de Madame Florence von Erb en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Madame Florence von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Stanley Shashoua en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société BEAS n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Onzième résolution (Prise d’acte du non-remplacement de la société Picarle & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant à la suite de son non-renouvellement) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Picarle & Associés arrivaient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2022, prend acte que la société Picarle & Associés n’a pas été remplacée auxdites fonctions en l’absence d’obligation légale imposant son remplacement. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .1 «  Éléments composant la r émunération du Président du Directoire au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire, autres que le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 10 26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2 .2 «  Éléments composant la r émunération des membres du Directoire (autres que le Président) au titre de l’exercice 2023 », approuve la politique de rémunération 2023 des membres du Directoire (autres que le Président), en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération desdits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Quinzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération du Conseil de surveillance et du Directoire (exercice 2022) ». Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David Simon, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3.1 b) « Président du Conseil de surveillance». Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Marc Jestin, en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.1 « Éléments de rémunération du Président du Directoire, Jean-Marc Jestin, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 ». Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stéphane Tortajada, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 b) « Stéphane Tortajada, Directeur financier, membre du Directoire à compter du 22 juin 2022 ». Dix-neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Jean Michel Gault, en sa qualité Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Michel Gault, en sa qualité de Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 a) « Jean-Michel Gault, Directeur financier, membre du Directoire jusqu’au 21 juin 2022 ». Vingtième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Beñat Ortega, en sa qualité de Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2022 de la Société, à la section 6.2.3. 2.2 c) « Beñat Ortega, Directeur des opérations, membre du Directoire jusqu’au 31 janvier 2022 ». Vingt - et - unième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o  596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 35 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 35 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 1 004 014 095 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o  18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022 . A titre extraordinaire Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 26 avril 2022. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée, décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  20 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10‑51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; étant précisé dans chaque cas que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 160 564 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  29 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o  25 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o  29 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ; prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o  25 soumise à la présente Assemblée Générale ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1 er  alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228‑91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée

Description : KLÉPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 RCS PARIS Comptes annuels 2021 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2021, certifiés par les commissaires aux comptes et figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 déposé le 30 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport du Directoire à l’assemblée générale mixte du 26 avril 2022 sur les résolutions proposées à l’assemblée, ces documents étant publiés sur le site de l’émetteur www.klepierre.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2022.

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveilla nce au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R . C . S . PARIS Avis de convocation Les actionnaires de Klépierre (la «  Société  ») sont convoqués à l’ Assemblée Générale mixte du mardi 26 avril 2022 , à 11 heures , qui se tiendra Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales O b ligatoires du 18 mars 2022 (bulletin n° 33) , est le suivant : -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital ; Revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2022 (bulletin n°33) et demeurent inchangés. -------- L es modalités de tenue de cette Assemblée Générale et de participation peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire , légale et/ou réglementaire. Ces modalités sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la S ociété qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ A ssemblée G énérale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 22 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris ,   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L ’ actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l ’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dess o us, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée G énérale : assister à l’Assemblée G énérale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale  ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par I nternet , sur la plateforme sécurisée Votaccess . Chaque actionnaire a la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous . Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par Internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte depuis le vendredi 8 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au lundi 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris . Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : v ous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Par Internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran . Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : v ous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par Internet  : vous devez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le mardi 26 avril 2022 sur le lieu de l’Assemblée G énérale avec votre carte d’ admission. Toutefois  : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complété e . Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous dev ez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2022 (article R. 225-75 du Code de commerce). Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées d e Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le 22 avril 2022. Pour voter ou donner procuration par I nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess est ouverte depuis le vendredi 8 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par I nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par Société Générale Securities Services. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : P ar courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale . P ar voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par Internet (formulaire électronique) », au plus tard le 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Directoire . Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 avril 2022. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 11 avril 2022, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 avril 2022 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. A compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement, de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveilla nce au capital de 401 605 640,80 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R . C . S . PARIS Avis de réunion Les actionnaires de Klépierre (la «  Société  ») sont convoqués à l’ Assemblée Générale mixte du mardi 26 avril 2022 , à 11 heures , qui se tiendra Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon, 75001 Paris , à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital ; Revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique. A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 60 165 268 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l ’ impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte un bénéfice de 572 038 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : après avoir constaté qu’au 31 décembre 2021, le compte « réserve légale » atteint le dixième du capital social et que les actions de la Société sont toutes intégralement libérées ; décide, sous condition suspensive de l’approbation de la première résolution par l’Assemblée Générale, d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Résultat de l’exercice au 31 décembre 2021 60 165 268 € Report à nouveau au 31 décembre 2021 −147 095 925 € Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à −86 929 657 € Quatrième résolution (Distribution de 1,70 euro par action par distribution de primes liées au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, décide de procéder à une distribution par prélèvement, sur les postes de primes liées au capital, d’un montant de 487 663 992 euros comme suit : Primes liées au capital au 31 décembre 2021 dont  : Prime d’émission Prime de fusion Prime de conversion d’obligations en actions Prime d’apport 4 071 218 513 € 4 045 488 515 € 0 € 0 € 25 729 998 € Distribution à titre de remboursement d’apport par prélèvement sur les comptes : Prime d’émission Prime de fusion Prime de conversion d’obligations en actions Prime d’apport 487 663 992 € 461 933 994 € 0 € 0 € 25 729 998 € Correspondant à une distribution de 1,70 € par action sur la base de 286 861 172 actions au 10 février 2022 (incluant les actions propres de la Société) Solde des comptes du fait de la distribution  : Prime d’émission Prime de fusion Prime de conversion d’obligations en actions Prime d’apport  3 583 554 521 € 0 € 0 € 0 € À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteront supérieurs au montant du capital social augmenté de la réserve légale. Le montant de 1,70 euro par action ouvrant droit à distribution, prélevé sur le poste de primes liées au capital, sera considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant global de la distribution sera réduit afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société, à la date de mise en paiement de la distribution, dans la mesure où elles n’ouvrent pas droit à la distribution. Le montant correspondant aux actions détenues par la Société sera réaffecté au compte « Prime d’apport ». L’Assemblée Générale décide que le détachement interviendra le 12 mai 2022 et la mise en paiement interviendra le 16 mai 2022. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (en euros) Montant net par action (en euros) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (en euros) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI (en euros) 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75* 2020 294 848 054,00 1,00 0 294 848 054,00** * En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts, de 254 378 433,82 euros. ** Constituant pour la totalité un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. Cinquième résolution (Revue des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, constate que les Commissaires aux comptes n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et non encore approuvée par l’Assemblée Générale. Sixième résolution (Renouvellement de Madame Rose-Marie Van Lerberghe en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en sa qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Le cabinet Deloitte & Associés a déclaré accepter ces fonctions. Neuvième résolution (Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale o rdinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Le cabinet Ernst & Young Audit a déclaré accepter ces fonctions. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.1 « Rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2022 » , approuve la politique de rémunération 2022 du Président du Conseil de surveillance et des autres membres du Conseil de surveillance, en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des autres membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ledit document. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération du Président du Directoire  au titre de l’exercice 2022 » , approuve la politique de rémunération 2022 du Président du Directoire, en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération 2022 des autres membres du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, aux sections 6.2.1.1 « Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération », 6.2.1.2 « Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.2 « Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président)  au titre de l’exercice 2022 », approuve la politique de rémunération 2022 des membres du Directoire (autres que le Président) , en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des dits membres du Directoire, telle que présentée dans ledit document. Treizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de surveillance, des autres membres du Conseil de surveillance, du Président du Directoire et des autres membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du même Code et qui figurent dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.3 « Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2021) ». Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.1 « Président du Conseil de surveillance ». Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.2 « Président du Directoire ». Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.3 « Directeur financier, membre du Directoire ». Dix-septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2021 de la Société, à la section 6.2.4.4 « Directeur des opérations, membre du Directoire ». Dix-huitième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n° 2021-01 du 22 juin 2021 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisées en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 32 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 32 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2021, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 917 955 744 euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n° 18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. A titre extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de 28 686 117 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n° 19 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2021. Elle est donnée pour une période de 26 mois à compter de ce jour. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; décide que : le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 1 % mentionné au point 2 ci-dessus ne pourra représenter plus de 0,3 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; l’acquisition de l’intégralité des actions devra être soumise à des conditions de performance étant précisé que par exception, et pour un total n’excédant pas 0,15 % du capital, l’acquisition des actions attribuées à des bénéficiaires autres que les membres de l’équipe de direction du Groupe pourra ne pas être soumise à des conditions de performance ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, à l’issue de laquelle les bénéficiaires pourraient ne pas être astreints à une période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux (étant précisé que les attributions gratuites d’actions consenties aux membres du Directoire seront décidées préalablement par le Conseil de surveillance) ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition, dans les conditions prévues ci-dessus ; déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions soumises à conditions de performance ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions nouvelles à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale o rdinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. A titre ordinaire Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses résolutions pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- L es modalités de tenue de cette Assemblée Générale et de participation peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire , légale et/ou réglementaire. Ces modalités sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2022 sur le site de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022 ». Les actionnaires sont invités à consulter cette page régulièrement. Informations générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions de la S ociété qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée G énérale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’ A ssemblée G énérale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée, soit le 22 avril 2022, à zéro heure, heure de Paris   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote. Celle-ci doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur peut demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Il est précisé que l ’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dess o us, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 avril 2022, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir l’un des modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée G énérale : assister à l’Assemblée G énérale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale  ; se faire représenter par toute personne de son choix dans les conditions prévues par l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance ou par I nternet , sur la plateforme sécurisée Votaccess . Chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire dans les conditions ci-après. Il est précisé que ces formalités peuvent notamment être effectuées par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous . Pour assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires ont la possibilité d’effectuer une demande de carte d’admission par voie postale ou par Internet, dans les conditions ci-après. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 8 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris jusqu’au le lundi 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris . Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Par voie postale  : v ous devez demander une carte d’admission à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services, en envoyant le formulaire unique de vote par correspondance joint à la convocation, au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). Par Internet  : vous devez faire votre demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant votre code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Vous devez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran . Si vous êtes actionnaire au porteur : Par voie postale  : v ous devez demander à votre intermédiaire habilité une attestation de participation. Votre intermédiaire habilité se chargera alors de la transmettre à l’établissement centralisateur : Société Générale Securities Services (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3) qui vous fera parvenir une carte d’admission. Par Internet  : s i vous êtes actionnaire au porteur : vous devrez vous identifier sur le portail Internet de votre établissement teneur de compte avec vos codes d’accès habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Vous vous présenterez le mardi 26 avril 2022 sur le lieu de l’Assemblée G énérale avec votre carte d’ admission. Toutefois  : Si vous êtes actionnaire au nominatif , dans le cas où votre carte d’admission ne vous parviendrait pas à temps, vous pourrez néanmoins participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de votre identité. Si vous êtes actionnaire au porteur, dans le cas où vous n’auriez pas reçu votre carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, vous pourrez participer à l’Assemblée Générale, en demandant au préalable à votre intermédiaire habilité de vous délivrer une attestation de participation et en vous présentant à l’Assemblée Générale avec une pièce d’identité. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner l’attestation de participation dûment complété e . Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, seront acceptées le jour de l’Assemblée. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : vous devr ez demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère vos titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2022 (article R. 225-75 du Code de commerce). Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées d e Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le 22 avril 2022. Pour voter ou donner procuration par I nternet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 8 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par I nternet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , vous pourrez accéder à Votaccess en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant votre code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par la Société Générale Securities Services. Vous devrez ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il vous appartient de vous renseigner auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Désignation et révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : P ar courrier postal , à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif (au moyen de l’enveloppe T jointe à la convocation), soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale . P ar voie électronique , en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com, et pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites à la section « Pour voter ou donner procuration par Internet (formulaire électronique) », au plus tard le 25 avril 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à Société Générale Securities Services la révocation du mandat dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote conforme aux recommandations du Conseil d’administration. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire devra impérativement être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce doivent être adressées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour calendaire (minuit) précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 er avril 2022, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Ces demandes d’inscription doivent être accompagnées : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignem ents prévus à l’article R. 225-83 alinéa 5 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le 22 avril 2022 (à zéro heure). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au plus tard le quatrième jour ouvré, précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 avril 2022. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022 ». Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné, soit le 11 avril 2022, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale 2022  » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 avril 2022 . Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite notamment des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. LE DIRECTOIRE

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de S urveillance au capital de 406   497 044,80   euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  PARIS 78 0  15 2  91 4  R . C . S . PARIS Comptes annuels 2020 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 dé cembre 2020 , certifiés par les Commissaires aux comptes et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 déposé le 31 mars 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers , ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 202 1 sur les résolutions proposées à l’Assemblée, ces documents étant publiés sur le site de l’émetteur www.klepierre.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2021 .

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 412 787 275,60 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires de Klépierre SA (la «  Société  ») sont convoqués à l’Assemblée Générale mixte du jeudi 17 juin 2021 de la Société qui se tiendra, à 15 heures, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT : COVID-19 Comme annoncé dans l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n° 57, l'Assemblée Générale mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , conformément à la faculté prévue par les dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) (l’ «  Ordonnance  ») et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) (le «  Décret  »). En effet, à la date de la publication de l’avis de réunion , des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisaient obstacle à la présence physique des membres de l’Assemblée Générale mixte de la Société, eu égard notamment à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales annuelles de la Société. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.klepierre.com) et la vidéo sera également disponible en différé. Les actionnaires sont invités à voter à distance, avant l’Assemblée Générale, par correspondance ou par procuration, et ce, par voie postale ou électronique. En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires s’étant préalablement authentifiés via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS auront la possibilité de poser des questions à distance et en direct pendant l’Assemblée Générale. Il sera répondu au plus grand nombre de questions au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale sont précisées dans la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société , www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » , y compris s’agissant de la possibilité pour les actionnaires de poser des questions. Il est précisé que ces modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société , www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » . -------- Pour rappel, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Anno nces Légales Obligatoires du 12 mai  2021, bulletin n° 57, est le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Distribution de 1 euro par action par distribution de primes liées au capital ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur David Simon en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique ; A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mai 2021, bulletin n° 57 et demeurent inchangés . -------- Informations générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exprimer leur vote à distance (par voie postale ou par Internet), à donner procuration à toute personne de leur choix ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du même Code, qui doit être jointe en annexe du formulaire unique de vote. Modalités d’expression du vote des actionnaires à l’Assemblée Générale Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale (formulaire papier) : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe. Pour les actionnaires au porteur  : les actionnaires devront demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère leurs titres, à charge pour ce dernier de relayer la demande à la Société Générale - Service des Assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 11 juin 2021 (article R. 225-75 du Code de commerce). Dans tous les cas, le formulaire unique de vote dûment complété et signé devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 14 juin 2021 . Pour voter ou donner procuration par internet (formulaire électronique) : La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 28 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner procuration ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 16 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Pour les actionnaires au nominatif , ils pourront accéder à Votaccess en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par la Société Générale Securities Services. Ils devront ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour les actionnaires au porteur  : il leur appartient de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner procuration. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Pour modifier son vote ou sa procuration : Par dérogation aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du Décret, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut modifier son choix sous réserve que ses nouvelles instructions parviennent à la Société Générale dans les délais compatibles avec leur prise en compte. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif d’adresser leurs nouvelles instructions en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant une procuration de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services. Cession des actions préalablement à l’Assemblée Générale : L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 15 juin 2021, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient postérieurement à cette date, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire d es questions écrites. Les questions doivent être envoyées de préférence par courriel ([email protected]) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris). Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 15 juin 2021. Klépierre s’efforcera toutefois de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui seront reçues après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021  ». En outre, en complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires s’étant préalablement authentifiés via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS auront la possibilité de poser des questions à distance et en direct pendant l’Assemblée Générale. Il sera répondu au plus grand nombre de questions au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, soit le mercredi 2 juin 2021, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 27 mai 2021. Les actionnaires peuvent également demander communication par courriel ([email protected]) de ces documents. A compter de la convocation, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion soit jusqu’au vendredi 11 juin 2021, de préférence par courriel (assemblee.generale@klepierre .com ) ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (Klépierre – Direction de la Communication Financière – 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris) . A cet effet, l’actionnaire doit indiquer son adresse électronique dans sa demande afin que la Société puisse valablement lui adresser lesdits documents en retour . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. LE DIRECTOIRE

Description : KL É PIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 412 787 275,60 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de réunion Les actionnaires de Klépierre SA (la «  Société  ») sont informés que l’Assemblée Générale mixte du jeudi 17 juin 2021 de la Société se tiendra, à 15 heures, hors la présence physique des actionnaires, au siège social de la Société situé au 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, l'Assemblée Générale mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) (l’ «  Ordonnance  ») et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021) (le «  Décret  »). En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des membres de l’Assemblée Générale mixte de la Société, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées Générales annuelles de la Société. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société (www.klepierre.com) et la vidéo sera également disponible en différé. Les actionnaires sont invités à voter à distance, avant l’Assemblée Générale, par correspondance ou par procuration, et ce, par voie postale ou électronique. Chaque actionnaire pourra poser des questions écrites et demander l'inscription de points ou de projets de résolutions avant l’Assemblée Générale. Les informations mentionnées à l’article 8-I du Décret à porter à la connaissance des actionnaires, seront rendues publiques par un communiqué dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale seront précisées sur la page dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société y compris s’agissant de la possibilité pour les actionnaires de poser des questions. Il est précisé que ces modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société , www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2021 » . -------- Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Distribution de 1 euro par action par distribution de primes liées au capital ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur David Simon en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire ; Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire ; Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique ; A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte une perte de 170 134 750,28 euros. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, desquels il résulte une perte de 931 163 920,58 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : après avoir constaté qu’au 31 décembre 2020, le compte « réserve légale » atteint le dixième du capital social et que les actions de la Société sont toutes intégralement libérées, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la première résolution par l’Assemblée Générale, d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Résultat de l’exercice au 31 décembre 2020 −170 134 750,28 € Report à nouveau au 31 décembre 2020 23 039 825,38 € Affectation en totalité du résultat de l’exercice au compte « report à nouveau », soit un report à nouveau après affectation égal à −147 094 924,90 € QUATRIÈME RÉSOLUTION (Distribution de 1 euro par action par distribution de primes liées au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Directoire approuvée par le Conseil de Surveillance, décide de procéder à une distribution par prélèvement, sur les postes de primes liées au capital, d’un montant de 294 848 054 euros , comme suit : Primes liées au capital au 31 décembre 2020 dont  : Prime d’émission Prime de fusion Prime de conversion d’obligations en actions Prime d’apport 4 737 846 542,74 € 4 426 768 549,99 € 7 235 035,79 € 174 011 867,99 € 129 831 088,97 € Distribution à titre de remboursement d’apport par prélèvement sur les comptes  : Prime d’émission Prime de fusion Prime de conversion d’obligations en actions Prime d’apport 294 848 054 ,00 € 0 ,00  € 7 235 035,79 € 174 011 867,99 € 113 601 150,22 € Correspondant à une distribution de 1  € par action sur la bas e de 294 848 054   actions au 19 janvier 2021 (incluant les actions propres de la Société) Solde des comptes du fait de la distribution  : Prime d’émission Prime de fusion Prime de conversion d’obligations en actions Prime d’apport  4 426 768 549,99 € 0,00 € 0,00 € 16 229 938,75 € À l’issue de cette affectation du résultat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de cette distribution, les capitaux propres de la Société resteraient supérieurs au montant du capital social augmenté de la réserve légale. Le montant de 1 euro par action ouvrant droit à distribution, prélevé sur le poste de primes liées au capital est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts. Le montant global de la distribution sera réduit afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société, à la date de mise en paiement de la distribution, dans la mesure où elles n’ouvrent pas droit à la distribution. Le montant correspondant aux actions détenues par la Société sera réaffecté au compte « Prime d’apport ». L’Assemblée Générale décide que la distribution sera détachée de l’action le 21 juin 2021 et mise en paiement le 23 juin 2021. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les montants distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Montant total versé aux actionnaires (€) Montant net par action (€) Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI pour les actionnaires pouvant en bénéficier (€) Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2 o CGI (€) 2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 2019 662 863 622,30 2,20 178 702 607,55 484 161 014,75* * En ce incluant un remboursement d’apport, au sens des dispositions de l’article 112-1 o du Code général des impôts, de 254 378 433,82 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer le nombre d’actions détenues par la Société et le montant du solde des comptes de primes liées au capital. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, constate que les Commissaires aux Comptes n’ont été avisés d’aucune convention et d’aucun engagement nouveaux autorisés par le Conseil de Surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur David Simon en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur John Carrafiell en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Steven Fivel en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement de Monsieur Robert Fowlds en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Robert Fowlds vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, aux chapitres 6.2.1.1 «  Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération  », 6.2.1.2 «  Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération  » et 6.2.2.1 «  Rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice 2021  », approuve la politique de rémunération 2021 du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance, telle que présentée dans ledit Document. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, aux chapitres 6.2.1.1 «  Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération  », 6.2.1.2 «  Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération » et 6.2.2.2.1 « Éléments composant la rémunération 2021 du Président du Directoire », approuve la politique de rémunération 2021 du Président du Directoire en ce compris les principes et critères d’attribution des sommes allouées à la rémunération du Président du Directoire, telle que présentée dans ledit Document. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, aux chapitres 6.2.1.1 «  Principes fondamentaux encadrant la détermination de la politique de rémunération  », 6.2.1.2 «  Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération  » et 6.2.2.2.2 «  Éléments composant la rémunération des membres du Directoire (autres que le Président)  », approuve la politique de rémunération 2021 des membres du Directoire en ce compris les principes et critères de répartition et d’attribution des sommes allouées à la rémunération des membres du Directoire, telle que présentés dans ledit Document. TREIZI È ME R É SOLUTION ( Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.3 «  Rémunération des mandataires sociaux (exercice 2020)  ». QUATORZI È ME R É SOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.1 «  Président du Conseil de Surveillance  ». QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.2 «  Président du Directoire  ». SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire ) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur financier, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.3 «  Directeur financier, membre du Directoire  ». DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opé rations, membre du Directoire ) En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur des opérations, membre du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 6.2.4.4 «  Directeur des opérations, membre du Directoire  ». DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société d’une durée de 18 mois non utilisable en période d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n o 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n o  2018-01 du 2 juillet 2018 ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. L’Assemblée Générale décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la législation et la réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’Assemblée Générale décide que ces opérations pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 32 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale constate, à titre indicatif, que ce prix maximum unitaire de 32 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition correspond, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, à un montant global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution de 959 805 408  euros hors frais d’acquisition. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite de titres, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, passer tous ordres de bourse, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non encore utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Directoire au titre de la résolution n o  17 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2020. A titre extraordinaire DIX-NEUVi È me r É solution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de 29 993 919 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  18 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 30 avril 2020. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. VINGTIÈME R É SOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 120 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o  26 proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 26 proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  14 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 22-10-52 et L. 22-10-54 dudit Code, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que celles mentionnées à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier , soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 41 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 22 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la résolution n o   26 proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la résolution n o 22 présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la résolution n o 26 présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 22-10-51, 1 er alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au 1 o de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la résolution n o 22 soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la résolution n o  15 de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019 ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGT-DEUXI ÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 22-10-51, et L. 225-136 et L. 22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411-2 1 o du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’i

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de S urveillance au capital de 423 729 733   euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  PARIS 78 0  15 2  91 4  RCS PARIS Comptes annuels 2019 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 dé cembre 2019 , certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 sur les résolutions proposées à l’Assemblée, figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 déposé le 13 mars 2020 auprès de l’A utorité des Marchés Financiers, ces documents étant publiés sur le site de l’émetteur www.klepierre.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2020 .

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 423 729 733 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 30 avril 2020, à 15 heures. L’Assemblée se tiendra, au siège social de Klépierre (situé au 26 boulevard des Capucines, 75009 Paris), à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19 (l’ «  Ordonnance  »). AVERTISSEMENT : COVID-19 Le contexte exceptionnel de pandémie de Covid-19, les mesures législatives récemment adoptées ainsi que les dispositions prises par le gouvernement pour freiner la circulation du virus, ont conduit le Directoire de Klépierre à revoir le dispositif habituel de cet événement pour garantir qu’il se déroule en toute sécurité. L’Assemblée générale mixte initialement prévue au Pavillon Cambon Capucines, au 46 rue Cambon à Paris 1 er aura donc exceptionnellement lieu, à huis clos, au siège social de la Société, au 26 boulevard des Capucines à Paris 9 ème . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.klepierre.com , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est vivement recommandé de privilégier le vote par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou par courrier via le formulaire de vote papier. Vous pourrez également donner pouvoir. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur www.klepierre.com et l’enregistrement restera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. -------- L’ordre du jour de l’Assemblée Générale , déjà publié dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020, bulletin n° 35 , est le suivant : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin , Président du Directoire ; 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ; 8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ; 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 13. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; 15. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire ; 16. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 19. Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI) ; 20. Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ; 21. Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 22. Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont également été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 mars 2020, bulletin n° 35. A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 317 738 693,89 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 371 933 282,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 317 738 693,89 euros : Bénéfice de l’exercice 317 738 693,89 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 26 132 261,40 euros Formant un bénéfice distribuable de 343 870 955,29 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Prime d’apport 137 404 338,22 euros sur le poste Prime de fusion 184 631 327,90 euros Soit un total à distribuer de 665 906 621,41 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 229 782 580,92 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS À titre de remboursement d’apport 179 389 009,11 euros 256 689 418,97 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,20 euros par action sur la base de 302 664 095 actions au 31 décembre 2019) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 11 mars 2020 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,10 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 665 861 009,00 euros 332 930 504,50 euros 332 930 504,50 euros Solde en compte Report à nouveau 45 612,41 euros Solde en compte Prime d’apport 121 913 777,07 euros Solde en compte Prime de fusion 0,00 euro En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : le montant de 0,7592 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% par application du 3°b bis du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; le montant de 0,5927 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité taxable sera éligible à cet abattement par application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; Le solde, soit 0,8481 euro par action, prélevé sur les postes « Prime d’apport » et « Prime de fusion » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le nombre total d’actions au 31 décembre 2019 soit 302 664 095 actions. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution et (i) prélevée sur le bénéfice distribuable sera affecté au compte « Report à nouveau » et (ii) afférente au remboursement d’apport sera réaffecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Les sommes distribuables correspondant aux actions auto-détenues viendront réduire les distributions prélevées sur (i) les résultats de l’activité exonérée et taxable et (ii) le remboursement d’apport dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (distribution par action). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 11 mars 2020, au titre de l’exercice 2019, pour un montant de 1,10 euro par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 19 février 2020, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,10 euro sera détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et le montant du solde de la prime d’apport et de la prime de fusion. Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31   décembre 2019, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin , Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Marc Jestin , Président du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Sixième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Florence Von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3 section 1 intitulée «  Eléments composant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ». Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée «  Eléments composant la rémunération du Président du Directoire  ». Douzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée «  Eléments composant la rémunération des membres du Directoire  ». Treizième résolution - (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) En application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2 intitulé «  Rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et des membres du Directoire (exercice 2019)  » . Quatorzième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance) En application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.1 intitulé «  Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ». Quinzième résolution - ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire) En application de l’article L.225-100 III du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.2 intitulé «  Président du Directoire ». Seizième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire) En application de l’article L.225-100 III du code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.3 intitulé «  Directeur Général Délégué, membre du Directoire ». Dix-septième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers  ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 30 266 409 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 42 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2019, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 271 189 178 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la douzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de 30 266 409 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution - (Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et afin d’harmoniser les statuts de la Société avec la loi Pacte , décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts, lequel est actuellement rédigé comme suit «  La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions, de bons ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement, toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L. 228-1 à L. 228-3-1 du Code de commerce .» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution - ( Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’intégrer un nouvel article 15 des statuts de la Société intitulé « Consultation écrite  », conformément à l’article L.225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019, lequel est rédigé ainsi qu’il suit : « Pourront être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance  les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’article L.225-82 du Code de commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. » La numérotation des anciens articles 15 à 33 est décalée en conséquence d’un numéro, soit désormais les articles 16 à 34. Les références croisées au sein des statuts de la Société seront également mises à jour. Vingt-et-unième résolution - (Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi Pacte. Ainsi, le premier paragraphe de l’article 17, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, sera modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle.  Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle.  Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution - (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Compte tenu de la réunion de l’Assemblée Générale à huis clos, il est recommandé à l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission à l’Assemblée Générale, de choisir un autre mode de participation et en conséquence d’exprimer son vote à distance ou de donner procuration au Président de l’Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale réunie à huis clos : donner pouvoir; ou voter à distance, par voie postale ou par Internet. Pour donner pouvoir ou pour voter par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif  : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur  : à compter de ce jour, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le dimanche 26 avril 2020 . Il est précisé que conformément aux dispositions de l’Ordonnance, le formulaire doit être retourné exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir. Pour voter ou donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess , dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif , ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur  : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un email à l’intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures (heure de Paris). La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 10 avril 2020 à 9 heures , heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 29 avril 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Elles peuvent également être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre , Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris. Il est cependant porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Si cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, Klépierre s’efforcera de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui sont envoyées à l’émetteur après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020 ». Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 30 avril 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Conformément à l’article 3 de l’Ordonnance, les actionnaires peuvent demander communication par message électronique des documents ou informations auxquels ils peuvent avoir accès préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, sous réserve d’indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale sont disponibles et peuvent être communiqués par message électronique, sur demande, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020 ». Retransmission de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, réunie à huis clos, sera retransmise en direct via un webcast audio disponible sur le site www.klepierre.com . L’enregistrement audio restera disponible après la tenue de l’Assemblée Générale. Le Directoire

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveilla nce au capital de 423 729 733 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R . C . S . PARIS Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Génér ale Mixte le jeudi 30 avril 2020 , à 15 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon – 75001 Paris . -------- Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerc e relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire ; 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerc e relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ; 8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ; 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 13. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; 15. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exer cice au Président du Directoire  ; 16. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire 18 . Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 19. Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI) ; 20. Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ; 21. Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membr es du Conseil de Surveillance  ; 22. Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 317 738 693,89 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 371 933 282,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 317 738 693,89 euros : Bénéfice de l’exercice 317 738 693,89 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 26 132 261,40 euros Formant un bénéfice distribuable de 343 870 955,29 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Prime d’apport 137 404 338,22 euros sur le poste Prime de fusion 184 631 327,90 euros Soit un total à distribuer de 665 906 621,41 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 229 782 580,92 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS À titre de remboursement d’apport 179 389 009,11 euros 256 689 418,97 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,20 euros par action sur la base de 302 664 095 actions au 31 décembre 2019) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 11 mars 2020 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,10 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 665 861 009,00 euros 332 930 504,50 euros 332 930 504,50 euros Solde en compte Report à nouveau 45 612,41 euros Solde en compte Prime d’apport 121 913 777,07 euros Solde en compte Prime de fusion 0,00 euro En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : le montant de 0,7592 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% par application du 3°b bis du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; le montant de 0,5927 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité taxable sera éligible à cet abattement par application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; Le solde, soit 0,8481 euro par action, prélevé sur les postes «  Prime d’apport » et «  Prime de fusion » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le nombre total d’actions au 31 décembre 2019 soit 302 664 095 actions. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution et (i) prélevée sur le bénéfice distribuable sera affecté au compte «  Report à nouveau » et (ii) afférente au remboursement d’apport sera réaffecté au compte «  Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Les sommes distribuables correspondant aux actions auto-détenues viendront réduire les distributions prélevées sur (i) les résultats de l’activité exonérée et taxable et (ii) le remboursement d’apport dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (distribution par action). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 11 mars 2020, au titre de l’exercice 2019, pour un montant de 1,10 euro par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 19 février 2020, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,10 euro sera détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et le montant du solde de la prime d’apport et de la prime de fusion. Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31   décembre 2019, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Sixième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Florence Von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3 section 1 intitulée «  Eléments composant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ». Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée «  Eléments composant la rémunération du Président du Directoire  ». Douzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée «  Eléments composant la rémunération des membres du Directoire  ». Treizième résolution - (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) En application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2 intitulé «  Rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et des membres du Directoire (exercice 2019)  » . Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance) En application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.1 intitulé «  Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ». Quinzième résolution - ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire) En application de l’article L.225- 100 III du code de commerce, l’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.2 intitulé «  Président du Directoire ». Seizième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire) En application de l’article L.225- 100 III du code de commerce, l’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.3 intitulé «  Directeur Général Délégué, membre du Directoire ». Dix-septième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers  ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 30 266 409 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 42 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée G énérale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisa tion donnée par une précédente Assemblée G énérale et prévoyant des acquisitions d’actions postéri eures à la date de la présente A ssemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2019, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 271 189 178 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la douzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de 30 266 409 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution - (Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et afin d’harmoniser les statuts de la Société avec la loi Pacte , décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts, lequel est actuellement rédigé comme suit «  La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions, de bons ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement, toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L. 228-1 à L. 228-3-1 du Code de commerce .» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution - ( Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’intégrer un nouvel article 15 des statuts de la Société intitulé « Consultation écrite  », conformément à l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 , lequel est rédigé ainsi qu’il suit : « Pourront être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance  les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’article L.225-82 du Code de commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. » La numérotation des anciens articles 15 à 33 est décalée en conséquence d’un numéro, soit désormais les articles 16 à 34. Les références croisées au sein des statuts de la Société seront également mises à jour. Vingt-et-unième résolution - (Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi Pacte. Ainsi, le premier paragraphe de l’article 17, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, sera modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle.  Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle.  Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt - deuxième résolution - (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. P our toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou de mandé sa carte d’admission à l’Assemblée G énérale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justi fié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cett e date pourront participer à l’A ssemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée G énérale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée G énérale : participer physiquement à l’Assemblée G énérale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter à distance ; ou donner procuration dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Klépierre offre pour la première fois à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 10 avril 2020 à 9 heures , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d’admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 29 avril 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Pou r assister physiquement à l’Assemblée G énérale  : Les actionnaires ont la possibilité d’assister physiquement à l’Assemblée Générale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : Pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : pour l’actionnaire au nominatif, il devra adresser sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire joint à la convocation à la Société Générale, avec l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation ; pour l’actionnaire au porteur, il devra demander à son intermédiaire habilité qu’une carte d’admission lui soit adressée. Pour effectuer une demande de carte d’admission par Internet : pour l’actionnaire au nominatif, il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour l’actionnaire au porteur, il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les deux jours ou vrés qui précèdent l’Assemblée G énérale , nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8 heures 30 à 18 heures au + 33 (0) 825 315 315 (0,125 euro HT/min. tarification locale en vigueur). Si vous êtes actionnaire au porteur et que vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez néanmoins vous présenter muni(e) d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précédent l’Assemblée Générale. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel, l es modalités de participation physique à l ’ A ssemblée G énérale pourraient évoluer en fonction des impératifs légaux ou réglementaires . Tout actionnaire est invité à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale 2020 sur le site www.klepierre.com . Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires au nominatif. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur pourra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le dimanche 26 avril 2020 . Pour voter ou donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour l’actionnaire au nominatif, il pourra accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour l’actionnaire au porteur, il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], dans un délai maximum de 20 jours (calendaire minuit) après la date de publication du présent avis et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour (calendaire minuit) précédant la date de l’Assemblée G énérale, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www. klepierre.com, rubrique «  Espace Finance/Assemblée Générale/2 020 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020  ». Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Général e du 30 avril 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou q uinze jours avant l’A ssemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de réso lutions qui sont présentés à l’Assemblée G énérale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020  ». Mo dalités d’accueil le jour de l’Assemblée G énérale Attestation de participation : I l est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure , seront acceptées le jour de l’Assemblée. Délai d’accueil : I l est à noter qu’afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions . Nous vous informons que cette information sera également indiquée sur la carte d’admission. LE DIRECTOIRE

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire au capital de 423 729 733 euros Siège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris 780 152 914 R.C.S. Paris En application de l’article R. 211-3 du Code mon é taire et financier, l es actionnaires de la Société KLEPIERRE sont informés que Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir – 4430 0 Nantes , a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des prop riétaires de titres nominatifs. Pour avis.

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 430 393 041,40 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 RCS PARIS Comptes annuels 2018 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2018, certifiés par les Commissaires aux comptes, figurant dans le document de référence 2018 déposé le 6 mars 2019 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport complémentaire du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2019 sur les résolutions proposées à l’Assemblée, ces documents étant publiés sur le site de l’émetteur www.klepierre.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2019.

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 43 0  39 3  041,4 0  euros Siège social : 2 6  boulevard des Capucines – 7500 9  PARIS 78 0  15 2  91 4  RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 1 6  avril 2019, à 1 0  heures, au Pavillon Cambon Capucines, 4 6  rue Cambon – 7500 1  Paris. -------- Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  et distribution de 2,1 0  euros par action par distribution du bénéfice distribuable, du boni de fusion et de la prime de fusion ; 4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-8 6  du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe ; 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  ; 8. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  ; 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 1 8  mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE 13. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; 16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence à donner pour une durée de 2 6  mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préf é rentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ; 21. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 3 8  mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires ; 23. Pouvoirs pour formalités. L’avis prévu à l’article R. 225-7 3  du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obl i gatoires n° 2 7  du 4  mars 2019. -------- AMENDEMENT A LA RESOLUTION N° 3  DEPOSE PAR LE DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 1 6  AVRIL 2019 Il est proposé de remplacer la troisième résolution proposée à l’Assemblée Générale du 1 6  avril 201 9  comme suit ( modifications soulignées ) : « Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  et distribution de 2,1 0  euros par action par distribution du bénéfice distr i buable, du boni de fusion et de la prime de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 35 0  22 3  680,2 5  euros : Bénéfice de l’exercice 35 0  22 3  680,2 5  euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 2 6  75 6  602,8 8  euros Formant un bénéfice distribuable de 37 6  98 0  283,1 3  euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Boni de fusion 14 3  14 5  450,7 4  euros sur le poste Prime de fusion 12 5  46 3  828,2 3  euros Soit un total à distribuer de 64 5  58 9  562,1 0  euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 34 7  38 8  669,1 3  euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS 29 8  20 0  892.9 7  euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,1 0  euros par action) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 1 1  mars 201 9  (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,0 5  euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 32 2  79 4  781,0 5  euros 32 2  79 4  781,0 5  euro Solde en compte Report à nouveau 0  euro Solde en compte Boni de fusion 0  euro Solde en compte Prime de fusion 18 4  63 1  327,9 0  euros En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : - le montant de 1,1 3  euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3  de l’article 15 8  du Code général des impôts ; - le solde, soit 0,9 7  euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-21 0  du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 1 1  mars 2019, au titre de l’exercice 2018, pour un montant de 1,0 5  euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 2 0  février 2019, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,0 5  euros par action sera détaché de l’action le 8  juillet 201 9  et mis en paiement en numéraire le 1 0  juillet 2019. Il est rappelé conformément à l’article 24 3  bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2015 53 4  40 5  307,10 1,70 37 7  22 7  275,60 15 7  17 8  031,50 2016 57 2  12 8  034,66 1,82 12 2  59 8  864,57 44 9  52 9  170,09 2017 61 6  13 7  883,48 1,96 40 2  37 5  760,64 21 3  76 2  122,84 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». » Le reste de l’avis demeure inchangé. -------- PROJETS DE RÉSOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1  décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 35 0  22 3  680,2 5  euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39- 4  du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39- 5  dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1  décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1  02 8  96 5  538,1 1  euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1  décembre 201 8  et distribution de 2,1 0  euros par action par distribution du bénéfice distribuable, du boni de fusion et de la prime de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 35 0  22 3  680,2 5  euros : Bénéfice de l’exercice 35 0  22 3  680,2 5  euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 2 6  75 6  602,8 8  euros Formant un bénéfice distribuable de 37 6  98 0  283,1 3  euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Boni de fusion 14 3  14 5  450,7 4  euros sur le poste Prime de fusion 12 5  46 3  828,2 3  euros Soit un total à distribuer de 64 5  58 9  562,1 0  euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 34 7  38 8  669,1 3  euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS 29 8  20 0  892.9 7  euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,1 0  euros par action) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 1 1  mars 201 9 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,0 5  euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 32 2  79 4  781,0 5  euros 32 2  79 4  781,0 5  euro Solde en compte Report à nouveau 0  euro Solde en compte Boni de fusion 0  euro Solde en compte Prime de fusion 18 4  63 1  327,9 0  euros En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : - le montant de 1,1 3  euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3  de l’article 15 8  du Code général des impôts ; - le solde, soit 0,9 7  euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-21 0  du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 1 1  mars 2019, au titre de l’exercice 2018, pour un montant de 1,0 5  euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 2 0  février 2019, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,0 5  euros par action sera détaché de l’action le 8  juillet 201 9  et mis en paiement en numéraire le 1 0  juillet 2019. Il est rappelé conformément à l’article 24 3  bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2015 53 4  40 5  307,10 1,70 37 7  22 7  275,60 15 7  17 8  031,50 2016 57 2  12 8  034,66 1,82 12 2  59 8  864,57 44 9  52 9  170,09 2017 61 6  13 7  883,48 1,96 40 2  37 5  760,64 21 3  76 2  122,84 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-8 6  du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-8 6  du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 3 1  décembre 2018, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-8 8  dudit Code. Cinquième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 202 2  sur les comptes de l’exercice 2021. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 202 2  sur les comptes de l’exercice 2021. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 2018) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8  du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 2018. Huitième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 2018) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8  du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 3 1  décembre 2018. Neuvième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8  du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8  du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire. Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8  du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire. Douzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 1 8  mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-20 9  et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/201 4  du Parlement européen et du Conseil du 1 6  avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197- 1  et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1  et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-17 7  et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 1 0  % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, un plafond de rachat de 3 0  74 2  36 0  actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5  % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 1 0  % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 1 0  % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 4 5  euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1  38 3  40 6  204,5 0  euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 2 4  avril 2018. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-20 9  et suivants du Code de commerce et L. 225-21 3  du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (1 0  %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un plafond de 3 0  74 2  36 0  actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 2 4  avril 2018. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-12 9  et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129- 2  dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-9 1  et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 9 0  00 0  00 0  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1  50 0  00 0  00 0  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1  (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; - décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-13 4  du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; • offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; • de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-9 1  du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8  avril 2017. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-12 9  et suivants du Code de c ommerce,   notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-13 6  et L. 225-14 8  dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-9 1  et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-14 8  du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 2  00 0  00 0  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2  de la seizième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1  50 0  00 0  00 0  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2  de la seizième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411- 2  du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-13 6  1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminué d’une décote maximale de 5  %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-9 1  du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8  de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8  avril 201 7  ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6  mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-12 9  et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-13 6  dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-9 1  et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411- 2  II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1  et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 2  00 0  00 0  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2  de la quinzième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1  50 0  00 0  00 0  euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2  de la quinzième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que les offres visées au II de l’article L. 411- 2  du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5.prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-13 6  1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires app

Description : PROJET COMMUN DE FUSION Pour la société absorbante Dénomination : KLEPIERRE Forme juridique : Société Anonyme à Directoire et Conseil de Survei l lance Adresse du siège : 26 Boulevard des Capucines - 75009 PARIS Montant du capital : 430.393.041,40 Euros Immatriculation : RCS PARIS 780 152 914 Pour la société absorbée Dénomination : KLECAR EUROPE SUD Forme : Société en Commandite Simple Adresse du siège : 26 Boulevard des Capucines - 75009 PARIS Montant du capital : 50.028.166,32 Euros Immatriculation : RCS PARIS 428 864 268 Evaluation de l’actif et du passif : Actif : 48.538.566,00 Euros Passif : 10.909,00 Euros Le rapport d’échange des droits sociaux : La Société Absorbante dét e nant la totalité des parts sociales de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à un rapport d’échange. Le montant prévu de la prime de fusion : NEANT Date du projet commun de fusion : 11/03/2019 Date et lieu de dépôt au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société KLEPIERRE : le 14/03/2019 au Tribunal de Commerce de PARIS Pour la société KLECAR EUROPE SUD : le 14/03/2019 au Tribunal de Commerce de PARIS

Description : KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 430 393 041,40 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R . C . S . PARIS Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 avril 2019, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon – 75001 Paris . -------- Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de 2,10 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, du boni de fusion et de la prime de fusion ; 4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe ; 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 8. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE 13. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; 16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription , d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ; 21. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 23. Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 350 223 680,25 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 028 965 538,11 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution de 2,10 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, du boni de fusion et de la prime de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 350 223 680,25 euros : Bénéfice de l’exercice 350 223 680,25 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 26 756 602,88 euros Formant un bénéfice distribuable de 376 980 283,13 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Boni de fusion 143 145 450,74 euros sur le poste Prime de fusion 140 021 998,43 euros Soit un total à distribuer de 660 147 732,30 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 355 222 351,19 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS 304 925 381.11 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,10 euros par action) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 11 mars 2019 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,05 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 330 073 866,15 euros 330 073 866,15 euros Solde en compte Report à nouveau 0 euro Solde en compte Boni de fusion 0 euro Solde en compte Prime de fusion 170 073 157,70 euros En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : le montant de 1,13 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; le solde, soit 0,97 euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 11 mars 2019, au titre de l’exercice 201 8, pour un montant de 1,05 euro par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 20 février 2019, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspo ndant à un montant de 1,05 euro par action sera détaché de l’action le 8 juillet 2019 et mis en paiement en numéraire le 10 juillet 2019. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l ’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2015 534 405 307,10 1,70 377 227 275,60 157 178 031,50 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code. Cinquième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans q ui prendra fin à l’issue de l’As semblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire. Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire. Douzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, un plafond de rachat de 30 742 360 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte po ur le calcul de la limite de 10  % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 383 406 204,50 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 24 avril 2018. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un plafond de 30 742 360 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 24 avril 2018. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la pr ésente délégation de compétence  : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 90 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible pr oportionnellement au nombre d’ac tions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 avril 2017. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 42 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conforméme nt à l’article L. 225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminué d’un e décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en nu méraire)  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 avril 2017 ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L . 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital exista nts et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance , étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 42 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 500 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5.prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1 er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’aju stements en numéraire)  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont

Description : 18009559 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris780 152 914 R.C.S. Paris Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 24 avril 2018, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46, rue Cambon – 75001 Paris.Ordre du jour A titre ordinaire1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution de 1,96 euro par action par distribution du bénéfice distribuable, de réserves et du boni de fusion ;4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ;5. Approbation des engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault ;6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon ;7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell ;8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel ;9. Nomination de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance ;10. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;11. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ;13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ;14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;17. Pouvoirs pour formalités.  L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 16 mars 2018.  Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldantpar un bénéfice de 269 749 179,69 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldantpar un bénéfice de 1 497 787 389,86 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution de 1,96 euro par action par distribution du bénéfice distribuable, de réserves et du boni de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 269 749 179,69 euros :  Bénéfice de l’exercice + 269 749 179,69 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau + 104 971 191,82 euros Formant un bénéfice distribuable de + 374 720 371,51 euros Auquel s’ajoute un prélèvement   sur le poste Autres réserves + 168 054 580,11 euros sur le poste Boni de fusion + 73 362 931,86 euros Soit un total à distribuer de + 616 137 883,48 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées - 213 762 122,84 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS - 402 375 760,64 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 1,96 euro par action)   Solde en compte Report à nouveau + 0 euro Solde en compte Autres réserves + 0 euro Solde en compte Boni de fusion + 143 145 450,74 euros  En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») :- le montant de 0,68 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;- le solde, soit 1,28 euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende de 1,96 euro par action sera détaché de l’action le 26 avril 2018 et mis en paiement en numéraire le 30 avril 2018. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice (en euros) Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2014 398 423 693,56 1,60 (a) 0 398 423 693,56 2015 534 405 307,10 1,70 377 227 275,60 157 178 031,50 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 (a) Le dividende net de 1,60 euro correspond d’une part à la distribution d’un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d’un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d’actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d’autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d’actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code. Cinquième résolution - (Approbation des engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - (Nomination de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance. Treizième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire. Quatorzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire. Quinzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de 31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2017, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 571 780 300 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 18 avril 2017. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Seizième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de 31 435 606 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 avril 2017. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution - (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du même Code, en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée (soit le 20 avril 2018). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur :- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Dépôt de questions écritesConformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2018 ». D. Prêt-emprunt de titresConformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 24 avril 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. E. Droit de communication des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévusà l’article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2018 ». Le Directoire  1800955

Description : 180056816 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris780 152 914 R.C.S. Paris Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 24 avril 2018, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46, rue Cambon – 75001 Paris. Ordre du jour A titre ordinaire1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution de 1,96 euro par action par distribution du bénéfice distribuable, de réserves et du boni de fusion ;4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ;5. Approbation des engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault ;6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon ;7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell ;8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel ;9. Nomination de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance ;10. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;11. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ;13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ;14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;17. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéficede 269 749 179,69 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéficede 1 497 787 389,86 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et distribution de 1,96 euro par action par distribution du bénéfice distribuable, de réserves et du boni de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 269 749 179,69 euros :  Bénéfice de l’exercice + 269 749 179,69 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau + 104 971 191,82 euros Formant un bénéfice distribuable de + 374 720 371,51 euros Auquel s’ajoute un prélèvement   sur le poste Autres réserves + 168 054 580,11 euros sur le poste Boni de fusion + 73 362 931,86 euros Soit un total à distribuer de + 616 137 883,48 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées - 213 762 122,84 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS - 402 375 760,64 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 1,96 euro par action)   Solde en compte Report à nouveau + 0 euro Solde en compte Autres réserves + 0 euro Solde en compte Boni de fusion + 143 145 450,74 euros  En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») :- le montant de 0,68 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ;- le solde, soit 1,28 euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende de 1,96 euro par action sera détaché de l’action le 26 avril 2018 et mis en paiement en numéraire le 30 avril 2018. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice (en euros) Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2014 398 423 693,56 1,60 (a) 0 398 423 693,56 2015 534 405 307,10 1,70 377 227 275,60 157 178 031,50 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 (a) Le dividende net de 1,60 euro correspond d’une part à la distribution d’un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d’un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d’actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d’autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d’actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code. Cinquième résolution - (Approbation des engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur John Carrafiell vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur John Carrafiell a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - (Nomination de Monsieur Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Robert Fowlds en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur Robert Fowlds a fait savoir qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance. Treizième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire. Quatorzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire. Quinzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plansimilaire ; ou- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plansimilaire ; ou- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :- à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de rachat de31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2017, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 571 780 300 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 18 avril 2017. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Seizième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2017, un plafond de 31 435 606 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 18 avril 2017. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-septième résolution - (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du même Code, en annexe :- du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :- pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :- pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée (soit le 20 avril 2018). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur :- l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnairesLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], dans un délai maximum de 20 jours (calendaire minuit) après la date de publication du présent avis et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour (calendaire minuit) précédant la date de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées :- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou- du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévusà l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2018 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. D. Questions écritesConformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2018 ». E. Prêt-emprunt de titresConformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 24 avril 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. F. Droit de communication des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’articleR. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2018 », à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 3 avril 2018. Le Directoire  1800568

Description : 170069727 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 18 avril 2017, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46, rueCambon – 75001 Paris. Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du montant du dividende ;4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;5. Approbation des engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin ;6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ;7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ;8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ;9. Avis de l’Assemblée Générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Marc Jestin, membre du Directoire puis Président du Directoire, au titre de l’exercice clos ;10. Avis de l’Assemblée Générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos ;11. Avis de l’Assemblée Générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire jusqu’au 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos ;12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ;14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  A titre extraordinaire 16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;20. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;21. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;23. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ;24. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;25. Pouvoirs pour formalités. L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°30 du 10 mars 2017.   Amendement à la résolution n° 3 déposé par le directoire à l’assemblée générale du 18 avril 2017 Il est proposé de remplacer la troisième résolution proposée à l’assemblée générale du 18 avril 2017 figurant dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 10 mars 2017 sous le numéro 1700502 comme suit (modifications en gras) :  « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 575 552 046,62 euros :  - Bénéfice de l’exercice + 575 552 046,62 euros - auquel s’ajoute le report à nouveau + 91 392 608,16 euros    ————————————  - Formant un bénéfice distribuable de + 666 944 654,78 euros - A titre de dividende au titre des activités exonérées – 449 529 170,09 euros - A titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS – 122 598 864,57 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 1,82 euro par action)   - Solde en compte report à nouveau + 94 816 620,12 euros   Le montant de 1,43 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 0,39 euro par action, constitue un revenu éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende de 1,82 euro par action sera détaché de l’action le 21 avril 2017 et mis en paiement en numéraire le 25 avril 2017. » Le reste de l’avis demeure inchangé.   Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 575 552 046,62 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit code n’est intervenue au titre de l’exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 476 901 166,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du montant du dividende). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 575 552 046,62 euros :  - Bénéfice de l’exercice  + 575 552 046,62 euros - auquel s’ajoute le report à nouveau  + 91 392 608,16 euros    ———————————— - Formant un bénéfice distribuable de  + 666 944 654,78 euros - A titre de dividende au titre des activités exonérées  – 449 529 170,09 euros - A titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS  – 122 598 864,57 euros  (correspondant à une distribution d’un dividende total de 1,82 euro par action)   - Solde en compte report à nouveau  + 94 816 620,12 euros  Le montant de 1,43 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 0,39 euro par action, constitue un revenu éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende de 1,82 euro par action sera détaché de l’action le 21 avril 2017 et mis en paiement en numéraire le 25 avril 2017. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice (en euros) Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 2014 398 423 693,56 1,60(1) 0 398 423 693,56 2015 534 405 307,10 1,70 377 227 275,60 157 178 031,50 (1) Le dividende net de 1,60 € correspond d'une part à la distribution d'un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d'un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d'actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d'autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d'actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».  Quatrième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.  Cinquième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de MonsieurJean-Marc Jestin, Président du Directoire, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Madame Florence Von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Marc Jestin, membre du Directoire puis Président du Directoire, au titre de l’exercice clos). – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Marc Jestin, membre du Directoire puis Président du Directoire à compter du 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 à la section 5.2.4.1 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.  Dixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos). – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 à la section 5.2.4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.  Onzième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire jusqu’au 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos). – L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire jusqu’au 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 à la section 5.2.5.3 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.  Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). – Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance.  Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). – Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire.  Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). – Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plansimilaire ; ou– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 728 958 330 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 19 avril 2016. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de 31 435 606 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-septième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 19 avril 2016. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 90 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;– dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 200 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; 3.  en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;– prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;– prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; – décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;– offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;– de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;     4.  décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5.  décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 800 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-quatrième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4.  décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5.  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6.  prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9.  décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 10.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et– dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 800 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-quatrième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5.  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8.  décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre

Description : 170050210 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de réunionLes actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 18 avril 2017, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46, rue Cambon – 75001 Paris. Ordre du jourA titre ordinaire1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du montant du dividende ;4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;5. Approbation des engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin ;6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ;7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ;9. Avis de l’Assemblée Générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Marc Jestin, membre du Directoire puis Président du Directoire, au titre de l’exercice clos ;10. Avis de l’Assemblée Générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos ;11. Avis de l’Assemblée Générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire jusqu’au 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos ;12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ;14. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ;15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;20. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;21. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;23. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ;24. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;25. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutionsA titre ordinairePremière résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 575 552 046,62 €.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit code n’est intervenue au titre de l’exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 476 901 166,34 €.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du montant du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 575 552 046,62 € :  - Bénéfice de l’exercice + 575 552 046,62 € - auquel s’ajoute le report à nouveau + 91 392 608,16 € - Formant un bénéfice distribuable de + 666 944 654,78 € - A titre de dividende au titre des activités exonérées - 443 242 048,83 € - A titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS - 128 885 985,83 € (correspondant à une distribution d’un dividende total de 1,82 € par action)   Solde en compte report à nouveau + 94 816 620,12 €  Le montant de 1,41 € par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 0,41 € par action, constitue un revenu éligible audit abattement.Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus.Le dividende de 1,82 € par action sera détaché de l’action le 21 avril 2017 et mis en paiement en numéraire le 25 avril 2017.Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants  :  Exercice(En euros.) Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 2014 398 423 693,56 1,60 (1) 0 398 423 693,56 2015 534 405 307,10 1,70 377 227 275,60 157 178 031,50 (1) Le dividende net de 1,60 € correspond d'une part à la distribution d'un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d'un montant de 181 518 009,40 €, soit 0,91 € par action (sur un nombre total d'actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d'autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 €, soit 0,69 € par action existante ou émise (soit un nombre total d'actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».  Quatrième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.  Cinquième résolution (Approbation des engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été fait, sur les engagements visés aux articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire, le rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L.225-90-1 du Code de commerce.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.Madame Florence Von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019.Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  Neuvième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Marc Jestin, membre du Directoire puis Président du Directoire, au titre de l’exercice clos) - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Marc Jestin, membre du Directoire puis Président du Directoire à compter du 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 à la section 5.2.4.1 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.  Dixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos) - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 à la section 5.2.4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.  Onzième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire jusqu’au 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos) - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du Directoire jusqu’au 7 novembre 2016, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le document de référence 2016 à la section 5.2.5.3 et auxquels il est fait référence dans le rapport du Directoire.  Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance) - Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance.  Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) - Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire.  Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) - Connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu'au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oude conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; oude la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de rachat de 31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 728 958 330 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 19 avril 2016. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  A titre extraordinaireSeizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2016, un plafond de 31 435 606 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-septième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 19 avril 2016. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 90 000 000 € ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 200 000 000 € ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;- offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;- de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 € ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 800 000 000 € ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-quatrième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 40 000 000 € ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-quatrième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; etdans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 800 000 000 € ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-quatrième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-septième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015 ; 12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire vi

Description : 160271627 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines - 75009 PARIS780 152 914 RCS PARIS  1) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2015. Affectation du résultat de l’exercice 2015. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2016, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2016. Ladite assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation du résultat contenu dans ledit rapport financier, et ci-après rappelé : Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende).  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice, s’élevant à - 110 885 970,59 euros :  — Déficit de l’exercice - 110 885 970,59 euros — auquel s’ajoute le report à nouveau 732 267 540,85 euros — Formant un bénéfice distribuable de 621 381 570,26 euros — A titre de dividende au titre des activités exonérées 157 178 031,50 euros — A titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS (correspondant à une distribution de 1,70 euro par action) 377 227 275,60 euros — Solde en compte report à nouveau 86 976 263,16 euros  Le montant de 0,50 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 1,20 euro par action, constitue un revenu éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende sera détaché de l’action le 22 avril 2016 et mis en paiement en numéraire le 26 avril 2016. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : (en euros) Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 2014 398 423 693,56 1,60(1) 0 398 423 693,56   (1) Le dividende net de 1,60 € correspond d'une part à la distribution d'un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d'un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d'actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d'autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d'actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». 2) Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015.      Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2015 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe qui décrit les impacts de la fusion avec Corio NV et notamment la dépréciation du « mali technique » issu de cette opération qui a été comptabilisée au 31 décembre 2015. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Le paragraphe 2.2.2 « Immobilisations incorporelles : le mali technique » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des malis techniques. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des malis techniques ainsi que celle retenues pour la vérification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assurés que la note 2.2.2 de l’annexe fournit une information appropriée. — Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes. — Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2016Les Commissaires aux Comptes  Mazars Deloitte & Associés Gilles MAGNAN José-Luis GARCIA, Joël ASSAYAH    Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2015  Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice qui expose le traitement comptable du regroupement d’entreprise avec Corio N.V et la dépréciation de l’écart d’acquisition afférent au 31 décembre 2015. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2.4 et 2.12.2 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations externes. — Comme indiqué dans le paragraphe 2.12.1 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par l’expert indépendant et votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues. — Les notes 2.21 et 5.14 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2016Les Commissaires aux Comptes  Mazars Deloitte & Associés Gilles MAGNAN José-Luis GARCIA, Joël ASSAYAH   1602716

Description : 16017382 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Avis divers____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26 boulevard des Capucines - 75009 Paris780 152 914 R.C.S. Paris  Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 19 avril 2016, date de l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de votes était de 311 734 215 pour 311 734 215 actions ayant le droit de vote.  Le Directoire. 1601738

Description : 16010351 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRE S.A.Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 19 avril 2016, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46, rue Cambon – 75001 Paris. Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce5. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe6. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau7. Nomination de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que membre du conseil de surveillance8. Ratification de la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance9. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos10. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos11. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance12. Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire13. Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant14. Nomination du cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire15. Nomination du cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant16. Autorisation à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  A TITRE EXTRAORDINAIRE 17. Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues18. Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires19. Pouvoirs pour formalités      PROJETS DE RÉSOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un résultat de - 110 885 970,59 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée au 5 de l’article 39 dudit Code n’est intervenue au titre de cet exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un résultat de - 437 694 875euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice, s’élevant à - 110 885 970,59 euros :  - Déficit de l’exercice  - 110 885 970,59 euros - auquel s’ajoute le report à nouveau  732 267 540,85 euros   -------------------------- - Formant un bénéfice distribuable de  621 381 570,26 euros - A titre de dividende au titre des activités exonérées  157 178 031,50 euros  - A titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS  377 227 275,60 euros (correspondant à une distribution de 1,70 euro par action)   - Solde en compte report à nouveau  86 976 263,16 euros   Le montant de 0,50 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattementde 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 1,20 euro par action, constitue un revenu éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende sera détaché de l’action le 22 avril 2016 et mis en paiement en numéraire le 26 avril 2016. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : (en euros) Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 2014 398 423 693,56 1,60(1) 0 398 423 693,56 (1) Le dividende net de 1,60 € correspond d'une part à la distribution d'un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d'un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d'actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d'autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d'actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016. Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Nomination de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que membre du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre, en remplacement de Monsieur Bertrand Jacquillat dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance, intervenue lors de la séance du conseil de surveillance du 17 février 2016, en remplacement de Madame Dominique Aubernon, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos). - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 à la section 4.4.2.1 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. Dixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos). - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 à la section 4.4.2.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 700 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants. Douzième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Deloitte et Associés a déclaré accepter ces fonctions. Treizième résolution (Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Beas dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Beas a déclaré accepter ces fonctions. Quatorzième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Ernst & Young a déclaré accepter ces fonctions. Quinzième résolution (Nomination du cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg dont le mandatarrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Picarle & Associés a déclaré accepter ces fonctions. Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : – de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– de conserver les actions achetées et le remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 728 958 330 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  A TITRE EXTRAORDINAIRE  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de 31 435 606 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quatorzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du directoire ; 3. décide que : – le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire ;– l’acquisition de l’intégralité des actions attribuées devra être soumise à des conditions de performance ; 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;– fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;– déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : – du formulaire de vote à distance ;– de la procuration de vote ;– de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.– pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :  Actionnaire au nominatif pur : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;– l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée.  Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;– l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adressesuivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adressesuivante : [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’assemblée générale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com.  LE DIRECTOIRE1601035

Description : 160077811 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRE S.a.Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 19 avril 2016, à 10 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46, rue Cambon – 75001 Paris. Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende ;4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe ;6. Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau ;7. Nomination de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que membre du conseil de surveillance ;8. Ratification de la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance ;9. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos ;10. Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos ;11. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;12. Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ;13. Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ;14. Nomination du cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ;15. Nomination du cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ;16. Autorisation à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  A TITRE EXTRAORDINAIRE 17. Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actionsauto-détenues ;18. Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19. Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RÉSOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un résultat de - 110 885 970,59 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée au 5 de l’article 39 dudit Code n’est intervenue au titre de cet exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un résultat de - 437 694 875 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit la perte de l’exercice, s’élevant à - 110 885 970,59 euros :   - Déficit de l’exercice  - 110 885 970,59 euros  - auquel s’ajoute le report à nouveau  732 267 540,85 euros  - Formant un bénéfice distribuable de  621 381 570,26 euros  - A titre de dividende au titre des activités exonérées   157 178 031,50 euros  - A titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS (correspondant à une distribution de 1,70 euro par action)     377 227 275,60 euros  - Solde en compte report à nouveau     86 976 263,16 euros  Le montant de 0,50 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde, soit 1,20 euro par action, constitue un revenu éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Le dividende sera détaché de l’action le 22 avril 2016 et mis en paiement en numéraire le 26 avril 2016. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :(en euros) Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 2014 398 423 693,56 1,60 (1) 0 398 423 693,56 (1) Le dividende net de 1,60 € correspond d'une part à la distribution d'un acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 d'un montant de 181 518 009,40 euros, soit 0,91 euro par action (sur un nombre total d'actions au 31 décembre 2014 de 199 470 340) et d'autre part à une distribution complémentaire de 216 905 684,16 euros, soit 0,69 euro par action existante ou émise (soit un nombre total d'actions de 314 356 063) au titre de la fusion avec Corio N.V. payé le 21 avril 2015.  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016. Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Nomination de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre en tant que membre du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre, en remplacement de Monsieur Bertrand Jacquillat dont le mandat vient à expiration ce jour, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de ratifier la cooptation de Madame Florence Von Erb en qualité de membre du conseil de surveillance, intervenue lors de la séance du conseil de surveillance du 17 février 2016, en remplacement de Madame Dominique Aubernon, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’Assemblée Générale des actionnaires qui sera appelée en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos). - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 à la section 4.4.2.1 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. Dixième résolution (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos). - L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le document de référence 2015 à la section 4.4.2.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 700 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants. Douzième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte et Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Deloitte et Associés a déclaré accepter ces fonctions. Treizième résolution (Renouvellement du cabinet Beas aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le cabinet Beas dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Beas a déclaré accepter ces fonctions. Quatorzième résolution (Nomination du cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Ernst & Young en remplacement du cabinet Mazars dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Ernst & Young a déclaré accepter ces fonctions. Quinzième résolution (Nomination du cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). - Sur proposition du conseil de surveillance, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet Picarle & Associés en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le cabinet Picarle & Associés a déclaré accepter ces fonctions. Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oude conserver les actions achetées et le remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; oude la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de rachat de 31 435 606 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 728 958 330 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A TITRE EXTRAORDINAIRE  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’annulation, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2015, un plafond de 31 435 606 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quatorzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 14 avril 2015. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du directoire ; 3. décide que :le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire ;l’acquisition de l’intégralité des actions attribuées devra être soumise à des conditions de performance. 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ;prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales  ;en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe :du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire minuit) précédant la date de l’assemblée générale et dans un délai maximum de 20 jours (calendaire minuit) après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante :Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines- 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 29 mars 2016.  Le Directoire1600778

Description : 160051817 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°21Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ KLEMENTINE B.V.Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 2 405 877 €Siège social : Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam, Pays-Bas,Immatriculée sous le numéro 34351564(Société absorbée)   KLÉPIERRE S.A.Société anonyme au capital de 440 098 488,20€Siège social : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, France780 152 914 R.C.S. Paris(Société absorbante)  Avis de projet de fusion  Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 4 février 2016, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Klementine B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé Herengracht 537, 1017 BV Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 34351564 (« KLEMENTINE ») par la société Klépierre S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914 (« KLÉPIERRE »). Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 17 du projet de traité de fusion, KLEMENTINE serait absorbée par KLÉPIERRE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et passifs de KLEMENTINE seront transférés à KLÉPIERRE. Les montants des éléments d’actif et de passif apportés par KLEMENTINE s’élèveraient respectivement à 181 914 283 euros et 31 791 euros. Le montant de l’actif net apporté par KLEMENTINE à KLÉPIERRE s’élèverait à 181 882 492 euros. KLÉPIERRE détenant l’intégralité du capital de KLEMENTINE, il n’y aura pas de rémunération de la fusion. En conséquence, aucune parité d’échange ne sera déterminée en lien avec la fusion. D’un point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date à laquelle le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ou le notaire désigné par KLÉPIERRE aura délivré l’attestation de légalité certifiant la prise d’effet juridique de la fusion (la « Date d’Effet »). D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2016. Les actifs et les passifs de KLEMENTINE seront ainsi transférés à la Date d’Effet dans les comptes de KLÉPIERRE pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2015. Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de KLÉPIERRE et de KLEMENTINE dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d’annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2:316 du Code civil néerlandais, chaque créancier pourra former opposition à la fusion auprès du tribunal (Rechtbank) d’Amsterdam aux Pays-Bas, dans un délai de trente jours à compter de la publication d’un avis de fusion dans un journal quotidien aux Pays-Bas et au journal officiel néerlandais (Staatscourant). Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de KLÉPIERRE et de KLEMENTINE. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 11 février 2016 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour KLÉPIERRE et au registre du commerce néerlandais pour KLEMENTINE.    Pour avis  1600518

Description : 150490430 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ CORIO PORTUGAL HOLDING B.V.Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 18 000 €Siège social : 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas,Immatriculée sous le numéro 30284983(Société absorbée)  KLEPIERRE S.A.Société anonyme au capital de 440 098 488,20 €Siège social : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, France780 152 914 R.C.S. Paris(Société absorbante) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 octobre 2015, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Corio Portugal Holding B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 30284983 (« CORIO PORTUGAL ») par la société Klépierre S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914 (« KLÉPIERRE »). Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 17 du projet de traité de fusion, CORIO PORTUGAL serait absorbée par KLÉPIERRE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et passifs de CORIO PORTUGAL seraient transférés à KLÉPIERRE dans l’état où ils se trouveraient à la date de réalisation de la fusion. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par CORIO PORTUGAL s’élèveraient respectivement à 70 094 325 euros et 76 179 900 euros. Le montant estimé de l’actif net apporté par CORIO PORTUGAL à KLÉPIERRE s’élèverait à (6 085 575) euros. KLÉPIERRE détenant l’intégralité du capital de CORIO PORTUGAL, il n’y aura pas de rémunération de la fusion. En conséquence, aucune parité d’échange ne sera déterminée en lien avec la fusion. Une fois remplies les conditions suspensives visées à l’article 17 du projet de traité de fusion, la fusion prendra effet d’un point de vue juridique, comptable et fiscal français et néerlandais, au 31 décembre 2015 à 23h59 CET. Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de KLÉPIERRE et de CORIO PORTUGAL dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2:316 du Code civil néerlandais, chaque créancier pourra former opposition à la fusion auprès du tribunal (Rechtbank) d’Utrecht aux Pays-Bas, dans un délai de trente jours à compter de la publication d’un avis de fusion dans un journal quotidien aux Pays-Bas et au journal officiel néerlandais (Staatscourant). Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de KLÉPIERRE et de CORIO PORTUGAL. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 22 octobre 2015 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour KLÉPIERRE et le 23 octobre 2015 au Registre du Commerce Néerlandais pour CORIO PORTUGAL. Pour avis1504904

Description : 150490330 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ CORIO FRANCE B.V.Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 3 140 130 €Siège social : 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas,Immatriculée sous le numéro 30105032(Société absorbée)  KLEPIERRE S.A.Société anonyme au capital de 440 098 488,20 €Siège social : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, France780.152.914 R.C.S. Paris(Société absorbante) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 octobre 2015, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Corio France B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 30105032 (« CORIO FRANCE ») par la société Klépierre S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780.152.914 (« KLÉPIERRE »). Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 17 du projet de traité de fusion, CORIO FRANCE  serait absorbée par KLÉPIERRE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et passifs de CORIO FRANCE seront transférés à KLÉPIERRE. Les montants des éléments d’actif et de passif apportés par CORIO FRANCE s’élèveraient respectivement à 27 107 952 euros et 23 556 456 euros. Le montant de l’actif net apporté par CORIO FRANCE à KLÉPIERRE s’élèverait à 3 551 496 euros. KLÉPIERRE détenant l’intégralité du capital de CORIO FRANCE, il n’y aura pas de rémunération de la fusion. En conséquence, aucune parité d’échange ne sera déterminée en lien avec la fusion. D’un point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date à laquelle le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ou le notaire désigné par KLÉPIERRE aura délivré l’attestation de légalité certifiant la prise d’effet juridique de la fusion (la « Date d’Effet »). D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2015. Les actifs et les passifs de CORIO FRANCE seront ainsi transférés à la Date d’Effet dans les comptes de KLÉPIERRE pour leur valeur nette comptable au 1er avril 2015. Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de KLÉPIERRE et de CORIO FRANCE dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2:316 du Code civil néerlandais, chaque créancier pourra former opposition à la fusion auprès du tribunal (Rechtbank) d’Utrecht aux Pays-Bas, dans un délai de trente jours à compter de la publication d’un avis de fusion dans un journal quotidien aux Pays-Bas et au journal officiel néerlandais (Staatscourant). Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de KLÉPIERRE et de CORIO FRANCE. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 22 octobre 2015 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour KLÉPIERRE et le 23 octobre 2015 au Registre du Commerce Néerlandais pour CORIO FRANCE. Pour avis1504903

Description : 150490130 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ VIB NORTH AMERICA B.V.Société à responsabilité limitée de droit néerlandais au capital de 0,61€Siège social : 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas,Immatriculée sous le numéro 30105029(Société absorbée)  KLEPIERRE S.A.Société anonyme au capital de 440 098 488,20 €Siège social : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, France780 152 914 R.C.S. Paris(Société absorbante) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 20 octobre 2015, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société VIB North America B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, dont le siège social est situé 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 30105029 (« VIB ») par la société Klépierre S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914 (« KLÉPIERRE »). Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 17 du projet de traité de fusion, VIB  serait absorbée par KLÉPIERRE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et passifs de VIB seraient transférés à KLÉPIERRE. Les montants des éléments d’actif et de passif apportés par VIB s’élèveraient respectivement à 1 315 108 euros et 0 euro. Le montant de l’actif net apporté par VIB à KLÉPIERRE s’élèverait à 1 315 108 euros. KLÉPIERRE détenant l’intégralité du capital de VIB, il n’y aura pas de rémunération de la fusion. En conséquence, aucune parité d’échange ne sera déterminée en lien avec la fusion. D’un point de vue juridique, la fusion prendra effet à la date à laquelle le Greffe du Tribunal de Commerce de Paris ou le notaire désigné par KLÉPIERRE aura délivré l’attestation de légalité certifiant la prise d’effet juridique de la fusion (la « Date d’Effet »). D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er avril 2015. Les actifs et les passifs de VIB seront ainsi transférés à la Date d’Effet dans les comptes de KLÉPIERRE pour leur valeur nette comptable au 1er avril 2015. Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de KLÉPIERRE et de VIB dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO), au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2:316 du Code civil néerlandais, chaque créancier pourra former opposition à la fusion auprès du tribunal (Rechtbank) d’Utrecht aux Pays-Bas, dans un délai de trente jours à compter de la publication d’un avis de fusion dans un journal quotidien aux Pays-Bas et au journal officiel néerlandais (Staatscourant). Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de KLÉPIERRE et de VIB. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 22 octobre 2015 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour KLÉPIERRE et le 23 octobre 2015 au Registre du Commerce Néerlandais pour VIB. Pour avis1504901

Description : 15045077 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°107Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION Les porteurs d’Obligations (les « Obligataires ») émises par Klépierre (la « Société ») au titre des contrats d’émission listés ci-dessous sont convoqués, sur seconde convocation, au 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS le 23 septembre 2015 aux heures suivantes : 14h30 pour les obligations FR0011019397 arrivant à échéance en mars 2021,14h45 pour les obligations FR0010885582 arrivant à échéance en avril 2020, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Modification de l’article 2 (Objet social) des statuts de la Société,Pouvoirs pour procéder à toutes les formalités requises.   PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification de l’article 2 (objet social) des statuts de la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise : de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 avril 2015,du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.228-65 du Code de commerce, décide d’approuver la modification de l’article 2 des statuts qui sera remplacé par un article 2 libellé comme suit :  Ancien article 2 Nouvel article 2 La société a pour objet : La société a pour objet : L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles. L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles, ainsi que leur vente ou leur échange, directement ou indirectement. La construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles. Au travers de ses filiales, la construction d’immeubles, pour compte propre ou pour le compte de sociétés du groupe et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles. L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux. L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux. La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger. La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger. La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code Général des Impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif. La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code Général des Impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif. Accessoirement, la prise de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier. Accessoirement, l’acquisition ou la cession de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier. Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.  Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.    DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de procéder à toutes les formalités requises). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ———————— Conditions et modalités de participation à l’Assemblée générale Les décisions de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations sont prises à la majorité des deux tiers. L’assemblée générale des porteurs d’Obligations ayant lieu sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Tout porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il sera justifié par un porteur d’Obligations de son droit de participer à l’assemblée par la délivrance d’une attestation d’inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à minuit (heure de Paris). Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, une attestation d’inscription en compte doit être transmise à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée générale par le porteur d’Obligations qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’Obligations peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : soit donner pouvoir au président de l’assemblée : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ;soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ;soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’Obligations mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Un formulaire de pouvoir et de vote par correspondance est à la disposition des porteurs d’Obligations, à leur demande, auprès de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de pouvoir et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Le mandat ou vote par correspondance ainsi donné vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le texte des résolutions qui seront proposées et le rapport du Directoire qui sera présenté à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’Obligations dans les délais légaux au siège social de la Société, 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS, ainsi qu’auprès de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Le Directoire 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS1504507

Description : 15036746 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 RCS PARIS  AVIS DE CONVOCATION  Les porteurs d’Obligations (les « Obligataires ») émises par Klépierre (la « Société ») au titre des contrats d’émission listés ci-dessous sont convoqués, sur première convocation, au 22 boulevard des Capucines 75009 Paris le 22 juillet 2015 aux heures suivantes : 9h30 pour les obligations FR0010885582 arrivant à échéance en avril 2020 ;9h45 pour les obligations FR0011019397 arrivant à échéance en mars 2021, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Modification de l’article 2 (Objet social) des statuts de la Société ;Pouvoirs pour procéder à toutes les formalités requises.  PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification de l’article 2 (objet social) des statuts de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, connaissance prise : de la vingt-cinquième résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 avril 2015 ;du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions de l’article L.228-65 du Code de commerce, décide d’approuver la modification de l’article 2 des statuts qui sera remplacé par un article 2 libellé comme suit :  Ancien article 2 Nouvel article 2 La société a pour objet :   L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles.     La construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles.     L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux.La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger.La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code Général des Impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif.Accessoirement, la prise de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier.Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés. La société a pour objet :   L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles, ainsi que leur vente ou leur échange, directement ou indirectement.Au travers de ses filiales, la construction d’immeubles, pour compte propre ou pour le compte de sociétés du groupe et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles.L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux.La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger.   La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code Général des Impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif.Accessoirement, l’acquisition ou la cession de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier.Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.     DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de procéder à toutes les formalités requises)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Conditions et modalités de participation à l’Assemblée générale L’assemblée générale des porteurs d’Obligations ne délibère valablement que si les porteurs d’Obligations présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des obligations ayant droit de vote et non remboursées. Les décisions de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations sont prises à la majorité des deux tiers. Tout porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il sera justifié par un porteur d’Obligations de son droit de participer à l’assemblée par l’inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à minuit (heure de Paris). Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, une attestation d’inscription en compte doit être transmise à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée générale par le porteur d’Obligations qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’Obligations peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : • soit donner pouvoir au président de l’assemblée : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ;• soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ;• soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’Obligations mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Un formulaire de pouvoir et de vote par correspondance sont à la disposition des porteurs d’Obligations, à leur demande, auprès de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de pouvoir et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex deux jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée. Le mandat ou vote par correspondance ainsi donné vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le texte des résolutions qui seront proposées et le rapport du Directoire qui sera présenté à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’Obligations dans les délais légaux au siège social de la Société, 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS, ainsi qu’auprès de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.  Le Directoire 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS    1503674

Description : 150235025 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26 boulevard des Capucines - 75009 Paris780 152 914 RCS Paris  1) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2014. Affectation du résultat de l’exercice 2014. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 mars 2015, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2015. Ladite assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation du résultat contenu dans ledit rapport financier, et ci-après rappelé : TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 717 904 333,13 euros :  – Bénéfice de l’exercice 717 904 333,13 euros – Auquel s’ajoute le report à nouveau 401 329 248,75 euros – Formant un bénéfice distribuable de 1 119 233 581,88 euros – A titre de dividende au titre de l’activité exonérée correspondant à une distribution de 1,60 euro par action   L’assemblée générale ayant autorisé le 11 décembre 2014 l’émission d’un nombre maximal de 114 885 724 actions dans le cadre de la fusion avec Corio N.V., soit compte tenu des 107 566 546 actions déjà émises dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par Klépierre sur Corio N.V., un nombre résiduel maximal de 7 319 178 actions susceptibles d’être émises en cas de réalisation de la fusion, le versement de ce dividende représentera 398 423 693,56 euros – Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015 181 518 009,40 euros correspondant à une distribution de 0,91 euro par action   – Soit un solde de dividende aux actionnaires 216 905 684,16 euros correspondant à une distribution complémentaire de 0,69 euro par action existante ou à émettre au titre de la fusion avec Corio N.V.   – Solde en compte report à nouveau 720 809 888,32 euros (au minimum)    Le montant de 1,60 € par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 19 janvier 2015 et du nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue préalablement à la date de détachement du dividende. En l'absence de réalisation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V et d'augmentation de capital corrélative par émission d'actions nouvelles avant la date de détachement du dividende, la part de bénéfice distribuable correspondant au dividende complémentaire attaché auxdites actions, non émises, sera affectée au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée. Le dividende sera détaché de l’action le 17 avril 2015 et mis en paiement en numéraire le 21 avril 2015. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2011 274 989 948,00 1,45 91 031 155,20 183 958 792,80 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20  (En euros) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».  2) Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2014 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes. — Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles Magnan José-Luis Garcia, Joël Assayah  ————— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2014  Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2.3 de l’annexe des comptes consolidés de l’exercice qui expose l’incidence relative à l’application au 1er janvier 2014 des normes IFRS 10 (Etats financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IFRS 12 (Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités). II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2.4 et 2.12.2 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations. — Comme indiqué dans le paragraphe 2.12.1 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par l’expert indépendant et votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues. — Les notes 2.21 et 5.16 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 6 mars 2015 Les Commissaires aux Comptes Mazars Deloitte & Associés Gilles Magnan Joël Assayah, José-Luis Garcia   1502350

Description : 150150529 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Avis divers____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440 098 488,20 eurosSiège social : 26 boulevard des Capucines - 75009 Paris780 152 914 RCS Paris    Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 14 avril 2015, date de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de votes était de 311 201 554 pour 311 201 554 actions ayant le droit de vote. Le Directoire.  1501505

Description : 150075125 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 429 851 640,40 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 RCS PARIS  AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 14 avril 2015 à 10 heures à l’Elysées Biarritz, 22-24 rue Quentin Bauchart - 75008 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende ; - Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe, de Monsieur David Simon, de Monsieur Steven Fivel et de Monsieur Bertrand Jacquillat ; - Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ; - Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos ; - Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos ; - Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; - Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ; - Autorisation à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ; - Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Pouvoirs du Directoire de décider une augmentation de capital en période d’offre publique sur les actions de la Société au titre des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale ; - Modification de l’article 2 (Objet social) des statuts de la Société ; - Modification de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil de surveillance) ; - Pouvoirs pour formalités.  Modification de la vingt-troisième résolution Ajout de la mention soulignée au deuxième paragraphe : « L’assemblée générale décide également de fixer à un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions. » PROJET DE RÉSOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 717 904 333,13 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 808 081 000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 717 904 333,13 euros :   Bénéfice de l’exercice  717 904 333,13 euros  Auquel s’ajoute le report à nouveau  401 329 248,75 euros  Formant un bénéfice distribuable de  1 119 233 581,88 euros A titre de dividende au titre de l’activité exonérée correspondant à une distribution de 1,60 euro par action          L’assemblée générale ayant autorisé le 11 décembre 2014 l’émission d’un nombre maximal de 114.885.724 actions dans le cadre de la fusion avec Corio N.V., soit compte tenu des 107.566.546 actions déjà émises dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par Klépierre sur Corio N.V., un nombre résiduel maximal de 7.319.178 actions susceptibles d’être émises en cas de réalisation de la fusion, le versement de ce dividende représentera     398 423 693,56 euros                 Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende 181 518 009,40 euros  payé le 12 janvier 2015    correspondant à une distribution de 0,91 euro par action    Soit un solde de dividende aux actionnaires     216 905 684,16 euros  correspondant à une distribution complémentaire de 0,69 euro par action existante ou à émettre au titre de la fusion avec Corio N.V.   Solde en compte report à nouveau (au minimum) 720 809 888,32 euros                      Le montant de 1,60 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 19 janvier 2015 et du nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue préalablement à la date de détachement du dividende.En l'absence de réalisation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V et d'augmentation de capital corrélative par émission d'actions nouvelles avant la date de détachement du dividende, la part de bénéfice distribuable correspondant au dividende complémentaire attaché auxdites actions, non émises, sera affectée au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée.Le dividende sera détaché de l’action le 17 avril 2015 et mis en paiement en numéraire le 21 avril 2015.Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2011 274 989 948,00 1,45 91 031 155,20 183 958 792,80 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 (en euros)L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur David Simon)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. François Kayat vient à expiration ce jour et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé, nomme en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Monsieur Stanley Shashoua, demeurant 150 East 72nd Street, Apt 7N, New York, NY 10021, USA, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos)L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 à la section 4.2.2. et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos)L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 à la section 4.2.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 400 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :- de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou- de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou- de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou- de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou- de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou- de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou- de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou- de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.- Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un plafond de rachat de 30.703.688 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 688 702 840 euros.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 10 avril 2014. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un plafond de 30.703.688 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la onzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 10 avril 2014. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; 3.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;- prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;- prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;- prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; - décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :          - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;          - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;       - de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4.  décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5.  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la onzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :- le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;- à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et- dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5.  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :- décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;- décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- faire procéde

Description : 15004466 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°28Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 429 851 640,40 eurosSiège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de reunion Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le mardi 14 avril 2015 à 10 heures à l’Elysées Biarritz, 22-24 rue Quentin Bauchart - 75008 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende ;Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe, de Monsieur David Simon, de Monsieur Steven Fivel et de Monsieur Bertrand Jacquillat ;Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ;Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos ;Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos ;Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ;Autorisation à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ;Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Pouvoirs du Directoire de décider une augmentation de capital en période d’offre publique sur les actions de la Société au titre des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale ;Modification de l’article 2 (Objet social) des statuts de la Société ;Modification de l’article 16 (Pouvoirs du Conseil de surveillance) ;Pouvoirs pour formalités.        PROJET DE RÉSOLUTIONSDe la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 717 904 333,13 euros.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 808 081 000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 717 904 333,13 euros :   - Bénéfice de l’exercice  717 904 333,13 euros  - Auquel s’ajoute le report à nouveau  401 329 248,75 euros  - Formant un bénéfice distribuable de  1 119 233 581,88 euros   - A titre de dividende au titre de l’activité exonéréecorrespondant à une distribution de 1,60 euro par action L’assemblée générale ayant autorisé le 11 décembre 2014 l’émission d’un nombre maximal de 114.885.724 actions dans le cadre de la fusion avec Corio N.V., soit compte tenu des 107.566.546 actions déjà émises dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par Klépierre sur Corio N.V., un nombre résiduel maximal de 7.319.178 actions susceptibles d’être émises en cas de réalisation de la fusion, le versement de ce dividende représentera 398 423 693,56 euros  Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 12 janvier 2015  181 518 009,40 euros                                 correspondant à une distribution de 0,91 euro par action   Soit un solde de dividende aux actionnaires  216 905 684,16 euros                 correspondant à une distribution complémentairede 0,69 euro par action existante ou à émettre au titre de la fusion avec Corio N.V.   - Solde en compte report à nouveau   720 809 888,32 euros  (au minimum) Le montant de 1,60 euro par action qui correspond à un dividende au titre de l’activité exonérée, ne constitue pas un revenu éligible à l’abattement de40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 19 janvier 2015 et du nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue préalablement à la date de détachement du dividende. En l'absence de réalisation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V et d'augmentation de capital corrélative par émission d'actions nouvelles avant la date de détachement du dividende, la part de bénéfice distribuable correspondant au dividende complémentaire attaché auxdites actions, non émises, sera affectée au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée. Le dividende sera détaché de l’action le 17 avril 2015 et mis en paiement en numéraire le 21 avril 2015.         Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2011 274 989 948,00 1,45 91 031 155,20 183 958 792,80 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 2013 309 179 027,00 1,55 123 671 610,80 185 507 416,20 (en euros) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou  annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SEPTIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur David Simon)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur David Simon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.Monsieur David Simon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  HUITIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Steven Fivel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.Monsieur Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. François Kayat vient à expiration ce jour et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé, nomme en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Monsieur Stanley Shashoua, demeurant 150 East 72nd Street, Apt 7N, New York, NY 10021, USA, pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos)L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 à la section 4.2.2. et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.    ONZIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos)L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le document de référence 2014 à la section 4.2.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 400 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; oude la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un plafond de rachat de 30.703.688 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 55 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 688 702 840 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 10 avril 2014. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 19 janvier 2015, un plafond de 30.703.688 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la onzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2014. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.  QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-dix millions (90 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ;dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1 200 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; 3.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ;décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :               - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;               - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;               - de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dixième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4.  décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5.  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la onzième résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 11 avril 2013. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique portant sur les actions de la Société,sous réserve toutefois des limitations et exceptions visées à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale si celle-ci est adoptée,en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-troisième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; etdans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800 000 000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-troisième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5.  prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 8.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation fai

Description : 140527226 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°142Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279 258 476 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris780 152 914 R.C.S Paris Avis de convocationLes actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale mixte le jeudi 11 décembre 2014 à 15 heures au Théâtre Édouard VII, 10 place Edouard VII - 75009 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société CorioExamen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de FusionDélégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en rémunération de la fusionDélégation au Directoire, pour une durée de neuf mois, en vue de constater la réalisation de la fusionDélégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires au profit de Oddo Corporate FinanceDélégation de compétence à donner au Directoire en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la SociétéModification de l’article 11 (Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance - Renouvellement - Cooptation) des statuts de la SociétéModification de l’article 18 (Directoire) des statuts de la SociétéModification de l’article 28 (Droit de vote) des statuts de la Société De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Nomination de M. Jeroen Drost en qualité de membre du Conseil de SurveillanceNomination de M. John Anthony Carrafiell en qualité de membre du Conseil de SurveillancePouvoirs pour les formalités   Rectificatif à l’ordre du jour initial Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Oddo Corporate Finance Lire : Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires au profit de Oddo Corporate Finance  Additif à l’ordre du jour initial De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la nomination de M. Philippe THEL en qualité de membre du Conseil de SurveillanceRatification du transfert du siège social  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Projet de résolutions Première résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société Corio) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-148 : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les actions de la société Corio, société de droit néerlandais (naamloze vennootschap) au capital de 2 000 000 000 euros, dont le siège social est situé Stationsplein 97 Duvenborch, 3511ED Utrecht, Pays-Bas (« Corio ») admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam (l’« Offre »); 2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 160 840 013,60 euros par émission d’un maximum de 114 885 724 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune, correspondant à une parité d’échange de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio apportée, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant de l’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la troisième résolution ; 3. Décide que les actions nouvelles de 1,40 euro de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal au cours de clôture de l’action Klépierre sur le marché d’Euronext à Paris (i) à la date de clôture de la période initiale de l’Offre pour les actions de Corio apportées durant la période initiale de l’Offre, ou (ii) en cas d’extension de la durée de l’Offre, à la date de clôture de la période de réouverture de l’Offre pour les actions de Corio apportées durant la période de réouverture de l’Offre ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital aux actionnaires de la société Corio ; 5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) constater la réalisation des conditions suspensives de l’Offre telles que décrites au paragraphe 5.1.1 de la note d’opération et son caractère inconditionnel ;b) constater le nombre de titres apportés à l’Offre ;c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;d) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;e) imputer le cas échéant les frais, droits, honoraires et impôts occasionnés à l’occasion de l’Offre sur le montant de la prime et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;f) constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Deuxième résolution  (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire comportant en annexe le document E visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (iv) du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Corio par la Société établi par acte sous seing privé en date du 24 octobre 2014 (le « Projet de Traité de Fusion ») : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, troisième et quatrième résolutions, approuve dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Corio apporte à titre de fusion à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés par Corio égale à huit milliards vingt-huit millions sept cent vingt-cinq mille (8 028 725 000) euros et des éléments de passif pris en charge égale à quatre milliards cinq cent quatre-vingt-huit millions huit cent mille (4 588 800 000) euros, provisoirement estimés sur la base des comptes estimés de Corio au 31 mars 2015, soit un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 15%, à deux milliards neuf cent vingt-trois millions neuf cent trente-six mille deux cent cinquante (2 923 936 250) euros ; prend acte que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis sera déterminée à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ; la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1,14 action Klépierre contre 1 action Corio ; la fixation de la date de réalisation juridique de la fusion et de la dissolution de Corio en résultant qui interviendront à 23h59 à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le jour de la remise par un notaire ou par le Greffe du tribunal de commerce de Paris d’une attestation de légalité de la fusion ou (ii) le 31 mars 2015 (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ; la fixation de la date d’effet du point de vue comptable et fiscal, qui interviendra également à la Date de Réalisation de la Fusion ; 2. Prend acte, sous les mêmes réserves, que la parité de fusion retenue étant de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio, aucune fraction d’action Klépierre ne sera remise aux actionnaires de Corio n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités, et que conformément aux dispositions de l’article 3.3 du Traité de Fusion, les actionnaires de Corio détenant leurs titres au porteur n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités, devront, au travers de leurs intermédiaires, céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité ;   3. Décide, sous les mêmes réserves, que les actionnaires de Corio titulaires de droits formant rompus auront droit à percevoir de Klépierre, pour chaque droit formant rompu, un montant calculé par référence (i) au prix de vente moyen des actions Klépierre par Oddo Corporate Finance, augmenté de tout profit ou avantage financier réalisé par Oddo Corporate Finance du fait de sa détention, dans le cadre du processus de vente des actions Klépierre décrit dans le Projet de Traité de Fusion ou (ii) en l’absence de mise en œuvre d’un tel processus de vente, au cours moyen pondéré des actions Klépierre sur Euronext Paris durant les cinq (5) derniers jours de bourse précédant la Date de Réalisation de la Fusion, divisé par la fraction d’action Klépierre représentée par le droit formant rompu ; étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de Corio en contrepartie d’une fraction d’action formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ; 4. Prend acte, sous les mêmes réserves, que conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, sur simple décision de son Directoire, la Société pourra vendre les actions nouvelles dont les ayants-droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé au moins deux (2) ans à l’avance, à la publication d’un avis dans deux (2) journaux à diffusion nationale, mettant en demeure les ayants-droit susvisés de faire valoir leurs droits dans un délai de deux (2) ans et les informant que la Société (i) procèdera à la vente à l’expiration de ce délai et (ii) tiendra le produit net de la vente des actions à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit. A compter de cette vente, les actionnaires de la Société ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente des actions ordinaires nouvelles non réclamées (notamment net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seraient liés à la vente des actions ordinaires nouvelles non réclamées) complété le cas échéant du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés) auxquels ces actions ordinaires nouvelles auraient donné droit avant leur cession dans les conditions décrites ci-avant ; les sommes correspondant aux dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés) éventuellement versées ne pourront être réclamées que pendant un délai de cinq (5) ans à compter de leur date de mise en paiement ; passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises par l’Etat ; une fois le délai de dix (10) ans expiré, les sommes seront transférées à la Caisse des dépôts et consignations où elles pourront être réclamées par leurs ayants droit pendant vingt (20) ans ; 5. Autorise le Directoire de la Société, sur la base des comptes définitifs de Corio à la Date de Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur nette comptable définitive des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge, ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion ; 6. Prend acte que Oddo Corporate Finance a été désigné en qualité de Trustee afin de procéder à la cession ou au placement d’actions Klépierre, le produit de cette vente devant servir à l’indemnisation des actionnaires de Corio ayant exercé leur droit de retrait conformément à la loi néerlandaise. Troisième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en rémunération de la fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (v) du Projet de Traité de Fusion : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième et quatrième résolutions, délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des apports effectués à titre de fusion selon un rapport d’échange de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio ; 2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 160 840 013,60 euros par émission d’un maximum de 114 885 724 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune ; 3. Prend acte que conformément à l’article 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Corio détenues par la Société à l’issue de l’Offre ; 4. Décide que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Corio correspondant aux actions Corio non détenues par la Société à l’issue de l’Offre et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la Fusion constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; prend acte que le montant définitif de la prise de Fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Corio à la Date de Réalisation de la Fusion ; 5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;c) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;d) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;e) arrêter le montant de la prime de fusion et du mali de fusion à la Date de Réalisation de la Fusion ;f) imputer le cas échéant l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par la Fusion sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;g) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Quatrième résolution (Délégation au Directoire, pour une durée de neuf mois, en vue de constater la réalisation de la fusion)— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (v) du Projet de Traité de Fusion : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième et troisième résolutions, délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion ;2. Constater, en conséquence, la réalisation définitive de Fusion et la dissolution de plein droit de Corio ; et3. Procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à l’émission des actions nouvelles et à leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris et à Amsterdam, faire toutes démarches nécessaires en vue de la réalisation de la fusion et de sa constatation, en ce compris le dépôt de la déclaration de légalité. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Cinquième résolution (Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires au profit de Oddo Corporate Finance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 et suivants et L.225-138 : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième, troisième et quatrième résolutions, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 8 042 003,20 euros par émission d’un maximum de 5 744 288 actions de 1,40 euro de valeur nominale chacune3. Décide que les actions nouvelles de 1,40 euro de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal au produit de la vente des actions Klépierre par Oddo Corporate Finance augmenté de tout profit ou avantage financier réalisé par Oddo Corporate Finance du fait de sa détention, en ce compris tous dividendes ou distributions reçus par ce dernier, divisé par le nombre d’actions Klépierre vendues par Oddo Corporate Finance ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Oddo Corporate Finance ;5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;d) imputer le cas échéant l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;f) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la Société=— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 avril 2013 et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136 1° : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour chacune des émissions décidées par le Directoire en vertu de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 avril 2013, dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la Société au moment de l’émission, et par dérogation aux règles de fixation du prix d'émission visées au point 9 de ladite résolution, à fixer le prix d'émission des actions ordinaires à un montant au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des cinq séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ; 2. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de neuf (9) mois à compter de la présente assemblée. Septième résolution (Modification de l’article 11 (Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance - Renouvellement - Cooptation) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit :   Ancien alinéa 1er de l’article 11 Nouvel alinéa 1er de l’article 11   La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années.               La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années. Toutefois, par exception, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil de surveillance par roulement périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membre du Conseil de surveillance pour une durée inférieure à trois (3) ans.    (…) (…)  Huitième résolution ( Modification de l’article 18 (Directoire) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit :   Ancien article 18  Nouvel article 18  La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi.  La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi.     Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.  Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.     Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance. Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.      Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat.     Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués soit par le Conseil de surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de surveillance, soit par l’assemblée ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat.     L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.  L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.      Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir ; le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.  Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir ; le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.  Neuvième résolution (Modification de l’article 28 (Droit de vote) des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 28 des statuts de la Société comme suit :  Ancien article 28 Nouvel article 28   Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.             Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.   Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte. Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte.  De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Dixième résolution (Nomination de Monsieur Jeroen DROST en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes :  - l’approbation de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale, - la réalisation effective de l’Offre et son règlement-livraison, Décide de nommer Monsieur Jeroen DROST en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Onzième résolution  (Nomination de Monsieur John Anthony CARRAFIELL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes : - l’approbation de la première résolution soumise à la présent Assemblée Générale, - la réalisation effective de l’Offre et son règlement-livraison, Décide de nommer Monsieur John Anthony CARRAFIELL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Douzième résolution  (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  Additif au texte du projet de résolutions initial De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Treizième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Philippe THEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 17 juillet 2014, aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Philippe THEL, demeurant 37, rue Laugier – 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, démissionnaire avec effet au 1er juillet 2014. En conséquence, Monsieur Philippe THEL exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015. Quatorzième résolution  (Ratification du transfert du siège social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie expressément les décisions prises par le Conseil de surveillance dans sa séance du 17 juillet 2014 de transférer le siège social au 26, boulevard des Capucines – 75009 PARIS, à effet du 8 septembre 2014 et de procéder à la modification corrélative de l’article 4 « Siège social » des statuts.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale LAassemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : - du formulaire de vote à distance ;- de la procuration de vote ;- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 20 novembre 2014.  LE DIRECTOIRE 1405272

Description : 14050133 novembre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°132Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ CORIO N.V.Société anonyme de droit néerlandais au capital de 1 007 769,510€Siège social : 97, Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas,Immatriculée sous le numéro 30073501(Société absorbée)   KLEPIERRE S.A.Société anonyme au capital de 279 258 476,00€Siège social : 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, France780 152 914 RCS Paris(Société absorbante) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 24 octobre 2014, il a été établi le projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Corio N.V., société anonyme de droit néerlandais, dont le siège social est situé 97 Stationsplein, Duvenborch, 3511 ED Utrecht, Pays-Bas, immatriculée au registre du commerce néerlandais sous le numéro 30073501 (« Corio ») par la société Klépierre S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 26, boulevard des Capucines, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914 (« Klépierre »). Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 11 du projet de traité de fusion, CORIO serait absorbée par KLÉPIERRE. En conséquence, l’ensemble des éléments d’actifs et passifs de CORIO seraient transférés à KLÉPIERRE dans l’état où ils se trouveraient à la date de réalisation de la fusion. Les montants estimés des éléments d’actif et de passif apportés par CORIO s’élèveraient respectivement à 8 028 725 000 euros et 4 588 800 000 euros. Le montant estimé de l’actif net apporté par CORIO à KLÉPIERRE s’élèverait à 2 923 936 250 euros, soit le montant initial estimé de l’actif net (3 439 925 000 euros) auquel une décote de 15 % serait appliquée dans la mesure où le montant définitif de l’actif net apporté par CORIO ne sera connu qu’après la date d’effet de la fusion et qu’aucune garantie d’actif net n’a été accordée. La parité de fusion serait fixée à 1,14 actions de KLÉPIERRE pour 1 action de CORIO. En vue de rémunérer l’apport effectué par CORIO, KLÉPIERRE procèderait à une augmentation de capital d’un montant maximum de 160 840 013,60 euros par la création et l’émission de 114 885 724 actions de 1,40 euros de valeur nominale chacune. Aucune action Klépierre ne sera émise et attribuée dans le cadre de la fusion en échange des actions CORIO détenues par Klépierre préalablement à la fusion. La prime de fusion serait égale à la différence entre la quote-part de l’actif net apporté par CORIO correspondant aux actions Corio non détenues par Klépierre et la valeur nominale de l’augmentation de capital de KLÉPIERRE. Le montant maximum de la prime de fusion est estimé à 2 763 096 236,40 euros. La fusion et l’augmentation de capital de KLÉPIERRE qui en résulte sont soumises à la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l’article 11 du projet de traité de fusion. D’un point de vue juridique, comptable et fiscal français et néerlandais, la fusion susvisée prendra effet à 23h59 à la dernière des deux dates suivantes (i) 31 mars 2015 et (ii) le jour où le Tribunal de Commerce de Paris ou le notaire nommé par KLÉPIERRE émettra l’attestation de légalité certifiant la prise d’effet juridique de la fusion. CORIO serait dissoute de plein droit à cette date. Conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de KLÉPIERRE et de CORIO dont la créance est antérieure à la publication du présent avis disposent d'un délai de trente jours pour former opposition à compter de sa parution au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) et dans un journal d'annonces légales (JAL). Conformément aux dispositions de l’article 2:316 du Code civil néerlandais, chaque créancier pourra former opposition à la fusion auprès du tribunal (Rechtbank) d’Utrecht aux Pays-Bas, dans un délai de trente jours à compter de la publication d’un avis de fusion dans un journal quotidien aux Pays-Bas et au journal officiel néerlandais (Staatscourant). Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de KLÉPIERRE et de CORIO. Conformément aux dispositions de l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé le 28 octobre 2014 au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris pour KLÉPIERRE et au registre du commerce néerlandais pour CORIO.  Pour avis 1405013

Description : 140497529 octobre 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°130Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279 258 476 eurosSiège social : 26, boulevard des Capucines - 75009 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 11 décembre 2014 à 15 heures au Théâtre Édouard VII, 10, place Edouard VII - 75009 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes) euros, en cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société CorioExamen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de FusionDélégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en rémunération de la fusionDélégation au Directoire, pour une durée de neuf mois, en vue de constater la réalisation de la fusionDélégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Oddo Corporate FinanceDélégation de compétence à donner au Directoire en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la SociétéModification de l’article 11 (Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance – Renouvellement - Cooptation) des statuts de la SociétéModification de l’article 18 (Directoire) des statuts de la SociétéModification de l’article 28 (Droit de vote) des statuts de la Société De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Nomination de M. Jeroen Drost en qualité de membre du Conseil de SurveillanceNomination de M. John Anthony Carrafiell en qualité de membre du Conseil de SurveillancePouvoirs pour les formalités  PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution – Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires de la société Corio N.V., d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en cas d’offre publique d’échange de la Société sur les actions de la société Corio L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-148 : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des actions apportées à l’offre publique d’échange initiée par la Société sur les actions de la société Corio, société de droit néerlandais (naamloze vennootschap) au capital de 2 000 000 000 euros, dont le siège social est situé Stationsplein 97 Duvenborch, 3511ED Utrecht, Pays-Bas (« Corio ») admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam (l’« Offre »); 2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 160 840 013,60 euros par émission d’un maximum de 114 885 724 actions de 1,40 euros de valeur nominale chacune, correspondant à une parité d’échange de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio apportée, étant précisé que ce montant s’impute sur le montant de l’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la troisième résolution ; 3. Décide que les actions nouvelles de 1,40 euros de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal au cours de clôture de l’action Klépierre sur le marché d’Euronext à Paris (i) à la date de clôture de la période initiale de l’Offre pour les actions de Corio apportées durant la période initiale de l’Offre, ou (ii) en cas d’extension de la durée de l’Offre, à la date de clôture de la période de réouverture de l’Offre pour les actions de Corio apportées durant la période de réouverture de l’Offre ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital aux actionnaires de la société Corio ; 5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) constater la réalisation des conditions suspensives de l’Offre telles que décrites au paragraphe 5.1.1 de la note d’opération et son caractère inconditionnel ;b) constater le nombre de titres apportés à l’Offre ; c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;d) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;e) imputer le cas échéant les frais, droits, honoraires et impôts occasionnés à l’occasion de l’Offre sur le montant de la prime et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;f) constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Deuxième résolution – Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de Corio N.V. par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire comportant en annexe le document E visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (iv) du projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société Corio par la Société établi par acte sous seing privé en date du 24 octobre 2014 (le « Projet de Traité de Fusion ») : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, troisième et quatrième résolutions, approuve dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Corio apporte à titre de fusion à la Société l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés par Corio égale à huit milliards vingt-huit millions sept cent vingt-cinq mille (8 028 725 000) euros et des éléments de passif pris en charge égale à quatre milliards cinq cent quatre-vingt-huit millions huit cent mille (4 588 800 000) euros, provisoirement estimés sur la base des comptes estimés de Corio au 31 mars 2015, soit un actif net s’établissant provisoirement, après application d’une décote de 15 %, à deux milliards neuf cent vingt-trois millions neuf cent trente-six mille deux cent cinquante (2 923 936 250) euros ; prend acte que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis sera déterminée à la Date de Réalisation de la Fusion (telle que définie ci-après) ; la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 1,14 action Klépierre contre 1 action Corio ; la fixation de la date de réalisation juridique de la fusion et de la dissolution de Corio en résultant qui interviendront à 23h59 à la plus tardive des deux dates suivantes : (i) le jour de la remise par un notaire ou par le Greffe du tribunal de commerce de Paris d’une attestation de légalité de la fusion ou (ii) le 31 mars 2015 (la « Date de Réalisation de la Fusion ») ; la fixation de la date d’effet du point de vue comptable et fiscal, qui interviendra également à la Date de Réalisation de la Fusion ; 2. Prend acte, sous les mêmes réserves, que la parité de fusion retenue étant de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio, aucune fraction d’action Klépierre ne sera remise aux actionnaires de Corio n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités, et que conformément aux dispositions de l’article 3.3 du Traité de Fusion, les actionnaires de Corio détenant leurs titres au porteur n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités, devront, au travers de leurs intermédiaires, céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité ;   3. Décide, sous les mêmes réserves, que les actionnaires de Corio titulaires de droits formant rompus auront droit à percevoir de Klépierre, pour chaque droit formant rompu, un montant calculé par référence (i) au prix de vente moyen des actions Klépierre par Oddo Corporate Finance, augmenté de tout profit ou avantage financier réalisé par Oddo Corporate Finance du fait de sa détention, dans le cadre du processus de vente des actions Klépierre décrit dans le Projet de Traité de Fusion ou (ii) en l’absence de mise en œuvre d’un tel processus de vente, au cours moyen pondéré des actions Klépierre sur Euronext Paris durant les cinq (5) derniers jours de bourse précédant la Date de Réalisation de la Fusion, divisé par la fraction d’action Klépierre représentée par le droit formant rompu ; étant précisé qu’il ne sera versé aucun intérêt sur le montant en numéraire devant être reçu par les actionnaires de Corio en contrepartie d’une fraction d’action formant rompu, même en cas de retard de paiement de ce montant ; 4. Prend acte, sous les mêmes réserves, que conformément aux dispositions de l’article L.228-6 du Code de commerce, sur simple décision de son Directoire, la Société pourra vendre les actions nouvelles dont les ayants-droit n’ont pas demandé la délivrance, à la condition d’avoir procédé au moins deux (2) ans à l’avance, à la publication d’un avis dans deux (2) journaux à diffusion nationale, mettant en demeure les ayants-droit susvisés de faire valoir leurs droits dans un délai de deux (2) ans et les informant que la Société (i) procèdera à la vente à l’expiration de ce délai et (ii) tiendra le produit net de la vente des actions à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit. A compter de cette vente, les actionnaires de la Société ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente des actions ordinaires nouvelles non réclamées (notamment net des commissions de courtage ainsi que des autres frais qui seraient liés à la vente des actions ordinaires nouvelles non réclamées) complété le cas échéant du montant des dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés) auxquels ces actions ordinaires nouvelles auraient donné droit avant leur cession dans les conditions décrites ci-avant ; les sommes correspondant aux dividendes, acomptes et distributions de réserves (ou assimilés) éventuellement versées ne pourront être réclamées que pendant un délai de cinq (5) ans à compter de leur date de mise en paiement ; passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises par l’Etat ; une fois le délai de dix (10) ans expiré, les sommes seront transférées à la Caisse des dépôts et consignations où elles pourront être réclamées par leurs ayants droit pendant vingt (20) ans ; 5. Autorise le Directoire de la Société, sur la base des comptes définitifs de Corio à la Date de Réalisation de la Fusion, à arrêter la valeur nette comptable définitive des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge, ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant à la Date de Réalisation de la Fusion ; 6. Prend acte que Oddo Corporate Finance a été désigné en qualité de Trustee afin de procéder à la cession ou au placement d’actions Klépierre, le produit de cette vente devant servir à l’indemnisation des actionnaires de Corio ayant exercé leur droit de retrait conformément à la loi néerlandaise.  Troisième résolution – Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, d’actions ordinaires pour un montant nominal maximum de de 160 840 013,60 euros (cent soixante millions huit cent quarante mille treize euros et soixante centimes), en rémunération de la fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (v) du Projet de Traité de Fusion : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième et quatrième résolutions, délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion, pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des apports effectués à titre de fusion selon un rapport d’échange de 1,14 action Klépierre pour 1 action Corio ; 2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 160 840 013,60 euros par émission d’un maximum de 114 885 724 actions de 1,40 euros de valeur nominale chacune ; 3. Prend acte que conformément à l’article 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des actions Corio détenues par la Société à l’issue de l’Offre ; 4. Décide que la différence entre (i) le montant de la quote-part de la valeur nette comptable de l’actif net transmis par Corio correspondant aux actions Corio non détenues par la Société à l’issue de l’Offre et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société réalisée au titre de la Fusion constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la Société ; prend acte que le montant définitif de la prise de Fusion sera arrêté sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Corio à la Date de Réalisation de la Fusion ; 5) Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;c) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;d) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;e) arrêter le montant de la prime de fusion et du mali de fusion à la Date de Réalisation de la Fusion ;f) imputer le cas échéant l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par la Fusion sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;g) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Quatrième résolution – Délégation au Directoire, pour une durée de neuf mois, en vue de constater la réalisation de la fusion L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité d’entreprise de Klépierre Management en date du 16 septembre 2014, (ii) du rapport du Directoire, (iii) du document établi à l’occasion de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Dominique Ledouble, Gilles de Courcel et William Nahum, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 septembre 2014, et (v) du Projet de Traité de Fusion : 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième et troisième résolutions, délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation, pour constater la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 10 du Projet de Traité de Fusion ; 2. Constater, en conséquence, la réalisation définitive de Fusion et la dissolution de plein droit de Corio ; et 3. Procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à l’émission des actions nouvelles et à leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext à Paris et à Amsterdam, faire toutes démarches nécessaires en vue de la réalisation de la fusion et de sa constatation, en ce compris le dépôt de la déclaration de légalité. La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Cinquième résolution – Délégation de compétence au Directoire, pour une durée de neuf mois, à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Oddo Corporate Finance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Directoire et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 et suivants et L.225-138 :1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des première, deuxième, troisième et quatrième résolution, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire;2. Décide que le montant nominal total de la présente augmentation de capital sera d’un montant maximal total de 8 042 003,20 euros par émission d’un maximum de 5 744 288 actions de 1,40 euros de valeur nominale chacune ;3. Décide que les actions nouvelles de 1,40 euros de valeur nominale seront émises à un prix unitaire égal au produit de la vente des actions Klépierre par Oddo Corporate Finance augmenté de tout profit ou avantage financier réalisé par Oddo Corporate Finance du fait de sa détention, en ce compris tous dividendes ou distributions reçus par ce dernier, divisé par le nombre d’actions Klépierre vendues par Oddo Corporate Finance ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver l’intégralité de la présente augmentation de capital à Oddo Corporate Finance ;5. Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :a) constater la réalisation des conditions suspensives visées au paragraphe 1 de la présente résolution ;b) décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;c) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment la date de jouissance des actions, même rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération ;d) imputer le cas échéant l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;e) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;f) décider que les actions nouvelles de la Société seront admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris et que les actions ordinaires existantes et nouvelles seront également admises à la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam ;g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.La présente délégation est consentie pour une durée de neuf mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.  Sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 avril 2013 et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L.225-136 1° : 1. autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour chacune des émissions décidées par le Directoire en vertu de la douzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 avril 2013, dans la limite annuelle de 5 % du capital social de la Société au moment de l’émission, et par dérogation aux règles de fixation du prix d'émission visées au point 9 de ladite résolution, à fixer le prix d'émission des actions ordinaires à un montant au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des cinq séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ; 2. prend acte du fait que, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, le Directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 3. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation. La présente délégation est donnée pour une durée de neuf (9) mois à compter de la présente assemblée.  Septième résolution – Modification de l’article 11 (Durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance – Renouvellement - Cooptation) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts de la Société comme suit :  Ancien alinéa 1er de l’article 11 Nouvel alinéa 1er de l’article 11 La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années.                 (…) La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années. Toutefois, par exception, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil de surveillance par roulement périodique de façon que ce renouvellement porte à chaque fois sur une partie de ses membres, nommer un ou plusieurs membre du Conseil de surveillance pour une durée inférieure à trois (3) ans.   (…)   Huitième résolution – Modification de l’article 18 (Directoire) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société comme suit :  Ancien article 18 Nouvel article 18 La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi.   Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.   Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.   Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat.     L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.   Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. La société est dirigée par un Directoire. Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire. Il en fixe le nombre dans les limites de la loi.   Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.   Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou Directeur général unique d’une autre société sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.   Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Ses membres sont indéfiniment rééligibles, sous réserve des dispositions de l’alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués soit par le Conseil de surveillance statuant à la majorité des deux-tiers des membres composant le Conseil de surveillance, soit par l’assemblée ordinaire des actionnaires. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation du membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier son contrat.   L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixé à soixante-cinq ans. Toutefois, lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne pourra dépasser trois années.   Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de surveillance décide s’il y a lieu de le pourvoir le remplaçant éventuel est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.   Neuvième résolution – Modification de l’article 28 (Droit de vote) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 28 des statuts de la Société comme suit :  Ancien article 28 Nouvel article 28 Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.             Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte. Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. En application de la faculté prévue à l’article L.225-123 du Code de commerce, il ne sera pas conféré de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.   Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dixième résolution – Nomination de Monsieur Jeroen DROST en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes : l’approbation de la première résolution soumise à la présente Assemblée Générale, la réalisation effective de l’Offre et son règlement-livraison, Décide de nommer Monsieur Jeroen DROST en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution – Nomination de Monsieur John Anthony CARRAFIELL en qualité de membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, sous les conditions suspensives suivantes : l’approbation de la première résolution soumise à la présent Assemblée Générale, la réalisation effective de l’Offre et son règlement-livraison, Décide de nommer Monsieur John Anthony CARRAFIELL en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans qui prendra (i) effet à compter de la réalisation effective des conditions suspensives susmentionnées et (ii) fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Douzième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ———————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire minuit) précédant la date de l’assemblée générale et dans un délai maximum de 20 jours (calendaire minuit) après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et unième-jour précédant l’assemblée, soit le 20 novembre 2014. LE DIRECTOIRE  1404975

Description : 140253528 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279 258 476 eurosSiège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS 1) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2013. Affectation du résultat de l’exercice 2013. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, contenus dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 mars 2014, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 avril 2014. Ladite assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation du résultat contenu dans ledit rapport financier, et ci-après rappelé : TROISIÈME RÉSOLUTION. — (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 75 526 031,90 euros :  - Bénéfice de l’exercice 75 526 031,90 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau 629 296 104,50 euros - Formant un bénéfice distribuable de 704 822 136,40 euros - A titre de dividende aux actionnaires 309 179 027,00 euros dont un dividende au titre de l’activité exonérée 185 507 416,20 euros dont un dividende au titre des activités taxables 123 671 610,80 euros (correspondant à une distribution de 1,55 euro par action)   - Solde en compte report à nouveau 395 643 109,40 euros   Le montant du dividende de 309 179 027,00 euros, qui représente un dividende de 1,55 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,62 euro par action. Le solde (soit 0,93 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,93 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,62 euro par action pour les résultats des activités taxables). Le dividende sera détaché de l’action le 14 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 avril 2014. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2010 256 025 124,00 1,35 256 025 124,00 – 2011 274 989 948,00 1,45 91 031 155,20 183 958 792,80 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 (en euros) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».   2) Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.— Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes :MazarsDeloitte & AssociésGille MagnanJoël AssayahJosé-Louis Garcia Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :— le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;—la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II – Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les notes 2.4 et 2.12.2 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations.— Comme indiqué dans le paragraphe 2.12.1 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par l’expert indépendant et votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues.— Les notes 2.21 et 5.16 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes :  Mazars  Deloitte & Associés  Gille Magnan  Joël Assayah  José-Louis Garcia   1402535

Description : 140074821 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279.258.476 eurosSiège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS780 152 914 RCS PARIS  AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 10 avril 2014 à 10 heures au Centre Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac – 75008 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende ;Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon et de Madame Catherine Simoni ;Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos ;Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos ;Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actionsauto-détenues ;Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;Modification des articles 26 « Droit d’accès – Représentation – Quorum » et 28 « Droit de vote » des statuts ;Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 75.526.031,90 euros.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 137.020.000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 75.526.031,90 euros : Bénéfice de l’exercice75.526.031,90 eurosAuquel s’ajoute le report à nouveau 629.296.104,50 euros ——————————— Formant un bénéfice distribuable de704.822.136,40 eurosA titre de dividende aux actionnaires309.179.027,00 eurosdont un dividende au titre de l’activité exonérée185.507.416,20 euros dont un dividende au titre des activités taxables (correspondant à une distribution de 1,55 euro par action) 123.671.610,80 euros ——————————— Solde en compte report à nouveau 395.643.109,40 euros  Le montant du dividende de 309.179.027,00 euros, qui représente un dividende de 1,55 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,62 euro par action. Le solde (soit 0,93 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende.Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,93 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,62 euro par action pour les résultats des activités taxables).Le dividende sera détaché de l’action le 14 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 avril 2014.Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 - 2011 274.989.948,00 1,45 91.031.155,20 183.958.792,80 2012 299.205.510,00 1,50 25.931.144,20 273.274.365,80 (en euros) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.Madame Dominique Aubernon a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016.Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos) L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos) L’assemblée générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le Code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 300.000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; oude la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; oude la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; oude la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; oude l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; oude l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; oude l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 9.973.517 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 448.808.265 euros.Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 19.947.034 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ;2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire sous réserve des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social prévu à la douzième résolution de l’assemblée générale en date du 12 avril 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de la validité de la présente autorisation.3. décide qu’il appartiendra au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du directoire, pour tout ou partie des actions attribuées :soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans,soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans.Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d’acquisition fixée par le directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire, et les actions seront librement cessibles.4.  décide que :- le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société, qui s’imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire,- l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ;5.  prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code.6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ;8. confère tous pouvoirs au directoire, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les éventuelles conditions de performance, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions ;constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;9. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Modification des articles 26« Droit d’accès – Représentation – Quorum »et 28« Droit de vote »des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide :de modifier comme suit les articles 26 « Droit d’accès – Représentation – Quorum » et 28 « Droit de vote » des statuts : « Article 26DROIT D’ACCES - REPRESENTATION - QUORUM La participation aux assemblées générales est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur.  Il en est de même pour la communication des renseignements à fournir ou à adresser aux actionnaires. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. Les actionnaires peuvent, avant toute assemblée, voter ou donner procuration à distance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Notamment, les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration ou de vote à distance, soit sous forme papier, soit, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, au moyen d’un formulaire électronique établi par la société ou son établissement centralisateur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation publiés au Bulletin d’annonces légales obligatoires (Balo). Pour être retenu, tout formulaire de procuration ou de vote à distance doit avoir été reçu par la société avant l’assemblée générale dans le délai maximum visé au premier alinéa de l’article R.225-77 du Code de commerce. Toutefois, les formulaires électroniques peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.  La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée au moyen du formulaire électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le délai visé à l’article R.225-85 du Code de commerce, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.  Si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer et voter pendant l’assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet permettant leur identification, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation alors en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’annonces légales obligatoires (Balo). Les actionnaires qui participent à l’assemblée en utilisant ces moyens seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne délibèrent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions existantes sous réserve des exceptions légales. Si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation publié au Bulletin d’annonces légales obligatoires (Balo). Article 28DROIT DE VOTE Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte. » QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleL’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B. Mode de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris).  C. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  D. Droit de communication des actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 21, avenue Kléber - 75116 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 20 mars 2014.  LE DIRECTOIRE  1400748

Description : 14004883 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279 258 476 eurosSiège social : 21, avenue Kléber - 75116 PARIS780 152 914 R.C.S. PARIS Avis de réunion Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 10 avril 2014 à 10 heures au Centre Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac – 75008 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende ; — Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon et de Madame Catherine Simoni ; — Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos ; — Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; — Modification des articles 26 « Droit d’accès – Représentation – Quorum » et 28 « Droit de vote » des statuts ; — Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 75 526 031,90 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ne font pas état de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 137 020 000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 75 526 031,90 euros :  - Bénéfice de l’exercice  75 526 031,90 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau  629 296 104,50 euros - Formant un bénéfice distribuable de 704 822 136,40euros - A titre de dividende aux actionnaires  309 179 027,00 euros dont un dividende au titre de l’activité exonérée 185 507 416,20 euros dont un dividende au titre des activités taxables 123 671 610,80 euros (correspondant à une distribution de 1,55 euro par action)   - Solde en compte report à nouveau 395 643 109,40 euros  Le montant du dividende de 309 179 027,00 euros, qui représente un dividende de 1,55 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,62 euro par action. Le solde (soit 0,93 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 et pourront varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,93 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,62 euro par action pour les résultats des activités taxables). Le dividende sera détaché de l’action le 14 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 17 avril 2014. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2010 256 025 124,00 1,35 256 025 124,00 - 2011 274 989 948,00 1,45 91 031 155,20 183 958 792,80 2012 299 205 510,00 1,50 25 931 144,20 273 274 365,80 (en euros) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ».  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article  L.225-86 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.  CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016. Madame Dominique Aubernon a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.           SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice 2016. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.  SEPTIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos) L’assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Laurent Morel, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Avis de l’assemblée générale ordinaire sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos) L’assemblée générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), qui est le code de gouvernance auquel se réfère la Société au sens de l’article L.225-68 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Michel Gault et à Monsieur Jean-Marc Jestin, membres du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le document de référence 2013 à la section 4.2 et auxquels il est fait référence dans le rapport du directoire.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 300 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants.  DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou— de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de rachat de 9 973 517 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à  448 808 265 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 19 947 034 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités.  DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 38 mois à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :1.  autorise le directoire à procéder, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ; 2.  décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire sous réserve des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social prévu à la douzième résolution de l’assemblée générale en date du 12 avril 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de la validité de la présente autorisation. 3.  décide qu’il appartiendra au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du directoire, pour tout ou partie des actions attribuées :— soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans,— soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d’acquisition fixée par le directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire, et les actions seront librement cessibles. 4.  décide que :— le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société, qui s’imputera sur le plafond de 0,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le directoire,— l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ; 5.  prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code. 6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ; 8.  confère tous pouvoirs au directoire, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment les éventuelles conditions de performance, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions ;— constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 9.  décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 10.  décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.  TREIZIÈME RÉSOLUTION (Modification des articles 26« Droit d’accès – Représentation – Quorum »et 28« Droit de vote »des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide : — de modifier comme suit les articles 26 « Droit d’accès – Représentation – Quorum » et 28 « Droit de vote » des statuts : « Article 26DROIT D’ACCES - REPRESENTATION - QUORUM La participation aux assemblées générales est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. La représentation des actionnaires aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur.  Il en est de même pour la communication des renseignements à fournir ou à adresser aux actionnaires. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. Les actionnaires peuvent, avant toute assemblée, voter ou donner procuration à distance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. Notamment, les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de procuration ou de vote à distance, soit sous forme papier, soit, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, au moyen d’un formulaire électronique établi par la société ou son établissement centralisateur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation publiés au Bulletin d’annonces légales obligatoires (Balo). Pour être retenu, tout formulaire de procuration ou de vote à distance doit avoir été reçu par la société avant l’assemblée générale dans le délai maximum visé au premier alinéa de l’article R.225-77 du Code de commerce. Toutefois, les formulaires électroniques peuvent être reçus par la société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.  La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée au moyen du formulaire électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le délai visé à l’article R.225-85 du Code de commerce, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.  Si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer et voter pendant l’assemblée générale par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet permettant leur identification, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation alors en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’annonces légales obligatoires (Balo). Les actionnaires qui participent à l’assemblée en utilisant ces moyens seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.  Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ne délibèrent valablement que si elles réunissent le quorum prévu par la loi. Ce quorum est calculé par rapport au total des actions existantes sous réserve des exceptions légales. Si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation publié au Bulletin d’annonces légales obligatoires (Balo).   Article 28DROIT DE VOTE Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou, le cas échéant, par tout moyen indiqué à l’article 26 ci-dessus, ainsi que par tout autre moyen permettant leur décompte. »  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.  ————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur :— l’actionnaire devra envoyer un émail à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;— l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :— l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ;— l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris).  C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire minuit) précédant la date de l’assemblée générale et dans un délai maximum de 20 jours (calendaire minuit) après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.  D. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 21, avenue Kléber - 75116 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et unième-jour précédant l’assemblée, soit le 20 mars 2014. Le Directoire1400488

Description : 13015116 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KLEPIERRESociété anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279.258.476 eurosSiège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS780 152 914 RCS PARIS  1. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2012.Affectation du résultat de l’exercice 2012. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, contenus dans le rapport financier annuel déposé auprés de l’Autorité des Marchés Financiers le 18 mars 2013, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 11 avril 2013.Ladite assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation du résultat contenu dans ledit rapport financier, et ci-après rappelé : TROISIEME RÉSOLUTION(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice, s’élevant à 514.767.021,18 euros : - Bénéfice de l’exercice 514.767.021,18 euros - Dotation à la réserve légale  1.375.094,00 euros   ———————————— - Solde  513.391.927,18 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau 408.857.184,82 euros ————————————- Formant un bénéfice distribuable de 922.249.112,00 euros- A titre de dividende aux actionnaires 299.205.510,00 eurosdont un dividende au titre de l’activité exonérée273.274.365,80 eurosdont un dividende au titre des activités taxables25.931.144,20 euros(correspondant à une distribution de 1,50 euro par action) ————————————- Solde en compte report à nouveau623.043.602,00 euros  Le montant du dividende de 299.205.510,00 euros, qui représente un dividende de 1,50 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,13 euro par action. Le solde (soit 1,37 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012.Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 1,37 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,13 euro par action pour les résultats des activités taxables).Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 18 avril 2013.Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 - 2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 - 2011 274.989.948,00 1,45 91.031.155,20 183.958.792,80 (en euros)        2. Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le31 décembre 2012. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013Les Commissaires aux Comptes Mazars Deloitte & Associés  Gilles Magnan    Julien Marin-Pache Joël Assayah    José-Luis Garcia   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I – Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II – Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les notes 2.4 et 2.12 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations.Comme indiqué dans le paragraphe 2.12 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues.Les notes 2.21 et 5.16 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Fait à Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2013Les Commissaires aux Comptes  Mazars Deloitte & Associés   Gilles Magnan    Julien Marin-Pache Joël Assayah    José-Luis Garcia 1301511

Description : 1300880 22 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279.258.476 euros Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS     Avis de convocation   Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 11 avril 2013 à 10 heures au Centre Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac – 75008 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;   — Renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Bertrand de Feydeau et Vivien Lévy-Garboua ;   — Ratification de la nomination par voie de cooptation de Madame Catherine Simoni en qualité de membre du conseil de surveillance ;   — Autorisation d’une durée de 18 mois à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Délégation à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ;   — Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Pouvoirs pour formalités.             PROJET DE RESOLUTIONS   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 514.767.021,18 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 261 892 000,00 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     TROISIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice, s’élevant à 514 767 021,18 euros :   - Bénéfice de l’exercice   514.767.021,18 euros - Dotation à la réserve légale       1.375.094,00 euros   ————————— - Solde       513.391.927,18 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau   408.857.184,82 euros   ————————— - Formant un bénéfice distribuable de   922.249.112,00 euros - A titre de dividende aux actionnaires   299.205.510,00 euros dont un dividende au titre de l’activité exonérée   273.274.365,80 euros dont un dividende au titre des activités taxables     25.931.144,20 euros (correspondant à une distribution de 1,50 euro par action)     —————————      -    Solde en compte report à nouveau   623.043.602,00 euros     Le montant du dividende de 299.205.510,00 euros, qui représente un dividende de 1,50 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,13 euro par action. Le solde (soit 1,37 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Ces chiffres ont été établis sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 1,37 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,13 euro par action pour les résultats des activités taxables).   Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 18 avril 2013.   Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 - 2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 - 2011 274.989.948,00 1,45 91.031.155,20 183.958.792,80 (en euros)             QUATRIEME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.     CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   Monsieur Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     SEPTIEME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination de Madame Catherine Simoni en qualité de membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 20 décembre 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni, demeurant 32, avenue Carnot – 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Jérôme Bédier, démissionnaire avec effet au 9 mai 2012.   En conséquence, Madame Catherine Simoni exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.     HUITIEME RÉSOLUTION (Autorisation d’une durée de 18 mois à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199.470.340 actions ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions de l’article L.225-126 du Code de commerce.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante-cinq (45) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 448.808.265 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   NEUVIEME RÉSOLUTION (Délégation à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199.470.340 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     DIXIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante millions (60.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; — dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux-cents millions (1.200.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;     - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;     - de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; — faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.     ONZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;        4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit-cents millions (800.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.     DOUZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;        4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit-cents millions (800.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     TREIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.        QUATORZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1.  autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199.470.340 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital défini à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;    3.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   4.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant acc

Description : 1300540 6 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 279.258.476 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 Paris 780 152 914 RCS Paris     Avis de réunion  Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 11 avril 2013 à 10 heures au Centre Etoile Saint-Honoré, 21/25 rue Balzac – 75008 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des opérations et rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ;    — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Bertrand de Feydeau et Vivien Lévy-Garboua ;   — Ratification de la nomination par voie de cooptation de madame Catherine Simoni en qualité de membre du conseil de surveillance ;   — Autorisation d'une durée de 18 mois à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Délégation à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par incorporation de primes réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ;    — Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Pouvoirs pour formalités.             Projet de résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION   (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 514.767.021,18 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     DEUXIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 261 892 000,00 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.    TROISIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice, s’élevant à 514.767.021,18 euros :      Bénéfice de l’exercice   514.767.021,18 euros  Dotation à la réserve légale      1.375.094,00 euros   ————————   - Solde    513.391.927,18 euros  Auquel s’ajoute le report à nouveau   408.857.184,82 euros   ————————  Formant un bénéfice distribuable de      922.249.112,00 euros  A titre de dividende aux actionnaires   299.205.510,00 euros  dont un dividende au titre de l’activité exonérée    273.274.365,80 euros  dont un dividende au titre des activités taxables   25.931.144,20 euros    (correspondant à une distribution de 1,50 euro par action)      —————————  Solde en compte report à nouveau  623.043.602,00 euros    Le montant du dividende de 299.205.510,00 euros, qui représente un dividende de 1,50 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,13 euro par action. Le solde (soit 1,37 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement.       Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 1,37 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,13 euro par action pour les résultats des activités taxables).   Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 - 2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 - 2011 274.989.948,00 1,45 91.031.155,20 183.958.792,80 (en euros)   QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.     CINQUIÈME RÉSOLUTION    (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de  M. Bertrand de  Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   M. Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     SIXIEME RÉSOLUTION   (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   M. Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     SEPTIEME RÉSOLUTION   (Ratification de la nomination de Madame Catherine Simoni en qualité de membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 20 décembre 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Simoni, demeurant 32, avenue Carnot – 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Jérôme Bédier, démissionnaire avec effet au 9 mai 2012.    En conséquence, Madame Catherine Simoni exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.     HUITIEME RÉSOLUTION   (Autorisation d'une durée de 18 mois à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199.470.340 actions ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions de l'article L.225-126 du Code de commerce.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante-cinq (45) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 448.808.265 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     NEUVIEME RÉSOLUTION   (Délégation à donner au directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199.470.340 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     DIXIEME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante millions (60.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite ; — dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions (1.200.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :     — répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;     — offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;     — de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement  ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant les stipulations contractuelles applicables ; — faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;     ONZIEME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société .   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;        4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra  utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; — limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et  réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution.     DOUZIEME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner au directoire pour une durée de 26 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital existant de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société .   La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;        4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions (40.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référene à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et — dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions (800.000.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la dix-septième résolution présentée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci-après :   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; —  limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et  réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     TREIZIEME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.        QUATORZIEME RÉSOLUTION   (Délégation de compétence à donner pour une durée de 26 mois au directoire à l'effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :   1.  autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2012, 199.470.340 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la onzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital défini à la dix-septième résolution proposée à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.  prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d'actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;   3.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   4.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pou

Description : 1202604 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS     1) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2011. Affectation du résultat de l’exercice 2011. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, contenus dans le rapport financier annuel déposé à l’Autorité des Marchés Financiers le 28 mars 2012, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2012. Ladite assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation du résultat contenu dans ledit rapport financier, et ci-après rappelé :   QUATRIÈME RÉSOLUTION   (Affectation du résultat de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 240.306.181,46 euros :    -    Bénéfice de l’exercice      240.306.181,46 euros  -    Auquel s’ajoute le report à nouveau     437.305.761,41 euros   -    Formant un bénéfice distribuable de     677.611.942,87 euros  -    A titre de dividende aux actionnaires      274.989.948,00 euros    dont un dividende au titre de l’activité exonérée         183.958.792,80 euros     dont un dividende au titre des activités taxables         91.031.155,20 euros  (correspondant à une distribution de 1,45 euro par action)    -    Solde en compte report à nouveau      402.621.994,87 euros           Le montant du dividende de 274.989.948,00 euros, qui représente un dividende de 1,45 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,48 euro par action. Le solde (soit 0,97 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,97 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,48 euro par action pour les résultats des activités taxables). Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2008 207.768.038,75 1,25 207.768.038,75 - 2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 - 2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 -   (en euros)     En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.257,21 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces dépenses et charges ont réduit les déficits reportables du secteur taxable à hauteur de 1.681,71 euros et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 4.575,50 euros.                         2) Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : -    le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -    la justification de nos appréciations ; -    les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.   Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Courbevoie et Neuilly-Sur-Seine, le 15 mars 2012  Les Commissaires aux Comptes :  Mazars :   Guillaume Potel,  Julien Marin-Pache ;  Deloitte & Associés :   Pascal Colin,  Laure Silvestre-Siaz.      Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2011 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II - Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 2.4 et 2.12 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations. Comme indiqué dans le paragraphe 2.12 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues. Les notes 2.21 et 5.16 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Courbevoie et Neuilly-Sur-Seine, le 15 mars 2012   Les Commissaires aux Comptes :  Mazars :   Guillaume Potel,  Julien Marin-Pache ;  Deloitte & Associés :   Pascal Colin,  Laure Silvestre-Siaz.      1202604

Description : 1201287 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS      AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires titulaires de droits de vote double de la Société sont convoqués en assemblée spéciale appelée à se réunir le lundi 23 avril 2012 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9 rue La Pérouse – 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :   — Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts.   — Pouvoirs en vue des formalités.      PROJET DE RESOLUTIONS   PREMIÈRE RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts) L’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du directoire :   — prend acte du fait que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 avril 2012 a décidé la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 28, alinéas 2 et 3 des statuts de la Société, ainsi que la modification des dispositions statutaires correspondantes, à savoir la suppression des deuxième et troisième alinéas de l’article 28 des statuts de la Société et prend acte que cette décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double ;   — approuve, avec effet à compter de ce jour, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et de toute référence au droit de vote double dans les statuts de la Société dans les conditions susvisées ;   — prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de ce jour.     DEUXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   –––––––––––––––––––––––   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double   L’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double se compose de tous les actionnaires titulaires de droits de vote double de la Société qui justifieront, au préalable et conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, de l’inscription comptable de leurs titres au nominatif, depuis deux ans au moins, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire titulaire de droits de vote double peut se faire représenter à l’assemblée spéciale par un autre actionnaire titulaire de droits de vote double, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce.   B. Mode de participation à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double   Les actionnaires titulaires de droits de vote double désirant assister physiquement à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double pourront demander une carte d’admission en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou en demandant une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Les actionnaires titulaires de droits de vote double n’assistant pas personnellement à cette assemblée spéciale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée spéciale.   Les actionnaires titulaires de droits de vote double pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : — l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; — l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée spéciale.   Actionnaire au nominatif administré : — l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; — l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris).   C. Questions écrites des actionnaires titulaires de droits de vote double   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire titulaire de droits de vote double a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double.     D. Droit de communication des actionnaires titulaires de droits de vote double   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires titulaires de droits de vote double dans le cadre des assemblées spéciales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 21 avenue Kléber – 75116 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée spéciale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée spéciale, soit le 2 avril 2012.       Le directoire   1201287

Description : 1201013 23 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLÉPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS   AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 12 avril 2012 à 10 heures à l'auditorium de la Cité de l’architecture & du patrimoine, entrée pavillon d'About, 7, avenue Albert de Mun – 75116 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Paiement du dividende en numéraire ou en actions ; Renouvellement des mandats de membres du conseil de surveillance de Messieurs Bertrand Jacquillat et Philippe Thel ; Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.     Suppression d’une résolution mentionnée dans l’ordre du jour initial     Suppression de l’ordre du jour initial à l’initiative du directoire :   Le projet de résolution suivant, relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire, est retiré de l’ordre du jour initial de l’assemblée générale mixte car devenu sans objet du fait de la démission de l’intéressé : Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Thel.     Ordre du jour complémentaire résultant du dépôt d'un projet de résolutions par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Additif à l’ordre du jour initial résultant du dépôt de projets de résolutions par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l.. Résolutions agréées par le directoire :   L’assemblée générale extraordinaire aura à délibérer sur l’ordre du jour ci-après, relatif aux projets de résolutions dont l’inscription a été régulièrement demandée par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. : Suppression du renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance et modification corrélative de l’article 11 des statuts de la Société. Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts.           De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Additif à l’ordre du jour initial résultant du dépôt de projets de résolutions par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. Résolutions agréées par le directoire :   L’assemblée générale ordinaire aura aussi à délibérer sur l’ordre du jour ci-après, relatif aux projets de résolutions dont l’inscription a été régulièrement demandée par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. : Ratification de la cooptation de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance ; Nomination de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance ; Nomination de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance ; Renouvellement de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance.   Modification d’une résolution mentionnée dans l’ordre du jour initial   Lors de sa séance du 14 mars 2012, le directoire a décidé de modifier la troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce), afin de viser les opérations et conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et au début de l’exercice 2012, tel que suit :   TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et à certaines conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice 2012, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.   L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 28 du 5 mars 2012.   Le 14 mars 2012, les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l., filiales du groupe Simon Property Group et actionnaires de la Société, domiciliées 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, ont demandé l’inscription de huit nouvelles résolutions dont le texte est reproduit ci-après. A cette demande étaient jointes deux attestations d’inscription en compte de 27.215.000 actions de la Société chacune, ce qui représente environ 14,35 % du capital de la Société pour chaque actionnaire.   Lors de sa séance du 14 mars 2012, le directoire a décidé :   d’agréer les projets de résolutions dont l’insertion dans l’ordre du jour de l’assemblée a été demandée par les sociétés Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. et, par conséquent, de les approuver et d’en recommander l’adoption ; de retirer la septième résolution (relative au renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Thel) telle que parue dans l’avis de réunion devenue sans objet du fait de la démission de l’intéressé ; de modifier le texte du projet de troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) ; de modifier l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions en ce sens.     PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 240.306.181,46 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 197.777.000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et à certaines conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice 2012, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.   QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 240.306.181,46 euros :       -    Bénéfice de l’exercice 240.306.181,46 euros -    Auquel s’ajoute le report à nouveau 437.305.761,41 euros  -    Formant un bénéfice distribuable de 677.611.942,87 euros -    A titre de dividende aux actionnaires 274.989.948,00 euros     dont un dividende au titre de l’activité exonérée 183.958.792,80 euros     dont un dividende au titre des activités taxables 91.031.155,20 euros (correspondant à une distribution de 1,45 euro par action)   -    Solde en compte report à nouveau 402.621.994,87 euros   Le montant du dividende de 274.989.948,00 euros, qui représente un dividende de 1,45 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,48 euro par action. Le solde (soit 0,97 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,97 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,48 euro par action pour les résultats des activités taxables). Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires   Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2008 207.768.038,75 1,25 207.768.038,75 - 2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 - 2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 -    (En euros)   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.257,21 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces dépenses et charges ont réduit les déficits reportables du secteur taxable à hauteur de 1.681,71 euros et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 4.575,50 euros.   CINQUIÈME RÉSOLUTION (Paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 avril 2012.   Conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide que le dividende faisant l’objet de la quatrième résolution pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,45 euro par action.   A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 avril 2012 et se terminant le 4 mai 2012 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire après l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, le 21 mai 2012.   En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.   Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014. Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) SANS OBJET   HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé après 14 années de présence pour se conformer aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Code Afep-Medef, nomme en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Madame Rose-Marie Van Lerberghe, demeurant 33, rue Frémicourt – 75015 PARIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles  L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant précisé également que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante (40) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 379.296.480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.  autorise le directoire à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ; 2.  décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire sans tenir compte des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 1 % prévu au paragraphe 2 de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa douzième résolution, ledit plafond de 1 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la douzième résolution ; 3.  décide qu’il appartiendra au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du directoire, pour tout ou partie des actions attribuées : soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d’acquisition fixée par le directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire. 4.  décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ; 5.  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 6.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ; 7.  confère tous pouvoirs au directoire, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8.  décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 9.  décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.   DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2.  décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire, sans tenir compte des éventuels ajustements des droits des bénéficiaires pouvant être opérés tel que rappelé au point 3 ci-après, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa onzième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 1 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la onzième résolution de la présente assemblée ; 3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix d’achat sera déterminé par référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions tel que prévu par l’article L.225-179 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4.  décide que l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société devra être soumis à des conditions de performance ; 5.  en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;  des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, que le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; 6.  décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   Texte du projet des résolutions déposé par Simon KP I S.à.r.l. et Simon KP II S.à.r.l. (Simon KP I S.à.r.l., dont le siège est situé 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, et Simon KP II S.à.r.l., dont le siège est situé 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg)     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire QUATORZIÈME RÉSOLUTION  (Suppression du renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance et modification de l’article 11 des statuts de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :   décide de supprimer la disposition des statuts de la Société relative au renouvellement annuel partiel des membres du conseil de surveillance ;   décide, en conséquence de la présente résolution, de modifier le premier alinéa de l’article 11 des statuts et de supprimer le troisième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 11 - DURÉE DES FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - RENOUVELLEMENT – COOPTATION La durée des fonctions de membre du Conseil est de trois années. Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre du Conseil de surveillance. Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction. Les membres du Conseil de surveillance sont indéfiniment rééligibles sous réserve des dispositions de l'alinéa suivant. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Le nombre des membres ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des membres composant le Conseil de surveillance, sauf l’effet des dispositions suivantes. Tout dépassement de cette limitation est constaté chaque année lors de la séance du Conseil de surveillance ayant trait à la convocation de l'assemblée générale ordinaire. Le Conseil de surveillance désigne alors parmi ses membres ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans, celui ou ceux qui resteront en fonction. En cas de vacance, par décès, limite d’âge ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations ainsi faites par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre des membres du Conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. Lorsque le Conseil néglige de procéder aux nominations requises ou si l’assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale à l’effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations ci-dessus prévues. Le mandataire est désigné par le Président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur requête. » décide que cette modification de l’article 11 des statuts sera d’application immédiate.   QUINZIÈME RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire :   décide de supprimer le droit de vote double attaché aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins ; décide, en conséquence de la présente résolution, de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l’article 28 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit :         « Article 28 – DROIT DE VOTE   Dans toutes les assemblées, et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.     Les votes sont exprimés soit par mains levées, soit par appel nominal ou par tout autre moyen permettant leur décompte. »   prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, chaque action de la Société donnera droit à une voix ; et prend acte que la présente résolution ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire SEIZIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de M. David Simon en remplacement de M. Michel Clair, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de M. Michel Clair, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination de M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’adoption des quatorzième et seizième résolutions  ci-dessus et par conséquent constatant que la démission par M. David Simon de son mandat de membre du conseil de surveillance est devenue effective, décide de nommer M. David Simon en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. David Simon a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION  (Ratification de la cooptation de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de M. François Kayat en remplacement de M. Dominique Hoenn, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de M. Dominique Hoenn, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION   (Nomination de M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant l’adoption des quatorzième et dix-huitième résolutions ci-dessus et par conséquent constatant que la démission par M. François Kayat de son mandat de membre du conseil de surveillance est devenue effective, décide de nommer M. François Kayat en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. François Kayat a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   VINGTIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 14 mars 2012, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de M. Steven Fivel en remplacement de M. Philippe Thel, démissionnaire avec effet au 14 mars 2012, pour la durée restant à courir du mandat de M. Philippe Thel, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.   VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION  (Renouvellement de M. Steven Fivel en qualité de membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de M. Steven Fivel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Steven Fivel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. M. Steven Fivel a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   ————————   A.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe :   du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B.    Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées              Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Services Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton  « Désigner ou révoquer un mandat ».   Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris).   C.    Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   D.    Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 21, avenue Kléber – 75116 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 22 mars 2012.   LE DIRECTOIRE.       1201013

Description : 1200974 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLÉPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS   AVIS DE RÉUNION Les actionnaires titulaires de droits de vote double de la Société sont convoqués en assemblée spéciale appelée à se réunir le lundi 23 avril 2012 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9, rue La Pérouse – 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :   Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts. Pouvoirs en vue des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION (Suppression des droits de vote double et modification corrélative des statuts) L’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du directoire :   prend acte du fait que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 12 avril 2012 a décidé la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 28, alinéas 2 et 3 des statuts de la Société, ainsi que la modification des dispositions statutaires correspondantes, à savoir la suppression des deuxième et troisième alinéas de l’article 28 des statuts de la Société et prend acte que cette décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société ne deviendra définitive qu’après approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double ;   approuve, avec effet à compter de ce jour, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire et de toute référence au droit de vote double dans les statuts de la Société dans les conditions susvisées ;   prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de ce jour.     DEUXIEME RÉSOLUTION   (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————   A.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double L’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double se compose de tous les actionnaires titulaires de droits de vote double de la Société qui justifieront, au préalable et conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, de l’inscription comptable de leurs titres au nominatif, depuis deux ans au moins, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire titulaire de droits de vote double peut se faire représenter à l’assemblée spéciale par un autre actionnaire titulaire de droits de vote double, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce.     B.    Mode de participation à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double Les actionnaires titulaires de droits de vote double désirant assister physiquement à l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double pourront demander une carte d’admission en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou en demandant une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Les actionnaires titulaires de droits de vote double n’assistant pas personnellement à cette assemblée spéciale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Services Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée spéciale.   Les actionnaires titulaires de droits de vote double pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée spéciale.   Actionnaire au nominatif administré : l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire titulaire de droits de vote double devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris).     C. Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires titulaires de droits de vote double Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires titulaires de droits de vote double remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire minuit) précédant l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire titulaire de droits de vote double a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de droits de vote double.     D. Droit de communication des actionnaires titulaires de droits de vote double Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires titulaires de droits de vote double dans le cadre des assemblées spéciales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 21, avenue Kléber – 75116, Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée spéciale par le directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée spéciale, soit le 2 avril 2012.   Le directoire.     1200974

Description : 1200585 5 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS   AVIS DE REUNION Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 12 avril 2012 à 10 heures à l'auditorium de la Cité de l’architecture & du patrimoine, entrée pavillon d'About, 7 avenue Albert de Mun – 75116 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; Paiement du dividende en numéraire ou en actions ; Renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de Messieurs Bertrand Jacquillat et Philippe Thel ; Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ; Pouvoirs en vue des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 240.306.181,46 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 197.777.000,00 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.     QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2011) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 240.306.181,46 euros :   -    Bénéfice de l’exercice 240.306.181,46 euros -    Auquel s’ajoute le report à nouveau 437.305.761,41 euros -    Formant un bénéfice distribuable de 677.611.942,87 euros -    A titre de dividende aux actionnaires 274.989.948,00 euros     dont un dividende au titre de l’activité exonérée 183.958.792,80 euros     dont un dividende au titre des activités taxables (correspondant à une distribution de 1,45 euro par action) 91.031.155,20 euros   -    Solde en compte report à nouveau 402.621.994,87 euros   Le montant du dividende de 274.989.948,00 euros, qui représente un dividende de 1,45 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts à hauteur de 0,48 euro par action. Le solde (soit 0,97 euro par action) correspondant au dividende au titre de l’activité exonérée, n’est pas éligible à cet abattement. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (à savoir 0,97 euro par action pour les résultats de l’activité exonérée et 0,48 euro par action pour les résultats des activités taxables). Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2008 207.768.038,75 1,25 207.768.038,75 -  2009 227.465.198,75 1,25 227.465.198,75 -  2010 256.025.124,00 1,35 256.025.124,00 -   (en euros)   En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 6.257,21 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces dépenses et charges ont réduit les déficits reportables du secteur taxable à hauteur de 1.681,71 euros et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 4.575,50 euros.     CINQUIÈME RÉSOLUTION (Paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 avril 2012.   Conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide que le dividende faisant l’objet de la quatrième résolution pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,45 euro par action.   A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 avril 2012 et se terminant le 4 mai 2012 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire après l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, le 21 mai 2012.   En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix d’émission de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.   Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.     SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014. Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Thel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014. Monsieur Philippe Thel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour et que celui-ci n’a pas exprimé le souhait d’être à nouveau renouvelé après 14 années de présence pour se conformer aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Code Afep-Medef, nomme en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Madame Rose-Marie Van Lerberghe, demeurant 33, rue Frémicourt – 75015 PARIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :   de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant précisé également que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante (40) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 379.296.480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2011, 189.648.240 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.  autorise le directoire à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant de rachats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions précitées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code ;   2.  décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire sans tenir compte des éventuels ajustements des droits pouvant être opérés sur le fondement du point 5 ci-après ; étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond de 1 % prévu au paragraphe 2 de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa douzième résolution, ledit plafond de 1 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la douzième résolution ;   3.  décide qu’il appartiendra au directoire de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du directoire, pour tout ou partie des actions attribuées :   soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans.   Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. En tout état de cause, quelle que soit la durée de la période d’acquisition fixée par le directoire, celle-ci prendra fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire.   4.  décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à des conditions de performance ;   5.  décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   6.  constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de ces attributions définitives ;   7.  confère tous pouvoirs au directoire, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil de surveillance doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;   8.  décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ;   9.  décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.     DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   1.  autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du conseil de surveillance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;   2.  décide que les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le directoire, sans tenir compte des éventuels ajustements des droits des bénéficiaires pouvant être opérés tel que rappelé au point 3 ci-après, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa onzième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 1 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la onzième résolution de la présente assemblée ;   3.  décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix d’achat sera déterminé par référence à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, sans pouvoir être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions tel que prévu par l’article L.225-179 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, le directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix d’exercice et du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;   4.  décide que l’exercice de l’intégralité des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société devra être soumis à des conditions de performance ;   5.  en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :  — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;  — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :      — la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ;      — la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;      — des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, que le conseil de surveillance devra, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;  — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   6.  décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.     TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ————————   A.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique,  dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe :   du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     B.    Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales–Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :   pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Services Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis enfin en cliquant sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat».   Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée.   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré :   l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cédex.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris).     C.    Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber–75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le 25ème jour (calendaire minuit) précédant l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 21, avenue Kléber – 75116 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.     D.    Droit de communication des actionnaires   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de Klépierre au 21 avenue Kléber – 75116, Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant laAssemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’assemblée générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : http://www.klepierre.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 22 mars 2012.   LE DIRECTOIRE.     1200585

Description : 1101333 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 265 507 536 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels 2010 et l’affectation du résultat ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 7 avril 2011 sans modification.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 121 138 448,70 euros : — Bénéfice de l’exercice 121 138 448,70 euros ; — Dotation à la réserve légale 1 074 651,60 euros ; — Solde 120 063 797,10 euros ; — Auquel s’ajoute le report à nouveau 569 468 556,86 euros ; — Formant un bénéfice distribuable de 689 532 353,96 euros ; — À titre de dividende aux actionnaires 256 025 124,00 euros (correspondant à une distribution de 1,35 euro par action) ; — Solde en compte report à nouveau 433 507 229,96 euros. Le montant du dividende de 256 025 124,00 euros, qui représente un dividende de 1,35 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 14 avril 2011. Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) : — au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; — au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; — au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 7 120,80 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces dépenses et charges ont réduit le déficit du secteur taxable à hauteur de 1 070,15 euros et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 6 050,65 euros.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2010. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes. Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Courbevoie et Neuilly-Sur-Seine, le 21 février 2011.   Les commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Guillaume Potel, Pascal Colin, Julien Marin-Pache ; Laure Silvestre-Siaz.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2010. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolides. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note 2 de l’annexe des comptes consolidés concernant les évolutions des règles et méthodes comptables.   II. Justification des appreciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2.5 et 9.1 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations. — Comme indiqué dans le paragraphe 2.12 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues. — Les notes 2.21 et 4.16 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Verification specifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 14 février 2011.   Les commissaires aux comptes : Mazars : Deloitte & Associés : Guillaume Potel, Pascal Colin, Julien Marin-Pache ; Laure Silvestre-Siaz.     1101333

Description : 1100768 18 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS      AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 7 avril 2011 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9 rue La Pérouse, 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par KLEPIERRE de la société CB PIERRE ; Constatation du caractère définitif de la fusion ainsi que de la dissolution de la société CB PIERRE ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au directoire pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital - sans droit préférentiel de souscription - en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres ; Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne - avec suppression du droit préférentiel de souscription - au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Pouvoirs en vue des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 121.138.448,70 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 182.441.000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.     Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 121.138.448,70 euros :   Bénéfice de l’exercice      121.138.448,70 euros Dotation à la réserve légale      1.074.651,60 euros Solde       120.063.797,10 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau      569.468.556,86 euros Formant un bénéfice distribuable de     689.532.353,96 euros A titre de dividende aux actionnaires       256.025.124,00 euros (correspondant à une distribution de 1,35 euro par action)   Solde en compte report à nouveau      433.507.229,96 euros          Le montant du dividende de 256.025.124,00 euros, qui représente un dividende de 1,35 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau". Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 14 avril 2011. Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :   Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :    1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts  Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :    1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :   1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts     En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 7.120,80 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces dépenses et charges ont réduit le déficit du secteur taxable à hauteur de 1.070,15 € et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 6.050,65 €.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Clair vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013. Monsieur Michel Clair a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme Bédier vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013. Monsieur Jérôme Bédier a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon vient à expiration ce jour, la renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013. Madame Dominique Aubernon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles           L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 189.648.240 actions, étant précisé également que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante (40) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 379.296.480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Neuvième résolution ( Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 189.648.240 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     Dixième résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par KLEPIERRE de la société CB PIERRE)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signé en date du 22 février 2011 entre :                      - la société KLEPIERRE, société anonyme au capital de 265.507.536 euros, dont le siège social est à PARIS (75116), 21 avenue Kléber, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 780 152 914,                      - la société CB PIERRE, société par actions simplifiée au capital de 10.500.000 euros, dont le siège social est à PARIS (75116), 21 avenue Kléber, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 343 146 932, aux termes duquel la société CB PIERRE transmet à titre de fusion la totalité des éléments composant son patrimoine à la société KLEPIERRE, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, après avoir pris acte que, dès lors que la société KLEPIERRE détient la totalité des actions représentant le capital de la société CB PIERRE, il ne peut être procédé à l’échange d’actions de la société KLEPIERRE contre des actions de la société CB PIERRE, et qu’en conséquence la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital de la société KLEPIERRE et la société CB PIERRE sera immédiatement dissoute du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, approuve cette convention et décide la fusion par voie d’absorption de la société CB PIERRE, approuve la transmission universelle du patrimoine de la société CB PIERRE ainsi que l’évaluation qui en a été faite, le montant de l’actif et du passif transmis s’élevant respectivement à 18.534.472,59 € et à 5.270.019,75 €, ainsi que celle du montant du boni de fusion ressortant à 13.264.442,07 €, approuve expressément, en tant que de besoin, les stipulations du traité de fusion relatives à la détermination et à l’utilisation du boni de fusion.     Onzième résolution (Constatation du caractère définitif de la fusion ainsi que de la dissolution de la société CB PIERRE)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que par suite de l’adoption de la résolution précédente, la condition suspensive prévue à la huitième partie du projet de fusion est réalisée et qu’en conséquence la fusion-absorption de la société CB PIERRE par la société KLEPIERRE est devenue définitive, l'opération étant réalisée immédiatement et qu’ainsi, la société CB PIERRE se trouve définitivement dissoute, sans qu'il ne soit procédé à aucune opération de liquidation.     Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; 4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :                - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;                - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;                  - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de                la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Treizième résolution   (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;      4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; 5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; 2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;      4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; 5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 7.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 11.  constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la treizième résolution de la présente assemblée ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ; 12.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 13.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quinzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (cette limite s’appréciant par rapport au capital de la Société, à quelque moment que ce soit, par application de cette limite de 10 % à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 189.648.240 actions), autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les douzième, treizième et quatorzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’ém

Description : 1100549 4 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS SIRET 780 152 914 00211   (ci-après la société absorbante ou KLEPIERRE)     CB PIERRE Société par actions simplifiée au capital de 10.500.000,00 euros Siège Social : 21, avenue Kléber - 75116 Paris 343 146 932 RCS PARIS SIRET 343 146 932 00029     (ci-après la société absorbée ou CB PIERRE)     Avis de projet de fusion     Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 22 février 2011, il est prévu que la société CB PIERRE transmette à titre de fusion l’ensemble de son patrimoine à la société KLEPIERRE.   KLEPIERRE détenant à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS la totalité des actions de la société absorbée, et s'étant engagée à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, la fusion sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue par l’article L. 236-11 du Code de commerce et ne donnera pas lieu, conformément à l’article L. 236-3-II du Code de commerce à l’échange d’actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée, de sorte qu’il n’a pas été arrêté de parité d’échange. La fusion n’entraînera pas d’augmentation de capital de KLEPIERRE.   CB PIERRE sera immédiatement dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire à l’issue de l’assemblée générale mixte de KLEPIERRE qui constatera la réalisation de la fusion.   A partir des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’actif et le passif de la société absorbée à transmettre ainsi que l’actif net en résultant, s’élèveront à :   Montant de l’actif transmis    18.534.472,59 €   Montant du passif transmis      5.270.019,75 €   Montant de l’actif net             13.264.452,84 €   La différence entre la valeur nette des biens et droits transmis par la société absorbée (soit 13.264.452,84 €) et la valeur des actions de la société absorbée inscrite dans les livres de la société absorbante (soit 10,77 €), différence égale à 13.264.442,07 €, constituera un boni de fusion. Il est précisé que le montant du boni de fusion indiqué ci-dessus est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des imputations éventuelles qui pourraient être décidées par l'assemblée générale mixte.   La fusion prendrait effet au 1er janvier 2011, les opérations réalisées par la société absorbée depuis cette date devant être considérées comme ayant été accomplies au nom et pour le compte de la société KLEPIERRE.   Les créanciers des sociétés absorbée et absorbante, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.   Le projet de traité de fusion a été déposé le 3 mars 2011 au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS.   Monsieur Laurent Morel en tant que Président du directoire de la société KLEPIERRE   La société KLEPIERRE en tant que Président de la société CB PIERRE           1100549

Description : 1100482 28 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 265.507.536,00 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS      AVIS DE REUNION   Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 7 avril 2011 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9 rue La Pérouse, 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par KLEPIERRE de la société CB PIERRE ; Constatation du caractère définitif de la fusion ainsi que de la dissolution de la société CB PIERRE ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au directoire pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital - sans droit préférentiel de souscription - en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres ; Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne - avec suppression du droit préférentiel de souscription - au profit de ces derniers ; Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ; Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Pouvoirs en vue des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire       Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2010)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 121.138.448,70 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 182.441.000 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2010)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 121.138.448,70 euros :   Bénéfice de l’exercice     121.138.448,70 euros  Dotation à la réserve légale       1.074.651,60 euros Solde       120.063.797,10 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau      569.468.556,86 euros Formant un bénéfice distribuable de      689.532.353,96 euros A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 1,35 euro par action)  256.025.124,00 euros   Solde en compte report à nouveau       433.507.229,96 euros        Le montant du dividende de 256.025.124,00 euros, qui représente un dividende de 1,35 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ". Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 14 avril 2011. Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :   Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :  1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts  Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :  1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :  1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts        En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 7.120,80 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces dépenses et charges ont réduit le déficit du secteur taxable à hauteur de 1.070,15 € et ont augmenté le bénéfice exonéré distribuable à hauteur de 6.050,65 €.      Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Clair vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013. Monsieur Michel Clair a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.      Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme Bédier vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013. Monsieur Jérôme Bédier a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon vient à expiration ce jour, la renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013. Madame Dominique Aubernon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.      Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 189.648.240 actions, étant précisé également que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 5 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période de pré-offre mais non en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante (40) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 379.296.480 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire      Neuvième résolution ( Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 189.648.240 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Dixième résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par KLEPIERRE de la société CB PIERRE)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes signé en date du 22 février 2011 entre :            - la société KLEPIERRE, société anonyme au capital de 265.507.536 euros, dont le siège social est à PARIS (75116), 21 avenue Kléber, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 780 152 914,           - la société CB PIERRE, société par actions simplifiée au capital de 10.500.000 euros, dont le siège social est à PARIS (75116), 21 avenue Kléber, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 343 146 932, aux termes duquel la société CB PIERRE transmet à titre de fusion la totalité des éléments composant son patrimoine à la société KLEPIERRE, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, après avoir pris acte que, dès lors que la société KLEPIERRE détient la totalité des actions représentant le capital de la société CB PIERRE, il ne peut être procédé à l’échange d’actions de la société KLEPIERRE contre des actions de la société CB PIERRE, et qu’en conséquence la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital de la société KLEPIERRE et la société CB PIERRE sera immédiatement dissoute du seul fait de la réalisation définitive de la fusion, approuve cette convention et décide la fusion par voie d’absorption de la société CB PIERRE, approuve la transmission universelle du patrimoine de la société CB PIERRE ainsi que l’évaluation qui en a été faite, le montant de l’actif et du passif transmis s’élevant respectivement à 18.534.472,59 € et à 5.270.019,75 €, ainsi que celle du montant du boni de fusion ressortant à 13.264.442,07 €, approuve expressément, en tant que de besoin, les stipulations du traité de fusion relatives à la détermination et à l’utilisation du boni de fusion.      Onzième résolution (Constatation du caractère définitif de la fusion ainsi que de la dissolution de la société CB PIERRE)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que par suite de l’adoption de la résolution précédente, la condition suspensive prévue à la huitième partie du projet de fusion est réalisée et qu’en conséquence la fusion-absorption de la société CB PIERRE par la société KLEPIERRE est devenue définitive, l'opération étant réalisée immédiatement et qu’ainsi, la société CB PIERRE se trouve définitivement dissoute, sans qu'il ne soit procédé à aucune opération de liquidation.      Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission - avec maintien du droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à soixante millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :                  - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,                  - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,                  - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Treizième résolution   (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;        4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la quatorzième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts de la Société, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   3. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;        4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quarante millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cents millions d’euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 4 de la treizième résolution présentée à la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   10.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions autodétenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   11.  constate que cette délégation, n’étant pas une délégation générale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription, mais une délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, n’a pas le même objet que la treizième résolution de la présente assemblée ; en conséquence, prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la treizième résolution de la présente assemblée, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ;   12.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   13.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quinzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an (cette limite s’appréciant par rapport au capital de la Société, à quelque moment que ce soit, par application de cette limite de 10 % à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010, 189.648.240 actions), autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission. Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée. La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les douzième, treizième et quatorzième résolutions, au même prix que ce

Description : 1001308 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KLEPIERRE   Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 254 761 022,60 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels 2009 et l’affectation du résultat ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 avril 2010 sans modification.     Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 396 113 664,79 € : — Bénéfice de l’exercice : 396 113 664,79 € ; — Dotation à la réserve légale : 2 206 082,00 € ; — Solde 393 907 582,79 € ; — Auquel s’ajoute le report à nouveau : 399 524 724,07 € ; — Formant un bénéfice distribuable de 793 432 306,86 € ; — A titre de dividende aux actionnaires : 227 465 198,75 € (correspondant à une distribution de 1,25 euro par action) ; — Solde en compte report à nouveau : 565 967 108,11 €. Le montant du dividende de 227 465 198,75 €, qui représente un dividende de 1,25 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par 3 de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) : — Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 : 1,07 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. — Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. — Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : 1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Exercice clos le 31 décembre 2009.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Klépierre, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — La crise économique qui a débuté en 2008 et qui s’est poursuivie sur l’année 2009 emporte de multiples conséquences pour les entreprises. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans ce contexte de difficultés à appréhender les perspectives économiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans le paragraphe 2.2.3 de l’annexe, le patrimoine immobilier de la société fait l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants pour estimer les éventuelles dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes. — Les titres de participation figurant à l’actif de votre société sont évalués comme indiqué dans le paragraphe 2.2.4 de l’annexe. Notre appréciation de ces évaluations s’est fondée sur le processus mis en place par votre société pour déterminer la valeur des participations. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier au regard des évaluations des experts immobiliers indépendants et de votre société, les données utilisées pour déterminer la valeur des immeubles détenus par ses filiales ainsi que celle des sociétés de gestion. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 22 février 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Mazars : Deloitte&Associés : Julien Marin-Pache ; Pascal Colin,   Laure Silvestre-Siaz.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2009.   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — Le contrôle des comptes consolidés de la société Klépierre, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — La vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points exposés dans la note 2 de l’annexe des comptes consolidés concernant les évolutions des règles et méthodes comptables.     II. Justification des appréciations. — La crise économique qui a débuté en 2008 et qui s’est poursuivie sur l’année 2009 emporte de multiples conséquences pour les entreprises. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans ce contexte de difficultés à appréhender les perspectives économiques. Dans ce contexte et en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les notes 2.5 et 10.1 de l’annexe précisent que le patrimoine immobilier fait l’objet de procédures d’évaluation pour estimer les éventuelles dépréciations et la juste valeur des immeubles de placement. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en oeuvre tant par les experts immobiliers indépendants que par la société, et à nous assurer que les dépréciations ainsi que la détermination de la juste valeur des immeubles étaient effectuées, sur la base de ces évaluations. — Comme indiqué dans le paragraphe 2.7 de l’annexe, votre société a eu recours à certaines estimations concernant le suivi de la valeur des écarts d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par votre société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et enfin à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues. — Les notes 2.16 et 4.16 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 22 février 2010. Les Commissaires aux Comptes :   Mazars : Deloitte&Associés : Julien Marin-Pache ; Pascal Colin,   Laure Silvestre-Siaz.       1001308

Description : 1000760 19 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 254.761.022,60 euros Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 Paris 780 152 914 RCS Paris  Avis de convocation  Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 8 avril 2010 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9 rue La Pérouse, 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires.   L’ordre du jour sera le suivant :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Décision de mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions ; — Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ; — Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités.    Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2009).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 396.113.664,79 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 207.678.000,00 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.    Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.    Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 396.113.664,79 euros : - Bénéfice de l’exercice      396.113.664,79 euros - Dotation à la réserve légale      2.206.082,00 euros Solde 393.907.582,79 euros - Auquel s’ajoute le report à nouveau     399.524.724,07 euros - Formant un bénéfice distribuable de     793.432.306,86 euros - A titre de dividende aux actionnaires      227.465.198,75 euros (correspondant à une distribution de 1,25 euro par action)   - Solde en compte report à nouveau      565.967.108,11 euros      Le montant du dividende de 227.465.198,75 euros, qui représente un dividende de 1,25 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ".   Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :   Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :    1,07 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :    1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :    1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts   Cinquième résolution (Paiement du dividende en numéraire ou en actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 19 avril 2010.   Conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 euro par action.   A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 19 avril 2010 et se terminant le 30 avril 2010 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, soit le 14 mai 2010.   En application des dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.   Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.    Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.    Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Dominique Hoenn vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Monsieur Dominique Hoenn a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Monsieur Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.    Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 février 2010, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon, demeurant 5 rue Jean Carriès – 75007 Paris, en remplacement de Madame Sarah Roussel, démissionnaire avec effet au 31 mars 2010.   En conséquence, Madame Dominique Aubernon exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.    Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Monsieur Patrick de Cambourg, co-commissaire aux comptes suppléant)).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Patrick de Cambourg, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, les renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient ces mandats.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du Cabinet Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, les renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient ces mandats.     Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :   — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   — de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   — de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 181.972.159 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 818.874.715 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.   ——————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.   Pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1/ donner pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire assistant à l’assemblée, 2/ adresser un formulaire de procuration sans indication de mandataire auquel cas, il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire, 3/ voter par correspondance.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Service Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93500 Pantin ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue chez BNP Paribas Securities Services ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.   Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être renvoyé de telle sorte que le Service des Assemblées de la société BNP Paribas Securities Services ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de la réunion.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Les actionnaires peuvent envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée toute question écrite y afférente à l’adresse suivante : [email protected] étant précisé que les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce.     Le Directoire.     1000760

Description : 1000483 26 février 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 254.761.022,60 euros Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 Paris 780 152 914 RCS Paris      AVIS DE REUNION     Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 8 avril 2010 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9 rue La Pérouse, 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Décision de mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions ; Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions autodétenues ; Pouvoirs en vue des formalités.     PROJET DE RESOLUTIONS   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 396.113.664,79 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 207.678.000,00 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.       Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 396.113.664,79 euros :     Bénéfice de l’exercice     396.113.664,79 euros Dotation à la réserve légale       2.206.082,00 euros Solde       393.907.582,79 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau      399.524.724,07 euros Formant un bénéfice distribuable de      793.432.306,86 euros A titre de dividende aux actionnaires        (correspondant à une distribution de 1,25 euro par action)  227.465.198,75 euros Solde en compte report à nouveau      565.967.108,11 euros         Le montant du dividende de 227.465.198,75 euros, qui représente un dividende de 1,25 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ".   Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :    Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 :    1,07 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts  Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007:   1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts  Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :  1,25 euro totalement éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts        Cinquième résolution (Paiement du dividende en numéraire ou en actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 19 avril 2010.   Conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts de la Société, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et constatant que le capital social est entièrement libéré, décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 euro par action.   A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 19 avril 2010 et se terminant le 30 avril 2010 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, soit le 14 mai 2010.   En application des dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.   Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.       Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Monsieur Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Dominique Hoenn vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Monsieur Dominique Hoenn a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice 2012.   Monsieur Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 février 2010, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Dominique Aubernon, demeurant 5 rue Jean Carriès 75007 Paris, en remplacement de Madame Sarah Roussel, démissionnaire avec effet au 31 mars 2010.   En conséquence, Madame Dominique Aubernon exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.       Dixième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Mazars, co-commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Monsieur Patrick de Cambourg, co-commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du Cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Patrick de Cambourg, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, les renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient ces mandats.       Onzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de BEAS, co-commissaire aux comptes suppléant)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats du Cabinet Deloitte et Associés, commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, viennent à expiration ce jour, les renouvelle pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015.   Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la Société qu’ils accepteraient ces mandats.       Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :   de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2009, 181.972.159 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.     L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 45 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 818.874.715 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Treizième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pourcent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.       Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.     _______________________     Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée émanant des actionnaires doivent être envoyées dans les conditions prévues par les articles R.225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception jusqu’au 25ème jour précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce.   L’examen de la résolution par l’assemblée générale est subordonnée à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.   Pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, ou se faire représenter par leur conjoint ou un mandataire lui-même actionnaire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93500 PANTIN ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue chez BNP Paribas Securities Services ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.   Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être renvoyé de telle sorte que le Service des Assemblées de la société BNP Paribas Securities Services ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de la réunion.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.     Les actionnaires peuvent envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée toute question écrite y afférente à l’adresse suivante : [email protected] étant précisé que les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce.     LE DIRECTOIRE   1000483

Description : 0903147 15 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     KLEPIERRE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Siège Social 21, Avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Objet Social   La société a pour objet :   — L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles. — La construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles. — L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux. — La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger. — La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code Général des Impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif. — Accessoirement, la prise de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier. — Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.   Durée   La durée de la Société expirera le 3 octobre 2067, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.   Capital social   Au 31 décembre 2008, le capital social était fixé à 232.700.203,40 euros divisé en 166.214.431 actions de 1,40 euro de nominal. Le capital social a été porté à 254.761.022,60 euros par l'émission de 15.757.728 actions nouvelles créées, jouissance 1er janvier 2009, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l'option qui leur était proposée par l'Assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2009, de recevoir le paiement en action du dividende afférent à l'exercice 2008.   En conséquence, le capital social s'élève à 254.761.022,60 euros divisé en 181.972.159 actions de 1,40 euro de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.   Cession d’actions   Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.   Exercice social   Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales   Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Cependant, les propriétaires d'actions nominatives ou leurs mandataires, si ces actions sont inscrites à leur nom depuis deux ans au moins et entièrement libérées, ou si elles proviennent du regroupement d'actions toutes inscrites à leur nom depuis deux ans au moins et entièrement libérées, disposent dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires de deux voix pour chacune desdites actions. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.   Rémunération du Conseil de Surveillance   Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l'assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu'à décision nouvelle.   Répartition statutaire des bénéfices   Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du directoire, après accord du conseil de surveillance, jugera utile d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l’exercice suivant.   Le solde sera réparti entre les actions.   Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.   Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs Sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.   En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.   Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa de l’article 7 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.   La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.   L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   Dissolution   En cas de dissolution de la société et sous réserve des dispositions légales en vigueur à l’époque, l’assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme des liquidateurs sur la proposition du Directoire et exerce toutes les attributions qui lui sont dévolues par la loi pendant le cours de la liquidation et jusqu’à la clôture.   Bilan   Le bilan au 31 décembre 2008 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2009 bulletin n°32.   Il a été approuvé sans modification par l'Assemblée Générale des actionnaires du 9 avril 2009.   Objet de l'insertion   La présente insertion est effectuée en vue de l'admission au marché d’Euronext Paris (Compartiment A) des 15.757.728 actions de 1,40 euro de nominal, dont il est fait mention ci-dessus.   KLEPIERRE   Le Président du Directoire   Laurent Morel   Faisant élection de domicile au Siège Social de la Société 21, avenue Kléber - 75116 Paris 0903147

Description : 0902717 6 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 700 203 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés compares (hors remboursements de charges). (En millions d’euros.)     2009 2008 Premier trimestre 238,7 175,9 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre             Total au 31 mars 238,7 175,9 Dont :         Produits locatifs 218,6 161,3     Honoraires 20,0 14,6   Chiffres d'affaires comparés de la société mère (hors remboursements de charges). (En millions d’euros.)     2009 2008 Premier trimestre 11,1 10,4 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre             Total au 31 mars 11,1 10,4 Dont :         Produits locatifs 11,1 10,4     Honoraires 0       0902717

Description : 0902521 1er et 2 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________       KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 700 203,40 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.       Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 9 avril 2009, date de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de votes était de 179 055 279 pour 162 385 801 actions ayant le droit de vote.     Le directoire.     0902521

Description : 0902042 17 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 700 203,40 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.         Les comptes annuels et l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2009 (parution n°32) ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 9 avril 2009 sans modification   . 0902042

Description : 0901402 20 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 232.700.203,40 € Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS       Avis de convocation     Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 9 avril 2009 à 10 heures au grand auditorium du Collège des Bernardins, 20 rue de Poissy – 75005 PARIS, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     - Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;     - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;     - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;      -Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;      -Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;     - Décision de mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions ;      -Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;      -Ratification de la cooptation de deux membres du conseil de surveillance ;      -Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     - Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto-détenues;     - Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;     - Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;     - Autorisation à donner au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;     - Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     - Délégation de compétence à donner au directoire pour émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;     - Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ;     - Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;     - Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ;     - Limitation globale des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - Pouvoirs en vue des formalités.     Sont présentés à l'assemblée par le conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2008)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 172.937.402,28 euros.     Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 233.887.000,00 euros.     Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.       Quatrième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2008)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 172.937.402,28 euros :        Bénéfice de l’exercice      172.937.402,28 euros   Dotation à la réserve légale       3.881.043,82 euros   Solde  169.056.358,46 euros  Auquel s’ajoute le report à nouveau     433.496.709,36 euros   Formant un bénéfice distribuable de      602.553.067,82 euros  A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 1,25 euro par action)  207.768.038,75 euros   Solde en compte report à nouveau       394.785.029,07 euros     Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte  " report à nouveau ".     Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :     Au titre de l’exercice 2005 :    0,90 euro Au titre de l’exercice 2006 :    1,07 euro Au titre de l’exercice 2007    : 1,25 euro       Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 avril 2009.     Conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts, l’assemblée générale décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 euro par action.     A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 avril 2009 et se terminant le 4 mai 2009 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.     Le dividende sera mis en paiement en numéraire à l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, soit le 15 mai 2009.     En application des dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende.     Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.     Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.       Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.     Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.     Monsieur Bertrand Letamendia a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Thel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.     Monsieur Philippe Thel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 décembre 2008, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Clair, demeurant 84bis rue de Grenelle – 75007 Paris, en remplacement de Monsieur Alain Papiasse, démissionnaire avec effet au 1er janvier 2009.     En conséquence, Monsieur Michel Clair exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.       Dixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 décembre 2008, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Sarah Roussel, 6 allée des Champs – 78290 Croissy-sur-Seine, en remplacement de Monsieur François Demon, démissionnaire avec effet au 1er janvier 2009.     En conséquence, Madame Sarah Roussel exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.       Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’ opérer sur les actions de la Société)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue :     - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou     - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou     - de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou     - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou     - de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement ou dans le cadre de transactions hors marché ; ou     - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la douzième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou     - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou     - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail.     Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :     - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 166.214.431 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;     - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.     L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.     Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.     Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 664.857.720 euros.     Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.     L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Douzième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.     Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.     Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.       Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission -avec maintien du droit préférentiel de souscription- d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;     2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;     3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :     - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;     4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;     5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;     - prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;     - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;     - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :         - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;         - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;         - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;     - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;     6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :     - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;     - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;     - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;     - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;     - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;     8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.       Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission -sans droit préférentiel de souscription- d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public ou par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;     2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;     La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;     3.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;     4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009) sont limitées conformément à la loi. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cents millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;     5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;     6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;     7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;     8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;     9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce :     - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;     - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.     10.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :     - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;     - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;     - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;     - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;     - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;     - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;     - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;     - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;     12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.       Quinzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an, cette limite s’appréciant par rapport au capital de la Société, à quelque moment que ce soit, par application de cette limite de 10 % à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, le prix d’émission selon les modalités suivantes :     la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission.     Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée.     La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.       Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.     2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant du plafond global défini à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée.     La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.       Dix-septième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global défini à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;     2.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :     - décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;     - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;     - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;     - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     - d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.       Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;     2.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :     - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;     - décider :         - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;         - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;     - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ;     - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;     - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.       Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de trois millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;     2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;     3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;     4.  autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;     5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;     6.  autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;     7.  décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :     - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;      de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;     - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;     - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;     - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;     - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques

Description : 0901225 16 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 700 203,40 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2008.   I. — Compte de résultat. (En milliers d’euros).   2008 2007 2006   Décembre Décembre Décembre Produits d'exploitation :           Produits locatifs 49 083 45 666 47 477         Loyers 47 089 43 573 45 285         Remboursements de charges 1 993 2 093 2 192     Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 64 1 036 1 022     Autres produits 617 1 753 1 911             Total I 49 764 48 455 50 410 Charges d'exploitation :           Achats et charges externes -14 385 -12 445 -13 770     Impôts, taxes et versements assimilés -2 353 -3 269 -4 192     Dotations aux amortissements et aux provisions :               Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements -10 723 -11 179 -13 099         Sur immobilisations : dotations aux provisions               Sur actifs circulants : dotations aux provisions -10             Pour risques et charges : dotations aux provisions -85 -124 -66     Autres charges -335 -713 -306             Total II -27 892 -27 730 -31 433 Résultat d'exploitation (I-II) 21 872 20 725 18 977 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :           Bénéfices attribués ou pertes transférées (III) 154 553 165 211 137 987     Pertes supportées ou bénéfices transférés (IV) -5 941 -9 182 -8 832     Produits financiers (note 16) :           De participations 247 010 272 240 173 796     Des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé           Autres intérêts et produits assimilés 12 707 226 674     Reprises sur provisions et transferts de charges 11 686 6 174 7 637     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 167 208 187             Total V 271 570 278 849 182 294 Charges financières (note 17) :           Dotations aux amortissements et provisions -46 125 -8 362 -3 352     Intérêts et charges assimilées -223 079 -178 626 -147 094     Différences négatives de change -27 223         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                   Total VI -296 428 -186 987 -150 446 Résultat financier (III-IV) -24 858 91 861 31 848 Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV) 145 626 268 616 179 980 Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion 279 2 599 505     Sur opérations en capital 65 748 50 866 197 996     Reprises sur provisions et transferts de charges                   Total VII 66 028 53 464 198 501 Charges exceptionnelles :           Sur opérations de gestion -25 -2       Sur opérations en capital -46 768 -20 960 -164 699     Dotations aux amortissements et aux provisions                   Total VIII -46 793 -20 962 -164 699 Résultat exceptionnel (V-VI) (note 18) 19 235 32 502 33 802 Participations des salaries au résultat (IX)       Impôts sur les sociétés (note 19) (X) 8 077 -246 -15 316             Total des produits (I+III+V+VII) 541 914 545 980 569 192             Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) -368 977 -245 107 -370 726 Résultat net de l'exercice 172 937 300 872 198 466   II. — Bilan. (En milliers d’euros.)   Actif 2008 2007 2006   Décembre Décembre Décembre   Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles (note 1, 2 et 3) : 5 858 369 5 490 5 613 4 791         Frais d'établissement 614 369 246 369 492         Frais de recherche et de développement                   Concessions, brevets et droits similaires 19   19 19 19         Fonds commercial 5 225   5 225 5 225 4 280     Immobilisations corporelles (note 1,2 et 3) : 636 853 76 190 560 664 585 381 597 435         Terrains 292 256   292 256 323 449 327 323         Construction et aménagements 267 564 75 794 191 770 210 694 235 220             Gros oeuvre 163 293 28 690 134 603 147 168 167 237             Façade, étanchéité, couverture 33 743 9 357 24 386 26 927 27 952             Installations générales et techniques 34 670 14 355 20 316 22 160 24 351             Agencements 35 858 23 392 12 465 14 439 15 680         Installations techniques, matériel et outillage 389 384 4 5 55         Autres 27 11 15 15 15         Immobilisations corporelles en cours 76 618   76 618 51 218 34 822         Avances et acomptes               Immobilisations financières : 6 619 779 36 003 6 583 776 5 260 159 4 279 031         Participations (note 4 et 5) 3 584 074 6 666 3 577 408 2 708 086 2 630 083         Créances rattachées à des participations (note 6) 2 829 679 6 251 2 823 428 2 492 421 1 617 276         Autres titres immobilisés 179 152 27             Prêts 149 288   149 288 17 597 31 544         Autres (note 7) 56 560 22 935 33 625 42 055 128             Total I 7 262 491 112 562 7 149 930 5 851 153 4 881 257 Actif circulant :               Avances et acomptes verses sur commandes 5   5 265 310     Créances 20 384 10 20 373 30 992 32 596         Créances clients et comptes rattachés 5 565 10 5 554 5 995 6 210         Autres (note 8) 14 819   14 819 24 997 26 386     Valeurs mobilières de placement 54 517 12 525 41 992 54 889 38 372         Actions propres 54 517 12 525 41 992 51 300 30 783         Autres titres       3 589 7 589     Disponibilités 45 606   45 606 8 108 850     Charges constatées d'avance (note 9) 24 797   24 797 48 321 77 804                 Total II 145 309 12 536 132 773 142 575 149 932 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) (note 9) 12 850   12 850 8 487 6 847 Primes d'émission sur emprunts (IV) (note 9) 6 589   6 589 8 166 9 960 Ecart de conversion actif (V) (note 9)                           Total général (I+II+III+IV+V) 7 427 239 125 097 7 302 142 6 010 381 5 047 996   Passif 2008 2007 2006   Décembre Décembre Décembre Capitaux propres (note 10) :           Capital (dont versé) 232 700 193 890 184 657     Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 070 526 629 430 629 430     Boni de fusion 187 452 187 452 187 452     Boni de confusion 18 307 18 305 13 740     Ecarts de réévaluation           Réserve légale 19 389 18 466 18 466     Autres réserves 168 055 168 055 177 287     Report à nouveau 433 497 302 964 250 894     Résultat de l'exercice 172 937 300 872 198 466     Subventions d'investissement           Provisions réglementées               Total I 2 302 862 1 819 432 1 660 392 Provisions pour risques et charges (note 11) : 288 242 875     Provision pour risques 254 208 841     Provision pour charges 34 34 34         Total II 288 242 875 Dettes :           Dettes financières (note 12) : 4 965 786 4 147 257 3 328 361         Autres emprunts obligataires 1 336 578 1 954 263 1 954 263         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 330 237 1 815 859 1 123 858         Emprunts et dettes financières divers 298 970 377 135 250 240     Clients et comptes rattaches 569 570 540     Dettes d'exploitation 19 383 18 050 20 435         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 150 3 227 2 365         Dettes fiscales et sociales (note 13) 13 233 14 823 18 070     Dettes diverses 9 958 14 082 12 958         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 651 1 553 1 501         Autres (note 14) 3 307 12 529 11 457     Produits constates d'avance (note 15) 3 296 10 748 24 435             Total III 4 998 991 4 190 707 3 386 729 Ecarts de conversion passif (IV)                   Total général (I+II+III+IV) 7 302 142 6 010 381 5 047 996   III. — Annexe aux comptes sociaux.   1. – Eléments significatifs de l’exercice 2008.   1.1. Versement du dividende en actions. — L’assemblée générale du 4 avril 2008 a fixé le montant du dividende net par action au titre de l’exercice 2007 à 1,25 euro et proposé le paiement en espèces ou en actions. Le paiement du dividende en actions a été choisi par 77,3% des actionnaires. L’augmentation des fonds propres qui en résulte s’élève à 130 996 648 euros et se traduit par la création de 3 976 826 nouveaux titres. Le paiement du dividende en espèces se monte à 38,4 M€.   1.2. Prise de contrôle de la 1ère Foncière Scandinave. — Klépierre SA a acquis aux cotés du fond de pension néerlandais ABP le norvégien Steen & Strom pour 2,7 milliards d’euros. Steen & Strom détient 30 centres commerciaux en Norvège, Suède et Danemark représentant un patrimoine de près de 2,5 milliards d’euros en part totale. A l’issue de cette opération, Klépierre détient 56,1% du capital de Steen & Strom.   1.3. Poursuite du programme de cession. — Klépierre SA a poursuivi sa politique d’arbitrage par la cession de l’immeuble de bureaux suivants : 46, rue Notre-Dame des Victoires, Paris 75. Cette cession a fait l’objet d’un échange des 230 parts sociales de la SCI Galeries Drancéennes détenues par ASSURECUREUIL-PIERRE 3.   1.4. Restructuration interne du pôle bureaux : Transmission universelle de patrimoine (TUP) : Klépierre SA a décidé, le 29 avril 2008, la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2008 de la société suivante : — Poitiers Aliénor SAS ; Klépierre SA a décidé, le 01 août 2008, la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2008 de la société suivante : — Maille Nord SNC ; Ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de faveur visé à l’Article 210 du CGI. Klépierre SA a décidé, le 24 octobre 2008, la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2008 de la société suivante : — Tour Marcel Brot SCI. Cette opération a été placée sous le régime fiscal de droit commun.   1.5. Nouveaux financements. — Klépierre SA a signé le 11 et 12 juin 2008 un prêt à terme d’un montant de 750 M€, syndiqué auprès de 6 banques. Ce nouveau financement présente les caractéristiques suivantes : — une durée ferme de 3 ans ; — un coût global de 5,05% ; des covenants financiers, identiques à ceux des syndications signées en janvier 2006 et septembre 2007, portant principalement sur le ratio « Loan-To-Value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%). Les banques participant au crédit sont BNP Paribas (coordinateur), BECM (Groupe Crédit Mutuel), Crédit Foncier de France (Groupe Caisse d’Épargne), ING Real Estate Finance, Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale et Intesa San Paolo (prêteur). Klépierre SA a par ailleurs signé le 07 octobre 2008 avec BNP Paribas une ouverture de crédit confirmée de 400 M€ assortie d’une maturité de 4 ans.    1.6. Augmentation de Capital. — L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, lancée le 6 novembre par Klépierre SA, afin de refinancer partiellement l’acquisition de Steen & Strom a été réalisée avec succès. Le montant brut de l’opération s’élève à 356,2 M€ et se traduit par la création de 23 744 918 actions nouvelles. A l’issue de ces opérations, le capital social de Klépierre SA s’élève à 232 700 203,40 euros divisé en 166 214 431 actions de 1,40 euro de valeur nominale.   2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   2.1. Application des conventions comptables. — Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : — de prudence ; — d’indépendance des exercices ; de respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l’exploitation. Lors de l’exercice écoulé, il n’y a eu ni changement de méthode, ni changement d’estimation.   2.2. Méthodes d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations : Critères généraux de comptabilisation et d’évaluation des actifs. Les immobilisations corporelles, incorporelles sont comptabilisées à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — Il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; — Son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante ; A leur date d’entrée dans le patrimoine de la société, la valeur des actifs correspond au coût d’acquisition ou de construction. Les intérêts financiers spécifiques à la production d’immobilisations sont inclus dans le coût de revient de ces immobilisations. 2.2.2. Immobilisations incorporelles : le mali technique. Généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, le mali technique ou « faux » mali est constaté lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Pour apprécier si le mali de fusion est un « vrai » ou « faux » mali, il convient de le comparer aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (provisions pour retraites, impôts différés passifs). Le mali technique, présenté dans le poste « Fonds commercial » n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable. — Dépréciation du mali technique : Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage) d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée. 2.2.3. Immobilisations corporelles : — Définition et comptabilisation des composants : En s’appuyant sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières en matière de composants et de durées d’utilité, l’application de la méthode des composants est la suivante : – s’agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par type de composant et comptabilisation au coût de réalisation ; – s’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements. Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés : – Gros oeuvre ; – Façades, étanchéité, couverture ; – Installations générales et techniques (IGT) ; – Agencements. Lors de la mise en application des règlements n°2004-06 et 2002-10, les constructions existantes pour les bureaux ont été réparties selon les pourcentages suivants (établis en référence à la grille FSIF) :   Composants Bureaux Durée d'amortissement (mode linéaire) Gros oeuvre 60% 60 ans Façade 15% 30 ans IGT 15% 20 ans Agencements 10% 12 ans   La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, la Société a déterminé les quotes-parts des composants agencements, installations, techniques et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants. Conformément aux recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, les durées d’amortissement ont été déterminées de façon à obtenir une valeur résiduelle nulle à l’échéance du plan d’amortissement. Les amortissements sont calculés en fonction des différentes durées d’utilisation propre à chaque composant. Les dépenses d'entretien faisant l'objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou de grandes révisions en application de lois, règlements ou de pratiques constantes de l'entité, doivent être comptabilisées dès l'origine comme un composant distinct de l'immobilisation, si aucune provision pour gros entretien ou grandes révisions n'a été constatée. Sont visées, les dépenses d'entretien ayant pour seul objet de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger leur durée de vie au-delà de celle prévue initialement, sous réserve de répondre aux conditions de comptabilisation en vigueur. — Principe de dépréciation des actifs : A chaque clôture des comptes et à situation intermédiaire, la société apprécie s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif a pu perdre notablement de sa valeur (PCG Art 322-5). Une dépréciation de l’actif est constatée lorsque sa valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (valeur d’expertise hors droits à la date de clôture) ou de la valeur d’usage (PCG art 322-1). La valeur vénale de l’actif retenue est évaluée par des experts immobiliers indépendants, à l’exception des actifs acquis depuis moins de 6 mois dont les valeurs vénales sont estimées au coût de revient. Les actifs faisant l’objet d’un mandat de vente sont évalués à leur prix de vente net des coûts de sortie.Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains actifs immobiliers diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.   2.2.4. Immobilisations financières : Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition. En fin d’exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur d’acquisition des titres de participation. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée et des perspectives de rentabilité. Les situations nettes réévaluées des sociétés immobilières sont estimées à partir des évaluations des experts immobiliers indépendants. Pour les titres de sociétés de gestion, ces dernières ont fait l’objet d’évaluations au 31 décembre 2008 par un expert indépendant. Au regard de ces évaluations, il n’apparaît pas nécessaire de comptabiliser une provision pour dépréciation de ces titres. Les actions propres de la société, acquises en vue d’être remises au vendeur dans le cadre d’une opération de croissance externe, donnent lieu à provision si le cours moyen de la bourse du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition. 2.2.5. Frais d’acquisition des immobilisations : Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes sont incorporés au coût d’entrée de l’actif. La société a pris l’option, de comptabiliser en charges les frais d’acquisitions des immobilisations financières (PCG art 321-10 et 321-15). 2.2.6. Indemnité d’éviction : Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est intégré dans le prix de revient de l’opération. Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs et qui ne sont pas attribuables au coût d'acquisition ou de production sont comptabilisées en charges : les indemnités d'éviction versées aux locataires dans le cadre d'une restructuration commerciale sont en conséquence comptabilisées en charge de l’exercice. 2.2.7. Frais de commercialisation : Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l'exercice.   2.3. Opérations de fusions et assimilées. — L’avis n°2004-01 du 25 mars 2004 du CNC approuvé le 04 mai 2004 par le Comité de Réglementation comptable (CRC) relatif au traitement des fusions et opérations assimilées énonce la règle suivante en matière de boni ou de mali de confusion : — Mali : Le mali dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le mali de fusion : – comptabilisation du mali technique en immobilisations incorporelles ; – comptabilisation du solde du mali en charges financières. — Boni : Le boni dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le boni de fusion. A hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres de la société absorbée par la société absorbante) et non distribués, le boni doit être inscrit en résultat financier de l’absorbante. L’éventuel montant résiduel sera traité en capitaux propres.   2.4. Créances, dettes et disponibilités. — Les créances, dettes et disponibilités ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances clients font l’objet d’une estimation individuelle à la clôture de chaque exercice et de chaque situation intermédiaire, et une provision est constituée dès lors qu’apparaît un risque de non recouvrement.   2.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont déterminées selon les règles suivantes : — Actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière : une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, est inférieure à la valeur d’acquisition. — Actions attribuées aux salariés : une provision est constituée si le cours moyen d’achat est supérieur au cours d’option d’achat offert aux salariés.   2.6. Charges à répartir : les frais d’émissions d’emprunts. Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs doivent être comptabilisées en charges. Il n’est plus possible de les étaler sur plusieurs exercices. L’avis sur les actifs n°2004-15 du CNC daté du 23 juin 2004 exclut de son champ d’application les instruments financiers ainsi que les dépenses liées telles les frais d’émission des emprunts, les primes d’émission et les primes de remboursement d’emprunts. Les frais d’émission des emprunts obligataires et les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts.   2.7. Instruments financiers à terme. — Les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux de la société (SWAPS) sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.   2.8. Produits et charges d’exploitation. — Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d’exercice les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d’avance. Les provisions pour charges sur immeubles sont comptabilisées en charges à payer au sein du poste « Fournisseurs factures non parvenues ». 2.8.8. Contrats de location : Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. 2.8.9. Indemnités de résiliation : Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces produits sont rattachés à l’ancien contrat et sont comptabilisés en produits lors de l’exercice de leur constatation.   2.9. Régime fiscal de la société. — Par suite de son option pour l’application du régime visé à l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, Klépierre SA bénéficie de l’exonération d’impôt sur les sociétés et de ce fait, s’engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : — distribution à hauteur de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; — distribution à hauteur de 50% des plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; — distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation : — Affectation directe autant que possible des charges et des produits ; — Affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs ; — Affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs. Par ailleurs, Klépierre SA détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l’impôt sur les sociétés. Suite à l’application de la reconstitution du coût historique dans le cadre de la mise en oeuvre de la méthode des composants, le nouvel article 237 septies du CGI prévoit que le rattrapage des amortissements nets qui en résulte doit être réintégré fiscalement, par parts égales sur cinq exercices.   3. – Notes annexes : Actif du bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.1.10. Immobilisations brutes :   Note 1. – Immobilisations brutes.   (En milliers d’euros) Valeurs brutes au 31/12/2007 Acquisitions, créations et apports Diminutions par cessions, mises hors services Transferts de postes à postes Fusion Valeurs brutes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement 614         614     Autres immobilisations incorporelles 5 244         5 244         Mali technique 5 225         5 225         Autres 19         19             Total 5 858         5 858 Immobilisations corporelles                 Terrains 323 449   -31 193     292 256         Crédit bail 280         280         Location simple 300 139   -31 193     268 946         Location exploitation 23 030         23 030     Gros oeuvre 177 065   -13 772     163 293         Crédit bail 1 638         1 638     Location simple 163 570   -13 772     149 798         Location exploitation 11 857         11 857     Façade, étanchéité, couverture 36 510   -2 809 42   33 743         Crédit bail 409         409         Location simple 33 842   -2 809 42   31 075         Location exploitation 2 257         2 257     Installations générales et techniques 36 754   -2 934 850   34 670         Crédit bail 409         409         Location simple 34 255   -2 934 850   32 171         Location exploitation 2 090         2 090     Agencements 37 261   -2 371 968   35 858         Crédit bail 273         273         Location simple 35 507   -2 371 968   34 104         Location exploitation 1 481         1 481     Agencements et constructions en cours 51 218 27 260   -1 860   76 618     Autres immobilisations corporelles 415         415             Total 662 672 27 260 -53 079     636 853             Total immobilisations brutes 668 530 27 260 -53 079     642 711   En 2006 dans le cadre d’un Contrat de Promotion Immobilière (CPI), Klépierre SA a acquis un immeuble de bureaux à construire dans la ZAC Forum Seine à Issy Les Moulineaux. Des appels TTC de 20,3 millions ont étés réglés en 2008. Les agencements et constructions en cours sont relatifs à ce contrat. Le montant des frais financiers activés au titre de l’exercice 2008 s’élève à 2,7 M€. La cession correspond à l’échange de l’immeuble de bureaux qui correspond à 100% du 46, rue Notre Dame des Victoires à Paris. 3.1.11. Amortissements et provisions   Note 2. – Amortissements et provisions.   Note 2. – Amortissements.   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/2007 Dotations Cessions Autres mouvements Fusion Amortissements à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement 246 123       369     Autres immobilisations incorporelles                     Mali technique                     Autres                         Total 246 123       369 Immobilisations corporelles :                 Gros oeuvre 29 896 4 187 -5 393     28 690         Crédit bail 980 48       1 028         Location simple 27 595 3 875 -5 393     26 077         Location exploitation 1 321 264       1 585     Façade, étanchéité, couverture 9 583 1 311 -1 536     9 357         Crédit bail 186 9       195         Location simple 8 963 1 215 -1 536     8 642         Location exploitation 434 87       521     Installations générales et techniques 14 595 2 091 -2 331     14 355         Crédit bail 236 12       248         Location simple 13 707 1 949 -2 331     13 325         Location exploitation 652 131       783     Agencements 22 822 2 851 -2 281     23 392         Crédit bail 203 10       213         Location simple 21 708 2 659 -2 281     22 086         Location exploitation 911 182       1 093     Autres immobilisations corporelles 394 1       395             Total 77 291 10 440 -11 541     76 190             Total amortissements 77 538 10 563 -11 541     76 559   Note 2. – Provisions.   (En milliers d’euros) Provisions au 31/12/2007 Dotations Reprises Transferts de postes à postes Fusion Provisions à la clôture de l'exercice Immobilisations corporelles :                 Constructions et aménagements                     Location simple                 Gros oeuvre                     Location simple                 Façade, étanchéité, couverture                      Location simple                 Installations générales et techniques                     Location simple                 Agencements                     Location simple                         Total provisions                         Total amortissements et provisions 77 538 10 563 -11 541     76 559   3.1.12. Immobilisations nettes :   Note 3. – Immobilisations nettes.   (En milliers d’euros) Valeurs nettes au 31/12/2007 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de postes à postes Fusion Valeurs nettes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement 368 -123       245     Autres immobilisations incorporelles 5 244         5 244         Mali technique 5 225         5 225         Autres 19         19             Total 5 613 -123       5 490 Immobilisations corporelles :                 Terrains 323 449   -31 193     292 256         Crédit bail 280         280         Location simple 300 139   -31 193     268 946         Location exploitation 23 030         23 030     Gros oeuvre 147 168 -4 187 -8 379     134 602         Crédit bail 658 -48       610         Location simple 135 975 -3 875 -8 379     123 722         Location exploitation 10 536 -264       10 272     Façade, étanchéité, couverture 26 927 -1 311 -1 273 42   24 386         Crédit bail 223 -9       214         Location simple 24 880 -1 215 -1 273 42   22 434         Location exploitation 1 823 -87       1 736     Installations générales et techniques 22 160 -2 091 -603 850   20 317         Crédit bail 173 -12       161         Location simple 20 548 -1 949 -603 850   18 846         Location exploitation 1 438 -131       1 307     Agencements 14 439 -2 851 -90 968   12 466         Crédit bail 70 -10       60         Location simple 13 799 -2 659 -90 968   12 018         Location exploitation 570 -182       388     Agencements et constructions en cours 51 218 27 260   -1 860   76 618     Autres immobilisations corporelles 20 -1       19             Total 585 381 16 820 -41 538     560 664             Total immobilisations nettes 590 994 16 697 -41 538     566 154   3.2. Immobilisations financières : 3.2.13. Titres de participation Variation des titres de participation   Note 4. – Variation des titres de participation.     (En milliers d’euros) Titres de participation bruts à l'ouverture 2 713 448     Acquisitions de titres 914 466         Reçus en rémunération d'apports d'immeubles ou de titres à des filiales 101 813         Reçus en rémunération de titres de participation (quote-part)           Achats, augmentation de capital et apports 812 653     Diminutions de titres -43 217         Diminution, réduction de capital et apports -43 217     Cessions ou transferts de titres -623         Annulation des titres -269         Cession de titres -354         Remboursement d'apports           Autres       Titres de participation bruts à la clôture 3 584 074   L’évolution du poste « acquisition de titres » s’explique essentiellement par : — L’acquisition des titres de la société Klépierre Nordica BV anciennement GLG Holding BV pour un montant global de 287,3 millions d’euros ; — L’acquisition de la SCI Galeries Drancéennes dans le cadre de l’échange avec l’immeuble de bureaux situé au 46, rue Notre-Dame des Victoires Paris 75 pour 58,6 millions d’euros ; — Le capital versé lors de la création de la SCI Klépierre Créteil et l’incorporation ultérieure d’avances pour un montant total de 57,2 millions d’euros ; — Le rachat des parts détenues par Finim des sociétés italiennes Immobiliare Magnolia SRL, Novate SRL, Immobiliare Commerciale Dodicesima SA, Effe Kappa SRL pour un montant global de 13,7 millions d’euros ; — La recapitalisation par compensation avec des créances liquides et exigibles des sociétés suivantes : – Société des centres toulousains SNC à hauteur de 132 M€ ; – Kléber la Pérouse SNC à hauteur de 110,8 M€ ; – SCOO SNC à hauteur de 91 M€ ; – H1 SA à hauteur de 29,6 M€ ; – Bassin Nord SCI à hauteur de 22,4 M€ ; – Sodevac SNC à hauteur de 12,3 M€ ; – Kléprojet 1 SAS à hauteur de 11,7 M€ ; – La Plaine du Moulin à Vent SCI à hauteur de 11,5 M€. — Les apports des titres des sociétés sont les suivantes : – H2 SA à H1 SA en échange de 78 444 actions à hauteur de 25,7 M€. – Klépierre Vallecas SRL à Capucines BV en échange d’une action des titres Capucines BV à hauteur de 16,7 M€ ; – Klegestion SNC à Ségécé SCS en échange de 2083 actions à hauteur de 0,8 million d’euros ; Le poste « Annulation des titres » correspond aux opérations de transmissions universelles de patrimoine. Le poste « Cession des titres » correspond essentiellement à la cession des titres des sociétés Socoseine SAS pour 0,1 million d’euros et Sviluppo Klépierre Finim SPA à hauteur de 0,2 million d’euros.   Tableau des filiales et participations :   Note 5. – Immobilisations financières.   Informations financières « Filiales et Participations » (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu En % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. Filiales détenues à plus de 50% :                         Angoumars SNC 5 131 46 165 100 705 3 849 51 296 51 296   6 149       Barjac Victor SNC 1 792 16 110 100 1 503 3 295 19 236 19 236   7 488       Bègles Papin SCI 765 6 871 99 45 762 7 636 7 636   3 077       Besançon Chazeule SCI 29 245 99 -19 52 274 274   635       Capucine BV 2 401 26 829 100 -2 360   23 855 23 855   74 166       CB Pierre SAS 10 500 4 815 100 1 553 2 265 0 0     5 460     Cécoville SAS 2 307 164 648 100 68 617 24 579 162 445 162 445 112 000   11 418 Centre Bourse SNC 3 813   100 2 353 3 095 47 419 46 722           Clermont Jaude SAS 21 686 2 169 100 6 244 9 045 76 396 76 396   13 830 5 587     Combault SCI 778 6 984 100 571 1 140 7 762 7 762   4 902   Effe Kappa SRL 12 36 100 193 830 306 306           Foncière de Louvain-la-Neuve SA 62 -6 619 100 -12 762   61 61   25 003       Foncière Saint Germain SNC 1 183 9 208 100 980 2 175 10 562 10 562   4 743       Galeries Drancéennes SCI 4 2 644 100 572 1 057 58 596 58 596   15 121       Galeria Commerciale Klépierre SRL 1 560 12 130 100 356 5 088 15 510 15 510   37 004       Général Leclerc SNC 3 916 12 881 100 799 2 457 14 429 14 429   9 695       Holding Gondomar 1 SA 5 449 32 436 100 -7 511 3 228 81 873 81 873   62 935       Holding Gondomar 3 SAS 410 2 694 100 -73   3 684 3 684   1 303       Holding Gondomar 4 SAS 38 -278 100 -197   587 587   4 641       Immobiliare Commerciale Dodicesima SA 520 22 835 100 8   19 679 19 679           Immobiliare Magnolia SRL 520 11 601 100 35   6 708 6 708           Jardin des Princes SNC 800 7 185 100 890 1 325 9 525 9 525   609       Kléber la Pérouse SNC 19 675 127 132 100 1 059 185 165 225 165 225   91 643       Klécar Europe Sud SCS 315 260 294 723 83 27 006   523 247 523 247     23 459     Klécar France SNC 500 881 500 881 83 104 496 78 554 831 462 831 462   52 445       Klécar Participations Italie SAS 31 471 3 247 83 2 952   33 629 33 629   52 948       Kléfin Italia SPA 15 450 98 935 100 -1 521 1 109 125 625 125 625   52 448       Klémurs SCA 82 500 67 517 84 -3 538 31 297 124 519 124 519   130 057 6 939     Klépierre Conseil SAS 708 1 924 100 491 3 325 3 934 2 575   6 834 124     Klépierre Créteil SCI 5 721 51 480 100 -36   57 201 57 201   6 829       Klépierre Finance SAS 38 4 100 142   38 38     280     Klépierre Nordica BV 60 000 227 250 100 -16   287 256 287 256   50       Klépierre Participation et Financements SAS 96 390 59 100 -1 365   96 390 96 390 165 000 233 3 060     Klépierre Portugal SA 250 4 050 100 608   4 250 4 250   90 229 446 Klépierre Trading KFT 189 -41 100 313 9 758 199 160   470       KLE 1 SAS 6 048 196 100 7 406 393 60 154 60 154   49 576 57 898     Klépierre Vinaza SA 60 -6 100 -7 880 1 569 3 270 0   30 603       Klé Projet 1 SAS 1 204 9 957 100 -1 083 254 11 702 11 664   28 857       Kletransactions SNC 387 3 466 100 8 2 476 3 853 3 853   4 863       Klépierre Luxembourg SAS 300 1 463 100 -8 026   2 000 2 000   216 947       LP 7 SAS 45 51 100 -18   261 261   9       Nancy Bonsecours SAS 39 38 100 -13   535 76           Novate SRL 16 895 37 411 85 78   36 757 36 757           Pasteur SNC 227 1 738 100 -5   2 091 1 966   1 595       Scoo SNC 14 223 104 544 80 13 062 25 486 163 527 163 527   6 441       Ségécé SCS 1 412 2 691 100 11 809 91 955 49 304 49 304   40 352 5 410     Soaval SCS 402 1 80 -39   809 809 97 000 32 349       Sodévac SNC 2 918 26 245 100 2 188 5 275 29 163 29 163   12 211       Société des Centres Toulousains SNC 17 427 156 510 75 -6 203   131 863 131 863   181       Sovaly SAS 469 -34 100 -41   787 435   311           Total I       204 336 315 878 3 366 890 3 360 551 374 000 1 179 782 120 081 2. Participations détenues entre 10 et 50% :                         Antin Vendôme SC 15   50 -3   8 8   101       Bassin Nord SCI 44 827   50 -2 327   22 413 22 413   32 000       Bègles d'Arcins SCS 26 679 17 383 50 5 780 9 232 41 837 41 837 4 994 4 175 3 456     Galae SNC 330 0 49 630 1 244 490 162           La Plaine du Moulin à Vent SCI 28 593 25 285 50 60 1 227 26 939 26 939   2 969       Le Havre Vauban SNC 300 5 50 150 667 237 237           Le Havre Lafayette SNC 525 9 50 1 654 5 557 983 983           Odysseum Place de France SCI 53 1 50 48 85 174 174 38 655 65 204       Solorec SC 4 869 2 768 49 22 036 29 206 124 104 124 104   18 465           Total II       28 028 47 218 217 185 216 857 43 649 122 914 3 456 3. Divers                             Total III       0 0 0 0 0 0 0         Total général I + II + III       232 364 363 096 3 584 075 3 577 408 417 649 1 302 696 123 537   3.2.14. Créances rattachées à des titres de participation :   Note 6. – Créances rattachées à des participations   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   Décembre Décembre Décembre Avances sur titres de participation 2 583 598 2 284 951 1 484 767 Intérêts courus sur avances 123 994 106 245 52 967 Quote-part de résultat 122 087 101 225 79 542 Dépréciation créances rattachées à des participations -6 251             Total 2 823 428 2 492 421 1 617 276   L’augmentation du poste « Avances sur titres de participation » s’explique essentiellement par les avances consenties à : — Storm Holding Norway AS pour un montant total de 217,5 M€ portant les titres de Steen & Strom situé à Oslo en Norvège ; — Nordica Holdco AB, société suédoise portant les titres de Storm Holding Norway AS pour un montant total de 68,9 M€ ; — Galeries Drancéennes SCI pour un montant total de 15 M€ portant un centre à Drancy ; — Soaval SCS pour un montant total de 32,3 M€ portant un projet d’aménagement de la gare Saint-Lazare ; — Klépierre Tourville SCI pour un montant total de 7,5 M€ portant le centre situé à Tourville. — Klépierre Créteil SCI pour un montant de 6,8 M€ portant le BHV à Créteil. Les titres Klépierre Vinaza (Espagne) ayant fait l’objet d’une dépréciation en totalité, il a été constitué une provision sur les créances pour un montant de 6,2 M€.   3.3. Autres immobilisations : 3.3.15. Prêts : Les prêts accordés par Klépierre SA s’élèvent à 149,3 M€ intérêts compris. Ils sont consentis aux sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban filiales détenues en direct. Un prêt d’une durée de 3 ans a été consenti à Klémurs SCA pour un montant total de 130 M€. Des remboursements d’avances et intérêts ont étés effectués en 2008 pour un montant total de 2,8 M€.   Note 7. – Autres immobilisations financières.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Dépôts versés 120 120 128 Actions propres ou parts propres 56 440 41 935   Dépréciation actions propres -22 935             Total 33 625 42 055 128   Les actions propres de la société, acquise en vue d’être remise au vendeur dans le cadre d’une opération de croissance externe, s’élèvent à 56,4 M€. Ces dernières ont données lieu à provision pour un montant de 22,9 M€ car le cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice est inférieur à leur valeur d’acquisition.   3.4. Créances clients et créances diverses. — Toutes les créances clients (5,6 M€) datent de moins d’un an. Les créances diverses et leurs ventilations par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants :   Note 8. – Créances diverses.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre État 12 033 6 523 8 240     TVA 2 308 1 780 8 206     Produits à recevoir 34 2 613 34     État - Impôts sociétés 9 691 2 130   Autres créances 2 786 18 474 18 146     Créances sur cessions d'immobilisations 3 3 14     Intérêts courus sur SWAP de taux   16 402 15 735     Autres 2 783   2 397         Total 14 819 24 997 26 386   Échéance de la créance :   (En milliers d’euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans État 12 033 12 033         TVA 2 308 2 308         Produits à recevoir 34 34         État - Impôts sociétés 9 691 9 691     Autres créances 2 786 2 786          Créances sur cessions d'immobilisations 3 3         Intérêts courus sur SWAP de taux             Autres 2 783 2 783             Total 14 819 14 819       La diminution du poste « produits à recevoir » correspond essentiellement à un remboursement de crédit de TVA d’un montant de 2,6 M€. Le poste État - Impôts sur les Sociétés correspond à : — Un carry back pour 7,9 millions d’euros ; — Une créance nette de 1,7 million d’euros au titre de l’impôt sur les sociétés de l’exercice 2008.   3.5. Valeurs mobilières de placement et actions propres. — Le stock d’actions propres au 31 décembre 2008 est de 3 779 079 actions, soit 2,65% du nombre de titres émis, pour une valeur d’acquisition de 107,9 M€. L’affectation de ce stock est la suivante : — 1 523 418 actions au titre du plan de stock-options ; — 259 683 actions dans le cadre du contrat d’animation boursière pour la régularisation du cours de bourse ; — 1 995 978 actions au titre de couverture d’opérations de croissance externe, comptabilisées en immobilières financières ; 824 339 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2008. Ces opérations ont dégagées une moins-value nette de 3,7 M€ relative à l’exercice 2008. Les autres titres s’élèvent à 3 M€ et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme. Un complément de provision pour dépréciation des VMP (stocks options) a été constaté au titre de l’exercice 2008 pour un montant de 9,8 M€.   3.6. Charges constatées d’avance – Charges à répartir.   Note 9. – Comptes de régularisation actif.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Charges constatées d'avance 24 797 48 321 77 804     Etalement soulte swaps 19 707 42 732 71 994     concession Parking   49 63     Bail à construction 4 947 5 210 5 486     Autres 143 330 261 Charges à répartir sur plusieurs exercices 12 850 8 487 6 847     Frais d'émission des emprunts obligataires 335 3 755 4 672     Frais d'émission des emprunts auprès des établissements de crédit 12 515 4 732 2 175 Primes d'émission emprunt obligataire 6 589 8 166 9 960         Total 44 236 64 974 94 611   Le bail à construction porte sur l’immeuble Paris 15ème, 43, rue de Grenelle.   4. – Notes annexes : Passif du bilan.   4.1. Capitaux propres :   Note 10. – Capitaux propres.   (En milliers d’euros) Au 31/12/2007 Affectation du résultat Distribution Autres A la clôture de l'exercice Capital social (1) : 193 890   (1) 5 567 (2) 33 243 232 700 Primes d'émission, d'apport, de fusion               Primes d'émission 82 803   (1) 125 196 (2) 315 900 523 899     Primes d'émission provenant de l'EOC 174 012       174 012     Primes d'apport 259 318       259 318     Primes de fusion 113 297       113 297 Boni de fusion 187 452       187 452 Boni de confusion 18 305     (3) 2 18 307 Réserve légale 18 466 923     19 389 Autres réserves :               Réserves réglementées               Autres réserves 168 055       168 055 Report à nouveau 302 964 299 949 -173 116 (4) 3 700 433 497 Résultat de l'exercice 300 872 -300 872   172 937 172 937         Total 1 819 432   -42 353 525 782 2 302 862 (1) Composition du capital social :           Actions ordinaires 138 492 687   3 976 826 23 744 918 166 214 431 Valeur nominale (en euros) 1,40   1,40 1,40 1,40 (1) L'augmentation de capital a été réalisée pour le paiement du dividende en actions. (2) L'augmentation de capital a été réalisée par maintien du droit préférentiel de souscription. (3) L'augmentation du boni de confusion correspond à la transmission universelle de patrimoine de la SCI Tour Marcel Brot. (4) L'augmentation du report à nouveau correspond aux dividendes liés aux actions propres affectées pour 3700 K€.   L’augmentation de capital réalisée au cours du 1er semestre est consécutive à l’option offerte aux actionnaires de Klépierre SA, de percevoir leurs dividendes en actions, plus amplement décrite au point « 1. Éléments significatifs de l’exercice 2008 ». Le montant de 38,4 M€ correspond aux dividendes effectivement payés en espèces aux actionnaires n’ayant pas opté pour le dividende en action. L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription se traduit par la création de 23 744 918 actions nouvelles pour un montant brut de 356,2 M€. Les frais liés à cette augmentation de capital ont été imputés sur la prime d’émission à hauteur de 7 M€.   4.2. Provisions pour risques et charges :   Note 11. – Provisions pour risques et charges.   (En milliers d’euros) 2008 Dotations Reprises Fusion 2007 2006   décembre       décembre décembre Autres provisions pour risques et charges 288 85 -39   242 875         Total 288 85 -39   242 875   Les dotations correspondent essentiellement à des risques sur les opérations de prospection.   4.3. Emprunts et dettes financières :   Note 12. – Emprunts et dettes financières.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Autres emprunts obligataires 1 336 578 1 954 263 1 954 263     Dette principale 1 300 000 1 900 000 1 900 000     Intérêts courus (1) 36 578 54 263 54 263 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 330 238 1 815 859 1 123 858     Crédit bancaire syndiqué 2 390 000 1 650 000 950 000     Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 5 131 1 818 1 922     Contrat bilatéral 135 000 135 000 135 000     Intérêts courus contrat bilatéral 118 118 118     Club deal 750 000         Découverts bancaires 24 320 28 843 36 747     Intérêts courus sur comptes bancaires 87 80 71     Intérêts courus sur SWAP 25 582     Emprunts et dettes financières divers 298 970 377 135 250 240     Dépôts et cautionnements reçus 2 399 3 319 3 553     Centrale de Trésorerie 186 175 144 672 155 427     Billets de trésorerie 90 000 220 000 90 000     Dettes sur titres de participations 14 071         Intérêts courus sur dettes 384         Quote-part de résultat 5 941 9 144 1 260         Total 4 965 786 4 147 257 3 328 361 (1) Coupon payable le 15 juillet et le 16 mars.   Au 31 décembre 2008, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes : — un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2004 dont le coupon s’élève à 4,625% et à échéance juillet 2011 ; — un emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en mars 2006 dont le coupon s’élève à 4,25% et à échéance mars 2016 ; — un crédit syndiqué ouvert en 2006 tiré à hauteur de 1 200 millions d’euros (contrat maximum autorisé 1 200 millions d'euros) ; — un crédit syndiqué ouvert en 2007 tiré à hauteur de 950 millions d’euros (contrat maximum autorisé 1 000 millions d’euros) ; — un crédit syndiqué bilatéral ouvert en 2008 tiré à hauteur de 240 millions d’euros (contrat maximum autorisé 400 millions d’euros) ; — un club deal ouvert en 2008 tiré sous forme de tirage unique à hauteur de 750 millions d’euros ; — un emprunt bilatéral de 135 millions d’euros émis en décembre 2004 ; — une ligne de billets de trésorerie émise pour 90 millions d’euros (garantie par une ligne de back-up de 300 millions d’euros).   La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre 2008 : — Échéance de la dette :   (En milliers d’euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Autres emprunts obligataires 1 336 578 36 578 600 000 700 000     Dette principale 1 300 000   (1) 600 000 (2) 700 000     Intérêts courus 36 578 36 578     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 330 238 55 238 2 325 000 950 000     Crédits bancaires syndiqués 2 390 000   1 440 000 950 000     Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 5 131 5 131         Contrat bilatéral 135 000   135 000        Intérêts courus contrat bilatéral 118 118         Club deal 750 000   750 000       Découverts bancaires 24 320 24 320         Intérêts courus sur comptes bancaires 87 87         Intérêts courus sur SWAP 25 582 25 582     Emprunts et dettes financières divers 298 970 282 500 14 071 2 399     Dépôts et cautionnements reçus 2 399     2 399     Centrale de Trésorerie 186 175 186 175         Billets de trésorerie 90 000 90 000         Dettes sur titres de participations 14 071   14 071       Intérêts courus sur dettes 384 384         Quote-part de résultat 5 941 5 941             Total 4 965 786 374 316 2 939 071 1 652 399 (1) Juillet 2011 : 600 000 K€ (2) Mars 2016 : 700 000 K€   4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés. — L’ensemble des dettes fournisseurs est échu à moins d’un an.   4.5. Dettes fiscales et sociales :   Note 13. – IS et Exit Tax.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Exit Tax 1 837 3 675 5 512     SCOO SNC 1 837 3 675 5 512 IS     -825 Autres impôts 11 396 11 148 13 383         Total 13 233 14 823 18 070   1°) Exit Tax : La dette de la société vis-à-vis du Trésor a évolué de la façon suivante : — 1,8 million d’euros a été réglé en 2008 au titre du 3ème quart d’exit tax correspondant à l’entrée en 2005 des titres de la SNC SCOO dans le régime SIIC. 2°) Autres impôts : Par ailleurs, le poste « autres impôts » correspond : — à une dette fiscale d’un montant de 10,8 millions d’euros. En effet, Klépierre fait l’objet depuis 2006 d’une vérification fiscale portant sur les exercices 2003 et 2004. Une notification a été reçue en décembre 2006 au titre de l’exercice 2003. Cette notification fait l’objet d’une contestation par la société.   4.6. Autres dettes :   Note 14. – Autres dettes.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Avances et intérêts en compte courant     511 Intérêts courus sur SWAPS de taux   9 256 7 751 Autres (*) 3 307 3 273 3 195         Total 3 307 12 529 11 457 (*) Échéance à moins d'un an.     4.7. Produits constatés d’avance :   Note 15. – Comptes de régularisation Passif.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Produits constatés d'avance 3 296 10 748 24 435     Etalement soulte SWAPS 3 063 10 748 24 435     Divers 233             Total 3 296 10 748 24 435   5. – Notes annexes : Compte de résultat.   5.1. Résultat d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est exclusivement constitué de loyers d’immeubles de bureaux. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région Parisienne. Le résultat d’exploitation est en hausse de 1,1 million d’euros par rapport au 31 décembre 2007.   5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun. — Ce poste s’élève à 148,6 M€ au 31 décembre 2008. Il comprend pour l’essentiel : — les quotes-parts de résultat 2007 des SCS Ségécé, Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 11,8 millions d’euros ; qui correspond à l’affectation des bénéfices des sociétés à commandites simples ; — les acomptes sur quote-part de résultat 2008 de la SCS Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 20,4 millions d’euros ; — la quote-part de résultat 2008 de la SNC Klécar France à hauteur de 86,7 millions d’euros, celle de la SCI Solorec à hauteur de 10,8 millions d’euros et de la SNC SCOO à hauteur de 10,4 millions d’euros.   5.3. Résultat financier. — Le résultat financier au 31 décembre 2008 dégage une perte de 24,8 M€, il était positif de 91,8 M€ au 31 décembre 2007. 5.3.16. Produits financiers :   Note 16. – Produits financiers.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Produits de cession de valeurs mobilières 167 208 188 Produits sur Swaps de taux (*) 11 629     Revenus des titres de participation 111 774 166 257 79 154 Boni de fusion et de confusion 256 5 041 29 543 Intérêts des avances associés 134 980 100 942 65 099 Intérêts reçus divers 574 194 357 Autres revenus et produits financiers 504 32 316 Reprise de provisions financières 2 214 819 2 850 Transfert de charges financières 9 472 5 356 4 787         Total des produits financiers 271 570 278 849 182 294 (*) Les produits et charges sur swaps sont nettés.   Au 31 décembre 2008, le produit net sur swaps correspond : — Au produit net d’intérêts de 26,9 millions d’euros ; — et à l’étalement des soultes sur swaps dont la charge nette est de 15,3 millions d’euros. La variation des revenus des titres de participation s’explique principalement par : — Une augmentation des dividendes versés sous forme de distribution de prime d’émission de Klé1 SAS pour un montant de 54,2 millions d’euros et Klémurs SCA pour un montant de 5,1 millions d’euros ; — Une augmentation des dividendes versés pour 20,6 millions d’euros de la part Poitiers Aliénor SAS ; — Une diminution des dividendes versés pour 96,5 millions d’euros de la part CAPUCINE BV. Le poste « Boni de fusion et de confusion » correspond essentiellement au boni de TUP de la SAS Poitiers Aliénor pour 0,2 million d’euros. La reprise de provisions financières correspond essentiellement à la reprise sur les titres Centre Bourse SNC pour un montant de 1,5 million d’euros et la reprise de provisions des titres Sviluppo Klépierre Finim SPA pour un montant de 0,2 million d’euros. Le transfert de charges financières du 31 décembre 2008 est composé de l’étalement des commissions bancaires sur emprunts. Son augmentation s’explique essentiellement par l’étalement des frais financiers d’un nouveau crédit « Club Deal » d’un montant de 3,8 M€ et d’un nouveau crédit syndiqué d’un montant de 0,6 million d’euros. 5.3.17. Charges financières :   Note 17 - Charges financières   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Intérêts des emprunts obligataires 76 678 94 250 88 219 Intérêts des dettes associés 384     Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit 126 091 67 984 29 271 Autres intérêts bancaires   14 22 Charges sur Swaps (*)   2 118 13 220 Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs 11 651 9 983 10 557 Mali de confusion TUP 10 367   Autres charges financières 8 265 3 910 5 806 Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO 1 576 1 794 1 655 Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts 2 277 1 244 1 042 Dotations aux provisions financières 42 273 5 324 654 Pertes de change 27 223             Total des charges financières 296 428 186 987 150 446  (*) Les produits et charges sur swaps sont nettés       L’augmentation des intérêts des emprunts provient du crédit syndiqué de 1 milliard d’euros émis en septembre 2007 à hauteur de 30,6 M€ ainsi que des emprunts ouverts sur 2008 à hauteur de 25,2 M€. Les dotations aux provisions financières comprennent : — 33 millions d’euros de provisions sur les actions de la société ; — 10 millions d’euros de provisions sur Klépierre Vinaza ; La perte de change définitive de 27 M€ correspond à l’acquisition faite en Norvège. Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent : — 90,1 millions d’euros d’intérêts pour les crédits syndiqués ; — 8,4 millions d’euros pour les billets de trésorerie ; — 22,8 millions d’euros au titre du club deal ; — 4,8 millions d’euros pour le contrat bilatéral. Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à : — 10,5 millions d’euros d’intérêts de la centralisation de trésorerie ; — 1,1 million d’euros d’intérêts sur découvert bancaire. Les autres charges financières sont constituées principalement de commissions sur crédits et essentiellement de 3,9 M€ au titre du club deal et 4,3 millions au titre des crédits syndiqués.   5.4. Résultat exceptionnel :   Note 18. – Résultat exceptionnel.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers 22 726 30 252 31 310 Plus et moins values sur actions propres -3 746 -346 1 987 Autres produits et charges exceptionnels 255 2 596 505         Total 19 235 32 502 33 802   La plus value nette de 22,7 millions d'euros s’explique essentiellement par : — la plus value de cession de l’immeuble de bureaux du 46 Notre Dame pour 23 millions d’euros. Les autres produits exceptionnels correspondent essentiellement à l’ajustement de prix de la Société Espace Cordeliers consécutif à la transmission universelle de patrimoine de la SAS Poitiers Aliénor.   5.5. Impôt sur les sociétés :   Note 19. – Impôts sur les bénéfices.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Impôt et contributions 162 -211 -15 105 Impôt au taux réduit et contributions   -35 -211 Produits - report en arrière des déficits 7 915             Total 8 077 -246 -15 316   Le poste « Produits – report en arrière des déficits » de 7,9 M€ se rapporte à l’exercice 2005 pour 3,5 M€, à l’exercice 2006 pour 3 M€, et à l’exercice 2007 pour 1,4 million d’euros.   6. – Notes annexes : Engagements hors bilan.   6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d’intérêt. — Au 31 décembre 2008, Klépierre SA détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux intégralement destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le groupe. La moins value latente au 31 décembre 2008 sur les instruments de couverture de taux est de 123,6 M€ (hors coupons courus).   Note 20. – Engagements réciproques - Swaps de taux.   Opérations fermes :   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas 3 850 000 2 350 000 1 700 000 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre 600 000 600 000 600 000   Incidence sur le résultat (capital de référence de 1 à 10 ans) :   (En milliers d’euros) 31/12/2008   Produits Charges Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas 130 592 97 533 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre 27 750 33 839   Note 21. – Engagements hors bilan.   (En milliers d’euros) 2008 2007 2006   décembre décembre décembre Engagements donnés :           Engagements sur achats de titres et de galeries 82 292 355 364 428 047     Engagements sur promesse de vente   11 767 11 767     Engagements de financement donnés aux établissements de crédit 486 571 426 449 227 752     Autres engagements donnés     7 388         Total 568 863 793 580 674 954 Engagements reçus :           Cautions reçues des locataires 6 246 6 294 4 095     Engagements de financement reçus des établissements de crédit 420 000 630 000 460 000     Engagements sur achats de titres           Engagements sur vente immeubles     48 375         Total 426 246 636 294 512 470   Le poste « engagements sur achats de titres et de galeries » correspond essentiellement : — au protocole d’accord avec Eiffage concernant un centre commercial à Vannes pour un montant de 50,5 millions d’euros ; — à d’autres engagements pour 31,5 millions d’euros ; La variation des engagements reçus auprès des établissements de crédit s’explique par la non utilisation d’un montant de 420 M€ sur les crédits syndiqués 2006, 2007 et sur le crédit bilatéral 2008. Par ailleurs, Klépierre SA a signé un contrat de promotion immobilière pour la construction d’un immeuble de bureaux à Issy Les Moulineaux dont le solde à payer est de 4,8 M€ au 31 décembre 2008.   Pacte d’actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie. — Les pactes d’associés liant Klépierre SA, CNP Assurances et Ecureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre SA envers ses partenaires. Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, deux types de dispositions ont été prévus : — L'une en faveur de Klépierre : obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine à un tiers ; — L'autre en faveur des minoritaires : processus permettant à ces derniers en 2011, 2016, 2017 pour les galeries italiennes et 2010, 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie : – partage ou vente des actifs ; – rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre) ; – cession à un tiers avec paiement par Klépierre d'une décote plafonnée si l'offre est inférieure à l'ANR.   Pacte d’associés conclu par Klépierre, Kléfin, Finiper, Finiper Real Estate & Investment, Ipermontebello, Immobiliare Finiper et Cedro 99 sur la société Imobiliari Galerie Commerciali (IGC) et sur la société Clivia. — Lors de l’acquisition des IGC par le groupe Klépierre, un pacte d’associés a été conclu en 2002. Ses principales dispositions – dont celles relatives au droit de préemption de Klépierre ont été réitérées dans un nouveau pacte qui porte désormais sur les sociétés IGC et/o

Description : 0900951 27 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 232 700 203,40 € Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 RCS Paris.   Avis de réunion.   Les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 9 avril 2009 à 10 heures au Grand Auditorium du collège des Bernardins, 20, rue de Poissy, 75005 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   Décision de mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions ;   Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;   Ratification de la cooptation de deux membres du conseil de surveillance ;   Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire        Autorisation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation des actions auto-détenues ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;   Autorisation à donner au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;   Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ;   Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de son groupe ;   Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions de la Société ;   Limitation globale des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   Pouvoirs en vue des formalités.   Seront présentés à l’assemblée par le conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2008)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 172 937 402,28 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 233 887 000 euros.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.     Quatrième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice 2008)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 172 937 402,28 euros :   -    Bénéfice de l’exercice 172 937 402,28 euros -    Dotation à la réserve légale 3 881 043,82 euros -    Solde 169 056 358,46 euros -    Auquel s’ajoute le report à nouveau 433 496 709,36 euros -    Formant un bénéfice distribuable de 602 553 067,82 euros -    A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 1,25 euro par action) 207 768 038,75 euros -    Solde en compte report à nouveau 394 785 029,07 euros   Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte "report à nouveau".   Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :   Au titre de l’exercice 2005 : 0,90 euro Au titre de l’exercice 2006 : 1,07 euro Au titre de l’exercice 2007 : 1,25 euro     Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 20 avril 2009.   Conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et en application de l’article 31 des statuts, l’assemblée générale décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 euro par action.   A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 avril 2009 et se terminant le 4 mai 2009 inclus opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.   Le dividende sera mis en paiement en numéraire à l’expiration de la période d’option pour le paiement du dividende en actions, soit le 15 mai 2009.   En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende.   Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.   Monsieur Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.   Monsieur Bertrand Letamendia a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Philippe Thel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice 2011.   Monsieur Philippe Thel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Neuvième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 décembre 2008, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Monsieur Michel Clair, demeurant 84 bis, rue de Grenelle, 75007 Paris, en remplacement de Monsieur Alain Papiasse, démissionnaire avec effet au 1er janvier 2009.   En conséquence, Monsieur Michel Clair exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.     Dixième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 19 décembre 2008, aux fonctions de membre du conseil de surveillance de Madame Sarah Roussel, 6, allée des Champs, 78290 Croissy-sur-Seine, en remplacement de Monsieur François Demon, démissionnaire avec effet au 1er janvier 2009.   En conséquence, Madame Sarah Roussel exercera ses fonctions pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.     Onzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :   de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement ou dans le cadre de transactions hors marché ; ou   de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la douzième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2008, 166.214.431 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;   le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (sauf en période d’offre publique) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 664 857 720 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Douzième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.     Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission -avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cent millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;   4.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   5.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;   prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :                         - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;                       - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;                         - offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;   décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   6.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   7.  prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission -sans droit préférentiel de souscription- d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 dudit Code et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public ou par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;   3.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   4.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :   le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009) sont limitées conformément à la loi. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum global des titres de créance ainsi émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un milliard deux cent millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;   5.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   6.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;   7.  prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   8.  prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   9.  prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce :   le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   10.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;   fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;   fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;   prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   11.  prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;   12.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Quinzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, et dans la limite de 10% du capital social par an, cette limite s’appréciant par rapport au capital de la Société, à quelque moment que ce soit, par application de cette limite de 10 % à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, le prix d’émission selon les modalités suivantes :   la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l’émission.   Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée.   La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale.   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant du plafond global défini à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée.   La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.     Dix-septième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit du Code :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le plafond global défini à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;   2.  décide que le directoire aura tous pouvoirs, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :   décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;   arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;   déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;   2.  en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;   décider :                       - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;                      - que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;   procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   3.  prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de trois millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-deuxième résolution proposée à la présente assemblée ;   2.  fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;   3.  décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ;   4.  autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-10 et suivants du Code du travail ;   5.  décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;   6.  autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ;   7.  décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;   de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la con

Description : 0900550 11 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 232 700 203,40 €. Siège Social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   I. — Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros) 2008 2007 Premier trimestre 175,9 154,6 Deuxième trimestre 181,2 160,5 Troisième trimestre 182,7 166,0 Quatrième trimestre 243,8 173,4         Total au 31 décembre 2008 783,6 654,4 Dont :         Produits locatifs 706,2 590,2     Honoraires 77,5 64,2   II. — Chiffres d'affaires comparés de la société-mère. (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros) 2008 2007 Premier trimestre 10,4 10,0 Deuxième trimestre 10,6 9,9 Troisième trimestre 10,4 10,4 Quatrième trimestre 12,2 10,2         Total au 31 décembre 2008 43,7 40,5 Dont :         Produits locatifs 43,7 40,5     Honoraires         0900550

Description : 0900250 26 janvier 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Avis divers____________________   KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 232 700 203,40 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2008, le nombre total de droits de votes était de 179 052 572 pour 162 435 352 actions ayant le droit de vote.   Le Directoire.     0900250

Description : 0813769 5 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 199 457 318 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges.)   (En millions d'euros) 2008 2007 Premier trimestre 175,9 154,6 Deuxième trimestre 181,2 160,5 Troisième trimestre 182,7 166,0 Quatrième trimestre             Total au 30 septembre 2008 539,9 481,1 dont :         produits locatifs 491,2 434,0     honoraires 48,7 47,0   Chiffres d'affaires comparés de la société-mère. (Hors remboursements de charges.)   (En millions d'euros) 2008 2007 Premier trimestre 10,4 10,0 Deuxième trimestre 10,6 9,9 Troisième trimestre 10,4 10,4 Quatrième trimestre             Total au 30 septembre 2008 31,5 30,3 dont :         produits locatifs 31,5 30,3     honoraires           0813769

Description : 0811858 18 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     KLEPIERRE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Siège social 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.    A. — Comptes Consolidés au 30 juin 2008.   I. — Compte de résultat au 30 juin 2008.  (En milliers d'euros) Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2007 Revenus locatifs 5.2 329 071 597 178 287 562 Charges sur terrain (foncier) 5.3 -1 301 -2 515 -1 271 Charges locatives non récupérées 5.3 -9 327 -17 189 -4 043 Charges sur immeuble (propriétaire) 5.3 -15 276 -29 440 -15 360     Loyers nets   303 167 548 034 266 888 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 5.2 32 259 64 195 30 002 Autres produits d'exploitation   6 665 18 265 5 226 Frais d'études   -1 446 -1 146 -611 Frais du personnel 8.1 -37 740 -64 810 -32 406 Autres frais généraux   -12 368 -25 165 -11 807 Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement 5.3 -105 025 -169 297 -77 132 Dotations aux amortissements et provisions des biens en exploitation 5.3 -2 614 -4 365 -1 784 Provisions   -197 -2 663 1 140     Résultat opérationnel   182 701 363 048 179 516 Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation 5.4 79 352 96 113 75 475 Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés 5.4 -58 042 -55 740 -54 517 Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation   21 310 40 373 20 958 Profit sur vente d'actifs court terme   318 46 17 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés   26 549 468 Coût de l'endettement net 5.5 -91 386 -162 931 -76 224 Variation de valeur des instruments financiers   17 0 7 Effet des actualisations   1 335 726 -75 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence   466 2 634 1 093     Résultat avant impôts   114 787 244 445 125 760 Impôts sur les sociétés 5.6 -15 443 -13 493 -9 897     Résultat net de l'ensemble consolidé   99 344 230 952 115 863 Dont :         Part du Groupe   80 530 197 712 98 430 Intérêts minoritaires   18 814 33 239 17 434 Résultat net par action en euros   0,6 1,4 0,7 Résultat net dilué par action en euros   0,6 1,4 0,7       II. — Bilan au 30 juin 2008. (En milliers d'euros.) Actif Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2007 Ecarts d'acquisition non affectés 4.1 84 927 84 653 41 180 Actifs incorporels 4.2 11 504 7 269 7 497 Actifs corporels 4.3 41 086 41 340 40 768 Immeubles de placement 4.4 6 857 500 6 670 090 6 164 662 Immobilisations en cours 4.4 677 080 463 983 322 340 Immeubles destinés à la vente 4.5 89 088 36 200 22 444 Participations dans les entreprises associées 4.6 44 026 46 600 44 320 Actifs financiers 4.8 324 512 1 272 Actifs non courants 4.9 28 440 33 846 25 246 Swaps de taux d'intérêt 4.16 156 953 84 011 107 487 Impôts différés actifs 4.18 34 351 33 675 28 530     Actifs non courants   8 025 279 7 502 179 6 805 746 Stocks 4.10 11 580 11 684 5 425 Clients et comptes rattachés 4.11 75 271 57 287 51 931 Autres créances 4.12 281 341 215 688 223 396     Créances fiscales   63 398 49 645 57 053     Autres débiteurs   217 943 166 043 166 343 Trésorerie et équivalents trésorerie 4.13 291 412 195 476 201 543     Actifs courants   659 604 480 135 482 295         Total actif   8 684 883 7 982 314 7 288 041   Passif Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2007 Capital   199 457 193 890 184 657 Primes   960 429 835 187 830 622 Réserve légale   19 389 18 466 18 466 Réserves consolidées   924 038 756 275 800 444     Actions propres   -95 466 -96 168 -47 056     Juste valeur des instruments financiers   104 935 51 922 75 789     Autres réserves consolidées   914 569 800 521 771 711 Résultat consolidé   80 530 197 712 98 430 Capitaux propres part du Groupe   2 183 843 2 001 530 1 932 619 Intérêts minoritaires   499 668 480 502 442 462     Capitaux propres   2 683 511 2 482 032 2 375 081 Passifs financiers non courants 4.15 4 709 342 4 400 820 3 849 337 Provisions long terme 4.17 11 866 11 425 8 138 Swaps de taux d'intérêt 4.16 1 760 7 731   Dépôts et cautionnements   118 357 107 899 100 383 Impôts différés passifs 4.18 201 395 219 069 199 803     Passifs non courants   5 042 720 4 746 944 4 157 661 Passifs financiers courants 4.15 555 048 439 195 446 718 Dettes fournisseurs   86 869 62 991 65 073 Dettes sur immobilisations   15 138 8 354 25 002 Autres dettes 4.19 212 863 163 209 161 154 Dettes fiscales et sociales 4.19 88 734 79 589 57 352 Provisions court terme   0 0 0     Passifs courants   958 652 753 338 755 299     Total passif et capitaux propres   8 684 883 7 982 314 7 288 041       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidée au 30 juin 2008. (En milliers d'euros.)    30 juin 2008 31 décembre 2007 30 juin 2007 Flux de trésorerie des activités d'exploitation :       Résultat net des sociétés intégrées 99 344 230 951 115 864 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité           Amortissements et provisions 108 559 179 462 80 720     Plus et moins values sur cessions d'actifs nettes d'impôts et impôts différés -8 519 -28 849 -10 958     Reclassement des intérêts financiers et autres éléments 109 292 191 156 83 797     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 308 676 572 720 269 423 Impôts versés -23 096 -28 505 -10 211 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 20 543 72 379 37 460     Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 306 123 616 594 296 672 Flux de trésorerie des opérations d'investissement :       Produits de la cession d'immobilisations 80 496 99 949 75 530 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -182 -2 228 -1 014 Acquisitions d'immobilisations corporelles -779 -856 -233 Acquisitions d'immeubles de placements -355 081 -362 016 -143 240 Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -119 681 -515 541 -164 075 Variation des prêts et avances consentis et autres investissements -5 214 1 055 -2 175     Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement -400 441 -779 637 -235 207 Flux de trésorerie des opérations de financement :       Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère -169 416 -146 395 -146 395 Dividendes mis en paiement aux minoritaires -24 423 -58 796 -26 670 Dividendes à payer 3 807 59 1 729 Variation de la situation nette 129 837 82   Remboursement de prime d'émission       Acquisitions / Cessions d'actions propres 767 -65 394 -15 527 Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture 937 929 1 432 914 375 581 Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture -729 640 -799 887 -202 621 Intérêts financiers versés -79 715 -167 114 -51 635     Flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement 69 146 195 469 -65 538 Variation des devises 4 355 -1 556 294     Variation de la trésorerie -20 817 30 870 -3 779 Trésorerie à l'ouverture 93 567 62 697 62 697 Trésorerie à la clôture 72 750 93 567 58 918       IV. — Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2008.  (En milliers d'euros) Capital Primes Réserve légale Réserves consolidés Résultat de l'exercice Capitaux propres part du groupe Intérêts mino- ritaires Capitaux propres totaux Actions propres Variation de la juste valeur Réserves de conversion Autres réserves consolidées Total 30-juin-07 184 657 830 622 18 466 -47 056 75 789 0 771 711 800 444 98 430 1 932 619 442 462 2 375 081 Variation de capital de l'entreprise consolidante 9 233 4 565               13 798   13 798 Acquisitions et cessions de titres d'autocontrôle       -49 112     -1 051 -50 163   -50 163   -50 163 Frais de transaction en capital                         Résultat consolidé de l'exercice                 99 282 99 282 15 805 115 087 Affectation du résultat et dividendes versés aux actionnaires de l'entité mère                         Variation de la juste valeur des instruments financiers         -23 867     -23 867   -23 867   -23 867 Variation des écarts de conversion             7 075 7 075   7 075 122 7 197 Changements de méthodes comptables                         Variation de périmètre et de % d'intérêt             19 073 19 073   19 073 24 603 43 676 Dividendes versés aux minoritaires                         Remboursements de fonds propres aux minoritaires                         Autres mouvements             3 713 3 713   3 713 -2 490 1 223 31 décembre 2007 193 890 835 187 18 466 -96 168 51 922 0 800 521 756 275 197 712 2 001 530 480 502 2 482 032 Variation de capital de l'entreprise consolidante                         Acquisitions et cessions de titres d'autocontrôle       702     803 1 505   1 505   1 505 Frais de transaction en capital                         Résultat consolidé de l'exercice                 80 530 80 530 18 814 99 344 Affectation du résultat et dividendes versés aux actionnaires de l'entité mère 5 567 125 242 923       28 394 28 394 -197 712 -37 586   -37 586 Variation de la juste valeur des instruments financiers         53 013   9 182 62 195   62 195   62 195 Variation des écarts de conversion             79 776 79 776   79 776 44 79 820 Changements de méthodes comptables                         Variation de périmètre et de % d'intérêt                     24 121 24 121 Dividendes versés aux minoritaires                     -24 336 -24 336 Remboursements de fonds propres aux minoritaires                     -972 -972 Autres mouvements             -4 107 -4 107   -4 107 1 495 -2 612 30 juin 2008 199 457 960 429 19 389 -95 466 104 935 0 914 569 924 038 80 530 2 183 843 499 668 2 683 511       V. — Annexe consolidées.   1. – Éléments significatifs du premier semestre 2008 et de l’exercice précédent.   Premier semestre 2008 : — Evolution du patrimoine centres commerciaux du groupe Klépierre : En Italie, Klépierre a poursuivi son développement avec l’acquisition de trois nouveaux centres pour un montant total de 174 M€ : Lonato et Verona acquis le 27 février 2008, ainsi que Vittuone dont l’achat sera finalisé d’ici 2009. Klépierre est propriétaire de ces 3 sites à hauteur de 50 % avec Finiper, promoteur et commercialisateur des centres. Ségécé Italia sera chargée, à compter de 2009, de leur gestion locative. Ouvert fin 2006, Verona est situé à 9 kilomètres du centre historique de Vérone. La galerie s’étend sur près de 16 000 m2 GLA et comporte 64 boutiques dont 6 moyennes surfaces avec un hypermarché Iper (Groupe Finiper) de 9 000 m2 de vente. Situé sur l’axe Milan-Venise, le centre commercial de Lonato, d’une surface de 30 326 m2 GLA a ouvert en mai 2007. Il comporte 111 boutiques dont 11 moyennes unités avec un Iper installé sur 9 000 m2 de vente. En cours de réalisation, le centre commercial de Vittuone se trouve dans la banlieue ouest de Milan ; son ouverture est prévue début 2009. En Hongrie, à la suite d’une consultation publique, Klépierre a acquis le terrain et les droits à construire pour 22,5 M€ permettant d’assurer la maîtrise d’une opération de 20 000 m2 SCU environ au centre ville de Székesfehérvar à deux pas et en complémentarité de la galerie d’Alba déjà détenue dans cette ville.   — Commerces : Dans le cadre de l’accord signé avec la Foncière Montel et Vivarte en décembre 2007, Klémurs a acquis le 30 avril 2008, pour un montant d’investissement de 104 M€, la propriété immobilière d'un premier bloc de 77 des 87 magasins prévus pour 2008. Ces 77 actifs représentent une surface de vente de 66 250 m2 répartis sur l’ensemble de l’hexagone. 69 actifs sont détenus en pleine propriété, 6 via des contrats de crédit-bail et 2 sont en bail à construction. Ils génèreront 6,1 M€ de loyers nets en année pleine. Conformément aux termes de l’accord initial, 10 actifs restent sous promesse pour acquisition définitive, à l’issue des due diligences, au plus tard le 31 décembre 2008. S’y ajouteront au cours de l’année 2009, 25 nouveaux magasins actuellement en cours de développement. A l'occasion de ce transfert de propriété, Klépierre a signé avec Vivarte, qui exploite les enseignes Défi Mode (67 magasins), la Halle aux Vêtements (1 magasin) et la Halle aux Chaussures (1 magasin) de nouveaux baux d’une durée de 12 ans, dont 6 ans ferme, comportant des clauses d’indexation et de loyers variables. Les 8 autres baux avec les enseignes Chaussea, King Jouet (4 magasins), Mille et une idées, Orchestra et Leader Price sont conservés en l’état.   — Cessions : Klépierre a cédé à SCI Vendôme Commerces (groupe Axa) 41,62% de la galerie commerciale Courier située à Annecy pour un montant de 37 M€. Klépierre reste propriétaire à 58,38%. Depuis février 2000, Ségécé détenait 35% des parts de Devimo. Les deux autres actionnaires, Fortis et Banimmo, détenaient 32.5% du capital chacun. Suite à un accord signé le 23 juin 2008, Fortis devient propriétaire de 100% des parts de Devimo. Le centre commercial L’esplanade à Louvain-la-Neuve, propriété de Klépierre, continuera à être géré par Devimo pour au moins 3 ans.   — Evolution et conditions de la dette : Klépierre a signé les 11 et 12 juin 2008 un prêt à terme de 750 M€, syndiqué auprès de 6 banques. Ce nouveau financement à échéance juin 2011 a notamment pour objet le refinancement d’une dette obligataire de 600 M€, assortie d’un coupon de 6,125%, venu à terme le 10 juillet 2008. Les arrangeurs mandatés et prêteurs sont BNP Paribas (coordinateur, agent de la documentation et agent du crédit), Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique (groupe Crédit Mutuel), Crédit Foncier de France (groupe Caisse d’Epargne), ING Real Estate Finance, Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale et Intesa San Paolo (prêteur). Largement anticipé par la négociation de couvertures de taux au cours des deux dernières années, ce nouveau financement présente un coût global de 5,05%. Il est assorti de covenants financiers, identiques à ceux des syndications signées en janvier 2006 et septembre 2007, portant principalement sur le ratio « Loan-To-Value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%).   — Versement du dividende : L’Assemblée générale du 4 avril dernier avait fixé le montant du dividende net au titre de l’exercice 2007 à 1,25 euro par action et proposé le paiement de ce dividende, soit en espèces, soit en actions sur la base d’un prix de l’action de 32,94 euros. 77,3% des actionnaires ont opté pour cette dernière solution, ce qui représente pour le seul flottant (hors BNP Paribas) un taux de 53,5%. L’augmentation de capital qui en résulte s’élève à 130 996 648,44 euros et se traduit par la création de 3 976 826 nouveaux titres admis à la cotation le 7 mai 2008. Par conséquent, le paiement du dividende en espèces a été de 37,6 M€.   Exercice 2007 : — Evolution du patrimoine centres commerciaux du groupe Klépierre : En Pologne, Klépierre a acquis le 7 mai les centres commerciaux polonais des centres-villes de Rybnik et Sosnowiec et le 27 juillet celui de Lublin auprès de Plaza Centers Europe (PCE) pour un montant de 168 M€. Cette transaction s’inscrit dans le cadre de l’accord de développement conclu avec PCE en 2005 portant notamment sur 3 centres en Pologne et 2 en République tchèque. Les centres, inaugurés en mars et mai 2007, sont intégralement loués. Rybnik Plaza représente 18.075 m2 de surface commerciale utile (SCU) avec 81 boutiques, Sosnowiec Plaza 13.150 m2 SCU pour 75 boutiques et Lublin 26 100 m2 SCU avec 91 boutiques. En Hongrie, Klépierre a acquis pour un montant de 14,2 M€, les bureaux, 11 566 m2, situés dans l’ensemble immobilier du centre commercial Duna Plaza dont le Groupe est déjà propriétaire. Cette transaction vise essentiellement à faciliter la réalisation d’un projet d’extension de ce centre qui comprend en l’état 224 boutiques pour une surface de 36.040 m2 SCU. Klépierre s’est portée acquéreur auprès de Futureal Real Estate Holding Ltd. d’un projet de centre commercial au sein de la dernière opération majeure de développement d’immobilier commercial au coeur de Budapest. Le projet porte sur 22 hectares et comprend également 2.800 nouveaux appartements, la plus importante opération de promotion immobilière tertiaire du centre de Budapest avec 150.000 m2 de bureaux incluant un pôle scientifique de R&D et 10.000 m2 d’espace public entourés de 20.000 m2 dédiés aux loisirs. Le centre commercial se déploiera sur 34.600 m2 de surface locative répartie sur 4 étages dont un réservé à la restauration et aux loisirs. Il comprendra également un parking en sous-sol de 1.200 places sur 3 niveaux. A la suite de l’obtention d’un permis de construire définitif, Klépierre a d’une part acquis l’assiette foncière et d’autre part, signée avec le vendeur, un contrat de promotion immobilière portant sur l’exécution des travaux. Ségécé Hongrie est en charge de la commercialisation. Les travaux ont été lancés au mois d’août, la livraison étant attendue pour le 3ème trimestre 2009. Le montant prévisionnel de l’investissement pour Klépierre est de 229 M€, y compris frais financiers de portage jusqu’à l’ouverture, dont 111 M€ décaissés à ce jour. En Italie, la restructuration du centre Val Vibrata, à Colonella sur la côte adriatique a été inaugurée le 19 avril 2007. Dans un mail agrandi et rénové, le choix d’enseignes s’est élargi avec l’arrivée de 20 nouvelles boutiques dont Esprit et Camaieu. Au Portugal, Klépierre a porté de 50 % à 100 % sa participation dans le centre commercial de Parque Nascente à Gondomar en acquérant pour 64,8 M€ en septembre les 50 % de Prédica. En Grèce, Klépierre a acquis pour un montant de 21 M€, la galerie commerciale du Carrefour Larissa. En France, Klépierre a acquis pour 116 M€ des participations dans 13 centres ou équipements commerciaux conformément au protocole signé le 21 décembre 2006 avec Monsieur Henri Hermand. Ils représentent une surface commerciale utile totale de plus de 88 000 m2, dont 36 000 m2 pour les quotes-parts cédées. Par cette opération, Klépierre entre dans certains grands centres commerciaux : Creil Saint-Maximin, Tourville-la-Rivière près de Rouen et Le Belvédère à Dieppe notamment. Quatre terrains sont également dans le périmètre de l’accord, dont le principal, situé à Forbach (57), a pour projet la création d’un parc d’activité commerciale de 42 000 m2 aux côtés d’une galerie marchande et d’un hypermarché. Klépierre s’est également porté acquéreur en juillet des deux hypermarchés Leclerc attenant aux galeries existantes de Blagnac et Saint Orens (Toulouse) dont elle est propriétaire. A l’issue de 19 mois de travaux, l’extension du centre de Belair à Rambouillet a été inaugurée en mai 2007. La surface de l’hypermarché a augmenté de 2 450 m2 et celle de la galerie a été multipliée par 4. La galerie commerciale compte désormais 45 boutiques (25 en 2005) dont 5 moyennes unités (avec Zara et Darty). Klépierre a investi 33 M€ dans la transformation de la galerie Cap Saran située au Nord d’Orléans et ouverte depuis le 17 octobre dernier. Après 11 mois de travaux, les clients du centre peuvent désormais découvrir 35 nouvelles enseignes reflétant les tendances actuelles de consommation, et tout particulièrement dans le secteur de la mode. L’extension du centre commercial Iroise à Brest a été inaugurée le 25 octobre. Cette opération permet d’accueillir plusieurs nouvelles enseignes particulièrement dynamiques telles que H&M, Darty. Par ailleurs, Klépierre a inauguré le 4 septembre dernier le centre commercial Champ de Mars à Angoulême. Développée par Ségécé, la galerie située en plein coeur de la Ville se déploie sur 15 500 m2 de surface commerciale et comprend un « city marché » Monoprix, 3 moyennes unités, 36 boutiques, restaurants et services. Ce centre commercial représente un investissement de 63 M€. Par ailleurs, Klépierre a cédé fin novembre sa participation de 50% dans le centre Cordeliers à Poitiers pour un montant de 34,2 M€, montant plus de 35% supérieur à celui de l’expertise au 30 juin 2007.   — Commerces : Klémurs poursuit sa stratégie de développement : Klémurs a acquis en mars 2007, pour 37,2 M€, un portefeuille de 14 actifs intégrés à des zones commerciales de premier ordre aux abords de grandes agglomérations françaises. Par cette acquisition, Klémurs a entamé la diversification de son portefeuille avec notamment des murs de magasin à l’enseigne Mondial Moquette (58% de l’investissement en valeur). Le partenariat avec Buffalo Grill a connu sa première étape de développement avec l’acquisition pour 16,8 M€ de 8 restaurants nouveaux, portant à 136 le nombre de restaurants Buffalo Grill détenus en pleine propriété (51) ou via des contrats de crédit-bail (85). Enfin, Klémurs a acquis fin décembre 2007 deux boutiques à l’enseigne Sephora, situées dans les principales rues commerçantes de Metz et Avignon, pour un investissement de 10,3 M€.   — Bureaux : quatre cessions et poursuite du projet Sereinis : Klépierre a cédé deux immeubles de bureaux situés à Levallois-Perret (Front de Paris) et rue de Turin à Paris 8ème ainsi que deux actifs mineurs (à Champlan-91 et un entrepôt à Strasbourg) pour un montant total de 74,7 M€. Ces 4 actifs ont contribué à hauteur de 0,4 M€ aux loyers 2007. Ces transactions se sont effectuées à un niveau supérieur de plus de 11% aux dernières expertises. Enfin, la construction de l’immeuble Sereinis à Issy-les-Moulineaux, s’est poursuivie, engendrant un décaissement de 14,6 M€ sur l’exercice 2007. La livraison de l’immeuble est maintenue pour fin 2008 et sa mise en commercialisation devrait intervenir prochainement.   — Une prise de contrôle à 100% de Ségécé qui renforce la cohésion du Groupe : Klépierre a porté à 100% sa participation dans Ségécé en acquérant auprès d’AXA Reim et BNP Paribas leurs participations minoritaires pour respectivement 20 M€ (10%) et 30 M€ (15%).   — Evolution et conditions de la dette : Klépierre a signé vendredi 21 septembre 2007 un contrat d’ouverture de crédit d’un milliard d’euros, syndiqué auprès de 5 banques. Lancé pour un montant initial de 800 M€, ce nouveau crédit syndiqué présente les caractéristiques suivantes : – une durée ferme de 7 ans; – une marge entre 0,45% et 0,55%, en fonction d’une grille de ratio « Loan-To-Value» (endettement net sur valeur du patrimoine réévalué); – des covenants financiers, identiques à ceux de la syndication signée en janvier 2006, portant principalement sur le ratio « Loan-To-Value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%). Les banques participant au crédit sont BNP Paribas (arrangeur mandaté), BECM (Groupe Crédit Mutuel), Cicobail (Groupe Caisse d’Epargne), Helaba et ING (arrangeurs). En janvier 2008, Standard & Poor’s a confirmé la notation de Klépierre : BBB+ perspective positive.   — Versement du dividende : L’assemblée générale du 5 avril 2007 a décidé de fixer le dividende à 3,2 euros par action (soit 1,067 euro après division du nominal par 3), en augmentation de 18,5 %. La mise en paiement est intervenue le 13 avril 2007.   — Division du nominal : Conformément à la décision prise par l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 5 avril 2007, Klépierre a procédé en date du 3 septembre 2007 à la division par 3 du nominal de l’action, le ramenant de 4,20 euros à 1,40 euro. En conséquence, le nombre d’action a été simultanément multiplié par 3 pour atteindre 138.492.687 actions. Cette opération a été précédée le 31 août 2007 d’une augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves de 9.232.845,80 euros afin d’élever le nominal de l’action de 4 euros à 4,20 euros. A l’issue de ces opérations, au 3 septembre 2007, le capital social de Klépierre s’élève à 193.889.761,80 euros, divisé en 138.492.687 actions de 1,40 euro de valeur nominale.     2. – Principes et méthodes comptables.   Informations relatives à l’entreprise. — Klépierre est une SA de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 21 avenue Kléber à Paris. En date du 22 juillet 2008, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA pour la période du 1er janvier au 30 juin 2008. Les actions de Klépierre sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment A).   Principe de préparation des états financiers. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 30 juin 2008 du groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 sont présentés sous la forme de comptes complets comprenant l’intégralité des informations requises par le référentiel IFRS. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2008 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007, à l’exception de l’interprétation IFRIC 11 (actions propres et transactions intra-groupe) d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 et qui n’a pas d’effet significatif sur les comptes du groupe. Cette interprétation requiert que les accords aux termes desquels des droits aux instruments de capitaux propres d'une entité sont octroyés à un membre du personnel, doivent être comptabilisés comme des transactions réglées en instruments de capitaux propres, ce indépendamment des modalités selon lesquelles l’entité satisfait à ses obligations, soit par l’acquisition desdits instruments auprès d’un tiers, soit par l’intermédiaire de ses actionnaires.   Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes IFRS et interprétations suivantes dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2009 : — IAS 1 révisé : Présentation des états financiers ; — IAS 23 révisé : Coûts d’emprunt ; — IFRS 8 : Secteurs opérationnels.   Conformité aux normes comptables. — Les états financiers consolidés de Klépierre SA et de toutes ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’information financière (IFRS).   Comptes consolidés – Base de préparation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales au 30 juin 2008. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts selon une relation de couverture de juste valeur, et qui sont par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.   Résumé des jugements et des estimations significatives. — L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. — Recours à des estimations : Les principales hypothèses relatives à des événements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous : — Valorisation des goodwill : Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d’usage des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d’usage requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice de trésorerie et également de choisir un taux d’actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. — Immeubles de placement : Le Groupe fait procéder à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites au paragraphe 9.1. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles. Le référentiel IFRS peut être consulté sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission   2.1. Périmètre et méthode de consolidation : — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle majoritaire, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle. Le Groupe consolidé les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération (entité « ad hoc »), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe). Il n’y a pas d’entité ad-hoc au sein du Groupe. — Méthode de consolidation : La méthode de consolidation ne doit pas être appréciée avec le seul critère du pourcentage de détention dans la filiale : – Contrôle majoritaire : consolidation globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; – Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d’un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L’accord est contractuel : statuts, pactes d’actionnaires ; – Influence notable: consolidation par mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, et diminué des pertes de valeur ; – Aucune influence : société non consolidée. Les goodwill afférents aux entreprises mises en équivalence sont regroupés avec la valeur des « participations mises en équivalence » et ne sont pas amortis.   — Opérations réciproques : Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Depuis le 1er janvier 2005, la marge interne sur les honoraires de développement incorporés au coût de revient des immobilisations ou des stocks par les sociétés acheteuses est éliminée. Sont maintenus dans le résultat les produits financiers facturés aux sociétés de promotion et enregistrés dans leurs stocks ou immobilisations.   2.2. Comptabilisation des regroupements d’entreprises. — Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises qui entrent dans le champ d'application de la norme doivent être comptabilisés comme des acquisitions. Un regroupement d’entreprises est le fait de regrouper des entités distinctes ou des activités au sein d’une seule entité présentant des états financiers. L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, allouer le coût d’acquisition en comptabilisant, à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). Les écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constituent l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément de l’écart d’acquisition s’ils sont identifiables, c’est à dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Le délai d’ajustement des actifs et passifs comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d’acquisition.   — Traitement de l’acquisition complémentaire de titres dans une entreprise contrôlée : L’acquisition d’intérêts minoritaires ne constitue pas un regroupement d’entreprises selon IFRS 3. Ne s’agissant pas d’un regroupement d’entreprises, il n’existe pas de règles de comptabilisation spécifiques pour ce type de transaction. Selon IAS 8.10, quand il n’existe pas de norme ou interprétation applicable, la Direction doit faire appel au jugement pour déterminer la méthode de comptabilisation appropriée pour ces opérations. Le groupe Klépierre a fait le choix d’une méthode consistant à enregistrer un goodwill et à réévaluer l’actif de la filiale préalablement contrôlée à hauteur du pourcentage complémentaire acquis, à la juste valeur à la date de l’acquisition complémentaire. La quote-part antérieurement détenue ne fait pas l’objet d’une réévaluation.   2.3. Conversion des monnaies étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les filiales étrangères du Groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. A la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis dans la monnaie de présentation de Klépierre SA, l’euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, donc séparable de l’entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels, contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36). Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue.   2.5. Immeubles de placement. — La norme IAS 40 définit un immeuble de placement comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux par opposition à : — utiliser cet immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, — ou le vendre dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La quasi-totalité du patrimoine de Klépierre entre dans la rubrique « immeubles de placement ». Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immeubles de placement sont évalués après leur comptabilisation initiale: — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités prévues par IAS 16 ; dans ce cas l’entreprise doit donner la juste valeur des immeubles de placement dans les notes annexes aux états financiers. Le Conseil de Surveillance du 26 mai 2004 a entériné l’adoption par Klépierre de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Afin de donner une information financière plus complète et comparable à celle de ses principaux concurrents ayant opté pour le modèle de la juste valeur pour l’évaluation de leurs immeubles de placement, Klépierre fournit des données financières pro forma présentant les immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur.   Modèle du coût. — Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d'un amortissement selon la méthode des composants. L’amortissement des immobilisations doit être représentatif de la consommation des avantages économiques. Il doit être : — calculé sur la base du montant amortissable qui est égal au coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle de l’immobilisation ; — réparti sur la durée d’utilité des composants de l’immobilisation corporelle. Quand les éléments de l’immobilisation ont des durées d’utilité différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’immobilisation doit être amorti séparément sur sa propre durée d’utilité. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. L’amortissement des immobilisations est calculé sur la durée d’utilisation selon le mode linéaire. La durée d’amortissement, le mode d’amortissement ainsi que la valeur résiduelle doivent être révisés à chaque clôture. Les immobilisations font, en outre, l’objet de test de perte de valeur lorsqu’au 30 juin ou au 31 décembre, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de perte de valeur, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée (cf. § 2.7). Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Résultat de cessions d’immeubles de placement ». L’adoption du modèle du coût induit l’application de la méthode des composants. Klépierre a choisi l’option offerte par IFRS 1 de retenir comme coût initial de ses immeubles pour son bilan d’ouverture la valeur réévaluée déterminée au 1er janvier 2003 lors de l’adoption du régime SIIC, valeur représentative de la valeur de marché à cette date. Les valeurs ont été réparties entre terrain et construction selon les modalités fixées par les experts c'est-à-dire : — sur la base des taux de répartition terrain/construction pour les immeubles de bureaux ; — par comparaison avec le coût de reconstruction pour les centres commerciaux. Un coefficient de vétusté a été appliqué aux coûts de reconstitution à neuf majorés des frais de reconstruction. Les immobilisations acquises après le 1er janvier 2003 ainsi que les extensions et aménagements portant sur les immobilisations réévaluées sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition.   Méthode des composants. — L’application de la méthode des composants s’appuie essentiellement sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de composants et de durées d'utilité : — s’agissant des immeubles développés par les sociétés elles mêmes, décomposition précise des actifs par types de composants et comptabilisation au coût de réalisation ; — s’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements. Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés : — Gros oeuvre ; — Façades, étanchéité, couverture ; — Installations Générales et Techniques (IGT) ; — Agencements. La ventilation des composants est établie par l’historique et l’aspect technique propres à chaque immeuble. Pour la première application de la méthode des composants, le coût historique des immeubles a été reconstitué en fonction des pourcentages attribués à chaque composant aux valeurs de réévaluation retenues comme coût présumé au 1er janvier 2003.   Bureaux Centres commerciaux Commerces Durée QP Durée QP Durée QP Gros oeuvre 60 ans 60% 35 à 50 ans 50% 30 à 40 ans 50% Façades 30 ans 15% 25 ans 15% 15 à 25 ans 15% IGT 20 ans 15% 20 ans 25% 10 à 20 ans 25% Agencements 12 ans 10% 10 à 15 ans 10% 5 à 15 ans 10%       La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, Klépierre a déterminé les quotes-parts au 1er Janvier 2003 des composants « Agencements », « Installations générales techniques » et « Façades » en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants et est amortie sur la durée résiduelle telle que fixée en 2003 par les experts. Les frais d’acquisition sont répartis entre terrain et construction. La quote-part affectée à la construction est amortie sur la durée d’amortissement du gros oeuvre. La valeur résiduelle est égale à l’estimation actuelle du montant que l’entreprise obtiendrait si l’actif était déjà de l’âge et dans l’état de sa fin de durée d’utilité, déduction faite des coûts de cession. Compte tenu des durées de vie retenues, la valeur résiduelle des composants est nulle.   2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les dispositions de la norme IFRS 5 relatives à la présentation et à l’évaluation s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle du coût en norme IAS 40, dès lors que le processus de vente est engagé et que l’actif considéré remplit les critères de classification d’actif destiné à être cédé. Un test de perte de valeur est réalisé immédiatement avant le classement en actifs destinés à être cédés. Pour le groupe Klépierre, les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont reclassés selon la norme IFRS 5. Les conséquences comptables sont : — transfert à la valeur la plus faible entre valeur nette comptable et juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ; — présentation distincte dans les immobilisations concernées ; — arrêt des amortissements.   2.7. Perte de valeur d’actifs. — La norme IAS 36 s’applique aux immobilisations incorporelles et corporelles, y compris les goodwill. La norme impose de vérifier s’il existe un indice montrant qu’un actif ait pu perdre de sa valeur. Un indice de perte de valeur peut être : — une diminution importante de la valeur de marché de l’actif, — un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’entité doit s’assurer que les actifs ne sont pas inscrits en comptabilité à un montant supérieur à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, l’entité doit comptabiliser en résultat une perte de valeur. Dans certains cas, l’entité peut être amenée ultérieurement à reprendre en résultat tout ou partie de cette perte de valeur sauf pour les goodwill non affectés. S’agissant du groupe Klépierre, chaque immeuble et chaque centre commercial est considéré comme une UGT. Par ailleurs, les goodwill du Groupe concernent essentiellement Ségécé et ses filiales. Des tests de valorisation sont réalisés par un expert indépendant au moins une fois par an. En cas d’événement significatif en cours d’année, l’expertise est actualisée. Ces évaluations, réalisées pour le compte de Klépierre par la société Aon Accuracy, reposent principalement sur la fourchette d’estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés sur 5 ans (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows). La méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de chaque société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape destinée à estimer la valeur du portefeuille d’activités, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux approprié. Ce taux d’actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation et, le cas échéant, la valeur des intérêts minoritaires estimée à cette même date. 2.8. Stocks. — Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts de sortie) est inférieure au coût comptabilisé.   2.9. Contrat de location : — Contrat de location : Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. La norme IAS 17 distingue deux catégories de contrat de location : – Un contrat de location - financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; – Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location - financement.   — Traitement des paliers et des franchises de loyers : Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.   — Droits d’entrée : Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. A ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.   — Indemnités de résiliation : Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation.   — Indemnité d'éviction : Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. (i) Remplacement d'un locataire : Si le versement d'une indemnité d’éviction permet de modifier ou de maintenir le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que l’augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, la dépense est passée en charge. (ii) Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place : Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de la reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire inclue comme composant supplémentaire suite à l’opération de rénovation.   — Baux à construction : IAS 40 et 17 : Les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location - financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs. Toutefois, le terrain présente la caractéristique d'avoir normalement une durée de vie économique indéfinie et, s'il n'est pas prévu d'en transférer la propriété au preneur à l'issue de la durée du contrat de location, le preneur ne reçoit pas la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété (lorsqu’ils concernent des terrains, les contrats de location ont le caractère de locations simples). Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. L’analyse est faite contrat par contrat. Dans la méthode des composants d’IAS 40, ces paiements initiaux sont classés en charges constatées d’avance.   2.10. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.11. Coût des emprunts. — Le traitement de référence de la norme IAS 23 est la comptabilisation en charge des frais financiers liés aux opérations de construction. L’autre traitement autorisé est l’incorporation des coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production au coût d’un actif qualifié. Klépierre n’a pas retenu le traitement de référence considérant que les frais financiers liés à ces opérations sont des éléments du prix de revient. En conséquence, ceux-ci sont capitalisés durant la durée de construction.   2.12. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. IAS 37 impose l’actualisation des passifs long terme non rémunérés.   2.13. Impôts exigibles et différés : — Régime fiscal pour les sociétés d’investissements immobiliers cotées : – Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC : Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l’article 11 de la loi de finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 M€ et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 85% de leurs résultats de location, 50% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes versés par leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant optées. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 16,5% sur les plus values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie est payable à raison d’un quart du montant le 15 décembre de l’année de l’option et le solde étalé sur les trois années suivantes. L’Assemblée Générale du 26 septembre 2003 a autorisé Klépierre à opter pour le nouveau régime fiscal SIIC, l’option étant rétroactive au 1er janvier 2003. – Actualisation de la dette d’exit tax : La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux compte tenu du différé de paiement et majoré de la marge de refinancement de Klépierre. – Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC : Depuis l’adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon les conditions de droit commun.   — Régime de droit commun et impôts différés : La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable ou l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l’acquisition ou la cession d’une filiale ou d’une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la date de clôture. Les principaux taux appliqués sont : 34,43 % pour la France, 30 % pour l’Espagne, 31,40 % pour l’Italie, 34% en Belgique, 25 % en Grèce, 26,5 % au Portugal, 19 % en Pologne, 20 % en Hongrie (hors déficits ordinaires activés à 16 %), 21% pour la République Tchèque et 19% pour la Slovaquie.   2.14. Actions propres. — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   2.15. Distinction dettes/capitaux propres. — Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.   2.16. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». — Evaluation et comptabilisation des actifs financiers : – Prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE : taux qui actualise exactement les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument). – Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Les placements dans des instruments de capitaux propres qui n’ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, doivent être évalués au coût. – Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les sicav monétaires et autres valeurs mobilières. — Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif, TIE. – Comptabilisation des dettes au coût amorti : Conformément aux normes IFRS, les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en charge dans le calcul du taux d’intérêt effectif. – Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l’objet d’une couverture de juste valeur : Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale. Si le swap est annulé avant l’échéance de la dette, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture. — Evaluation et comptabilisation des dérivés : En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la presque totalité du financement du Groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du Groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l’aide d’instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IAS 39 : – Couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux, crédit ou change (« couverture de juste valeur ») : exemple d’une dette à taux fixe ; – Couverture d’un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d’un passif (ou d’un actif) à taux variable. Les critères de qualification et d’efficacité de couvertures de la norme IAS 39 sont remplis par le portefeuille de Klépierre. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : – Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; – Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte

Description : 0811067 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   KLEPIERRE   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 199 457 318 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires consolidés comparés . (Hors remboursements de charges). (En millions d’euros.)    2008 2007 Premier trimestre 175,9 154,6 Deuxième trimestre 181,2 160,5 Troisième trimestre     Quatrième trimestre                 Total au 30 juin  357,2 315,0     Dont :             Produits locatifs 324,9 285,0         Ventes s/ opérations en développement             Honoraires 32,3 30,0   Chiffres d'affaires comparés de la société mère. (Hors remboursements de charges).  (En millions deuros)   2008 2007 Premier trimestre 10,4 10,0 Deuxième trimestre 10,6 9,9 Troisième trimestre     Quatrième trimestre                 Total au 30 juin  21,1 19,9     Dont :             Produits locatifs 21,1 19,9         Ventes s/ opérations en développement             Honoraires         0811067

Description : 0805681 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   KLEPIERRE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Siège social 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Objet Social   La société a pour objet :   — L’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, situés en France ou à l’étranger, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits immeubles. — La construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles. — L’exploitation et la mise en valeur par voie de location ou autrement de ces locaux. — La prise à bail de tous locaux ou immeubles situés en France ou à l’étranger. — La détention directe ou indirecte de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code Général des Impôts et plus généralement la prise de participation dans toute société dont l’objet est d’exploiter un patrimoine immobilier locatif. — Accessoirement, la prise de participation ou d’intérêt dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier. — Et plus généralement toutes opérations civiles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à l’objet précité ou susceptibles d’en faciliter l’exercice ou le développement, notamment le recours à l’emprunt et la constitution corrélative de toutes garanties et sûretés.   Durée. — La durée de la Société expirera le 3 octobre 2067, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.   Capital social. — Au 31 décembre 2007, le capital social était fixé à 193.889.761,80 euros divisé en 138.492.687 actions de 1,40 euros de nominal, le capital social a été porté à 199.457.318,20 euros par l'émission de 3 976 826 actions nouvelles créées, jouissance 1er janvier 2008, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l'option qui leur était proposée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 avril 2008, de recevoir le paiement en action du dividende afférent à l'exercice 2007.   En conséquence, le capital social s'élève à 199.457.318,20 euros divisé en 142.469.513 actions de 1,40 euros de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.   Cession d’actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.   Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation. Cependant, les propriétaires d'actions nominatives ou leurs mandataires, si ces actions sont inscrites à leur nom depuis deux ans au moins et entièrement libérées, ou si elles proviennent du regroupement d'actions toutes inscrites à leur nom depuis deux ans au moins et entièrement libérées, disposent dans les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires de deux voix pour chacune desdites actions. Si le Directoire ou le Conseil de Surveillance le décide au moment de la convocation de l'assemblée, les actionnaires pourront participer à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.   Rémunération du Conseil de Surveillance. — Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l'assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu'à décision nouvelle.   Répartition statutaire sur les bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du directoire, après accord du conseil de surveillance, jugera utile d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l’exercice suivant.   Le solde sera réparti entre les actions.   Tout actionnaire, autre qu’une personne physique : (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la société, et (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.   Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs Sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.   En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.   Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa de l’article 7 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.   La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.   L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.   Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   Dissolution. — En cas de dissolution de la société et sous réserve des dispositions légales en vigueur à l’époque, l’assemblée générale détermine le mode de liquidation, nomme des liquidateurs sur la proposition du Directoire et exerce toutes les attributions qui lui sont dévolues par la loi pendant le cours de la liquidation et jusqu’à la clôture.   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2007 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2008 bulletin n°32.   Il a été approuvé sans modification par l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 avril 2008.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l'admission au marché d’Euronext Paris (Compartiment A) des 3.976.826 actions de 1,40 euros de nominal, dont il est fait mention ci-dessus.   KLEPIERRE Le Président du Directoire Michel CLAIR Faisant élection de domicile au Siège Social de la Société 21, avenue Kléber, 75116 Paris 0805681

Description : 0805108 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ KLEPIERRE   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 193 889 761,80€. Siège Social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES. (Hors remboursements de charges.).  En millions d’euros 2008 2007 Premier Trimestre 175.9 154.6 Deuxième Trimestre     Troisième Trimestre     Quatrième Trimestre         Total au 31 mars 175.9 154.6  Dont :         produits locatifs 161.3 141.2     ventes s/ opérations en développement         honoraires 14.6 13.3   CHIFFRES D'AFFAIRES COMPARES DE LA SOCIETE MERE (Hors remboursements de charges.)   En millions d’euros 2008 2007 Premier Trimestre 10.4 10.0 Deuxième Trimestre     Troisième Trimestre     Quatrième Trimestre         Total au 31 mars 10.4 10.0 Dont :         produits locatifs 10.4 10.0     ventes s/ opérations en développement - -      honoraires 0 -       0805108

Description : 0804159 21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 193 889 761,80 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.       Les comptes annuels et l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2008 (parution n°32) ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 4 avril 2008 sans modification.     0804159

Description : 0803740 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Avis divers____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 184 656 916 € Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS   Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 4 avril 2008, date de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de votes était de 193 249 152 pour 135 524 032 actions ayant le droit de vote.   Le Directoire.         0803740

Description : 0802483 17 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 193 889 761,80 €. Siège social : 21 avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION.       Les actionnaires de la société KLEPIERRE sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le vendredi 4 avril 2008 à 10 heures à l’Auditorium du Palais Brongniart, Place de la Bourse – 75002 PARIS (entrée principale), conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :       — Rapports du directoire et du conseil de surveillance ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Décision de mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions ;     — Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;     — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;     — Autorisation donnée au directoire d’opérer sur les actions de la Société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :       — Autorisation donnée au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ;     — Mise en conformité des statuts de la Société avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;     — Pouvoirs en vue des formalités.       Seront présentés à l’assemblée par le Conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.        Première résolution . — Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2007.        L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 300.872.009,21 €.       Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution . — Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2007.        L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 230.952.000 €.       Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Troisième résolution . — Cette résolution a pour objet d’approuver les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce.        L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit code.        Quatrième résolution . — Cette résolution a pour objet d’affecter le bénéfice de l’exercice 2007 et de fixer à 1,25 euros le dividende par action.         L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 300.872.009,21 € :   Bénéfice de l’exercice     300 872 009,21 € Dotation à la réserve légale     923 284,58 €    ——————— Solde     299 948 724,63 € Auquel s’ajoute le report à nouveau     302 963 527,23 €     ——————— Formant un bénéfice distribuable de     602 912 251,86 € A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 1,25 € par action)     173 115 858,75 €     ——————— Solde en compte report à nouveau      429 796 393,11 €       L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ".       Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :       — Au titre de l’exercice 2004 :    0,77 €     — Au titre de l’exercice 2005 :    0,90 €     — Au titre de l’exercice 2006 :    1,07 €        Cinquième résolution . — Cette résolution a pour objet de proposer aux actionnaires l’option de recevoir le paiement du dividende en actions.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 14 avril 2008.       Conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce et à la faculté laissée par l’article 31 des statuts, l’assemblée générale décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 € par action.       A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 14 avril 2008 et se terminant le 25 avril 2008 inclus opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.       Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 7 mai 2008, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions.       En application des dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende.       Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en le numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.       Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008.       L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.        Sixième à huitième résolutions . — Ces résolutions ont pour objet de renouveler le mandat de trois membres du conseil de surveillance pour une durée de trois années.        Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain PAPIASSE vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.          Monsieur Alain PAPIASSE a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.        Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme BEDIER vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.       Monsieur Jérôme BEDIER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.        Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François DEMON vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.       Monsieur François DEMON a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.        Neuvième résolution . — Cette résolution a pour objet de fixer le montant de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de            270.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social.   Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants.        Dixième résolution . — Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à opérer sur les actions de la Société.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :       — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou       — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou       — couvrir tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou       — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou       — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou       — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou       — procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou       — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail.       Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :       — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 138.492.687 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ;       — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.       L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.       Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.       Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 830.956.080 euros.       Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la neuvième résolution de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 5 avril 2007. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.       L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.        Onzième résolution . — Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à réduire le capital par annulation des actions auto-détenues.        L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.       Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.       Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.        Douzième résolution . — Cette résolution a pour objet d’adapter les statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’adapter les statuts de la Société pour tenir compte des modifications introduites par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et décide de modifier l’article 26 « Droit d’accès – Représentation – Quorum » en conséquence :       — de supprimer les troisième, quatrième et cinquième paragraphes de l’article 26 des statuts de la Société rédigés comme suit :           « Les titulaires d’actions nominatives depuis cinq jours au moins avant l’assemblée peuvent assister à cette assemblée, sans formalité préalable.           Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à l’assemblée générale, déposer aux lieux indiqués par l’avis de convocation, cinq jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée, un certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.           Le Directoire a la faculté d’abréger, par voie de mesure générale, les délais prévus aux alinéas qui précèdent. »       — et de les remplacer par le paragraphe suivant :           « La participation aux assemblées générales est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. »        Treizième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour faire tous dépôts et publications prescrits par la loi.        ———————       Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.       Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.       Pour avoir le droit d’assister à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.       A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner pouvoir au président de l’assemblée, se faire représenter par leur conjoint ou un mandataire lui-même actionnaire.       Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 PARIS CEDEX 09 ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue chez BNP Paribas Securities Services ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.       Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être renvoyé de telle sorte que le Service des Assemblées de la société BNP Paribas Securities Services ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de la réunion.       Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.       Les actionnaires peuvent envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée toute question écrite y afférente à l’adresse suivante : [email protected].   Le directoire.   0802483

Description : 0802250 14 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       KLEPIERRE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 193 889 761,80 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.    Documents comptables annuels.  A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d'euros.)  Actif  Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles (note 1, 2 et 3) 5 858 246 5 613 4 791 20     Frais d'établissement 614 246 369 492       Frais de recherche et de développement               Concessions, brevets et droits similaires 19   19 19 19     Fonds commercial 5 225   5 225 4 280 1     Immobilisations corporelles (note 1,2 et 3) 662 672 77 290 585 381 597 435 126 307     Terrains 323 449   323 449 327 323 58 275     Construction et aménagements 287 590 76 896 210 694 235 220 68 032         Gros oeuvre 177 065 29 896 147 168 167 237 51 528         Façade, étanchéité, couverture 36 510 9 583 26 927 27 952 5 920         Installations générales et techniques 36 754 14 595 22 160 24 351 7 020         Agencements 37 261 22 822 14 439 15 680 3 564     Installations techniques, matériel et outillage 389 383 5 55       Autres 27 11 15 15       Immobilisations corporelles en cours 51 218   51 218 34 822       Avances et acomptes           Immobilisations financières 5 265 699 5 541 5 260 159 4 279 031 4 036 542     Participations (note 4 et 5) 2 713 448 5 362 2 708 086 2 630 083 2 460 262     Créances rattachées à des participations (note 6) 2 492 421   2 492 421 1 617 276 1 543 240     Autres titres immobilisés 179 179           Prêts 17 597   17 597 31 544 33 031     Autres 42 055   42 055 128 9         Total I 5 934 229 83 077 5 851 153 4 881 257 4 162 869 Actif circulant :           Avances et acomptes verses sur commandes 265   265 310 25     Créances 30 992   30 992 32 596 18 199     Créances clients et comptes rattachés 5 995   5 995 6 210 634     Autres (note 7) 24 997   24 997 26 386 17 565     Valeurs mobilières de placement 57 819 2 930 54 889 38 372 15 833     Actions propres 54 230 2 930 51 300 30 783 9 096     Autres titres 3 589   3 589 7 589 6 737     Disponibilités 8 108   8 108 850 46 Charges constatées d'avance (note 8) 48 321   48 321 77 804 102 694         Total II 145 506 2 930 142 575 149 932 136 797 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) (note 8) 8 487   8 487 6 847 2 589 Primes d'émission sur emprunts (IV) (note 8) 8 166   8 166 9 960 4 755 Ecart de conversion actif (V)                   Total général (I+II+III+IV+V) 6 096 388 86 007 6 010 381 5 047 996 4 307 010       Passif Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Capitaux propres (note 9) :           Capital (dont versé 193 890) 193 890 184 657 184 657     Primes d'émission, de fusion, d'apport 629 430 629 430 629 430     Boni de fusion 187 452 187 452 113 736     Boni de confusion 18 305 13 740 2 160     Ecarts de réévaluation           Réserve légale 18 466 18 466 18 466     Autres réserves 168 055 177 287 177 287     Report à nouveau 302 964 250 894 203 305     Résultat de l'exercice 300 872 198 466 171 752     Subventions d'investissement           Provisions réglementées               Total I 1 819 432 1 660 392 1 500 793 Provisions pour risques et charges (note 10) 242 875 776     Provision pour risques 208 841 776     Provision pour charges 34 34           Total II 242 875 776 Dettes :       Dettes financières (note 11) 4 147 257 3 328 361 2 722 820     Autres emprunts obligataires 1 954 263 1 954 263 1 230 544     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 815 859 1 123 858 1 185 579     Emprunts et dettes financières divers 377 135 250 240 306 697 Clients et comptes rattachés 570 540 161 Dettes d'exploitation 18 050 20 435 35 404     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 227 2 365 3 357     Dettes fiscales et sociales (note 12) 14 823 18 070 32 047 Dettes diverses 14 082 12 958 9 934     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 553 1 501 182     Autres (note 13) 12 529 11 457 9 752 Produits constates d'avance (note 14) 10 748 24 435 37 122         Total III 4 190 707 3 386 729 2 805 441 Ecarts de conversion passif (IV)               Total général (I+II+III+IV) 6 010 381 5 047 996 4 307 010   II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros.)    Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Produits d'exploitation :           Produits locatifs 45 666 47 477 12 593         Loyers 43 573 45 285 11 806         Remboursements de charges 2 093 2 192   787     Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 1 036 1 022 748     Autres produits 1 753 1 911 121             Total I 48 455 50 410 13 462 Charges d'exploitation :           Achats et charges externes -12 445 -13 770 -10 571     Impôts, taxes et versements assimilés -3 269 -4 192 -1 044     Salaires et traitements           Dotations aux amortissements et aux provisions :               Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements -11 179 -13 099 -4 438         Sur immobilisations : dotations aux provisions     -510         Sur actifs circulants : dotations aux provisions     -23         Pour risques et charges : dotations aux provisions -124 -66       Autres charges -713 -306 -281             Total II -27 730 -31 433 -16 867             Résultat d'exploitation (I-II) 20 725 18 977 -3 405 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :           Bénéfices attribués ou pertes transférées III 165 211 137 987 155 764     Pertes supportées ou bénéfices transférés IV -9 182 -8 832 -983 Produits financiers (note 15) :           De participations 272 240 173 796 104 158     Des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé           Autres intérêts et produits assimilés 226 674 306     Reprises sur provisions et transferts de charges 6 174 7 637 2 400     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 208 187 107             Total V 278 849 182 294 106 971 Charges financières (note 16) :           Dotations aux amortissements et provisions -8 362 -3 352 -3 283     Intérêts et charges assimilées -178 626 -147 094 -120 696     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                   Total VI -186 987 -150 446 -123 979             Résultat financier (III-IV) 91 861 31 848 -17 008             Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV) 268 616 179 980 134 367 Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion 2 599 505 143     Sur opérations en capital 50 866 197 996 91 903     Reprises sur provisions et transferts de charges                   Total VII 53 464 198 501 92 046 Charges exceptionnelles :           Sur opérations de gestion -2   -132     Sur opérations en capital -20 960 -164 699 -43 275     Dotations aux amortissements et aux provisions     -31             Total VIII -20 962 -164 699 -43 438 Résultat exceptionnel (V-VI) (note 17) 32 502 33 802 48 608 Participations des salaries au résultat IX       Impôts sur les sociétés (note 18) X -246 -15 316 -11 224             Total des produits (I+III+V+VII) 545 980 569 192 368 243             Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) -245 107 -370 726 -196 491             Résultat net de l'exercice 300 872 198 466 171 752   III. — Annexes aux comptes sociaux.   1. – Eléments significatifs de l’exercice 2007.   1.1. Augmentation du capital et division par 3 du nominal de l’action. — Conformément à la décision prise par l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 5 avril dernier, Klépierre a procédé en date du 3 septembre 2007 à la division par 3 du nominal de l’action, le ramenant de 4,20 euros à 1,40 euro. En conséquence, le nombre d’actions a été simultanément multiplié par 3 pour atteindre 138 492 687 actions. Au préalable, une augmentation de capital a été réalisée le 31 août 2007 par incorporation de réserves de 9 232 845,80 euros afin d’élever le nominal de l’action de 4 euros à 4,20 euros. A l’issue de ces opérations, le capital social de Klépierre s’élève à 193 889 761,80 euros divisé en 138 492 687 actions de 1,40 euros de valeur nominale.   1.2. Versement du dividende. — L’assemblée générale du 05 avril 2007 a fixé le montant du dividende net par action au titre de l’exercice 2006 à 3,20 euros, soit 2,75 euros au titre du résultat SIIC et 0,45 euro de résultat non SIIC.   1.3. Poursuite du programme de cession. — Klépierre SA a poursuivi sa politique d’arbitrage par la cession des immeubles de bureaux suivants : — 100% du 3, rue de Dieppe à Strasbourg 67 ; — 32.25 % du 32, rue Jacques Ibert – « Front de Paris » à Levallois Perret 92 (immeuble détenu en indivision); — 50 % du 16 bis rue de Paris à Champlan 91 (immeuble détenu en indivision).   1.4. Restructuration interne du pôle bureaux : — Transmission universelle de patrimoine (TUP) : Klépierre SA a décidé, le 29 mai 2007, la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2007 des sociétés suivantes : – 5 Turin SAS; – Godefroy N°8 Puteaux SNC ; – Odysseum Place d’Alexandrie « OPALE » SAS ; – Odysseum Place de Venise « OPAVE » SAS. Klépierre SA a décidé, le 31 août 2007, la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2007 des sociétés suivantes : – Le Havre Tourneville SAS; – Le Havre Capelet SAS ; Ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de faveur visé à l’Article 210 du CGI.   1.5. Nouveaux financements. — Le 21 septembre 2007, Klépierre SA a signé un contrat d’ouverture de crédit d’un montant de 1 milliard d’euros, syndiqué auprès de 5 banques. Ce nouveau crédit syndiqué présente les caractéristiques suivantes : – une durée ferme de 7 ans; – une marge entre 0,45% et 0,55%, en fonction d’une grille de ratio « Loan-To-Value» (endettement net sur valeur du patrimoine réévalué); – des covenants financiers, identiques à ceux de la syndication signée en janvier 2006, portant principalement sur le ratio « Loan-To-Value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%). Les banques participant au crédit sont BNP Paribas (arrangeur mandaté), BECM (Groupe Crédit Mutuel), Cicobail (Groupe Caisse d’Epargne), Helaba, et ING (arrangeurs). A l’issue de cette opération et après remboursement anticipé d’un crédit de 400 millions d’euros venant à échéance le 4 janvier 2008, la durée moyenne de la dette est portée à 5,6 ans (y compris ligne de back-up) et Klépierre dispose de plus de 630 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées. Ces disponibilités couvrent en partie le financement du programme d’investissement de l’année 2008, à des conditions financières en ligne avec les objectifs de rentabilité du Groupe.   1.6. Prise de contrôle à 100 % de Ségécé. — Klépierre a acquis auprès d’Axa Reim et BNP Paribas leurs participations minoritaires dans le capital de Ségécé et détient donc 100 % de Ségécé.   2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : — De prudence ; — D’indépendance des exercices ; — De respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l’exploitation. Lors de l’exercice écoulé, il n’y a eu ni changement de méthode, ni changement d’estimation.   2.1. Immobilisations : 2.1.1. Immobilisations incorporelles : le mali technique : Généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, le mali technique ou « faux » mali est constaté lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Pour apprécier si le mali de fusion est un « vrai » ou « faux » mali, il convient de le comparer aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (provisions pour retraites, impôts différés passifs). Le mali technique, présenté dans le poste « Fonds commercial » n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable.   Dépréciation du mali technique. — Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage) d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée.   2.1.2. Immobilisations corporelles : Evaluation des actifs à leur date d'entrée. — A leur date d'entrée dans le patrimoine de la société, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes : — Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ; — Les actifs produits par l'entité sont comptabilisés à leur coût de production ; — Les actifs acquis à titre gratuit ainsi que les actifs acquis par voie d'échange sont comptabilisés à leur valeur vénale.   Définition et comptabilisation des composants. — En s’appuyant sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières en matière de composants et de durées d’utilité, l’application de la méthode des composants est la suivante : — S’agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par type de composant et comptabilisation au coût de réalisation ; — S’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements. Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés : — Gros oeuvre ; — Façades, étanchéité, couverture ; — Installations Générales et Techniques (IGT) ; — Agencements. Lors de la mise en application de ce nouveau règlement, les constructions existantes pour les bureaux ont été réparties selon les pourcentages suivants (établis en référence à la grille FSIF) :   Composants Bureaux Durée d'amortissement (Mode Linéaire) Gros oeuvre 60 % 60 ans Façade 15 % 30 ans IGT 15 % 20 ans Agencements 10 % 12 ans   La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, Klépierre a déterminé les quotes-parts des composants agencements, installations, techniques et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants. Conformément aux recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, les durées d’amortissement ont été déterminées de façon à obtenir une valeur résiduelle nulle à l’échéance du plan d’amortissement. Les amortissements sont calculés en fonction des différentes durées d’utilisation propre à chaque composant.   Dépréciation des Immeubles. — A chaque clôture et situation intermédiaire, la société apprécie s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif a pu perdre notablement de sa valeur. La dépréciation d’un actif est la constatation que sa valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage (PCG art 322-1). La valeur vénale de l’actif retenue est évaluée par des experts immobiliers indépendants. Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont évalués à leur prix de vente net des coûts de sortie.   2.1.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition. En fin d’exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d’acquisition des titres de participation est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée et des perspectives de rentabilité. Pour les titres de sociétés de gestion, ces dernières ont fait l’objet d’évaluations au 31 décembre 2007 par un expert indépendant. Au regard de ces évaluations, il n’apparaît pas nécessaire de comptabiliser une provision pour dépréciation de ces titres. Les actions de la société acquises en vue d’être remises au vendeur dans le cadre d’une opération de croissance externe donnent lieu à provision si le cours moyen de la bourse du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition.   2.1.4. Frais d’acquisition des immobilisations corporelles et financières : Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes étaient précédemment exclus du coût d’acquisition des immobilisations et passés en charges avec un étalement sur plusieurs exercices par le biais du compte « Charges à répartir sur plusieurs exercices ». Klépierre a pris l’option, dans ses comptes individuels de comptabiliser en charges les frais d’acquisition des immobilisations financières (PCG art.321-10 et 321-15). Ces frais correspondent aux droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes.   2.1.5. Indemnité d’éviction : Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire inclue comme composant supplémentaire suite à l’opération de rénovation. Par conséquent ces indemnités sont immobilisées et intégrées au coût de revient du gros oeuvre. Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs et qui ne sont pas attribuables au coût d'acquisition ou de production sont comptabilisées en charges : les indemnités d'éviction versées aux locataires dans le cadre d'une restructuration commerciale sont en conséquence comptabilisées en charge de l’exercice.   2.1.6. Frais de commercialisation : Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l'exercice.   2.2. Opérations de fusions et assimilées. — L’avis n°2004-01 du 25 mars 2004 du CNC approuvé le 04 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptable (CRC) relatif au traitement des fusions et opérations assimilées énonce la règle suivante en matière de boni ou de mali de confusion : — Mali : Le mali dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le mali de fusion : – comptabilisation du mali technique en immobilisations incorporelles ; – comptabilisation du solde du mali en charges financières. — Boni : Le boni dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le boni de fusion. A hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres de la société absorbée par la société absorbante) et non distribués, le boni doit être inscrit en résultat financier de l’absorbante. L’éventuel montant résiduel sera traité en capitaux propres.   2.3. Créances clients : Provisions pour créances douteuses. — Les provisions pour créances douteuses concernent les créances des locataires. Elles sont déterminées contrat par contrat et calculées sur le montant hors taxe de la créance.   2.4. Valeurs immobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont déterminées selon les règles suivantes : — Actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière : une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, est inférieure à la valeur d’acquisition. — Actions attribuées aux salariés : une provision est constituée si le cours moyen d’achat est supérieur au cours d’option d’achat offert aux salariés.   2.5. Charges à répartir : les frais d’émissions d’emprunts. — Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs doivent être comptabilisées en charges. Il n’est plus possible de les étaler sur plusieurs exercices. L’avis sur les actifs n°2004-15 du CNC daté du 23 juin 2004 exclut de son champ d’application les instruments financiers ainsi que les dépenses liées telles les frais d’émission des emprunts, les primes d’émission et les primes de remboursement d’emprunts. Les frais d’émission des emprunts obligataires et les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts.   2.6. Instruments financiers à terme. — Les charges et produits sur instruments financiers à terme (swaps) conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux du groupe sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.   2.7. Produits et charges d’exploitation. — Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d’exercice les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d’avance. Les provisions pour charges sur immeubles sont comptabilisées en charges à payer au sein du poste « Fournisseurs factures non parvenues ».   2.7.1. Contrats de location. — Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail.   2.7.2. Indemnités de résiliation. — Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces produits sont rattachés à l’ancien contrat et sont comptabilisés en produits lors de l’exercice de leur constatation.   2.8. Impôt sur les résultats. — Par suite de son option pour l’application du régime visé à l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, Klépierre bénéficie de l’exonération d’impôt sur les sociétés et de ce fait, s’engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : — Distribution à hauteur de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation; — Distribution à hauteur de 50% des plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; — Distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation : — Affectation directe autant que possible des charges et des produits; — Affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs; — Affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs. Par ailleurs, Klépierre détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l’impôt sur les sociétés. Suite à l’application de la reconstitution du coût historique dans le cadre de la mise en oeuvre de la méthode des composants, le nouvel article 237 septies du CGI prévoit que le rattrapage des amortissements nets qui en résulte doit être réintégré fiscalement, par parts égales sur cinq exercices. La régularisation qui correspond au sur - amortissement de la période antérieure à l’option SIIC n’est pas réintégré fiscalement car il a été inclus dans l’assiette de l’exit tax. Seul le sur – amortissement constaté sur la période postérieure à l’option SIIC entraîne une réintégration fiscale par cinquième.   3. – Notes annexes : actif du bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.1.1. Immobilisations brutes :   Note 1. Immobilisations brutes   (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 31/12/2006 Acquisitions, créations et apports Diminutions par cessions, mises hors services Transferts de postes à postes Fusion Valeurs brutes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement 614         614 Autres immobilisations incorporelles 4 299       945 5 244     Mali technique 4 280       945 5 225     Autres 19         19         Total 4 913       945 5 858 Immobilisations corporelles :             Terrains 327 323   -7 022 3 148   323 449     Crédit bail 280         280     Location simple 304 013   -7 022 3 148   300 139     Location exploitation 23 030         23 030 Gros oeuvre 200 510   -15 261 -8 184   177 065     Crédit bail 1 638         1 638     Location simple 187 015   -15 261 -8 184   163 570     Location exploitation 11 857         11 857 Façade, étanchéité, couverture 38 393 97 -3 868 1 888   36 510     Crédit bail 409         409     Location simple 35 726 97 -3 869 1 888   33 842     Location exploitation 2 257         2 257 Installations générales et techniques 41 796 372 -7 303 1 889   36 754     Crédit bail 409         409     Location simple 39 297 372 -7 303 1 889   34 255     Location exploitation 2 090         2 090 Agencements 38 288 926 -3 212 1 259   37 261     Crédit bail 273         273     Location simple 36 534 926 -3 212 1 259   35 507     Location exploitation 1 481         1 481 Agencements et constructions en cours 34 822 16 396       51 218 Autres immobilisations corporelles 415         415         Total 681 547 17 791 -36 666     662 672         Total immobilisations brutes 686 460 17 791 -36 666   945 668 530   En 2006 dans le cadre d’un Contrat de Promotion Immobilière (CPI), Klépierre SA a acquis un immeuble de bureaux à construire dans la ZAC Forum Seine à Issy-les-Moulineaux. Des appels TTC de 14.5 millions ont étés réglés en 2007. Les agencements et constructions en cours sont relatifs à ce contrat. Les cessions correspondent à la vente des immeubles de bureaux suivants : — 100% du 3, rue de Dieppe à Strasbourg 67 ; — 32.25 % du 32, rue Jacques Ibert – « Front de Paris » à Levallois Perret 92 (immeuble détenu en indivision); — 50 % du 16 bis rue de Paris à Champlan 91 (immeuble détenu en indivision).   3.1.2. Amortissements et provisions : Note 2. Amortissements et provisions Note 2. Amortissements.   (En milliers d'euros) Amortissements au  31/12/2006 Dotations Cessions Autres mouvements Fusion Amortissements à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement 122 124       246 Autres immobilisations incorporelles                 Mali technique                 Autres                     Total 122 124       246 Immobilisations corporelles :             Gros oeuvre 33 233 4 433 -7 770     29 896     Crédit bail 932 48       980     Location simple 31 244 4 121 -7 770     27 595     Location exploitation 1 057 264       1 321 Façade, étanchéité, couverture 10 366 1 360 -2 143     9 583     Crédit bail 177 9       186     Location simple 9 842 1 264 -2 143     8 963     Location exploitation 347 87       434 Installations générales et techniques 17 330 2 172 -4 907     14 595     Crédit bail 225 11       236     Location simple 16 583 2 031 -4 907     13 707     Location exploitation 522 130       652 Agencements 22 578 2 869 -2 625     22 822     Crédit bail 193 10       203     Location simple 21 656 2 677 -2 625     21 708     Location exploitation 729 182       911 Autres immobilisations corporelles 345 50       394         Total 83 852 10 884 -17 445     77 291         Total amortissements 83 974 11 008 -17 445     77 538   Note 2. Provisions :   (En milliers d'euros) Provisions au 31/12/2006 Dotations Reprises Transferts de postes à postes Fusion Provisions à la clôture de l'exercice Immobilisations corporelles :             Constructions et aménagements                 Location simple             Gros oeuvre 40   -40           Location simple 40   -40       Façade, étanchéité, couverture 75   -75           Location simple 75   -75       Installations générales et techniques 115   -115           Location simple 115   -115       Agencements 30   -30           Location simple 30   -30               Total provisions 260   -260               Total amortissements et provisions 84 234 11 008 -17 705     77 538   La reprise de provision de dépréciation correspond à la cession de l’immeuble Rheinfeld.   3.1.3. Immobilisations nettes : Note 3 :Immobilisations nettes   (En milliers d'euros) Valeurs nettes au 31/12/2006 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de postes à postes Fusion Valeurs nettes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement 492 -124       368 Autres immobilisations incorporelles 4 299       945 5 244     Mali technique 4 280       945 5 225     Autres 19         19         Total 4 791 -124     945 5 613 Immobilisations corporelles             Terrains 327 323   -7 022 3 148   323 449     Crédit bail 280         280     Location simple 304 013   -7 022 3 148   300 139     Location exploitation 23 030         23 030 Gros oeuvre 167 237 -4 433 -7 451 -8 184   147 168     Crédit bail 706 -48       658     Location simple 155 731 -4 121 -7 451 -8 184   135 975     Location exploitation 10 800 -264       10 536 Façade, étanchéité, couverture 27 952 -1 263 -1 651 1 888   26 927     Crédit bail 232 -9       223     Location simple 25 810 -1 167 -1 651 1 888   24 880     Location exploitation 1 910 -87       1 823 Installations générales et techniques 24 351 -1 800 -2 281 1 889   22 160     Crédit bail 184 -11       173     Location simple 22 599 -1 659 -2 281 1 889   20 548     Location exploitation 1 568 -130       1 438 Agencements 15 680 -1 943 -557 1 259   14 439     Crédit bail 80 -10       70     Location simple 14 848 -1 751 -557 1 259   13 799     Location exploitation 752 -182       570 Agencements et constructions en cours 34 822 16 396       51 218 Autres immobilisations corporelles 70 -50       20         Total 597 435 6 907 -18 962     585 381         Total immobilisations nettes 602 226 6 783 -18 962   945 590 994   3.2. Immobilisations financières : 3.2.1. Titres de participation : Note 4. Variation des titres de participation :     (En milliers d'euros) Titres de participation bruts à l'ouverture 2 633 827 Acquisitions de titres 327 300     Reçus en rémunération d'apports d'immeubles ou de titres à des filiales       Reçus en rémunération de titres de participation (quote-part) 1 384     Achats, augmentation de capital et apports 325 916 Diminutions de titres -239 415     Diminution, réduction de capital et apports -239 415 Cessions ou transferts de titres -8 264     Annulation des titres -8 264     Cession de titres       Remboursement d'apports       Autres   Titres de participation bruts à la clôture 2 713 448   L’évolution du poste « acquisition de titres» s’explique essentiellement par : — Le paiement en action du dividende du par Centre Bourse sous la forme de 1 165 parts de la société SCOO pour un montant global de 1,3 M€ ; — L’augmentation de capital par élévation du nominal et la recapitalisation par compensation avec des créances liquides et exigibles des sociétés suivantes : – Cécoville SAS à hauteur de 20 millions d’euros ; – Klé 1 SAS à hauteur de 60 millions d’euros ; – Kléber la Pérouse SA à hauteur de 42,9 millions d’euros ; – Sodevac SNC à hauteur de 16,8 millions d’euros ; – Général Leclerc SNC à hauteur de 7,9 millions d’euros ; – Foncière Saint Germain à hauteur de 5,9 millions d’euros ; — La recapitalisation par compensation avec des créances liquides et exigibles des sociétés suivantes : – H1 SA à hauteur de 14,5 millions d’euros ; – Angoumars SNC à hauteur de 51,2 millions d’euros ; – Klépierre Vallecas SA à hauteur de 6,5 millions d’euros ; – Klécar Participations Italie SAS à hauteur de 7,6 millions d’euros ; – Barjac Victor à hauteur de 10,5 millions d’euros ; – Bégles Papin à hauteur de 5,2 millions d’euros ; – Jardins des Princes SNC à hauteur de 7,9 millions d’euros ; – Combault SCI à hauteur de 7,7 millions d’euros ; – L’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles de la société La Plaine du Moulin à Vent à hauteur de 4,5 millions d’euros ; — L’acquisition des titres H2 et H4 pour un montant global de 26,2 millions d’euros  ; — Le rachat des titres de SEGECE pour un montant global de 20 millions d’euros ; — La réduction de capital de CB PIERRE pour un montant global de 22,3 millions d’euros ; — Le remboursement de la prime d’apport de Clermont Jaude pour un montant global de 7,4 millions d’euros ; — La réduction de capital de KLEPIERRE PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS pour un montant global de 56,6 millions d’euros et le remboursement de la prime d’émission pour un montant global de 153 millions d’euros. Le poste « Annulation des titres » correspond aux opérations de transmissions universelles de patrimoine.   — Renseignements détaillés : Note 5. Immobilisations financières :   Informations financières Filiales et Participations(En milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. Filiales détenues A Plus de 50%                     Holding Gondomar 4 SAS 38 1 100 4   588 588   4 381 0 Angoumars SNC 5 131 46 165 100 -659 2 191 51 296 51 296   3 980 0 Barjac Victor SNC 1 053 9 462 100 734 3 146 11 849 11 849   16 159 0 Bègles Papin SCI 528 4 741 99 47 726 5 270 5 270   5 641 0 Capucine BV 2 400 4 800 100 108 087 21 7 200 7 200   43 370 96 500 CB Pierre SAS 10 500 4 800 100 5 474 2 378 1 1   0 41 124 Cécoville SAS 2 307 164 437 100 11 629 22 015 162 445 162 445 48 375 22 263 11 025 Centre Bourse SNC 3 813 0 100 3 012 2 859 47 419 45 245   0 10 631 Clermont Jaude SAS 21 686 2 169 100 5 587   76 396 76 396   4 701 4 919 Combault SCI 778 6 984 100 -112 267 7 762 7 762   3 374 0 Foncière de Louvain la Neuve SA 62 0 100 -1 976 -750 61 61   29 416 0 Foncière Saint Germain SNC 756 5 368 100 609   6 295 6 295   9 405 0 Galeria commerciale Klepierre Sarl 1 560 12 412 100 -261 4 942 15 510 15 510   46 450 0 Général Leclerc SNC 3 270 7 067 100 280 2 333 7 969 7 969   17 102 0 Holding Gondomar 2 SA 38 148 100 -595   25 676 25 676   28 851 0 H1 SA 1 501 15 649 100 -4 682 1 602 26 660 26 660   62 216 0 H3 SAS 279 2 175 100 -37 0 2 370 2 370   2 692 0 Immobiliare commerciale Dodicesima Spa 520 16 739 85 -1 516 5 364 16 158 16 158   36 758 0 Immobiliare Magnolia SRL 520 3 050 85 -634 2 210 4 904 4 904   11 014 0 Jardin des Princes SNC 800 7 185 100 436 1 238 9 525 9 525   980 0 Kléber la Pérouse SNC 8 594 38 481 100 11 104 19 54 413 54 413   195 534 1 585 Klécar Europe Sud SCS 315 260 315 157 83 27 334 0 523 247 523 247   0 25 312 Klécar France SNC 500 881 500 880 83 89 002 67 323 831 462 831 462   51 181 0 Klécar participations Italie SAS 31 471 8 318 83 2 092 0 33 630 33 630   47 303 0 Kléfin Italia SPA 15 450 99 913 100 -978 568 125 625 125 625   186 983 0 Klégestion SNC 640 72 100 586 2 792 876 712   0 0 Klémurs SCA 82 500 71 137 84 2 414 21 704 124 519 124 519   0 0 Klépierre Conseil SAS 647 1 361 100 182 13 063 3 319 1 960   0 0 Klépierre Finance SAS 38 4 100 280 0 38 38   0 1 979 Klépierre Participation et financt SAS 96 390 0 100 8 893 0 96 390 96 390   0 0 Klépierre Portugal SA 250 4 050 100 446 0 4 250 4 250   96 743 780 Kle 1 SAS 6 047 54 253 100 3 840 340 60 154 60 154   3 276 7 100 Klépierre Vallecas SA 60 1 100 -4 586 1 182 12 085 12 085   94 500 0 Klépierre Vinaza 60 0 100 -1 737 1 945 1 535 1 535   30 838 0 Klé projet 1 SAS 38 0 100 -540 0 37 0   23 868 0 Klétransactions SNC 243 2 174 100 -285 277 2 417 2 417   3 276 0 Klépierre Luxembourg SAS 31 0 100 -237   31 31   7 527 0 LP 7 SAS 46 66 100 8 0 261 261   5 0 Maille Nord SNC 2 0 99 -19 0 2 2   0   Nancy Bonsecours SAS 38 38 100 -18 0 535 76   0 0 Novate SRL 16 895 12 524 85 -3 355 11 898 28 680 28 680   74 900 0 Besançon Chazeule SCI 2 0 99 -70 3 4 4   924 0 Société des Centres Toulousains SNC 37 0 75 -9 930 0 37 37   98 058 0 Pasteur SNC 227 1 738 100 -12 0 2 091 1 966   0 0 Poitiers aliénor SAS 229 51 100 20 572 0 267 267   0 206 Scoo SNC 2 845 2 135 80 11 824 24 698 72 567 72 567   89 877 0 Ségécé SCS 1 360 124 100 5 286 78 892 48 428 48 428   30 000 16 564 Sodévac SNC 1 683 15 131 100 970 4 898 16 814 16 814   24 536 0 Sovaly SAS 448 -180 100 -48 0 572 220       Tour Marcel Brot SCI 2 0 99 -4 0 0   0 0 0 Klépierre trading SARL 196 -17 100 -19   199 160 436         Total I       288 422 280 144 2 529 839 2 525 130 48 811 1 408 082 217 725     Informations financières Filiales et Participations(En milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 2. Participations détenues                     Entre 10 et 50%                     Antin Vendôme SCI 15 0 50 -1  0 8 8   0 0 Le Havre Vauban SNC 300 5 50 150 237 645 237   0 0 Havre Lafayette SAS 525 9 50 1 654 5 557 983 983   0 0 Bassin Nord SCI 2 0 50 -661  0 1 1   10 517 0 Bègles d'Arcins SCS 26 679 21 479 50 5 128 8 354 41 837 41 837   0 2 857 Effe Kappa SRL 12 2 50 26 844 6 6   0 0 Galae SNC 330 0 49 332 1 148 490 162   0 0 La Plaine du Moulin à Vent SCI 26 293 4 585 50 -214 0 15 439 15 439   5 0 Socoseine SAS 38 42 25 -6 0 99 19       Solorec 4 869 2 768 49 20 498 27 120 124 104 124 104   18 995 0 Sviluppo Klépierre Finim Spa 104 -121 50 -5  0 245 0       Odysseum Place de France SAS 53 1 50 113 66 174 174 104 587 35 731 0     Total II     27 014 43 734 183 623 182 970 104 587 65 248 2 857 3. Divers                         Total III       0 0 0 0 0 0 0     Total général I + II + III       315 436 323 878 2 713 462 2 708 100 153 398 1 473 330 220 582   3.2.2. Créances rattachées à des titres de participation : Note 6. Créances rattachées à des titres de participation    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Avances sur titres de participation nettes 2 284 951 1 484 767 1 410 805 Intérêts courus sur avances 106 245 52 967 55 986 Quote-part de résultat 101 225 79 542 76 449     Total 2 492 421 1 617 276 1 543 240   L’augmentation du poste « Avances sur titres de participation nettes » s’explique notamment par : — Les avances consenties – à Klépierre Corvin pour un montant total de 111 millions d’euros portant un projet de centre commercial situé à Budapest en Hongrie ; – à Klépierre Rybnic, société polonaise portant un centre commercial à Rybnic pour un montant total de 37,3 millions d’euros ; – à Klépierre Sosnowiec, société polonaise portant un centre commercial à Sosnowiec pour un montant total de 31,5 millions d’euros  ; – à Klépierre Lublin, société polonaise portant un centre commercial à Lublin pour un montant total de 59,2 millions d’euros  ; – à Kléber La Pérouse pour un montant de 80 millions d’euros portant les titres de la SA Progest ; – à Société des Centres Toulousains pour un montant de 98 millions d’euros portant les titres de cinq sociétés propriétaires de centres commerciaux ; – à Klépierre CZ SRO pour un montant de 136,5 millions d’euros pour le rachat des titres Delcis ; – à Klépierre Portugal pour un montant de 48,1 millions d’euros afin de rembourser des prêts bancaires.   3.2.3. Prêts : Les prêts accordés par Klépierre s’élèvent à 19 millions d’euros intérêts compris. Ils sont consentis aux sociétés Le Havre Lafayette et Le Havre Vauban filiales détenues en direct et Espace Cordeliers filiale détenue par Poitiers Aliénors. Des remboursements d’avances et intérêts ont étés effectués en 2007 pour un montant total de 13,8 millions d’euros.   3.3. Créances clients et créances diverses. — Toutes les créances clients (5, 9 millions d’euros) datent de moins d’un an. Les créances diverses et leurs ventilations par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants : Note 7. Créances diverses :   (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Etat 6 523 8 240 268     T.v.a. 1 780 8 206 214     Produits à recevoir 2 613 34 54     Etat - Impôts sociétés 2 130     Autres créances 18 474 18 146 17 297     Créances sur cessions d'immobilisations 3 14       Intérêts courus sur SWAP de taux 16 402 15 735 14 646     Autres   2 397 2 651         Total 24 997 26 386 17 565   Échéance de la créance :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Etat 6 523 6 523         T.V.A. 1 780 1 780         Produits à recevoir 2 613 2 613         Etat - Impôts sociétés 2 130 2 130     Autres créances 18 474 18 474         Créances sur cessions d'immobilisations 3 3         Intérêts courus sur SWAP de taux 16 402 16 402         Autres                 Total 24 997 24 997       La diminution du poste TVA correspond essentiellement à un remboursement d’un montant de 4 millions d’euros. Le poste Etat - Impôts sur les Sociétés correspond à : — Une créance nette de 2,1 millions d’euros au titre de l’impôt sur les sociétés de l’exercice 2007 ; — Des crédits d’impôt pour un montant de 0,2 million d’euros .   3.4. Valeurs mobilières de placement et actions propres. — Les valeurs mobilières de placement comprennent un stock de 2 990 463 actions propres, soit 2,16 % du nombre de titres émis, pour une valeur d’acquisition de 96,2 millions d’euros. L’affectation de ce stock est la suivante : — 1 523 418 actions au titre du plan de stock-options dont 429 000 autorisé par le directoire en date du 15 mai 2007; — 1 271 752 actions au titre de couverture d’opérations de croissance externe, elles sont au 31 décembre 2007 en immobilières financières ; — 195 293 actions dans le cadre du contrat d’animation boursière pour la régularisation du cours de bourse de son action ; — 428 815 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2007. Ces opérations ont dégagées une moins-value nette de 0,3 million d’euros. Les autres titres s’élèvent à 3,5 millions d’euros et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme. Une provision pour dépréciation des VMP (stocks options) a été constatée au titre de l’exercice 2007 pour un montant de 2,4 millions d’euros   3.5. Charges constatées d’avance – Charges à répartir : Note 8. Comptes de régularisation actif :   (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Charges constatées d'avance 48 321 77 804 102 694     Etalement soulte swaps 42 732 71 994 102 378     concession Parking 49 63 77     Bail à construction 5 210 5 486       Autres 330 261 239 Charges à répartir sur plusieurs exercices 8 487 6 847 2 589     Frais d'émission des emprunts obligataires 3 755 4 672 2 589     Frais d'émission des emprunts auprès des établissements de crédit 4 732 2 175       Autres (frais d'acquisition, étalement soulte swaps, comm emprunts…)       Primes d'émission emprunt obligataire 8 166 9 960 4 755         Total 64 974 94 611 110 038   Le bail à construction porte sur l’immeuble Paris 15ème - 43 rue de Grenelle (suite à la fusion de la SAS 43 Grenelle).   4. – Notes annexes : Passif du bilan.   4.1. Capitaux propres : Note 9. Capitaux propres :   (En milliers d'euros) Au 31 Décembre 2006 Affectation du résultat Distribution Autres A la clôture de l'exercice Capital social (1) 184 657     (1) 9 233 193 890 Primes d'émission, d'apport, de fusion               Primes d'émission 82 803       82 803     Primes d'émission provenant de l'EOC 174 012       174 012     Primes d'apport 259 318       259 318     Primes de fusion 113 297       113 297 Boni de fusion 187 452       187 452 Boni de confusion 13 740     (2) 4 565 18 305 Réserve légale 18 466       18 466 Autres réserves               Réserves réglementées               Autres réserves 177 287     (1) -9 233 168 055 Report à nouveau 250 894 198 466 -147 726 (3) 1 329 302 964 Résultat de l'exercice 198 466 -198 466   300 872 300 872         Total 1 660 392   -147 726 306 766 1 819 432 (1) composition du capital social           Actions ordinaires 46 164 229       138 492 687 Valeur nominale (En EUR) 4       1 (1) L'augmentation du capital a été réalisée par incorporation de réserves (2) L'augmentation du boni de confusion correspond essentiellement à la transmission universelle de patrimoine de la SAS 5 Turin (3) L'augmentation du report à nouveau correspond aux dividendes liées aux actions propres pour 1 329 K     4.2. Provisions pour risques et charges : Note 10 : Provisions pour risques et charges    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Dotations Reprises Fusion Décembre 2006 Décembre 2005 Charges de syndic             Autres provisions pour risques et charges 242 124 -758   875 776     Total 242 124 -758   875 776   Les dotations correspondent essentiellement à des risques sur les opérations de prospection. Les reprises disponibles correspondent essentiellement aux provisions de crédit bail pour un montant de 0,5 million d’euros.   4.3. Emprunts et dettes financières : Note 11 : Emprunts et dettes financières    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Autres emprunts obligataires 1 954 263 1 954 263 1 230 544     Dette principale 1 900 000 1 900 000 1 200 000     Intérêts courus (1) 54 263 54 263 30 544 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 815 859 1 123 858 1 185 579     Crédit relais     275 000     Intérêts courus crédit relais     622     Crédit bancaire syndiqué 1 650 000 950 000 750 000     Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 1 818 1 922 1 393     Contrat bilatéral 135 000 135 000 135 000     Intérêts courus contrat bilatéral 118 118 118     Découverts bancaires 28 843 36 747 23 400     Intérêts courus sur comptes bancaires 80 71 46 Emprunts et dettes financières divers 377 135 250 240 306 697     Dépôts et cautionnements reçus 3 319 3 553 1 452     Centrale de Trésorerie 144 672 155 427 179 323     Billets de trésorerie 220 000 90 000 125 000     Quote-part de résultat 9 144 1 260 922         Total 4 147 257 3 328 361 2 722 820 (1) Coupon payable le 10 juillet, 15 juillet et le 16 mars   Au 31 décembre 2007, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes : — Un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2001 dont le coupon s’élève à 6,125% et à échéance à juillet 2008; — Un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2004 dont le coupon s’élève à 4,625% et à échéance juillet 2011; — Un emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en mars 2006 dont le coupon s’élève à 4,25% et à échéance mars 2016; — Un crédit syndiqué ouvert en 2006 tiré à hauteur de 1 200 millions d’euros (contrat maximum autorisé 1 200 millions d'euros); — Un crédit syndiqué ouvert en 2007 tiré à hauteur de 450 millions d’euros (contrat maximum autorisé 1 000 millions d’euros — Un emprunt bilatéral de 135 millions d’euros émis en décembre 2004; — Une ligne de billets de trésorerie émise pour 220 millions d’euros (garantie par une ligne de back up de 300 millions d’euros).   La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre 2007 : Note 12 : Emprunts et dettes financières  (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Autres emprunts obligataires 1 954 263 1 954 263 1 230 544     Dette principale 1 900 000 1 900 000 1 200 000     Intérêts courus (1) 54 263 54 263 30 544 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 815 859 1 123 858 1 185 579     Crédit relais     275 000     Intérêts courus crédit relais     622     Crédit bancaire syndiqué 1 650 000 950 000 750 000     Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 1 818 1 922 1 393     Contrat bilatéral 135 000 135 000 135 000     Intérêts courus contrat bilatéral 118 118 118     Découverts bancaires 28 843 36 747 23 400     Intérêts courus sur comptes bancaires 80 71 46 Emprunts et dettes financières divers 377 135 250 240 306 697     Dépôts et cautionnements reçus 3 319 3 553 1 452     Centrale de Trésorerie 144 672 155 427 179 323     Billets de trésorerie 220 000 90 000 125 000     Quote-part de résultat 9 144 1 260 922         Total 4 147 257 3 328 361 2 722 820 (1) Coupon payable le 10 juillet, 15 juillet et le 16 mars   Échéance de la dette :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Autres emprunts obligataires 1 954 263 654 263 600 000 700 000     Dette principale 1 900 000 (1) 600 000 (2) 600 000 (3) 700 000     Intérêts courus 54 263 54 263     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 815 859 30 859 135 000 1 650 000     Crédit relais             Intérêts courus crédit relais             Crédits bancaires syndiqués 1 650 000     1 650 000     Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 1 818 1 818         Contrat bilatéral 135 000   135 000       Intérêts courus contrat bilatéral 118 118         Découverts bancaires 28 843 28 843         Intérêts courus sur comptes bancaires 80 80     Emprunts et dettes financières divers 377 135 373 816   3 319     Dépôts et cautionnements reçus 3 319     3 319     Centrale de Trésorerie 144 672 144 672         Billets de trésorerie 220 000 220 000         Quote-part de résultat 9 144 9 144             Total 4 147 257 1 058 938 735 000 2 353 319 (1) juillet 2008 600 000 milliers d’euros. (2) juillet 2011 600 000 milliers d’euros. (3) mars 2016 700 000 milliers d’euros.   4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés : L’ensemble des dettes fournisseurs est échu à moins d’un an.   4.5. Dettes fiscales et sociales : Note 12 : IS et EXIT TAX.   (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Exit tax 3 675 5 512 26 034     Klépierre SA     8 693     Klébureaux (société tupée en 2003)     1 997     Klécentres (société tupée en 2003)     7 921     Baudot Massy SAS (société tupée en 2005)     73     Scoo SNC 3 675 5 512 7 350 IS   -825 3 707 Autres impôts 11 148 13 383 2 306         Total 14 823 18 070 32 047   1°) Exit Tax : La dette de la société vis-à-vis du Trésor a évolué de la façon suivante : — 1,8 million d’euros a été réglé en 2007 au titre du 2ème quart d’exit tax correspondant à l’entrée en 2005 des titres de la SNC SCOO dans le régime SIIC. 2°) Autres impôts : Par ailleurs, le poste « autres impôts » correspond : — à une dette fiscale d’un montant de 10,8 millions d’euros. En effet, Klépierre fait l’objet depuis 2006 d’une vérification fiscale portant sur les exercices 2003 et 2004. Une notification a été reçue en décembre 2006 au titre de l’exercice 2003. Cette notification fait l’objet d’une contestation par la société.   4.6. Autres dettes : Note 13 : Autres dettes    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Avances et intérêts en compte courant   511 501 Intérêts courus sur SWAPS de taux 9 256 7 751 6 030 Autres 3 273 3 195 3 221     Total 12 529 11 457 9 752   La ventilation par échéance est détaillée dans le tableau suivant : Échéance de la dette :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Avances et intérêts en compte courant         Intérêts courus sur SWAPS de taux 9 256 9 256     Autres 3 273 3 273         Total 12 529 12 529       4.7. Produits constatés d’avance :   (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Produits constatés d'avance 10 748 24 435 37 122     Etalement soulte swaps 10 748 24 435 37 122     Divers               Total 10 748 24 435 37 122   5. – Notes annexes : Compte de résultat.   5.1. Résultat d’exploitation. — Au 31 décembre 2007, la diminution du chiffre d’affaires de 3,3 millions d’euros est consécutive à la cession des immeubles de bureau. Le chiffre d’affaires est exclusivement constitué de loyers d’immeubles de bureaux et d’entrepôts. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région parisienne. Le résultat d’exploitation est en hausse de 1,7 million d’euros par rapport au 31 décembre 2006.   5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun. — Ce poste s’élève à 156,03 millions d’euros au 31 décembre 2007. Il comprend pour l’essentiel : — Les quotes-parts de résultat 2006 des SCS Ségécé, Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 24 millions d’euros; qui correspond à l’affectation des bénéfices des sociétés à commandites simples ; — La quote-part de résultat 2006 de Centre Bourse à hauteur de 10,6 millions d’euros suite à la signature d’une clause de remontée automatique du résultat ; — Les acomptes sur quote-part de résultat 2007 de la SCS Klécar Europe Sud et Bègles Arcins à hauteur de 21 millions d’euros ; — La quote-part de résultat 2007 de la SNC Klécar France à hauteur de 73,9 millions d’euros et celle de Solorec à hauteur de 10 millions d’euros.   5.3. Résultat financier. — Le résultat financier au 31 décembre 2007 est un produit de 91,8 millions d’euros, il était positif de 31,8 millions d’euros au 31 décembre 2006.   5.3.1. Produits financiers : Note 15 : Produits financiers    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Produits de cession de valeurs mobilières 208 188 107 Produits sur Swaps de taux (*)       Revenus des titres de participation 166 257 79 154 36 989 Boni de fusion et de confusion 5 041 29 543 48 Intérêts des avances associés 100 942 65 099 67 121 Intérêts reçus divers 194 357 8 Autres revenus et produits financiers 32 316 298 Reprise de provisions financières 819 2 850 2 260 Transfert de charges financières 5 356 4 787 140     Total des produits financiers 278 849 182 294 106 971 (*) Depuis l'exercice 2004 les produits et charges sur swaps sont nettés   La variation des revenus des titres de participation s’explique principalement par : — Une distribution de dividende de la part CAPUCINE BV d’un montant de 96,5 millions d’euros. Le poste « Boni de fusion et de confusion » correspond au boni de TUP de la SAS 5 Turin pour 5 millions d’euros. La reprise de provisions financières correspond aux TUPS sur les titres Opale pour un montant de 0,7 million d’euros et la reprise de provisions sur les titres Opave pour un montant de 0,1 million d’euros. Le transfert de charges financières du 31 décembre 2007 est composé de l’étalement des commissions bancaires sur emprunts. Son augmentation s’explique par l’étalement des frais financiers du nouveau crédit syndiqué d’un montant de 3 millions d’euros.   5.3.2. Charges financières : Note 16 : Charges financières    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Intérêts des emprunts obligataires 94 250 88 219 64 535 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit 67 984 29 271 28 060 Autres intérêts bancaires 14 22 20 Charges sur Swaps (*) 2 118 13 220 19 199 Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs 9 983 10 557 8 033 Mali de confusion TUP 367   13 Autres charges financières 3 910 5 806 836 Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO 1 794 1 655 1 109 Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts 1 244 1 042 1 862 Dotations aux provisions financières 5 324 654 312     Total des charges financières 186 987 150 446 123 979 (*) A partir de l'exercice 2004 les produits et charges sur swaps sont nettés.   L’augmentation des intérêts des emprunts provient du crédit syndiqué de 1 000 M€ émis en septembre 2007. Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent : — 53,6 millions d’euros d’intérêts pour les crédits syndiqués; — 7,0 millions d’euros pour les billets de trésorerie ; — 2,4 million d’euros au titre du crédit relais ; — 4,8 millions d’euros pour le contrat bilatéral. Au 31 décembre 2007, la charge nette sur swaps correspond : — Au produit net d’intérêts de 13,5 millions d’euros ; — et à l’étalement des soultes sur swaps dont la charge nette est de 15,6 millions d’euros. Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à : — 8,9 millions d’euros d’intérêts de la centralisation de trésorerie; — 0,9 million d’euros d’intérêts sur découvert bancaire. Les autres charges financières sont constituées principalement de commissions sur crédits et essentiellement 0,1 million d’euro au titre du crédit relais et 3,8 millions au titre du crédit syndiqué.   5.4. Résultat exceptionnel : Note 17 : Résultat exceptionnel    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers 30 252 31 310 46 528 Plus et moins values sur actions propres -346 1 987 2 101 Boni sur transmission universelle de patrimoine       Reprises nettes de dotations aux amortissements et aux provisions       Mali sur transmission universelle de patrimoine       Autres produits et charges exceptionnels 2 596 505 10 Dotations nettes de reprises de provisions     -31     Total 32 502 33 802 48 608   La plus value nette de 30,3 millions d'euros s’explique essentiellement par : — La plus value de cession des immeubles Front de Paris pour 30 millions d’euros. Les autres produits exceptionnels correspondent essentiellement au dégrèvement de TVA portant les exercices 2000 à 2003, pour un montant de 2,5 millions d’euros.   5.5. Impôt sur les sociétés : Note 18 : Impôt sur les sociétés    (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Impôt et contributions -211 -15 105 -3 234 Impôt - Exit Tax     -7 407 Impôt-Cessation d'activité et contributions       Impôt au taux réduit et contributions -35 -211 -583     Total -246 -15 316 -11 224   Le poste « Impôt et contributions » correspond à : — 0,2 million d’euros au titre de l’impôt sur le résultat du secteur taxable ; Au titre de l’exercice 2006 l’impôt sur le résultat taxable était de 3,2 millions d’euros auquel s’ajoutait une provision de 12,1 millions d’euros suite au contrôle fiscal portant sur les exercices 2003 et 2004. La notification reçue en décembre 2006 fait toujours l’objet d’une contestation par la société.   6. – Notes annexes : Engagements hors bilan.   6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d’intérêt. — Au 31 décembre 2007, Klépierre détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux intégralement destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le groupe. La plus value latente au 31 décembre 2007 sur les instruments de couverture de taux est de 60,5 millions d’euros (hors coupons courus).   Note 19. Engagements réciproques - Swaps de taux : Opérations fermes :   (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas 2 350 000 1 700 000 1 400 000 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre 600 000 600 000 600 000   Incidence sur le résultat :   Incidence sur le résultat (capital de référence de 1 à 10 ans) (En milliers d'euros) 31 décembre 2007   Produits Charges Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas 58 808 43 972 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre 27 750 29 127   6.2. Engagements reçus et donnés : Note 20. Engagements hors bilan   (En milliers d'euros) Décembre 2007 Décembre 2006 Décembre 2005 Engagements donnés :           Engagements sur achats de titres et de galeries 355 364 428 047 335 059     Engagements sur promesse de vente 11 767 11 767 9 809     Engagements de financement donnés aux établissements de crédit 426 449 227 752 267 515     Autres engagements donnés   7 388           Total 793 580 674 954 612 383 Engagements reçus :           Cautions reçues des locataires 6 294 4 095 209     Engagements de financement reçus des établissements de crédit 630 000 460 000 300 000     Engagements sur achats de titres           Engagements sur vente immeubles   48 375 24 184         Total 636 294 512 470 324 393   Le poste « engagements sur achats de titres et de galeries » correspond essentiellement : — Au protocole d’acquisition sous condition suspensive de centres commerciaux en Italie, en République Tchèque pour un montant de 144 millions d’euros ; — Au protocole d’accord avec Eiffage concernant un centre commercial à Vannes pour un montant de 50,5 millions d’euros ; — A d’autres engagements pour 44 millions d’euros. Le poste « engagements donnés sur promesse de vente » correspond à une opération en projet à l’étranger. La variation des engagements reçus auprès des établissements de crédit s’explique par la non utilisation d’un montant de 630 M€ sur le crédit syndiqué 2006 & 2007. Par ailleurs, Klépierre sa a signé un contrat de promotion immobilière pour la construction d’un immeuble de bureaux à Issy-les-Moulineaux, dont le solde à payer est de 31 525 K€ au 31 décembre 2007.   — Pacte d’actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie : Les pactes d’associés liant Klépierre, CNP Assurances et Ecureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires. Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, deux types de dispositions ont été prévus : – L'une en faveur de Klépierre: obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine à un tiers ; – L'autre en faveur des minoritaires: processus permettant à ces derniers en 2011, 2016, 2017 pour les galeries italiennes et 2010, 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie : - partage ou vente des actifs ; - rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre) ; - cession à un tiers avec paiement par Klépierre d'une décote plafonnée si l'offre est inférieure à l'ANR. — Contre garantie Ségécé : Par convention, Klépierre a confié à sa filiale Ségécé un mandat de recherche générale de nouveaux projets d’investissement. En vertu de cette convention les dépenses liées à ces projets de développement et stockées par la SCS Ségécé jusqu’au dénouement de l’opération sont garanties par Klépierre SA à concurrence de 75 % des sommes engagées.   7. – Eléments concernant les entreprises liées.   Note 21 (En milliers d'euros) :   Postes Montants Avances et acomptes sur immobilisations   Titres de participations nets 2 713 448 Créances rattachées à des participations 2 492 416 Prêts   Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)   Créances clients et comptes rattachés 1 184 Cr

Description : 0801827 27 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE   Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 193.889.761,80 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 RCS PARIS.  Avis de réunion.       Les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le vendredi 4 avril 2008 à 10 heures, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :         De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :         — Rapports du directoire et du conseil de surveillance ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Décision de mise en paiement du dividende en numéraire ou en actions ;     — Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;     — Autorisation donnée au directoire d’opérer sur les actions de la Société.         De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :       — Autorisation donnée au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ;     — Mise en conformité des statuts de la Société avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;     — Pouvoirs en vue des formalités.           Seront présentés à l’assemblée par le Conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.       Première résolution. — Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2007.      L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 300.872.009,21 €.     Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution. — Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2007.      L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 230.952.000 €.     Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Troisième résolution. — Cette résolution a pour objet d’approuver les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit code.          Quatrième résolution. — Cette résolution a pour objet d’affecter le bénéfice de l’exercice 2007 et de fixer à 1,25 euros le dividende par action.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 300.872.009,21 € :   Bénéfice de l’exercice     300 872 009,21 € Dotation à la réserve légale     923 284,58 €     Solde             299 948 724,63 € Auquel s’ajoute le report à nouveau     302 963 527,23 €     Formant un bénéfice distribuable de     602 912 251,86 € A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 1,25 € par action)     173 115 858,75 €     Solde en compte report à nouveau     429 796 393,11 €       L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte "report à nouveau".       Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (après prise en compte de la division par trois de la valeur nominale réalisée le 3 septembre 2007) :       — Au titre de l’exercice 2004 :    0,77 € ;     — Au titre de l’exercice 2005 :    0,90 € ;     — Au titre de l’exercice 2006 :    1,07 €.       Cinquième résolution. — Cette résolution a pour objet de proposer aux actionnaires l’option de recevoir le paiement du dividende en actions.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le dividende sera détaché de l’action le 14 avril 2008.       Conformément aux dispositions de l’article L .232-18 du Code de commerce et à la faculté laissée par l’article 31 des statuts, l’assemblée générale décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions à concurrence de 1,25 € par action.       A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 14 avril 2008 et se terminant le 25 avril 2008 inclus opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs, et ce pour [la totalité] du dividende lui revenant.       Le dividende sera mis en paiement en numéraire le 7 mai 2008, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions.       En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende.       Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.       Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2008.       L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.       Sixième à huitième résolutions. — Ces résolutions ont pour objet de renouveler le mandat de trois membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois années.       Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain PAPIASSE vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.     Monsieur Alain PAPIASSE a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme BEDIER vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.     Monsieur Jérôme BEDIER a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François DEMON vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice 2010.     Monsieur François DEMON a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution.— Cette résolution a pour objet de fixer le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance.   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 270.000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance pour un exercice social.       Dixième résolution. — Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à opérer sur les actions de la Société.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinnairesdes assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue :     — de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou     — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou     — couvrir tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou     — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; ou     — de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché ; ou     — de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la onzième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou     — procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou     — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail.       Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :     — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 138.492.687 actions, étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;     — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée.       L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.       Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée.       Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 830.956.080 millions d’euros.       Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la neuvième résolution de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire du 5 avril 2007. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.       L’assemblée générale délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.       Onzième résolution. — Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à réduire le capital par annulation des actions autodétenues.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.       Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.       Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.       Douzième résolution. — Cette résolution a pour objet d’adapter les statuts de la Société aux fins de mise en conformité avec certaines dispositions du Code de commerce résultant du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide d’adapter les statuts de la Société pour tenir compte des modifications introduites par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 et décide de modifier l’article 26 « Droit d’accès – Représentation – Quorum » en conséquence :       — de supprimer les troisième, quatrième et cinquième paragraphes de l’article 26 des statuts de la Société rédigés comme suit :       « Les titulaires d’actions nominatives depuis cinq jours au moins avant l’assemblée peuvent assister à cette assemblée, sans formalité préalable.       Les propriétaires d’actions au porteur doivent, pour avoir le droit d’assister à l’assemblée générale, déposer aux lieux indiqués par l’avis de convocation, cinq jours au moins avant la date de réunion de cette assemblée, un certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.       Le Directoire a la faculté d’abréger, par voie de mesure générale, les délais prévus aux alinéas qui précèdent. »       — et de les remplacer par le paragraphe suivant :       « La participation aux assemblées générales est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. »       Treizième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour faire tous dépôts et publications prescrites par la loi.   —————————       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée doivent être envoyées dans les conditions prévues par l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception jusqu’au 25ème jour précédant l’assemblée générale.       Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l’assemblée.       Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.       Pour avoir le droit d’assister, les propriétaires d’actions nominatives n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.       A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, donner pouvoir au président de l’assemblée, se faire représenter par leur conjoint ou un mandataire lui-même actionnaire.       Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 PARIS CEDEX 09 ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue chez BNP Paribas Securities Services ou au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.       Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé devra être renvoyé de telle sorte que le Service des Assemblées de la société BNP PARIBAS Securities Services ou la Société puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la date de la réunion.       Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.       Les actionnaires peuvent envoyer au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée toute question écrite y afférente à l’adresse suivante : [email protected].     Le Directoire.     0801827

Description : 0800782 6 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KLEPIERRE  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges.)  (En millions d’euros) 2007 2006 Premier trimestre 154,6 135,4 Deuxième trimestre 160,5 139,5 Troisième trimestre 166,0 140,4 Quatrième trimestre 173,4 153,2     Total au 31 décembre 654,4 568,4         Dont :                 Produits locatifs 590,2 510,9             Ventes sur opérations en développement                 Honoraires 64,2 57,5   Chiffres d'affaires comparés de la société mère. (Hors remboursements de charges)  (En millions d’euros) 2007 2006 Premier trimestre 10,0 3,2 Deuxième trimestre 9,9 17,8 Troisième trimestre 10,4 10,8 Quatrième trimestre 10,2 10,2         Total au 31 décembre 40,5 42,0             Dont :                     Produits locatifs 40,5 42,0                 Ventes sur opérations en développement                     Honoraires         0800782

Description : 0716717 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ KLEPIERRE   Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège Social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges) (En millions d'euros.)    2007 2006 Premier trimestre 154,6 135,4 Deuxième trimestre 160,5 139,5 Troisième trimestre 166,0 140,4 Quatrième trimestre         Total au 30 Septembre 481,1 415,2 Dont :         Produits locatifs 434,0 378,9     Ventes s/ opérations en développement         Honoraires 47,0 36,3   Chiffres d'affaires comparés de la société mère. (Hors remboursements de charges) (En millions d'euros.)    2007 2006 Premier trimestre 10,0 3,2 Deuxième trimestre 9,9 17,8 Troisième trimestre 10,4 10,8 Quatrième trimestre         Total au 30 Septembre 30,3 31,8 Dont :         Produits locatifs 30,3 31,8     Ventes s/ opérations en développement         Honoraires             0716717

Description : 0713539 27 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________    KLEPIERRE    Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.  A.- Comptes semestriels consolidés I. — Compte de résultat au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros.)     Notes 30 juin 2007  31 décembre 2006  30 juin 2006  Revenus locatifs 5.2 287 562 519 570 253 647 Charges sur terrain (foncier) 5.3 -1 271 -2 598 -1 265 Charges locatives non récupérées 5.3 -4 043 -6 296 -2 670 Charges sur immeuble (propriétaire) 5.3 -15 360 -30 990 -13 627   Loyers nets   266 888 479 686 236 085 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 5.2 30 002 57 497 24 565 Autres produits d'exploitation 5.2 5 226 9 480 4 202 Frais d'études   -611 -1 124 5 Frais du personnel 8.1 -32 406 -59 938 -30 526 Autres frais généraux   -11 807 -22 145 -10 948 Dotations aux amortissements et provisions des immeubles de placement 5.3 -77 132 -140 968 -68 078 Dotations aux amortissements et provisions des biens en exploitation 5.3 -1 784 -3 126 -2 050 Provisions 5.3 1 140 12 1 416   Résultat opérationnel   179 516 319 374 154 671 Produits sur cessions d'immeubles de placement et de titres de participation 5.4 75 475 122 459 32 118 Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés 5.4 -54 517 -91 399 -20 903     Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation   20 958 31 060 11 215   Profit sur vente d'actifs à court terme   17 1 490 3 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés   468 -161 -54 Coût de l'endettement net 5.5 -76 224 -134 806 -65 292 Variation de valeur des instruments financiers   7 55 60 Effet des actualisations   -75 -1 200 -500 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence   1 093 671 345   Résultat avant impôts   125 760 216 483 100 448 Impôts sur les sociétés 5.6 -9 897 -22 016 -6 946   Résultat net de l'ensemble consolidé   115 864 194 467 93 502 Dont             Part du Groupe   98 430 164 534 78 509     Intérêts minoritaires   17 434 29 933 14 993 Résultat net par action en euros   2,2 3,6 1,7 Résultat net dilué par action en euros   2,2 3,6 1,7   II. — Bilan au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)  Actif   Notes  30 juin 2007 31 décembre 2006  30 juin 2006  Ecarts d'acquisition non affectés 4.1 41 180 41 555 40 883 Actifs incorporels 4.2 7 497 7 478 6 495 Actifs corporels 4.3 40 768 41 482 41 589 Immeubles de placement 4.4 6 164 662 5 930 744 5 504 496 Immobilisations en cours 4.4 322 340 207 825 78 672 Immeubles destinés à la vente 4.5 22 444 46 985 114 494 Participations dans les entreprises associées 4.6 44 320 3 023 2 801 Actifs financiers 4.8 1 272 585 473 Actifs non courants 4.9 25 246 17 104 16 501 Swaps de taux d'intérêt 4.16 107 487 65 139 85 229 Impôts différés actifs 4.18 28 530 26 275 20 593   Actifs non courants   6 805 746 6 388 195 5 912 226 Stocks 4.10 5 425 2 463 10 100 Clients et comptes rattachés 4.11 51 931 46 159 48 125 Autres créances 4.12 223 396 264 364 196 924     Créances fiscales   57 053 111 048 53 854     Autres débiteurs   166 343 153 316 143 070 Trésorerie et équivalents trésorerie 4.13 201 543 157 696 137 205   Actifs courants   482 295 470 682 392 354         Total actif   7 288 041 6 858 877 6 304 580    Passif Notes  30 juin 2007  31 décembre 2006  30 juin 2006  Capital   184 657 184 657 184 657 Primes   830 622 830 622 816 882 Réserve légale   18 466 18 466 18 466 Réserves consolidées   800 444 756 865 726 457     Actions propres   -47 056 -30 823 -32 767     Juste valeur des instruments financiers   75 789 39 734 45 102     Autres réserves consolidées   771 711 747 954 714 122 Résultat consolidé   98 430 164 534 78 509   Capitaux propres part du Groupe   1 932 619 1 955 144 1 824 971 Intérêts minoritaires   442 462 436 961 416 770     Capitaux propres   2 375 081 2 392 105 2 241 741 Passifs financiers non courants 4.15 3 849 337 3 680 254 3 179 658 Provisions long terme 4.17 8 138 8 572 7 867 Swaps de taux d'intérêt     0 0 Dépôts et cautionnements   100 383 93 900 86 286 Impôts différés passifs 4.18 199 803 127 986 129 967   Passifs non courants   4 157 661 3 910 712 3 403 778 Passifs financiers courants 4.15 446 718 281 441 349 191 Dettes fournisseurs   65 073 61 772 76 754 Dettes sur immobilisations   25 002 13 017 3 950 Autres dettes 4.19 161 154 135 017 150 693 Dettes fiscales et sociales 4.19 57 352 64 813 78 473 Provisions court terme   0 0 0   Passifs courants   755 299 556 060 659 061         Total passif et capitaux propres   7 288 041 6 858 877 6 304 580   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidée au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.)    30 juin 2007  31 décembre 2006  30 juin 2006  Flux de trésorerie des activités d'exploitation       Résultat net des sociétés intégrées 115 864 194 467 93 502 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité           Amortissements et provisions 80 720 141 302 69 507     Plus et moins values sur cessions d'actifs nettes d'impôts et impôts différés -10 958 -3 607 -5 620     Reclassement des intérêts financiers et autres éléments 83 797 142 079 66 251   Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 269 423 474 241 223 640 Impôts versés -10 211 -79 349 -25 223 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 37 460 -1 633 30 216   Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 296 672 393 259 228 633 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement       Produits de la cession d'immobilisations 75 530 120 773 32 552 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -1 014 -822   Acquisitions d'immobilisations corporelles -233 -1 461   Acquisitions d'immeubles de placements -143 240 -671 972 -116 362 Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -164 075 -66 180 -22 415 Variation des prêts et avances consentis et autres investissements -2 175 2 925 1 883   Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -235 207 -616 737 -104 342 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement       Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère -146 395 -124 163 -124 163 Dividendes mis en paiement aux minoritaires -26 670 -39 782 -22 461 Dividendes à payer 1 729   1 260 Variation de la situation nette   21 105   Remboursement de prime d'émission       Acquisitions/Cessions d'actions propres -15 527 -19 869 -23 287 Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture 375 581 1 918 290 1 377 442 Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture -202 621 -1 409 199 -1 327 743 Intérêts financiers versés -51 635 -115 260 -41 414   Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -65 538 231 122 -160 366 Variation des devises 294 36 -1 346 Variation de la trésorerie -3 779 7 680 -37 421 Trésorerie à l'ouverture 62 697 55 017 55 017 Trésorerie à la clôture 58 918 62 697 17 596   IV. — Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros.)    Capital  Primes Réserve légale Réserves consolidées Résultat de l'exercice Capitaux propres part du groupe  Intérêts mino- ritaires Capitaux propres totaux  Actions propres Variation de la juste valeur Réserves de conversion Autres réserves consolidées Total 30 juin 2006 184 657 816 882 18 466 -32 767 45 102   714 122 726 457 78 509 1 824 971 416 770 2 241 741 Variation de capital de l'entreprise consolidante   13 740         -13 740 -13 740         Acquisitions et cessions de titres d'autocontrôle       1 944     1 830 3 774   3 774   3 774 Frais de transaction en capital             -1 855 -1 855   -1 855   -1 855 Résultat consolidé de l'exercice                 86 025 86 025 4 480 90 505 Affectation du résultat et dividendes versés aux actionnaires de l'entité mère                         Variation de la juste valeur des instruments financiers         -5 368     -5 368   -5 368   -5 368 Variation des écarts de conversion             46 130 46 130   46 130 42 46 172 Changements de méthodes comptables                         Variation de périmètre et de% d'intérêt                     22 749 22 749 Dividendes versés aux minoritaires                     -6 895 -6 895 Remboursements de fonds propres aux minoritaires                         Autres mouvements             1 467 1 467   1 467 -185 1 282   31 décembre 2006 184 657 830 622 18 466 -30 823 39 734 0 747 954 756 865 164 534 1 955 144 436 961 2 392 105 Variation de capital de l'entreprise consolidante                         Acquisitions et cessions de titres d'autocontrôle       -16 233     706 -15 527   -15 527   -15 527 Frais de transaction en capital                         Résultat consolidé de l'exercice                 98 430 98 430 17 434 115 864 Affectation du résultat et dividendes versés aux actionnaires de l'entité mère             18 139 18 139 -164 534 -146 395 -26 690 -173 085 Variation de la juste valeur des instruments financiers         36 055     36 055   36 055   36 055 Variation des écarts de conversion             4 774 4 774   4 774 290 5 064 Changements de méthodes comptables                         Variation de périmètre et de% d'intérêt                     13 669 13 669 Dividendes versés aux minoritaires                         Remboursements de fonds propres aux minoritaires                         Autres mouvements             138 138   138 798 936   30 juin 2007 184 657 830 622 18 466 -47 056 75 789 0 771 711 800 444 98 430 1 932 619 442 462 2 375 081   V. — Notes annexe.  1. – Eléments significatifs du premier semestre 2007 et de l’exercice précédent.   Premier semestre 2007 : — Evolution du patrimoine centres commerciaux du groupe Klépierre : En Pologne, Klépierre a acquis le 7 mai les centres commerciaux polonais des centres-villes de Rybnik et Sosnowiec auprès de Plaza Centers Europe (PCE). Cette transaction s’inscrit dans le cadre de l’accord de développement conclu avec PCE en 2005 portant notamment sur 3 centres en Pologne et 2 en République Tchèque. Les centres, inaugurés en mars dernier, sont intégralement loués. Rybnik Plaza représente 18 075 m2 de surface commerciale utile (SCU) avec 81 boutiques et Sosnowiec Plaza 13 150 m2 SCU pour 75 boutiques. Le prix de ces deux centres est de 90 M€, dont 73,8 M€ payés lors de l’acquisition. Le loyer brut attendu en année pleine atteint 6,8 M€ au total pour les deux centres. Le solde du prix sera versé à l’acquisition définitive de 100% de Lublin Plaza qui devrait intervenir d’ici la fin de l’année. En Hongrie, Klépierre a acquis pour un montant de 14,2 M€, les bureaux situés dans l’ensemble immobilier du centre commercial Duna Plaza dont le groupe est déjà propriétaire. Ces 11 566 m2 de bureaux génèreront un loyer annuel de 1,2 millions d’euros sur la base du taux d’occupation actuel de 89%. Cette transaction vise essentiellement à faciliter la réalisation d’un projet d’extension de ce centre qui comprend en l’état 224 boutiques pour une surface de 36 040 m2 SCU. En Italie, la restructuration du centre Val Vibrata, à Colonella sur la côte adriatique a été inaugurée le 19 avril 2007. Dans un mail agrandi et rénové, le choix d’enseignes s’est élargi avec l’arrivée de 20 nouvelles boutiques dont Esprit et Camaieu. En Grèce, Klépierre a acquis pour un montant de 21 M€, la galerie commerciale du Carrefour Larissa. En France, via sa filiale Klémurs, le Groupe a acquis en date du 29 mars 2007 la société Cap Nord confirmant ainsi la capacité de Klémurs à répondre au besoin d’externalisation des grandes enseignes. Propriétaire de 14 actifs commerciaux d’une valeur de 37,2 M€ représentant une surface commerciale de 21 816 m2, Cap Nord devrait apporter, en année pleine, 2,3 M€ de loyers bruts. Klépierre a acquis le 9 janvier 2007, 100% des titres de la société Progest et a signé un protocole portant sur des participations financières dans diverses sociétés immobilières du Groupe de Monsieur Henry Hermand. Progest et ses différentes entités détiennent elles-mêmes des participations dans plusieurs centres ou équipements commerciaux en exploitation, répartis sur 13 sites, à proximité ou au centre de grandes villes françaises. Ils représentent une surface commerciale utile totale de plus de 88 000 m2, dont 36 000 m2 pour les quotes-parts cédées. Par cette opération, Klépierre entre principalement dans 4 grands centres commerciaux : Creil Saint-Maximin, Tourville-la-Rivière près de Rouen, Le Belvédère à Dieppe et L’Océane au sud de Rezé, près de Nantes. Quatre terrains sont également dans le périmètre de l’accord, dont le principal, situé à Forbach (57), a pour projet la création d’un parc d’activité commerciale de 42 000 m2 aux côtés d’une galerie marchande et d’un hypermarché. Le montant de l’investissement est de 109,6 M€. Le loyer triple net attendu en 2007 pour les actifs en exploitation s’élève à 6,4 M€. A l’issue de 19 mois de travaux, l’extension du centre de Belair à Rambouillet a été inaugurée en mai 2007. La surface de l’hypermarché a augmenté de 2 450 m2 et celle de la galerie a été multipliée par 4. La galerie commerciale compte désormais 45 boutiques (25 en 2005) dont 5 moyennes unités (avec Zara et Darty). Klépierre procède à la restructuration du retail park de Kerlann, au coeur de la plus importante zone commerciale de la périphérie de Vannes. Ce bâtiment d’une superficie de 5 567 m2 SHON a été acquis en avril 2007 auprès de Castorama et accueillera 3 enseignes dont la FNAC et son nouveau concept de périphérie sur 2 560 m2 GLA et Darty sur 2 200 m2 GLA. — Bureaux : poursuite du programme de cessions : Klépierre a cédé au premier trimestre ses dernières quotes-parts indivises dans l’immeuble « Front de Paris » à Levallois-Perret, ainsi qu’un immeuble situé 5, rue de Turin, dans le huitième arrondissement de Paris, pour un montant total de 73,5 M€. Ces actifs avaient contribué à hauteur de 4,5 M€ aux loyers de l’exercice 2006. — Notation Standard & Poor’s : En janvier 2007, Standard & Poor’s a relevé la notation de Klépierre de BBB+ perspective stable à BBB+ perspective positive. — Versement du dividende : L’assemblée générale du 5 avril 2007 a décidé de fixer le dividende à 3,2 euros par action, en augmentation de 18,5%. La mise en paiement est intervenue le 13 avril 2007.   Exercice 2006 : — Evolution du patrimoine centres commerciaux du groupe Klépierre : En France, le Centre commercial place d’Armes situé au coeur du centre-ville de Valenciennes a été inauguré le 18 avril. Il représente pour Klépierre un investissement de 51,8 M€ qui génèrera 4,6 M€ de loyers nets en année pleine. Déployant 16 000 m2 SCU sur deux niveaux, le Centre place d’Armes offre 60 nouveaux magasins (FNAC, H&M, supermarché Match, Zara, Séphora). L’acquisition du centre commercial de Toulouse Purpan intervient quant à elle à l’issue d’importants travaux d’extension de la galerie et de l’hypermarché Carrefour. Le nouveau centre totalise 7 220 m2 de SCU, et comporte 32 boutiques. Par ailleurs, Klépierre a augmenté de 15% sa participation dans la société propriétaire du centre commercial de Val d’Europe (64 046 m2 de SCU), portant sa quote-part à 55%. En Italie, les investissements réalisés ont principalement concerné des extensions de centres existants en particulier avec le centre commercial de Giussano (10,2 M€), situé en périphérie nord-ouest de Milan, et à Varese (5,6 M€). Créé en 1997, le centre commercial de Giussano était auparavant composé d’un hypermarché Carrefour (14 000 m2) et d’une galerie de 2 800 m2. Suite aux travaux d’extension, l’hypermarché totalise désormais 15 800 m2 et la taille de la galerie a été portée à 8 200 m2 avec 25 nouvelles enseignes dont 3 moyennes unités incluant Darty. Le 5 janvier 2006, Ségécé, filiale de Klépierre à 75%, a acquis le solde du capital de la société de gestion italienne (PSG, devenue Ségécé Italia), dont elle détenait 50%. Le montant de l’investissement s’élève à 9,1 M€. En Espagne, Klépierre a acquis le 30 juin 2006, le centre commercial de Molina de Segura (Communauté Autonome de Valence), galerie de 10 651 m2 avec 79 boutiques et un supermarché Supercor ainsi que 600 places de parking. Le montant de l'investissement est de 29,3 M€ pour des loyers prévisionnels de 1,9 M€. Au Portugal, Klépierre a acheté le centre commercial de Braga (9 293 m2) le 28 décembre 2006. En République Tchèque, Klépierre a acquis le 29 juin 2006 le centre de Novodvorska Plaza, situé dans le 4ème arrondissement de Prague. Sur 26 000 m2, le centre propose un Tesco (6 300 m2 SCU), une centaine de magasins, un pôle de loisirs composé de Cinéma City et d’un bowling ainsi que 870 places de parking. L’investissement est de 38,6 M€ pour Klépierre. — Investissement dans l’immobilier de grandes enseignes : Klémurs, filiale de Klépierre à 84,1% après son introduction en Bourse en décembre 2006, a acquis la propriété immobilière de 128 restaurants Buffalo Grill en France. Cet investissement de 296,2 M€ (y compris droits et frais d’acquisition) devrait générer 18,7 M€ de loyers nets en année pleine. Il constitue la première étape de l’accord de partenariat stratégique entre Klémurs et Buffalo Grill, qui prévoit également une association de Klémurs au développement de l’enseigne en France et en Europe. — Bureaux : poursuite du programme de cessions et repositionnement à l’achat : Conformément à sa politique opportuniste dans les bureaux, Klépierre, tout en poursuivant son programme de cession d’actifs matures, est redevenue acheteuse sur ce marché. Les deux acquisitions réalisées illustrent bien le positionnement de Klépierre : – La première, d’une superficie de 4 000 m2, est située 7 rue Meyerbeer, au coeur du quartier central des affaires de Paris (quartier de l’Opéra). Cet emplacement de premier choix devrait permettre de générer à terme un réel potentiel de valorisation . – La seconde porte sur l’acquisition d’un immeuble de bureaux à construire dans la ZAC Forum Seine à Issy-les-Moulineaux, dans le cadre d’un Contrat de Promotion Immobilière (CPI). L’immeuble, dont la livraison est prévue fin 2008, comportera près de 12 000 m2 de bureaux répartis sur 7 étages et plus de 300 places de stationnement. Ce projet est adjacent à un autre immeuble détenu par Klépierre, aujourd’hui entièrement occupé par Steria. Ces deux opérations représentent un investissement de 112,9 M€, dont 67,0 M€ en 2006 et 45,9 M€ répartis entre 2007 et 2008 au titre du CPI d’Issy-les-Moulineaux. Par ailleurs, l’Espace Kléber, situé au 25, avenue Kléber, Paris 16ème, développant 9 866 m2 utiles pondérés (UP) a été pris en location simultanément par le Groupe Crédit Suisse (9 ans fermes) pour les deux tiers des surfaces et Veolia Environnement (5 ans) pour l’autre tiers. Les baux ont pris effet le 1er février 2006 et produiront un revenu annuel de 6,45 M€. En parallèle, 4 actifs de bureaux ont été cédés, représentant 28 025 m2 pour un montant total de 112,6 M€. Ces actifs ont contribué à hauteur de 3,3 M€ aux loyers de l’exercice 2006. — Evolution des conditions de la dette : – Klépierre a signé le 31 janvier 2006 un contrat d’ouverture de crédit d’un montant de 1,5 milliard d’euros, syndiqué auprès de 6 banques. Ce crédit lui a permis d’anticiper le refinancement de lignes bancaires venant à échéance en 2006, 2007 et 2009, tout en dégageant de nouvelles sources de financement. En particulier, Klépierre a renoncé par anticipation aux « club deals » mis en place en 2003 et 2004, qui comportaient une ligne de back-up de 300 M€ échéance mars 2006 et des lignes moyen terme entièrement utilisées, pour un montant de 750 M€. Le crédit relais mis en place au second semestre 2005, d’un montant maximum de 400 M€ et utilisé à hauteur de 275 M€ a par ailleurs été remboursé. Le nouveau crédit syndiqué, d’une durée de 7 ans, comporte une ligne de back-up des billets de trésorerie de 300 M€ et une ligne de crédit à long terme de 1,2 milliards d’euros. Ses principales caractéristiques sont les suivantes : – Une marge initiale de 0,35%, dont le niveau évolue en fonction d’une grille de ratio « loan-to-value » (endettement net sur valeur du patrimoine réévalué); – Des covenants financiers portant principalement sur le ratio « loan-to-value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’EBITDA (minimum 2,5), le ratio « Dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%). – Klépierre, notée BBB+ perspective stable par Standard & Poor’s, a émis le 28 février 2006 un emprunt obligataire à 10 ans, d’échéance 16 mars 2016 et de coupon 4,25%. La marge de l’emprunt a été fixée à 70 points de base au-dessus du taux de swap à 10 ans. L’émission étant largement sursouscrite, Klépierre a décidé de porter la taille de l’émission à 700 M€ (contre une taille initialement envisagée de 500 à 600 M€). Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg. Les fonds ainsi levés ont permis à Klépierre de refinancer des emprunts bancaires venant à échéance en 2006 et de répondre aux besoins de financement générés par son programme d’investissement. — Versement du dividende : L’assemblée générale du 7 avril 2006 a décidé de fixer le dividende à 2,7 euros par action. La mise en paiement est intervenue le 13 avril 2006.   2. – Principes et méthodes comptables.   Informations relatives à l’entreprise. — Klépierre est une SA de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Le siège social est situé au 21, avenue Kléber à Paris. En date du 23 juillet 2007, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre SA pour la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007. Les actions de Klépierre sont cotées sur l’Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment A).   Principe de préparation des états financiers. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés au 30 juin 2007 du Groupe Klépierre ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 sont présentés sous la forme de comptes complets comprenant l’intégralité des informations requises par le référentiel IFRS. Les normes IFRS 7 et IAS 1 révisée entrées en vigueur le 1er janvier 2007 s’appliquent pour la première fois dans les états financiers de Klépierre au 30 juin 2007. Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’exception des nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe : Au titre des interprétations : — IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière sur les économies hyper inflationnistes (application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 mars 2006). Cette norme ne s’applique pas aux activités de Klépierre. — IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2, paiement fondé sur des actions (applicable aux exercices ouverts à compter du 1 mai 2006). Les précisions relatives au champ d’application n’ont à ce jour, pas d’impact sur les comptes de Klépierre. — IFRIC 9 : Séparation des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006). Klépierre n’a pas de dérivés incorporés à ce jour. — IFRIC 10 : Comptes intermédiaires et pertes de valeur (applicable à compter du 1er novembre 2006). Klépierre n’est pas concernée par cette norme à ce jour. — IFRIC 11 : Transactions intragroupe et actions propres (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007). Klépierre n’est pas concernée par cette norme à ce jour.   Conformité aux normes comptables. — Les états financiers consolidés de Klépierre SA et de toutes ses filiales ont été préparés conformément aux Normes Internationales d’information financière (IFRS).   Comptes consolidés – Base de préparation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Klépierre SA et de ses filiales au 30 juin 2007. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société-mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts selon une relation de couverture de juste valeur, et qui sont par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.   Résumé des jugements et des estimations significatives. — L’établissement des états financiers consolidés conformément aux normes comptables internationales IFRS implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   Recours à des estimations. — Les principales hypothèses relatives à des évènements futurs et les autres sources d’incertitudes liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, sont présentées ci-dessous : — Valorisation des goodwill : Le Groupe vérifie la nécessité de déprécier les goodwill au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d’usage des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d’usage requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice de trésorerie et également de choisir un taux d’actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. — Immeubles de placement : Le Groupe procède à une évaluation semestrielle de ses actifs immobiliers par des experts indépendants selon les méthodes décrites au paragraphe 9.1. Les experts utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur la valeur des immeubles.   2.1. Périmètre et méthode de consolidation : — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle majoritaire, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement le contrôle. Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération (entité « ad hoc »), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe). Il n’y a pas d’entité ad hoc au sein du Groupe. — Méthode de consolidation : La méthode de consolidation ne doit pas être appréciée avec le seul critère du pourcentage de détention dans la filiale : – Contrôle majoritaire : consolidation globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société-mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; – Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d’un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L’accord est contractuel : statuts, pactes d’actionnaires ; – Influence notable: consolidation par mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20% ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations dans les entreprises associées sont inscrites au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, et diminué des pertes de valeur ; – Aucune influence : société non consolidée. Les goodwill afférents aux entreprises mises en équivalence sont regroupés avec la valeur des « participations mises en équivalence » et ne sont pas amortis. — Opérations réciproques : Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Depuis le 1er janvier 2005, la marge interne sur les honoraires de développement incorporés au coût de revient des immobilisations ou des stocks par les sociétés acheteuses est éliminée. Sont maintenus dans le résultat les produits financiers facturés aux sociétés de promotion et enregistrés dans leurs stocks.   2.2. Comptabilisation des regroupements d’entreprises. — Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises qui entrent dans le champ d'application de la norme doivent être comptabilisés comme des acquisitions. Un regroupement d’entreprises est le fait de regrouper des entités distinctes ou des activités au sein d’une seule entité présentant des états financiers. L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, allouer le coût d’acquisition en comptabilisant, à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). Les écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constituent l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément de l’écart d’acquisition s’ils sont identifiables, c’est à dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Le délai d’ajustement des actifs et passifs comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Klépierre a choisi l’option offerte par IFRS 1 de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises intervenues avant le 1er janvier 2004. — Traitement de l’acquisition complémentaire de titres dans une entreprise contrôlée : L’acquisition d’intérêts minoritaires ne constitue pas un regroupement d’entreprises selon IFRS 3. Ne s’agissant pas d’un regroupement d’entreprises, il n’existe pas de règles de comptabilisation spécifiques pour ce type de transaction. Selon IAS 8.10, quand il n’existe pas de norme ou interprétation applicable, la direction doit faire appel au jugement pour déterminer la méthode de comptabilisation appropriée pour ces opérations. Le groupe Klépierre a fait le choix d’une méthode consistant à enregistrer un goodwill et à réévaluer l’actif de la filiale préalablement contrôlée à hauteur du pourcentage complémentaire acquis, à la juste valeur à la date d’acquisition complémentaire. La quote-part antérieurement détenue ne fait pas l’objet d’une réévaluation.   2.3. Conversion des monnaies étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les filiales étrangères du groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. A la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis dans la monnaie de présentation de Klépierre SA, l’euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, donc séparable de l’entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels, contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36). Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue.   2.5. Immeubles de placement. — La norme IAS 40 définit un immeuble de placement comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux par opposition à : — utiliser cet immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; ou — le vendre dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La quasi-totalité du patrimoine de Klépierre entre dans la rubrique « Immeubles de placement ». Les immeubles occupés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immeubles de placement sont évalués après leur comptabilisation initiale: — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités prévues par IAS 16 ; dans ce cas l’entreprise doit donner la juste valeur des immeubles de placement dans les notes annexes aux états financiers. Le conseil de surveillance du 26 mai 2004 a entériné l’adoption par Klépierre de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Afin de donner une information financière plus complète et comparable à celle de ses principaux concurrents ayant opté pour le modèle de la juste valeur pour l’évaluation de leurs immeubles de placement, Klépierre fournit des données financières pro forma présentant les immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur.   Modèle du coût. — Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d'un amortissement selon la méthode des composants. L’amortissement des immobilisations doit être représentatif de la consommation des avantages économiques. Il doit être : — calculé sur la base du montant amortissable qui est égal au coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle de l’immobilisation ; — réparti sur la durée d’utilité des composants de l’immobilisation corporelle. Quand les éléments de l’immobilisation ont des durées d’utilité différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’immobilisation doit être amorti séparément sur sa propre durée d’utilité. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. L’amortissement des immobilisations est calculé sur la durée d’utilisation selon le mode linéaire. La durée d’amortissement, le mode d’amortissement ainsi que la valeur résiduelle doivent être révisés à chaque clôture. Les immobilisations font, en outre, l’objet de test de perte de valeur lorsqu’au 30 juin ou au 31 décembre, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de perte de valeur, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée (cf. § 2.7). Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Résultat de cessions d’immeubles de placement ». L’adoption du modèle du coût induit l’application de la méthode des composants. Klépierre a choisi l’option offerte par IFRS 1 de retenir comme coût initial de ses immeubles pour son bilan d’ouverture la valeur réévaluée déterminée au 1er janvier 2003 lors de l’adoption du régime SIIC, valeur représentative de la valeur de marché à cette date. Les valeurs ont été réparties entre terrain et construction selon les modalités fixées par les experts c'est-à-dire : — sur la base des taux de répartition terrain/construction pour les immeubles de bureaux ; — par comparaison avec le coût de reconstruction pour les centres commerciaux. Un coefficient de vétusté a été appliqué aux coûts de reconstitution à neuf majorés des frais de reconstruction. Les immobilisations acquises après le 1er janvier 2003 ainsi que les extensions et aménagements portant sur les immobilisations réévaluées sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition.   Méthode des composants. — L’application de la méthode des composants s’appuie essentiellement sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF) en matière de composants et de durées d'utilité : — s’agissant des immeubles développés par les sociétés elles mêmes, décomposition précise des actifs par types de composants et comptabilisation au coût de réalisation ; — s’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements. Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés : — Gros oeuvre ; — Façades, étanchéité, couverture ; — Installations générales et techniques (IGT) ; — Agencements. La ventilation des composants est établie par l’historique et l’aspect technique propres à chaque immeuble. Pour la première application de la méthode des composants, le coût historique des immeubles a été reconstitué en fonction des pourcentages attribués à chaque composant aux valeurs de réévaluation retenues comme coût présumé au 1er janvier 2003.       Bureaux Centres commerciaux Commerces Durée QP Durée QP Durée QP Gros oeuvre 60 ans 60% 35 à 50 ans 50% 30 à 40 ans 50% Façades 30 ans 15% 25 ans 15% 15 à 25 ans 15% IGT 20 ans 15% 20 ans 25% 10 à 20 ans 25% Agencements 12 ans 10% 10 à 15 ans 10% 5 à 15 ans 10%   La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, Klépierre a déterminé les quotes-parts au 1er janvier 2003 des composants « Agencements », « Installations techniques » et « Façades » en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants et est amortie sur la durée résiduelle telle que fixée en 2003 par les experts. Les frais d’acquisition sont répartis entre terrain et construction. La quote-part affectée à la construction est amortie sur la durée d’amortissement du gros oeuvre. La valeur résiduelle est égale à l’estimation actuelle du montant que l’entreprise obtiendrait si l’actif était déjà de l’âge et dans l’état de sa fin de durée d’utilité, déduction faite des coûts de cession. Compte tenu des durées de vie retenues, la valeur résiduelle des composants est nulle.   2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les dispositions de la norme IFRS 5 relatives à la présentation et à l’évaluation s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle du coût en norme IAS 40, dès lors que le processus de vente est engagé et que l’actif considéré remplit les critères de classification d’actif destiné à être cédé. Un test de perte de valeur est réalisé immédiatement avant le classement en actifs destinés à être cédés. Pour le groupe Klépierre, les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont reclassés selon la norme IFRS 5. Les conséquences comptables sont : — transfert à la valeur la plus faible entre valeur nette comptable et juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ; — présentation distincte dans les immobilisations concernées ; — arrêt des amortissements.   2.7. Perte de valeur d’actifs. — La norme IAS 36 s’applique aux immobilisations incorporelles et corporelles, y compris les goodwill. La norme impose de vérifier s’il existe un indice montrant qu’un actif ait pu perdre de sa valeur. Un indice de perte de valeur peut être : — une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; — un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. L’entité doit s’assurer que les actifs ne sont pas inscrits en comptabilité à un montant supérieur à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, l’entité doit comptabiliser en résultat une perte de valeur. Dans certains cas, l’entité peut être amenée ultérieurement à reprendre en résultat tout ou partie de cette perte de valeur sauf pour les goodwill non affectés. S’agissant du Groupe Klépierre, chaque immeuble et chaque centre commercial est considéré comme une UGT. Par ailleurs, les goodwill du Groupe concernent essentiellement Ségécé et ses filiales. Des tests de valorisation sont réalisés par un expert indépendant au moins une fois par an. En cas d’évènement significatif en cours d’année, l’expertise est actualisée. Ces évaluations, réalisées pour le compte de Klépierre par la société Aon Accuracy, reposent principalement sur la fourchette d’estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés sur 5 ans (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows). La méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de chaque société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape destinée à estimer la valeur du portefeuille d’activités, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux approprié. Ce taux d’actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation et, le cas échéant, la valeur des intérêts minoritaires estimée à cette même date. 2.8. Stocks. — Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts de sortie) est inférieure au coût comptabilisé.   2.9. Contrat de location : — Contrat de location : Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. La norme IAS 17 distingue deux catégories de contrat de location : – Un contrat de location - financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; – Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location - financement. — Traitement des paliers et des franchises de loyers : Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. — Droits d’entrée : Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. A ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé, ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail. — Indemnités de résiliation : Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation. — Indemnité d'éviction : Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. (i) Remplacement d'un locataire : Si le versement d'une indemnité d’éviction permet de modifier ou de maintenir le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que l’augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, la dépense est passée en charge. (ii) Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place : Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux d’une rénovation lourde ou de la reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire inclue comme composant supplémentaire suite à l’opération de rénovation. — Baux à construction : IAS 40 et 17 : Les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location - financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs. Toutefois, le terrain présente la caractéristique d'avoir normalement une durée de vie économique indéfinie et, s'il n'est pas prévu d'en transférer la propriété au preneur à l'issue de la durée du contrat de location, le preneur ne reçoit pas la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété (lorsqu’ils concernent des terrains, les contrats de location ont le caractère de locations simples). Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. L’analyse est faite contrat par contrat. Dans la méthode des composants d’IAS 40, ces paiements initiaux sont classés en charges constatées d’avance.   2.10. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des pertes de valeur des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.11. Coût des emprunts. — Le traitement de référence de la norme IAS 23 est la comptabilisation en charge des frais financiers liés aux opérations de construction. L’autre traitement autorisé est l’incorporation des coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production au coût d’un actif qualifié. Klépierre n’a pas retenu le traitement de référence considérant que les frais financiers liés à ces opérations sont des éléments du prix de revient. En conséquence, ceux-ci sont capitalisés durant la durée de construction.   2.12. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. IAS 37 impose l’actualisation des passifs long terme non rémunérés.   2.13. Impôts exigibles et différés :   Régime fiscal pour les sociétés d’investissements immobiliers cotées : — Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC : Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) par l’article 11 de la loi de finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 M€ et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime. En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 85% de leurs résultats de location, 50% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes versés par leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie est payable à raison d’un quart du montant le 15 décembre de l’année de l’option et le solde étalé sur les trois années suivantes. L’assemblée générale du 26 septembre 2003 a autorisé Klépierre à opter pour le nouveau régime fiscal SIIC, l’option étant rétroactive au 1er janvier 2003. — Actualisation de la dette d’exit tax : La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux compte tenu du différé de paiement et majoré du spread de refinancement de Klépierre. — Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC : Depuis l’adoption du régime en 2003, Klépierre SA détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon les conditions de droit commun.   Régime de droit commun et impôts différés. — La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable ou l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l’acquisition ou la cession d’une filiale ou d’une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la date de clôture. Les principaux taux appliqués sont : 34,43% pour la France, 30% pour l’Espagne, 37,25% pour l’Italie, 34% en Belgique, 25% en Grèce, 26,5% au Portugal, 19% en Pologne, 20% en Hongrie (hors déficits ordinaires activés à 16%), 24% pour la République Tchèque et 19% pour la Slovaquie.   2.14. Actions propres. — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   2.15. Distinction dettes/capitaux propres. — Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.   2.16. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».   Evaluation et comptabilisation des actifs financiers : — Prêts et créances : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE : taux qui actualise exactement les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument). — Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Les placements dans des instruments de capitaux propres qui n’ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, doivent être évalués au coût. — Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les sicav monétaires et autres valeurs mobilières.   Evaluation et comptabilisation des passifs financiers. — A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif, TIE. — Comptabilisation des dettes au coût amorti : Conformément aux normes IFRS, les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission d’emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en charge dans le calcul du taux d’intérêt effectif. — Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l’objet d’une couverture de juste valeur : Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale. Si le swap est annulé avant l’échéance de la dette, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture.   Evaluation et comptabilisation des dérivés. — En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la presque totalité du financement du groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l’aide d’instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IAS 39 : — Couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux, crédit ou change (« couverture de juste valeur ») : exemple d’une dette à taux fixe ; — Couverture d’un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d’un passif (ou d’un actif) à taux variable. Les critères de qualification et d’efficacité de couvertures de la norme IAS 39 sont remplis par le portefeuille de Klépierre. — L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : – Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité ; – Pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. — Date de comptabilisation : négociation ou règlement. — Les normes IFRS cherchant à refléter au plus près la valeur temps des instruments financiers, la comptabilisation d’un instrument traité avec un départ différé devrait théoriquement intervenir dès la négociation afin de valoriser le départ différé. Toutefois, ce principe ne peut être appliqué indifféremment à tous les instruments financiers : dans le cas des billets de trésorerie par exemple, ceux-ci sont souvent renouvelés quelques jours avant leur paiement. Les comptabiliser à leur date de négociation conduirait à gonfler artificiellement l’encours entre le jour de négociation du remplacement d’un billet et son échéance effective. Klépierre applique les règles suivantes : – Les instruments dérivés seront comptabilisés à leur date de négociation, dans la mesure où leur valorisation prend effectivement en compte les départs différés éventuels ; – Les autres instruments financiers (dettes en particulier) seront comptabilisés à leur date de règlement. — Mode de détermination de la juste valeur : Les actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur sont valorisés, soit à partir de prix de marché cotés, soit à partir de modèles de valorisation faisant appel à des paramètres de marché. Le terme « modèle » renvoie à des méthodes de calcul mathématique fondées sur des théories financières reconnues. Pour un instrument donné, est considéré comme actif et donc liquide, un marché sur lequel des transactions sont régulièrement opérées, l’équilibre entre l’offre et la demande assuré, ou sur lequel des transactions sont effectuées sur des instruments très similaires à l’instrument faisant l’objet de l’évaluation. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la juste valeur. Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures et les options. La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, futures, caps, floors et options simples, est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée

Description : 0711911 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KLEPIERRE  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège Social : 21 avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires consolides comparés. (Hors remboursements de charges)    (en millions d'euros) 2007 2006 Premier Trimestre 154,6 135,4 Deuxième Trimestre 160,5 139,5 Troisième Trimestre     Quatrième Trimestre       Total au 30 Juin 315,0 274,9 dont :     - produits locatifs 285,0 250,3 - ventes s/ opérations en développement     - honoraires 30,0 24,6     Chiffres d'affaires compares de la société-mère (Hors remboursements de charges)    (en millions d'euros) 2007 2006 Premier Trimestre 10,0 3,2 Deuxième Trimestre 9,9 17,8 Troisième trimestre     Quatrième Trimestre       Total au 30 Juin 19,9 21,0 Dont :     - produits locatifs 19,9 21,0 - ventes s/ opérations en développement - - - honoraires - -     0711911

Description : 0705469 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège Social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 RCS B Paris. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros).   2007 2006 Premier trimestre 154,6 135,4 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre       Total au 31 mars 154,6 135,4 Dont :       Produits locatifs 141,2 123,9   Ventes s/ opérations en développement       Honoraires 13,3 11,5   Chiffres d'affaires comparés de la société mère. (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros).   2007 2006 Premier trimestre 10,0 3,2 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre       Total au 31 mars 10,0 3,2 Dont :       Produits locatifs 10,0 3,2   Ventes s/ opérations en développement       Honoraires         0705469

Description : 0704645 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.     Les comptes annuels et l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2007 (parution n°33) ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 5 avril 2007 sans modification.     0704645

Description : 0704218 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Avis divers____________________   KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 184 656 916 € Siège social : 21 avenue Kléber - 75116 PARIS 780 152 914 RCS PARIS  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 5 avril 2007, date de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de vote était de 65 057 124 pour 45 816 631 actions ayant le droit de vote.   Le Directoire.         0704218

Description : 0702629 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S Paris.  Avis de convocation.       Les actionnaires de Klepierre sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 5 avril 2007 à 10 h à l’Elysées Biarritz, 22-24 rue Quentin Bauchart – 75008 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :       — Rapports du directoire et du conseil de surveillance ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;     — Autorisation donnée au directoire d’opérer sur les actions de la société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :       — Autorisation donnée au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ;       — Autorisation donnée au directoire d’augmenter le capital social par élévation du nominal de l’action de 4 € à 4,20 € ; modification corrélative de l’article 6 des statuts ;     — Division du nominal par trois de l’action pour le ramener de 4,20 € à 1,40 € ; modification corrélative de l’article 6 des statuts ;     — Modification des articles 7 et 31 des statuts ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ;     — Autorisation donnée au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le montant des émissions ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ;     — Autorisation donnée au directoire pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit du personnel et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe ;     — Limitation globale des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Pouvoirs en vue des formalités.       Seront présentés à l’assemblée par le conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.        Première résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2006.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 198 465 415,77 €.     Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2006.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 194 467 000 €.     Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Troisième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit code.        Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’affecter le bénéfice de l’exercice 2006 et de fixer à 3,20 € le dividende par action.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 198 465 415,77 € : — Bénéfice de l’exercice          198 465 415,77 €    — Auquel s’ajoute le report à nouveau        250 893 577,06 € Formant un bénéfice distribuable de     449 358 992,83 €   — A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 3,20 € par action)   147 725 532,80 € — Solde en compte report à nouveau               301 633 460,03 €         L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte "report à nouveau ".     Le dividende sera mis en paiement le 13 avril 2007.     Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices, exprimé en euros, s’établissait ainsi (division du nominal par 2 et attribution gratuite d'une action pour deux anciennes intervenues en avril 2003) :     — Au titre de l’exercice 2003 : 2 €, dont 1,40 € assorti d’un avoir fiscal de 0,70 €, et 0,60 € sans avoir fiscal (régime SIIC)     — Au titre de l’exercice 2004 : 2,30 €     — Au titre de l’exercice 2005 : 2,70 €        Cinquième à septième résolution . — Ces résolutions ont pour objet de renouveler le mandat de trois membres du conseil de surveillance pour une durée de trois années.       Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Dominique Hoenn vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.     M. Dominique Hoenn a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.     M. Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.        Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.     M. Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.       Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 5 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.     La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres, en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant de :     — couvrir tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou     — mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou     — procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou     — annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; ou     — les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou     — les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou     — l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché.     L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions gratuites par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière.     L’assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 4 €, le prix maximum d’achat à 200 € et le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % au plus du capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, pour un montant maximum de 923 284 400 €.     Le directoire pourra toutefois ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou de regroupement des actions, et plus généralement en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.     La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 7 avril 2006. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, de manière générale, faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.        Neuvième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, et pour une durée de vingt-six mois à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale de la société statuant en la forme ordinaire et en particulier dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée statuant en la forme ordinaire en sa huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant de capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre le ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées par le directoire, à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.     Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues.        Dixième résolution (Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de neuf millions deux cent trente-deux mille huit cent quarante cinq euros et quatre-vingt centimes (9 232 845,80 €) par incorporation de réserves et élévation du nominal de chaque action de vingt centimes (0,20 €).). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social qui s’élève actuellement à 184 656 916 euros, divisé en 46 164 229 actions de 4 € chacune, entièrement libérées, d’une somme de neuf millions deux cent trente-deux mille huit cent quarante-cinq euros et quatre-vingt centimes (9 232 845,80 €) et de le porter ainsi à 193 889 761,80 €.     Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’une somme de neuf millions deux cent trente-deux mille huit cent quarante-cinq euros et quatre-vingt centimes (9 232 845,80 €) prélevée sur le poste « Autres réserves ».     Cette augmentation de capital est réalisée par élévation du nominal de l’action Klépierre de vingt centimes pour le porter à quatre euros et vingt centimes (4,20 €).     L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts, dont la rédaction deviendra :     « Article 6 - Capital social :     Le capital social est fixé à la somme de 193 889 761,80 €, divisé en 46 164 229 actions entièrement libérées ».     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour accomplir toutes formalités et effectuer toutes démarches nécessaires à la réalisation de cette opération, et notamment fixer la date à laquelle les actions anciennes de 4 euros de nominal seront échangées contre des actions nouvelles.        Onzième résolution (Multiplication du nombre d’actions par division du nominal de chaque action par trois, pour le ramener de 4,20 € par action à 1,40 € par action.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire exposant les motifs de la division du capital, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide de diviser le nominal de chacune des actions de la société par trois afin de le ramener de 4,20 € à 1,40 € et de multiplier concomitamment le nombre d’actions par trois, afin de le porter à 138 492 687 actions.     Le capital social restera fixé à 193 889 761,80 €. Il sera divisé en 138 492 687 actions à 1,40 € de nominal chacune, toutes de même catégorie.     L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts, dont la rédaction deviendra :     « Article 6 - Capital social :     Le capital social est fixé à la somme de 193 889 761,80 €, divisé en 138 492 687 actions de 1,40 € de nominal chacune, entièrement libérées ».     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour accomplir toutes formalités et effectuer toutes démarches nécessaires à la réalisation de cette opération, et notamment fixer la date à laquelle les actions de 4,20 € de nominal seront échangées contre des actions nouvelles.       Douzième résolution . — Rectificatif à l’avis de réunion n°0701867 paru le 26 février 2007 : le texte de l’article 31 ci-après a été modifié.     Cette résolution a pour objet de modifier les articles 7 et 31 des statuts.     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et afin de tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées, décide de modifier les articles 7 et 31 des statuts, dont la rédaction deviendra :     « Article 7 - Forme et transmission des actions :     Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire.     Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.     Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci.     La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions, de bons ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement, toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L. 228-1 à L. 228-3-1 du Code de commerce.     Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.     En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 31 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.     A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 5 et 6 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.     Toute personne est également tenue d’informer la société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 5 ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. »     « Article 31 - Répartition des bénéfices – réserves :     Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.     Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du directoire, après accord du conseil de surveillance, jugera utile d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l’exercice suivant.     Le solde sera réparti entre les actions.     Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :     (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes de la société, et     (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution, directement ou indirectement 10% ou plus de ses droits à dividende rend la société redevable du prélèvement de 20% visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »), sera débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme correspondant au montant du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.       Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10% ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur vis-à-vis de la société au moment de la mise en paiement de toute distribution d’une somme égale à la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été payé à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC Filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement payé par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement seront créditeurs vis-à-vis de la société d’un montant égal à la Différence, au prorata de leurs droits à dividende.     En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur vis-à-vis de la société de la quote-part du Prélèvement dû par la société que sa participation directe ou indirecte aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.     Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa de l’article 7 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10% du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.     La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de ladite inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la société en application des dispositions prévues ci-dessus.     L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas de distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevra une partie en actions étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.     Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. »          Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation de capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, et à celles des articles L. 228-92 et suivants dudit Code :     1.  délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;     2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la société pourront donner accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société, ou dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;     3.  décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :     — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,     — dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 1 200 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;     4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;     5. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,     — prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,     — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme,     — prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :         – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée,         – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites,         – offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;     — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;     6. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :     — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,     — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,     — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,     — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,     — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,     — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,     — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,     — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,     — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,     — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,     — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;     8.  prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.       Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’à celles des articles L. 228-92 et suivants du même Code :     1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;     2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;     3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la société pourront donner accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société, ou dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;     4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :     — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,     — dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 1 200 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;     5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;     6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;     7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;     8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;     9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1°, 1er alinéa du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;     10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :     — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,     — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,     — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,     — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,     — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital,     — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,     — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,     — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,     — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,     — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,     — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,     — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;     12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.        Quinzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital social par émission - sans droit préférentiel de souscription - d’actions.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an, cette limite s’appréciant par rapport au capital de la société, à quelque moment que ce soit, par application de cette limite de 10 % à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, le prix d’émission selon les modalités suivantes :     — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l'émission.     Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée.     La présente délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.        Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :     — délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.     Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant du plafond global défini à la vingt-et-unième résolution.     Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois.        Dix-septième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa du Code de commerce, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.     L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications des statuts.     Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant du plafond global défini à la vingt-et-unième résolution.     La présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.        Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, délègue audit directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 60 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution.     L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, décider que les actions nouvelles qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.     La présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de vingt-six mois et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.        Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :     1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 000 000 €, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe Klépierre constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;     2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;     3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans. L’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;     4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente dé

Description : 0702831 16 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.   A. Comptes sociaux  I. — Bilan au 31 décembre 2006  (En milliers d’euros.)    Actif   Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilise :              Immobilisations incorporelles (note 1, 2 et 3) : 4 913 122 4 791 20 20       Frais d'établissement 614 122 492           Frais de recherche et de développement                 Concessions, brevets et droits similaires 19   19 19 19       Fonds commercial 4 280   4 280 1 1    Immobilisations corporelles (note 1,2 et 3) : 681 547 84 112 597 435 126 307 94 497       Terrains  327 323   327 323 58 275 44 254       Construction et aménagements 318 987 83 767 235 220 68 032 50 201       Gros oeuvre 200 510 33 273 167 237 51 528         Façade, étanchéité, couverture 38 393 10 441 27 952 5 920         Installations générales et techniques 41 796 17 445 24 351 7 020         Agencements 38 288 22 608 15 680 3 564         Installations techniques, matériel et outillage 389 334 55   37       Autres 26 11 15           Immobilisations corporelles en cours 34 822   34 822   5      Avances et acomptes              Immobilisations financieres : 4 282 954 3 923 4 279 031 4 036 542 3 714 240       Participations (note 4 et 5) 2 633 827 3 744 2 630 083 2 460 262 2 267 534       Créances rattachées à des participations (note 6) 1 617 276   1 617 276 1 543 240 1 412 198       Autres titres immobilisés 179 179             Prêts 31 544   31 544 33 031 34 500       Autres 128   128 9 8             Total I 4 969 414 88 157 4 881 257 4 162 869 3 808 757 Actif circulant :              Avances et acomptes verses sur commandes 310   310 25 4 Créances 32 599 3 32 596 18 199 17 908     Créances clients et comptes rattachés 6 213 3 6 210 634 506     Autres (note 7) 26 386   26 386 17 565 17 402 Valeurs mobilieres de placement 38 413 41 38 372 15 833 10 869     Actions propres 30 824 41 30 783 9 096 8 821     Autres titres 7 589   7 589 6 737 2 048 Disponibilites 850   850 46 3 895 Charges constatees d'avance (note 8) 77 804   77 804 102 694 353            Total II 149 976 44 149 932 136 797 33 029 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) (note 8) 6 847   6 847 2 589 139 741 Primes d'émission sur emprunts (IV) (note 8) 9 960   9 960 4 755 5 864 Ecart de conversion actif (V)                      Total général (I+II+III+IV+V) 5 136 197 88 201 5 047 996 4 307 010 3 987 391       Passif Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Capitaux propres (note 9) :             Capital (dont versé 184 657) 184 657 184 657 184 657       Primes d'émission, de fusion, d'apport 629 430 629 430 629 430       Boni de fusion 187 452 113 736 113 736       Boni de confusion 13 740 2 160         Ecarts de réévaluation             Réserve légale 18 466 18 466 17 904       Autres réserves 177 287 177 287 179 398       Report à nouveau 250 894 203 305 220 157       Résultat de l'exercice 198 466 171 752 77 793       Subventions d'investissement             Provisions réglementées                   Total I 1 660 392 1 500 793 1 423 075 Provisions pour risques et charges (note 10) 875 776 1 309       Provision pour risques 841 776 806       Provision pour charges 34   503              Total II 875 776 1 309 Dettes :       Dettes financieres (note 11) 3 328 361 2 722 820 2 454 956       Autres emprunts obligataires 1 954 263 1 230 544 1 230 461       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 123 858 1 185 579 827 615       Emprunts et dettes financières divers 250 240 306 697 396 880 Clients et comptes rattaches 540 161 655 Dettes d'exploitation 20 435 35 404 40 211       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 365 3 357 1 275       Dettes fiscales et sociales (note 12) 18 070 32 047 38 936 Dettes diverses 12 958 9 934 16 474       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 501 182 107       Autres (note 13) 11 457 9 752 16 367 Produits constates d'avance (note 14) 24 435 37 122 50 711             Total III 3 386 729 2 805 441 2 563 007 Ecarts de conversion passif (IV)                   Total général (I+II+III+IV) 5 047 996 4 307 010 3 987 391   II. — Compte de résultat  (En millers d’euros.)    Décembre 2006   Décembre 2005   Décembre 2004   Produits d'exploitation :           Produits locatifs : 47 477 12 593 15 580         Loyers 45 285 11 806 14 517         Remboursements de charges 2 192 787 1 063     Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 1 022 748 845     Autres produits 1 911 121 108           Total I 50 410 13 462 16 533 Charges d'exploitation :           Achats et charges externes -13 770 -10 571 -8 787     Impôts, taxes et versements assimilés -4 192 -1 044 -902     Salaires et traitements     -1     Dotations aux amortissements et aux provisions :                 Sur immobilisations et charges à répartir : dotations aux amortissements -13 099 -4 438 -6 301           Sur immobilisations : dotations aux provisions   -510             Sur actifs circulants : dotations aux provisions   -23 -78           Pour risques et charges : dotations aux provisions -66   -310 Autres charges -306 -281 -154             Total II -31 433 -16 867 -16 533             Résultat d'exploitation (I-II) 18 977 -3 405   Quotes-parts de résultat sur operations faites en commun :            Bénéfices attribués ou pertes transférées (III) 137 987 155 764 94 571      Pertes supportées ou bénéfices transférés (IV) -8 832 -983 -1 535 Produits financiers (note 15) :            De participations 173 796 104 158 84 619      Des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     7      Autres intérêts et produits assimilés 674 306 36      Reprises sur provisions et transferts de charges 7 637 2 400 148 424      Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 187 107 336               Total V 182 294 106 971 233 422 Charges financieres (note 16) :             Dotations aux amortissements et provisions -3 352 -3 283 -5 862       Intérêts et charges assimilées -147 094 -120 696 -246 989       Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                    Total VI -150 446 -123 979 -252 851             Résultat financier (III-IV) 31 848 -17 008 -19 429             Résultat courant avant impôts (I-II+III-IV) 179 980 134 368 73 606 Produits exceptionnels :               Sur opérations de gestion 505 143 258         Sur opérations en capital 197 996 91 903 45 882         Reprises sur provisions et transferts de charges     2 912                  Total VII 198 501 92 046 49 052 Charges exceptionnelles :               Sur opérations de gestion   -132 -1 539         Sur opérations en capital -164 699 -43 275 -43 579         Dotations aux amortissements et aux provisions   -31 -25                  Total VIII -164 699 -43 438 -45 143                 Résultat exceptionnel (V-VI) (note 17) 33 802 48 608 3 909 Participations des salaries au résultat (IX)       Impots sur les societes (note 18) (X) -15 316 -11 224 277                  Total des produits (I+III+V+VII) 569 192 368 243 393 578 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) -370 726 -196 491 -315 785                 Résultat net de l'exercice 198 466 171 752 77 793       III. — Annexes aux comptes sociaux.    1. – Eléments significatifs de l’exercice 2006.   1.1. Versement du dividende. — L’assemblée générale du 07 avril 2006 a fixé le montant du dividende net par action au titre de l’exercice 2005 à 2,70 euros, soit 1,70 euro au titre du résultat SIIC et 1,00 euro de résultat non SIIC.   1.2. Klemurs, filiale cotée depuis le 8 décembre 2006. — Klémurs, filiale de Klépierre à 84,1% après son introduction en Bourse en décembre 2006, a acquis la propriété immobilière de 128 restaurants Buffalo Grill en France. Cet investissement de 296,2 millions d’euros (y compris droits et frais d’acquisition) devrait générer 18,7 millions d’euros de loyers nets en année pleine. Il constitue la première étape de l’accord de partenariat stratégique entre Klémurs et Buffalo Grill, qui prévoit également une association de Klémurs au développement de l’enseigne, en France et en Europe.   1.3. Poursuite du programme de cession et repositionnement à l’achat dans les bureaux. — Klépierre SA a poursuivi sa politique d’arbitrage par la cession des immeubles de bureaux suivants : — 100% du 138/144 boulevard Malesherbes Paris 17ème; — 35.50% du 32, rue Jacques Ibert – « Front de Paris » à Levallois-Perret 92 (immeuble détenu en indivision); — 100% du 8 - 10 rue des Frères Caudron à Vélizy 78.   Le 4 juillet 2006, Klépierre SA a acquis auprès de la SCI du Morbihan 2 pieds d’immeuble rue du Mené à Vannes pour un montant 3,5 millions d’euros. Le 24 octobre 2006, dans le cadre d’un Contrat de Promotion Immobilière (CPI), Klépierre SA a acquis un immeuble de bureaux à construire dans la ZAC Forum Seine à Issy-les-Moulineaux. Le CPI a été conclu moyennant un prix de 58 millions d’euros TTC. Un premier appel TTC de 11,6 millions d’euros a été réglé le 20 décembre 2006. Le terrain a été acquis moyennant le prix TTC de 28 millions d’euros. L’immeuble, dont la livraison est prévue fin 2008, comportera près de 12 000 mètres carrés de bureaux répartis sur 7 étages et plus de 300 places de stationnement. Ce projet est adjacent à un autre immeuble détenu par Klépierre, aujourd’hui entièrement occupé par Steria. Le 29 décembre 2006, Klépierre SA a acquis auprès de la société Compagnie Financière Ottomane SA l’immeuble 7 rue Meyerbeer à Paris 9ème pour un montant de 31,47 millions d’euros. Par ailleurs, l’Espace Kléber, situé au 25 avenue Kléber Paris 16e, développant 9.866 mètres carrés utiles pondérés (UP) a été pris en location simultanément par le Groupe Crédit Suisse (9 ans fermes) pour les deux tiers des surfaces et Veolia Environnement (5 ans) pour l’autre tiers. Les baux ont pris effet le 1er février 2006 et produiront un revenu annuel de 6,5 millions d’euros.   1.4. Restructuration interne du pôle financier de bureaux — Fusion : Le 7 avril 2006, Klépierre SA a procédé dans un but de simplification de la détention de certains actifs à la fusion par voie d’absorption des sociétés sas 192 avenue Charles-de-Gaulle, sas espace Dumont d’Urville, sas 21 la Pérouse, sas Kléber Levallois, sas 21 Kléber, sas 43 Grenelle, sas Concorde Puteaux, sas 46 Notre-Dame-des-Victoires, sas espace Kléber, sas Issy Desmoulins, sas 23 avenue de Marignan. Ces 11 sociétés sont chacune propriétaire d’un ensemble immobilier a usage de bureaux, donné en location. Les sociétés absorbées se trouvant toutes sous le contrôle de Klépierre SA, les fusions ont été réalisées sur la base des valeurs nettes comptables avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2006. — Transmission universelle de patrimoine (TUP) : Klépierre SA a décidé, le 29 mai 2006, la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au  1er janvier 2006 des sociétés suivantes : – 43 Kléber SAS; – Brescia SA ; – Leblanc SAS ; – Suffen Paris 15 SAS. Ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de faveur visé à l’Article 210 du CGI.   1.5. Nouveaux financements : — Le 31 janvier 2006, Klépierre SA a signé un contrat d’ouverture de crédit d’un montant de 1,5 milliard d’euros, syndiqué auprès de 6 banques. Ce crédit permet à Klépierre d’anticiper le refinancement de lignes bancaires venant à échéance en 2006, 2007 et 2009, tout en dégageant de nouvelles sources de financement. En particulier, Klépierre a renoncé par anticipation aux « club deals » mis en place en 2003 et 2004, qui comportaient une ligne de back-up de 300 millions d’euros échéance mars 2006 et des lignes moyen terme entièrement utilisées, pour un montant de 750 millions d’euros. Le nouveau crédit syndiqué, d’une durée de 7 ans, comporte une ligne de « back-up » du programme d’émission de billets de trésorerie de 300 millions d’euros et une ligne de crédit à long terme de 1,2 milliard d’euros. Klépierre SA a émis le 28 février 2006 un emprunt obligataire d’une durée de 10 ans, à échéance du 16 mars 2016 et de coupon 4,25%. La marge de l’emprunt a été fixée à 70 points de base au-dessus du taux de swap à 10 ans. La taille de l’émission s’élève à 700 millions d’euros. Les fonds ainsi levés ont permis à Klépierre de refinancer des emprunts bancaires venant à échéance en 2006 et de répondre aux besoins de financement générés par le programme d’investissement.     2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation   Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : — de prudence ; — d’indépendance des exercices ; — de respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ; et ce, dans une hypothèse de continuité de l’exploitation. Lors de l’exercice écoulé, il n’y a eu ni changement de méthode, ni changement d’estimation.   2.1. Immobilisations : 2.1.1. Immobilisations incorporelles. — le mali technique. Généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de patrimoine évaluées à la valeur comptable, le mali technique ou « faux » mali est constaté lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Pour apprécier si le mali de fusion est un « vrai » ou « faux » mali, il convient de le comparer aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de la société absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (provisions pour retraites, impôts différés passifs). Le mali technique, présenté dans le poste « Fonds commercial »n’est pas un élément amortissable car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon fiable. Dépréciation du mali technique. — Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage) d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali affectée.   2.1.2. Immobilisations corporelles Evaluation des actifs à leur date d'entrée. — A leur date d'entrée dans le patrimoine de la société, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes : — les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ; — les actifs produits par l'entité sont comptabilisés à leur coût de production ; — les actifs acquis à titre gratuit ainsi que les actifs acquis par voie d'échange sont comptabilisés à leur valeur vénale. Définition et comptabilisation des composants. — En s’appuyant sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières en matière de composants et de durées d’utilité, l’application de la méthode des composants est la suivante : — s’agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par type de composant et comptabilisation au coût de réalisation ; — s’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements. Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés : — Gros oeuvre ; — Façades, étanchéité, couverture ; — Installations Générales et Techniques (IGT) ; — Agencements.   Lors de la mise en application de ce nouveau règlement, les constructions existantes pour les bureaux ont été réparties selon les pourcentages suivants (établis en référence à la grille FSIF) : Matrice des composants  Bureaux Durée QP Gros oeuvre 60 ans 60% Façades 30 ans 15% IGT 20 ans 15% Agencements 12 ans 10%   La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, Klépierre a déterminé les quotes-parts des composants agencements, installations, techniques et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants. Conformément aux recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, les durées d’amortissement ont été déterminées de façon à obtenir une valeur résiduelle nulle à l’échéance du plan d’amortissement. Les amortissements sont calculés en fonction des différentes durées d’utilisation propre à chaque composant.   Dépréciation des Immeubles. — A chaque clôture et situation intermédiaire, la société apprécie s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif a pu perdre notablement de sa valeur. La dépréciation d’un actif est la constatation que sa valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage (PCG art 322-1). La valeur vénale de l’actif retenue est évaluée par des experts immobiliers indépendants. Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont évalués à leur prix de vente net des coûts de sortie.   2.1.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition. En fin d’exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d’acquisition des titres de participation est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée et des perspectives de rentabilité. Pour les titres de sociétés de gestion, ces dernières ont fait l’objet d’évaluations au 31 décembre 2006 par un expert indépendant. Au regard de ces évaluations, il n’apparaît pas nécessaire de comptabiliser une provision pour dépréciation de ces titres.   2.1.4. Frais d’acquisition des immbolisations corporelles et financières. — Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes étaient précédemment exclus du coût d’acquisition des immobilisations et passés en charges avec un étalement sur plusieurs exercices par le biais du compte « Charges à répartir sur plusieurs exercices ». Depuis le 1er janvier 2005, en principe, ces frais accessoires sont compris dans la définition du coût d’entrée de l’actif. Cependant la société a pris l’option, dans ses comptes individuels de les comptabiliser en charges pour les acquisitions directes(PCG art.321-10 et 321-15).   2.1.5. Indemnité d’éviction. — Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire inclue comme composant supplémentaire suite à l’opération de rénovation. Par conséquent ces indemnités sont immobilisées et intégrées au coût de revient du gros oeuvre. Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs et qui ne sont pas attribuables au coût d'acquisition ou de production sont comptabilisées en charges : les indemnités d'éviction versées aux locataires dans le cadre d'une restructuration commerciale sont en conséquence comptabilisées en charge de l’exercice   2.1.6. Frais de commercialisation. — Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement constituent des charges de l'exercice.   2.2. Opérations de fusions et assimilées. — L’avis n°2004-01 du 25 mars 2004 du CNC approuvé le 04 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptable (CRC) relatif au traitement des fusions et opérations assimilées énonce la règle suivante en matière de boni ou de mali de confusion : — Mali. Le mali dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le mali de fusion : – comptabilisation du mali technique en immobilisations incorporelles ; – comptabilisation du solde du mali en charges financières.   — Boni. Le boni dégagé lors de ces opérations doit suivre le traitement défini pour le boni de fusion. A hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres de la société absorbée par la société absorbante) et non distribués, le boni doit être inscrit en résultat financier de l’absorbante. L’éventuel montant résiduel sera traité en capitaux propres.   2.3. Créances clients. — Provisions pour créances douteuses. Les provisions pour créances douteuses concernent les créances des locataires. Elles sont déterminées contrat par contrat et calculées sur le montant hors taxe de la créance.   2.4. Valeurs immobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont déterminées selon les règles suivantes : — Actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière : une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, est inférieure à la valeur d’acquisition. — Actions attribuées aux salariés : une provision est constituée si le cours moyen d’achat est supérieur au cours d’option d’achat offert aux salariés.   2.5. Charges à répartir : les frais d’émissions d’emprunts. — Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs doivent être comptabilisées en charges. Il n’est plus possible de les étaler sur plusieurs exercices. L’avis sur les actifs n°2004-15 du CNC daté du 23 juin 2004 exclut de son champ d’application les instruments financiers ainsi que les dépenses liées telles les frais d’émission des emprunts, les primes d’émission et les primes de remboursement d’emprunts. Les frais d’émission des emprunts obligataires et les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts.   2.6. Instruments financiers à terme. — Les charges et produits sur instruments financiers à terme (swaps) conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux du groupe sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.   2.7. Produits et charges d’exploitation. — Les loyers sont comptabilisés à leur date d’exigibilité, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d’exercice les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d’avance. Les provisions pour charges sur immeubles sont comptabilisées en charges à payer au sein du poste « Fournisseurs factures non parvenues ». 2.7.1. Contrats de location Les loyers sont comptabilisés à leur date d’exigibilité. Les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. 2.7.2. Indemnités de résiliation. — Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces produits sont rattachés à l’ancien contrat et sont comptabilisés en produits lors de l’exercice de leur constatation.   2.8. Impôt sur les résultats. — Par suite de son option pour l’application du régime visé à l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, Klépierre bénéficie de l’exonération d’impôt sur les sociétés et de ce fait, s’engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : — distribution à hauteur de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation; — Distribution à hauteur de 50% des plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation; — Distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation : — Affectation directe autant que possible des charges et des produits; — Affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs; — Affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs. Par ailleurs, Klépierre détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l’impôt sur les sociétés. Suite à l’application de la reconstitution du coût historique dans le cadre de la mise en oeuvre de la méthode des composants, le nouvel article 237 septies du CGI prévoit que le rattrapage des amortissements nets qui en résulte doit être réintégré fiscalement, par parts égales sur cinq exercices. La régularisation qui correspond au sur - amortissement de la période antérieure à l’option SIIC n’est pas réintégré fiscalement car il a été inclus dans l’assiette de l’exit tax. Seul le sur – amortissement constaté sur la période postérieure à l’option SIIC entraîne une réintégration fiscale par cinquième.     3. – Notes annexes : actif du bilan   3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles 3.1.1. Immobilisations brutes : Note 1 : (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 31/12/2005 Acquisitions, créations et apports Diminutions par cessions, mises hors services Transferts de postes à postes Fusion Valeurs brutes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                Frais d'établissement   614       614    Autres immobilisations incorporelles : 20   -1   4 280 4 299       Mali technique         4 280 4 280       Autres 20   -1     19             Total 20 614 -1   4 560 4 913 Immobilisations corporelles :                Terrains : 58 274 17 489 -30 238   281 798 327 323       Crédit bail 280         280       Location simple 57 994 17 489 -30 238   258 768 304 013       Location exploitation         23 030 23 030    Gros oeuvre : 71 234 17 489 -35 676   147 463 200 510       Crédit bail 1 638         1 638       Location simple 69 596 17 489 -35 676   135 606 187 015       Location exploitation         11 857 11 857    Façade, étanchéité, couverture : 12 374   -3 431 15 29 435 38 393       Crédit bail 409         409       Location simple 11 965   -3 432 15 27 178 35 726       Location exploitation         2 257 2 257    Installations générales et techniques : 19 685   -7 309 222 29 198 41 796       Crédit bail 409         409       Location simple 19 276   -7 309 222 27 108 39 297       Location exploitation         2 090 2 090 Agencements : 16 177   -5 915 219 27 807 38 288      Crédit bail 273         273      Location simple 15 904   -5 915 219 26 326 36 534      Location exploitation         1 481 1 481 Agencements et constructions en cours   35 224   -456 54 34 822 Autres immobilisations corporelles 12       403 415       Total 177 756 70 202 -82 569   516 158 681 547       Total immobilisations brutes 177 796 70 816 -82 570 0  520 438 686 460   Les agencements et constructions en cours sont relatifs au CPI de l’immeuble de bureaux à Issy-les-Moulineaux.   3.1.2. Amortissements et provisions Note 2. Amortissements : (En milliers d'euros) Amortissements au 31/12/2005 Dotations Cessions Autres mouvements Fusion Amortissements à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement   122       122 Autres immobilisations incorporelles :                 Mali technique                 Autres                     Total   122       122 Immobilisations corporelles :                 Gros oeuvre : 19 594 4 847 -6 434   15 226 33 233         Crédit bail 884 48       932         Location simple 18 710 4 535 -6 434   14 433 31 244         Location exploitation   264     793 1 057 Façade, étanchéité, couverture : 6 322 1 471 -1 818   4 391 10 366         Crédit bail 168 9       177         Location simple 6 154 1 375 -1 818   4 131 9 842         Location exploitation   87     260 347 Installations générales et techniques : 12 458 2 601 -4 393   6 664 17 330     Crédit bail 214 11       225     Location simple 12 244 2 460 -4 393   6 272 16 583     Location exploitation   130     392 522 Agencements : 12 555 3 819 -5 122   11 326 22 578     Crédit bail 183 10       193     Location simple 12 372 3 627 -5 122   10 779 21 656     Location exploitation   182     547 729 Autres immobilisations corporelles 12 81     252 345         Total 50 941 12 819 -17 767   37 859 83 852         Total amortissements 50 941 12 941 -17 767   37 859 83 974   Note 2. Provisions :   (En milliers d'euros) Provisions au 31/12/2005 Dotations Reprises Transferts de postes à postes Fusion Provisions à la clôture de l'exercice Immobilisations corporelles :                Constructions et aménagements :                   Location simple                 Gros oeuvre : 112   -72     40       Location simple 112   -72     40    Façade, étanchéité, couverture : 132   -57     75       Location simple 132   -57     75    Installations générales et techniques : 208   -93     115       Location simple 208   -93     115    Agencements : 58   -28     30       Location simple 58   -28     30            Total provisions 510   -250     260            Total amortissements et provisions 51 451 12 941 -18 017   37 859 84 234     3.1.3. Immobilisations nettes Note 3 : (En milliers d'euros) Valeurs nettes au 31/12/2005 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de postes à postes Fusion Valeurs nettes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                Frais d'établissement   492       492    Autres immobilisations incorporelles : 20   -1   4 280 4 299       Mali technique         4 280 4 280       Autres 20   -1     19             Total 20 492 -1   4 280 4 791 Immobilisations corporelles :                Terrains : 58 274 17 489 -30 238   281 798 327 323       Crédit bail 280         280       Location simple 57 994 17 489 -30 238   258 768 304 013       Location exploitation          23 030 23 030    Gros oeuvre : 51 528 12 642 -29 170   132 237 167 237       Crédit bail 754 -48       706       Location simple 50 774 12 954 -29 170   121 173 155 731       Location exploitation   -264     11 064 10 800    Façade, étanchéité, couverture : 5 921 -1 471 -1 557 15 25 044 27 952       Crédit bail 241 -9       232       Location simple 5 680 -1 375 -1 557 15 23 047 25 810       Location exploitation   -87     1 997 1 910    Installations générales et techniques : 7 019 -2 601 -2 823 222 22 534 24 351       Crédit bail 195 -11       184       Location simple 6 824 -2 460 -2 823 222 20 836 22 599       Location exploitation   -130     1 698 1 568     Agencements : 3 564 -3 819 -765 219 16 481 15 680       Crédit bail 90 -10       80       Location simple 3 474 -3 627 -765 219 15 547 14 848       Location exploitation   -182     934 752    Agencements et constructions en cours   35 224   -456 54 34 822    Autres immobilisations corporelles   -81     151 70            Total 126 306 57 383 -64 553   478 299 597 435            Total immobilisations nettes 126 326 57 875 -64 554   482 579 602 226     3.2. Immobilisations financières 3.2.1. Titres de participation — Variation des titres de participation (en milliers d’euros) Note 4 : Titres de participation bruts à l'ouverture 2 466 243 Acquisitions de titres : 384 579     reçus en rémunération d'apports d'immeubles ou de titres à des filiales       reçus en rémunération de titres de participation (quote-part) 5 500     achats, augmentation de capital et apports 379 079 Cessions ou transferts de titres : -216 995     annulation des titres -216 208     cession de titres -787     remboursement d'apports       autres   Titres de participation bruts à la clôture 2 633 827   L’évolution du poste « acquisition de titres» s’explique essentiellement par : — le paiement du dividende du par Centre Bourse sous la forme de 5 923 parts de la société SCOO pour un montant global de 5,5 M€ ; — l’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur les sociétés suivantes : – Kléfin italia SPA à hauteur de 40 millions d’euros ; – Klécar Participations et financements SAS à hauteur de 196,6 millions d’euros ; – Klépierre Vallecas SA à hauteur de 5,5 millions d’euros ; – La plaine du Moulin à vent à hauteur de 10,8 millions d’euros ; – Klépierre Conseil SAS à hauteur de 1,8 millions d’euros ; – Klémurs SCA à hauteur de 14,9 millions d’euros ; — l’augmentation de capital en numéraire de Klémurs SCA à hauteur de 110,2 millions d’euros soit 5 512 500 titres. Le poste « Annulation des titres » correspond aux opérations de fusion et de TUP.   — Renseignements détaillés : Note 5. Immobilisations financières : Informations financières Filiales et Participations en milliers d'€ Capital Capitaux propres autres que capital & résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. Filiales détenues a  plus de 50% :                        5 Turin SAS 3 468 7 840 100 552 873 6 936 6 936     403    Angoumars SNC 2 0 99 -204 0 1 1   51 295      Barjac Victor SNC 2 0 100 589 2 844 1 336 1 336   27 170      Bègles Papin SCI 2 0 99 -297 789 1 0   12 727      Capucine BV 2 400 -120 100 -1 560 0 7 200 7 200   29 178      CB Pierre SAS 48 000 7 509 100 23 304 4 594 22 389 22 389     7 170    Cécoville SAS 278 146 302 100 11 026 20 720 142 281 142 281   39 752 5 014    Centre Bourse SNC 3 812 6 931 100 3 774 2 808 47 419 47 419          Clermont Jaude SAS 21 685 9 588 100 4 916 7 486 83 813 83 813     8 777    Combault SCI 2 0 99 -173 0 2 2   7 760     Foncière de louvain la neuve SA 62 -2 927 100 -1 716 0 61 61   29 620     Foncière Saint Germain SNC 152 0 100 527 1 885 324 324   15 929      Galeria Commerciale KLEPIERRE SARL 1 560 12 862 100 -453 5 587 15 510 15 510   50 350      Général Leclerc SNC 2 368 0 100 1 137 1 941 0     24 888      Godefroy Puteaux SNC 586 -51 100 6 0 0            H1 SA 103 35 100 -66 0 12 244 12 244   34 735      H3 SAS 44 -320 100 -846 0 660 660   4 492      Immobiliare Commerciale Dodicesima SPA 520 16 739 85 75 5 270 16 158 16 158   35 653 33 999    Immobiliare Magnolia SRL 520 3 455 85 -143 2 019 4 904 4 904   11 014 7 225    Jardin des Princes SNC 2 0 99 296 1 192 1 542 1 542   9 131      Kléber La Pérouse SNC 4 118 17 100 1 585 0 11 471 11 471   115 414 575    Klécar Europe Sud SCS 315 260 293 547 83 29 188 0 523 247 523 247   0      Klécar France SNC 500 881 578 844 83 77 964 56 695 831 462 831 462   28 054      Klécar participations Italie SAS 30 546 -8 825 83 1 661   25 958 25 958   58 188      Kléfin Italia SPA 15 450 100 835 100 -920 606 125 625 125 625   190 255      Klégestion SNC 640 72 100 2 146 4 185 876 712          Klémurs SCA 82 500 68 074 84 -97 883 124 519 124 519     1 583    Klépierre Conseil SAS 500 78 100 -86 5 336 1 851 529   4 406      Klépierre Finance SAS 38 4 100 1 978 0 38 38     985    Klépierre Participation et financt SAS 153 000 140 085 100 88 380   306 001 306 001 165 145 0      Klépierre Portugal SA 250 4 050 100 780 0 4 250 4 250 57 400 48 591 1 326    KLE 1 SAS 38 42 100 7 103 319 76 76   60 411 2 631    Klépierre Vallecas SA 60 -27 100 -6 543 0 5 535 5 535   95 966      Klépierre Vinaza 60 -26 100 -1 309 1 031 225 225   36 785      Klé Projet 1 SAS 37   100     37 37          Klétransactions SNC 2 0 99 -221 238 2 2 0 5 709      Le Havre Capelet SAS 229 325 100 21 0 267 267   271      Le Havre Tourneville SAS 150 48 100 458 0 1 522 1 522   663 190    LP 7 SAS 39 4 100 -23 0 192 192     1 428    Maille Nord SNC 2 0 99 -4   1 1          Nancy Bonsecours SAS 38 38 100 -18 0 535 94          Novate SRL 16 895 13 757 85 -1 751 11 489 28 160 28 160   74 900 35 700    Odysseum Place de Venise SAS 38 -4 100 -8 0 90 0   2      Odysseum Place d'Alexandrie SAS 400 -2 100 -18 0 669 0   98      Pasteur SNC 39 38 100 -89 0 202 77   1 889      Poitiers Aliénor SAS 229 40 100 216 0 267 267     35    SCOO SNC 2 844 2 136 79 11 735 22 555 71 183 71 183   90 682 2 419    Ségécé SCS 1 600 9 650 75 20 721 72 733 28 428 28 428          Sodévac SNC 2 0 99 270 3 234 2 2 2 456 42 434      Sovaly SAS 448 -140 100 -41 0 572 309   636      Tour Marcel Brot SCI 2 0 99 -24 0 0               Total I       273 799 237 312 2 456 044 2 452 969 225 001 1 239 048 109 460 2. Participations detenues entre 10 et 50% :                        Antin Vendôme SCI 15 0 50 -9 0 8 8   100      Bassin Nord SCI 2 0 50 415 0 1 1   6 811      Bègles d'Arcins SCS 26 679 21 479 50 4 383 7 671 41 837 41 837          Effe Kappa SRL 12 5 50 9 834 6 6          Galae SNC 330 0 49 303 862 490 162          La Plaine du Moulin à Vent SCI 21 708 0 50 -17 0 10 854 10 854   9      Socoseine SAS 38 -25 25 199 1 271 99 3          Solorec 4 869 2 768 49 19 654 26 488 124 104 124 104   20 777      Sviluppo Klépierre Finim SPA 104 -116 50 -5 0 245 0   39      Odysseum Place de France SAS 53 -61 50 -8 61 139 139   404         Total II       24 924 37 187 177 783 177 114 0 28 140 0 3. Divers                           Total III       0 0 0 0 0 0 0       Total général I+II+III       298 723 274 499 2 633 827 2 630 083 225 001 1 267 188 109 460     3.2.2. Créances rattachées à des titres de participation : Note 6 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Avances sur titres de participation nettes 1 484 767 1 410 805 1 306 853 Intérêts courus sur avances 52 967 55 986 43 926 Quote-part de résultat 79 542 76 449 61 419       Total 1 617 276 1 543 240 1 412 198   L’augmentation du poste « Avances sur titres de participation nettes » s’explique notamment par : — les avances consenties – à Kléfin Italia SPA pour un montant total de 170,3 millions d’euros dont 5,9 millions d’euros au titre de la capitalisation des intérêts 2005; – à Bestes, société tchèque portant un centre commercial à Prague pour 29 millions d’euros ; – aux 3 filiales italiennes Novate, Immobiliare Magnolia et ICD pour un montant total de 96,6 millions d’euros dont 76,9 millions d’euros afin de distribuer leurs écarts de réévaluation. — l’annulation des avances des sociétés fusionnées en avril 2006 pour un montant de 205,6 millions d’euros. 3.2.3. Prêts. — Les prêts accordés à des filiales non détenues en direct par Klépierre s’élèvent à 31,2 millions d’euros intérêts compris et sont consentis aux sociétés Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban et Espace Cordeliers.   3.3. Créances clients et créances diverses. — Toutes les créances clients (6,2 millions d’euros) datent de moins d’un an. Les créances diverses et leurs ventilations par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants : Note 7 :  (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Etat 8 240 268 290    T.V.A. 8 206 214 236    Produits à recevoir 34 54 54 Autres créances 18 146 17 297 17 112    Créances sur cessions d'immobilisations 14        Intérêts courus sur SWAP de taux 15 735 14 646 13 488    Autres 2 397 2 651 3 624         Total 26 386 17 565 17 402   Échéance de la créance :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an de un an à cinq ans A plus de cinq ans Etat 8 240 8 240        T.V.A. 8 206 8 206        Produits à recevoir 34 34     Autres créances 18 146 18 146        Créances sur cessions d'immobilisations 14 14        Intérêts courus sur SWAP de taux 15 735 15 735        Autres 2 397 2 397              Total 26 386 26 386       Le poste TVA correspond essentiellement au crédit de TVA lié à l’opération Meyerbeer réalisée en fin d’année.   3.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent un stock de 395 821 actions propres, soit 0,86% du nombre de titres émis, pour une valeur d’acquisition de 30,8 millions d’euros. L’affectation de ce stock est la suivante : — 25 467 actions dans le cadre du contrat d’animation boursière pour la régularisation du cours de bourse de son action ; — 32 598 actions au titre du plan de stock-options mis en place en faveur de salariés du groupe Klépierre tel qu’arrêté par le Directoire en date du 14 juin 1999. 172 041 options ont été levées entre le 24 juin 2004 et le 31 décembre 2006 (107 821 en 2004 et 37 429 en 2005, 26 791 en 2006); — 195 000 actions au titre du plan de stock-options autorisé par le directoire en date du 30 mai 2006; — et 142 756 actions au titre d’un plan de stock options à venir. 124 973 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2006. Ces opérations ont permis de dégager une plus-value nette de 1,9 million d’euros. Les autres titres s’élèvent à 7,6 millions d’euros et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme. Une provision pour dépréciation des VMP (stocks options attribuées) a été constatée au titre de l’exercice 2006 pour un montant de 41 402,88 euros.   3.5. Charges constatées d’avance – Charges à répartir : Note 8 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Charges constatées d'avance 77 804 102 694 353    Etalement soulte swaps 71 994 102 378      concession Parking 63 77      Bail à construction 5 486        Autres 261 239 353 Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 847 2 589 139 741    Frais d'émission des emprunts obligataires 4 672 2 589 3 168    Frais d'émission des emprunts auprès des établ. de crédit 2 175   1 653    Autres (frais d'acquisition, étalement soulte swaps, comm emprunts…)     134 920 Primes d'émission emprunt obligataire 9 960 4 755 5 864           Total 94 611 110 038 145 958   Le bail à construction porte sur l’immeuble Paris 15e - 43 rue de Grenelle (suite à la fusion de la SAS 43 Grenelle).     4. – Notes annexes : passif du bilan   4.1. Capitaux propres : Note 9 : (En milliers d'euros) Au 31/12/2005 Affectation du résultat Distribution Autres A la clôture de l'exercice Capital social (1) 184 657       184 657 Primes d'emission, d'apport, de fusion                Primes d'émission 82 803       82 803      Primes d'émission provenant de l'eoc 174 012       174 012      Primes d'apport 259 318       259 318      Primes de fusion 113 297       113 297 Boni de fusion 113 736     (1) 73 716 187 452 Boni de confusion 2 160     (2) 11 580 13 740 Réserve légale 18 466       18 466 Autres réserves                Réserves réglementées                Autres réserves 177 287       177 287 Report à nouveau 203 305 171 752 -124 643 (3) 480 250 894 Résultat de l’exercice 171 752 -171 752   198 466 198 466            Total 1 500 793   -124 643 284 242 1 660 392 (1) composition du capital social :           Actions ordinaires 46 164 229       46 164 229 Valeur nominale en euros 4       4 (1) Fusion avril 2006 (2) Tup mai 2006 (3) Les dividendes liés aux actions propres sont affectés en report à nouveau pour 480 milliers d’euros   4.2. Provisions pour risques et charges Note 10 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Dotations Reprises Fusion Décembre 2005 Décembre 2004 Charges de syndic           455 Autres provisions pour risques et charges 875 66   33 776 854           Total 875 66   33 776 1 309   4.3. Emprunts et dettes financières : Note 11 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Autres emprunts obligataires 1 954 263 1 230 544 1 230 461      Dette principale 1 900 000 1 200 000 1 200 000      Intérêts courus (1) 54 263 30 544 30 461 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 123 858 1 185 579 827 615      Crédit relais   275 000        Intérêts courus crédit relais   622        Crédit bancaire syndiqué 950 000 750 000 665 000      Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 1 922 1 393 183      Contrat bilatéral 135 000 135 000 135 000      Intérêts courus contrat bilatéral 118 118 132      Découverts bancaires 36 747 23 400 27 162      Intérêts courus sur comptes bancaires 71 46 138 Emprunts et dettes financières divers 250 240 306 697 396 880      Dépôts et cautionnements reçus 3 553 1 452 1 662      Centrale de Trésorerie 155 427 179 323 173 683      Billets de trésorerie 90 000 125 000 220 000      Quote-part de résultat 1 260 922 1 535             Total 3 328 361 2 722 820 2 454 956 (1) Coupon payable le 10 juillet, 15 juillet et le 16 mars   Au 31 décembre 2006, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes : — un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2001 dont le coupon s’élève à 6,125% et à échéance à juillet 2008; — un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2004 dont le coupon s’élève à 4,625% et à échéance juillet 2011; — un emprunt obligataire de 700 millions d’euros émis en mars 2006 dont le coupon s’élève à 4,25% et à échéance mars 2016; — un crédit syndiqué ouvert en 2006 tiré à hauteur de 950 millions d’euros (contrat maximum autorisé 1 200 millions d'euros); — un emprunt bilatéral de 135 millions d’euros émis en décembre 2004; — une ligne de billets de trésorerie émise pour 90 millions d’euros (garantie par une ligne de back up de 300 millions d’euros).   — La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre 2006 : Echéance de la dette : (En milliers d'euros) Total A moins d'un an de un an à cinq ans A plus de cinq ans Autres emprunts obligataires 1 954 263 54 263 600 000 1 300 000      Dette principale 1 900 000   (1) 600 000 (2) 1 300 000      Intérêts courus 54 263 54 263     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 123 858 38 858 135 000 950 000      Crédit relais              Intérêts courus crédit relais              Crédits bancaires syndiqués 950 000     950 000      Intérêts courus crédits bancaires syndiqués 1 922 1 922          Contrat bilatéral 135 000   135 000        Intérêts courus contrat bilatéral 118 118          Découverts bancaires 36 747 36 747          Intérêts courus sur comptes bancaires 71 71     Emprunts et dettes financières divers 250 240 246 687   3 553      Dépôts et cautionnements reçus 3 553     3 553      Centrale de Trésorerie 155 427 155 427          Billets de trésorerie 90 000 90 000          Quote-part de résultat 1 260 1 260               Total 3 328 361 339 808 735 000 2 253 553 (1) juillet 2008 600 000 K€ (2) juillet 2011 600 000 K€ et mars 2016 700 000 K€     4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés. — L’ensemble des dettes fournisseurs est échu à moins d’un an.   4.5. Dettes fiscales et sociales Note 12 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 EXIT TAX 5 512 26 034 37 184      Klépierre SA   8 693 17 386      Klébureaux (société tupée en 2003)   1 997 3 994      Klécentres (sociétée tupée en 2003)   7 921 15 804      Baudot Massy SAS (société tupée en 2005)   73        Scoo SNC 5 512 7 350   IS -825 3 707 -508 Autres impots 13 383 2 306 2 260             Total 18 070 32 047 38 936   1°) Exit tax : La dette de la société vis-à-vis du Trésor a évolué de la façon suivante : — le 4e quart de la dette d’exit tax a été réglé le 15 décembre 2006 pour un montant de 18,7 millions d’euros ; — 1,8 million d’euros a été réglé au titre du 1er quart d’exit tax correspondant à l’entrée en 2005 des titres de la SNC SCOO dans le régime SIIC.   2°) IS : Ce poste comprend essentiellement : — une dette de 3,4 millions d’euros constatée au titre de la provision pour impôt de l’exercice 2006 ; — une créance de 3,9 millions d’euros au titre des acomptes d’IS versés en 2006 ; — des crédits d’impôt pour un montant de 0,2 million d’euros.   3°) Autres impots : Par ailleurs, le poste « autres impôts » correspond : — d’une part à une dette de 1 million au titre de la taxe sur la Réserve Spéciale des Plus Values à Long Terme. La loi de finances rectificative 2004 a modifié le régime des plus values à long terme. En contrepartie de la suppression de l’obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme, les sommes inscrites à la réserve spéciale de plus-values à long terme au 31 décembre 2004 constituent une base de taxe exceptionnelle soit 84,4 millions d’euros taxés à 2,5%. Le paiement de la première moitié soit 1 million d’euros est intervenu le 15 juin 2006. Le paiement du solde interviendra le 15 mars 2007 ; — et d’autre part à une dette fiscale d’un montant de 12,1 millions d’euros. En effet, Klépierre fait l’objet depuis 2006 d’une vérification fiscale portant sur les exercices 2003 et 2004. Une notification a été reçue en décembre 2006 au titre de l’exercice 2003. Cette notification fait l’objet d’une contestation par la société.   4.6. Autres dettes Note 13 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Avances et intérêts en compte courant 511 501 8 531 Intérêts courus sur SWAPS de taux 7 751 6 030 4 519 Autres 3 195 3 221 3 317           Total 11 457 9 752 16 367   La ventilation par échéance est détaillée dans le tableau suivant : Echéance de la dette :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an de un an à cinq ans A plus de cinq ans Avances et intérêts en compte courant 511 511     Intérêts courus sur SWAPS de taux 7 751 7 751     Autres 3 195 3 195               Total 11 457 11 457       4.7. Produits constatés d’avance : Note 14 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Produits constatés d'avance 24 435 37 122 50 711      Etalement soulte swaps 24 435 37 122 50 711      Divers                 Total 24 435 37 122 50 711     5. – Notes annexes : compte de résultat.   5.1. Résultat d’exploitation. — Au 31 décembre 2006, le chiffre d’affaires en augmentation de 36,6 millions d'euros est quasi exclusivement constitué de loyers d’immeubles de bureaux et d’entrepôts. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région parisienne. Le résultat d’exploitation est en hausse de 22,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2005. L’augmentation de l’activité est due essentiellement à la fusion en avril 2006 des 11 sociétés portant un actif de bureaux.   5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun. — Ce poste s’élève à 129,15 millions d’euros au 31 décembre 2006. Il comprend pour l’essentiel : — les quotes-parts de résultat 2005 des SCS Ségécé, Klécar Europe Sud et Bègles d’arcins à hauteur de 20 millions d’euros; — la quote-part de résultat 2005 de Centre Bourse à hauteur de 5,5 millions d’euros; — les acomptes sur quote-part de résultat 2006 de la SCS klécar Europe Sud et Bègles d’Arcins à hauteur de 21 millions d’euros ; — la quote-part de résultat 2006 de la SNC Klécar France à hauteur de 65 millions d’euros et celle de Solorec à hauteur de 10 millions d’euros.   5.3. Résultat financier. — Le résultat financier au 31 décembre 2006 est un produit de 31,8 millions d’euros, il était négatif de 17 millions d’euros au 31 décembre 2005. 5.3.1. Produits financiers Note 15 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Produits de cession de valeurs mobilières 188 107 336 Produits sur Swaps de taux (*)       Revenus des titres de participation 79 154 36 989 33 558 Boni de fusion et de confusion 29 543 48   Intérêts des avances associés 65 099 67 121 51 061 Intérêts reçus divers 357 8 9 Autres revenus et produits financiers 316 298 35 Reprise de provisions financières 2 850 2 260 12 207 Transfert de charges financières 4 787 140 136 216 Total des produits financiers 182 294 106 971 233 422 (*) depuis l'exercice 2004 les produits et charges sur swaps sont nettés   La variation des revenus des titres de participation s’explique principalement par : — une augmentation des dividendes due à la distribution des écarts de réévaluation de Novate SRL d’un montant de 35,7 millions d’euros, de Immobiliare Magnolia d’un montant de 7 millions d’euros ; — et une augmentation du dividende de la SAS Clermont Jaude de 7 millions d’euros.   Le poste « Boni de fusion et de confusion » correspond essentiellement au boni de TUP de Brescia SA pour 11 millions, au boni de fusion de 192 Charles-de-Gaulle SAS pour 6,5 millions d’euros, de 46 Notre-Dame-des-Victoires pour 3,5 millions d’euros, de 23 Marignan SAS pour 3,8 millions d’euros et 43 Grenelle SAS pour 1,3 million d’euros. La reprise de provisions financières correspond principalement à la reprise de provisions sur les titres Saint André Pey Berland pour un montant de 2,6 millions d’euros. La SAS Cécoville a fusionné notamment avec la société St André Pey Berland le 31 mai 2006. Le transfert de charges financières du 31 décembre 2006 est composé de l’étalement des commissions bancaires sur emprunts. Son augmentation s’explique par les frais financiers du nouvel emprunt obligataire et du crédit syndiqué d’un montant respectif de 2,6 millions d’euros et 2 millions d’euros.   5.3.2. Charges financières : Note 16 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Intérêts des emprunts obligataires 88 219 64 535 49 639 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit 29 271 28 060 28 551 Autres intérêts bancaires 22 20 21 Charges sur Swaps (*) 13 220 19 199 157 842 Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs 10 557 8 033 7 515 Mali de confusion TUP   13   Autres charges financières 5 806 836 3 422 Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO 1 655 1 109 762 Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts 1 042 1 862 2 858 Dotations aux provisions financières 654 312 2 241           Total des charges financières 150 446 123 979 252 851 (*) A partir de l'exercice 2004 les produits et charges sur swaps sont nettés   L’augmentation des intérêts des emprunts obligataires provient de l’emprunt de 700 M€ émis en février 2006. Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent : — 21,5 millions d’euros d’intérêts pour les crédits syndiqués; — 2,3 millions d’euros pour les billets de trésorerie ; — 0,7 million d’euros au titre du crédit relais ; — 4,8 millions d’euros pour le contrat bilatéral.   Au 31 décembre 2006, la charge nette sur swaps correspond : — Au produit net d’intérêts de 3,5 millions d’euros ; — et à l’étalement des soultes sur swaps dont la charge nette est de 16,7 millions d’euros.   Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à : — 9,8 millions d’euros d’intérêts de la centralisation de trésorerie; — 0,7 million d’euros d’intérêts sur découvert bancaire.   Les autres charges financières sont constituées principalement de commissions sur crédits et essentiellement 2,6 millions au titre de l’emprunt obligataire et 3,1 millions au titre du crédit syndiqué.   5.4. Résultat exceptionnel Note 17 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers 31 310 46 528 10 318 Plus values sur actions propres 1 987 2 101 5 380 Boni sur transmission universelle de patrimoine     1 280 Reprises nettes de dotations aux amortissements et aux provisions     2 886 Mali sur transmission universelle de patrimoine     -14 673 Autres produits et charges exceptionnels 505 10 -1 282 Dotations nettes de reprises de provisions   -31             Total 33 802 48 608 3 909   La plus value nette de 31,3 millions d'euros s’explique essentiellement par : — 30,4 millions d’euros sur la cession des immeubles Caudron, Front de Paris et Malesherbes ; — 0,7 million d’euros provenant de la plus value de dilution suite à l’introduction en bourse de Klémurs.   5.5. Impôt sur les sociétés Note 18 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Impôt et contributions -15 105 -3 234 296 Impôt - exit tax   -7 407 -19 Impôt au taux réduit et contributions -211 -583                 Total -15 316 -11 224 277   Le poste « Impôt et contributions » correspond à : — 3,2 millions au titre de l’impôt sur le résultat du secteur taxable ; — à la provision suite au contrôle fiscal de Klépierre (voir point 4.5).     6. – Notes annexes : engagements hors bilan   6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d’intérêt. — Au 31 décembre 2006, klépierre détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux intégralement destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le groupe. La plus value latente au 31 décembre 2006 sur les instruments de couverture de taux est de 55,9 millions d’euros (hors coupons courus).   Note 19 : — Opérations fermes : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas 1 700 000 1 400 000 1 100 000 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre 600 000 600 000 600 000   — Incidence sur le résultat : Incidence sur le résultat(capital de référence de 1 à 10 ans) (En milliers d'euros)  31 décembre 2006 Produits Charges Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas 41 387 43 972 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre 27 861 21 778   6.2. Engagements reçus et donnés : Note 20 : (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Décembre 2004 Engagements donnés :            Engagements sur achats de titres et de galeries 375 972 335 059 49 245      Engagements sur promesse de vente 11 767 9 809 19 008      Engagements de financement donnés aux établissements de crédit 227 752 267 515 268 807           Total 615 491 612 383 337 060 Engagements reçus :            Cautions reçues des locataires 4 095 209 198      Engagements de financement reçus des établissements de crédit 460 000 300 000 167 408      Engagements sur vente immeubles 48 375 24 184             Total 512 470 324 393 167 606   Le poste « engagements sur achats de titres et de galeries » correspond essentiellement : — au protocole d’acquisition sous condition suspensive de centres commerciaux en Pologne, en République Tchèque et en Hongrie pour un montant de 215 millions d’euros ; — au protocole d’accord avec Eiffage concernant un centre commercial à Vannes pour un montant de 50,5 millions d’euros ; — à la promesse d’achat de la société Progest au Groupe de Monsieur Henry Herman pour un montant de 109 millions d’euros ; — à d’autres engagements pour 40,5 millions d’euros.   Le poste « engagements donnés sur promesse de vente » correspond à des opérations en projet en France et à l’étranger. La variation des engagements reçus auprès des établissements de crédit s’explique par la non utilisation d’un montant de 460 M€ sur le crédit syndiqué 2006. Un engagement d’option d’achat par le locataire sur les titres de la SAS 5 Turin est exerçable jusqu’en 2007 (sans valorisation). Par ailleurs, Klépierre sa a signé un contrat de promotion immobilière pour la construction d’un immeuble de bureaux à Issy-les-Moulineaux, dont le solde à payer est de 38 800 Keuros au 31 décembre 2006.   — Pacte d’actionnaires portant sur les sociétés Klécar France, Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie. — Les pactes d’associés liant Klépierre, CNP Assurances et Ecureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires. Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, deux types de dispositions ont été prévus : — L'une en faveur de Klépierre: obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine à un tiers, — L'autre en faveur des minoritaires: processus permettant à ces derniers en 2011, 2016, 2017 pour les galeries italiennes et 2010, 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie : – partage ou vente des actifs, – rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre) – cession à un tiers avec paiement par Klépierre d'une décote plafonnée si l'offre est inférieure à l'ANR.   — Pacte conclu avec Axa France Vie en cas de cession des parts sociales constituant le capital de Ségécé Les dispositions suivantes s’appliquent aux cessions de parts qui ne seraient pas considérées comme des cessions libres et prévoient en faveur d’Axa France Vie : — L’obligation pour Klépierre de racheter à Axa France Vie la totalité des parts sociales qu’elle détient dans Ségécé dès lors qu’une cession proposée par Axa France Vie ne serait pas agréée conformément à l’article 8 des statuts de Ségécé ; — Une indemnisation du montant des droits d’enregistrement au taux de 4,80 % qu’Axa France Vie pourrait être amenée à acquitter en cas de cession de ses parts sociales.   — Contre garantie Ségécé. — Par convention, Klépierre a confié à sa filiale Ségécé un mandat de recherche générale de nouveaux projets d’investissement. En vertu de cette convention les dépenses liées à ces projets de développement et stockées par la SCS Ségécé jusqu’au dénouement de l’opération sont garanties par Klépierre SA à concurrence de 75 % des sommes engagées.     7. – Eléments concernant les entreprises liées   Note 21 (en millers d’euros) : Postes Montants Avances et acomptes sur immobilisations   Titres de participations nets 2 633 827 Créances rattachées à des participations 1 617 276 Prêts   Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)   Créances clients et comptes rattachés 1 326 Créances diverses 16 250 Comptes de régularisation   Capital souscrit appelé non versé   Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des étab. De crédit 624 959 Emprunts et dettes financières divers 196 686 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 435 Autres dettes 8 262 Produits d’exploitation 142 639 Charges d’exploitation 7 972 Produits financiers 231 666 Charges financières 129 597   Sur la base de la situation au 31 décembre 2006, la part de BNP Paribas dans les emprunts bancaires est de 1 010 millions d'euros, dont 885 millions d'euros sont utilisés. Cette participation se compare à un montant total autorisé de 3 258 millions d'euros, dont 3 008 millions d'euros sont utilisés. Ces montants ne comprennent pas la ligne de back-up des billets de trésorerie (non tirée) d'un montant de 300 millions d'euros, et à laquelle BNP Paribas participe à hauteur de 150 millions d'euros     8. – Autres informations   8.1. Événements postérieures à la clôture. — Néant.   8.2. Effectifs. — La société n’emploie aucun salarié.   8.3. Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres de direction et du Conseil de Surveillance. — Néant.   8.4. Rémunération au titre de l’organe de surveillance. — Le montant des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2006 est de 150 000 euros.     9. – Information sur la consolidation   Les comptes sociaux de Klépierre sont consolidés selon la méthode de l’intégration g

Description : 0701867 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber - 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris  AVIS DE REUNION.      Les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le jeudi 5 avril 2007 à 10 h à l’Elysées Biarritz, 22-24 rue Quentin Bauchart, 75008 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :            — Rapports du directoire et du conseil de surveillance ;     — Rapports des commissaires aux comptes ;     — Rapports des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;     — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Renouvellement du mandat de trois membres du conseil de surveillance ;     — Autorisation donnée au directoire d’opérer sur les actions de la société.       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :       — Autorisation donnée au directoire de réduire le capital par voie d'annulation d'actions.      — Autorisation donnée au directoire d’augmenter le capital social par élévation du nominal de l’action de 4 € à 4,20 € ; modification corrélative de l'article 6 des sttuts ;     — Division du nominal par trois de l’action pour le ramener de 4,20 € à 1,40 € ; modification corrélative de l’article 6 des statuts.     — Modification des articles 7 et 31 des statuts.     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances.     — Autorisation donnée au directoire pour déterminer le prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le montant des émissions ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour émettre des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission, de fusion ou d’apport ;     — Délégation de compétence donnée au directoire pour augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ;     — Autorisation donnée au directoire pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit du personnel et des mandataires sociaux de la société ou de son groupe ;     — Limitation globale des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Pouvoirs en vue des formalités.       Seront présentés à l’assemblée par le conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.        Première résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2006.) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 198 465 415,77 €.       Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.          Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2006.) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 194 467 000 €.       Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.        Troisième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce.). —     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit code.        Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’affecter le bénéfice de l’exercice 2006 et de fixer à 3,20 euros le dividende par action.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 198 465 415,77 €.   Bénéfice de l’exercice     198 465 415,77 € Auquel s’ajoute le report à nouveau     250 893 577,06 € Formant un bénéfice distribuable de     449 358 992,83 € A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 3,20 € par action)     147 725 532,80 € Solde en compte report à nouveau      301 633 460,03 €       L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte "report à nouveau".       Le dividende sera mis en paiement le 13 avril 2007.       Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices exprimé en euros, s’établissait ainsi (division du nominal par 2 et attribution gratuite d'une action pour deux anciennes intervenues en avril 2003) :       — Au titre de l’exercice 2003 :    2 €, dont 1,40 € assorti d’un avoir fiscal de 0,70 €, et 0,60 € sans avoir fiscal (régime SIIC) ;     — Au titre de l’exercice 2004 :    2,30 € ;     — Au titre de l’exercice 2005 :    2,70 €.       Cinquième à septième résolutions (Ces résolutions ont pour objet de renouveler le mandat de trois membres du Conseil de surveillance pour une durée de trois années.)            Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Dominique Hoenn vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.           M. Dominique Hoenn a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.            Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand de Feydeau vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.           M. Bertrand de Feydeau a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.            Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Vivien Lévy-Garboua vient à expiration ce jour le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.           M. Vivien Lévy-Garboua a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptibles de lui en interdire l’exercice.        Huitième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire,       Autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les propres actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite de 5 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport.       La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres, en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant de :       — couvrir tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou       — mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou       — procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou       — annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; ou       — les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ou       — les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou       — l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché.       L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions gratuites par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.       L’assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 4 €, le prix maximum d’achat à 200 € et le nombre d’actions pouvant être acquises à dix pour cent au plus du capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit, en appliquant ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, pour un montant maximum de 923.284.400 €.       Le directoire pourra toutefois ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou de regroupement des actions, et plus généralement en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.       La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 7 avril 2006. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation, et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, de manière générale, faire le nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.        Neuvième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, et pour une durée de vingt-six mois à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale de la Société statuant en la forme ordinaire et en particulier dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée statuant en la forme ordinaire en sa huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.      L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre le ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être décidées par le directoire, à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.       Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.        Dixième résolution (Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de neuf millions deux cent trente-deux mille huit cent quarante cinq euros et quatre-vingt centimes (9 232 845,80 €) par incorporation de réserves et élévation du nominal de chaque action de vingt centimes (0,20 €)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire constatant que le capital social est entièrement libéré, décide d’augmenter le capital social qui s’élève actuellement à 184 656 916 euros, divisé en 46 164 229 actions de 4 euros chacune, entièrement libérées, d’une somme de neuf millions deux cent trente-deux mille huit cent quarante-cinq euros et quatre-vingt centimes (9 232 845,80 €) et de le porter ainsi à 193 889 761,80 €.       Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation d’une somme de neuf millions deux cent trente-deux mille huit cent quarante-cinq euros et quatre-vingt centimes (9 232 845,80 €) prélevée sur le poste « Autres réserves ».       Cette augmentation de capital est réalisée par élévation du nominal de l’action Klépierre de vingt centimes pour le porter à quatre euros et vingt centimes (4,20 €).       L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts, dont la rédaction deviendra :       « Article 6 – Capital social            Le capital social est fixé à la somme de 193 889 761,80 €, divisé en 46 164 229 actions entièrement libérées ».       L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour accomplir toutes formalités et effectuer toutes démarches nécessaires à la réalisation de cette opération, et notamment fixer la date à laquelle les actions anciennes de 4 euros de nominal seront échangées contre des actions nouvelles.        Onzième résolution (Multiplication du nombre d’actions par division du nominal de chaque action par trois, pour le ramener de 4,20 euros par action à 1,40 euros par action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire exposant les motifs de la division du capital, constatant que le capital social est entièrement libéré, décide de diviser le nominal de chacune des actions de la Société par trois afin de le ramener de 4,20 euros à 1,40 euros et de multiplier concomitamment le nombre d’actions par trois, afin de le porter à 138 492 687 actions.       Le capital social restera fixé à 193 889 761,80 euros. Il sera divisé en 138 492 687 actions à 1,40 € de nominal chacune, toutes de même catégorie.       L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts, dont la rédaction deviendra :       « Article 6 – Capital social            Le capital social est fixé à la somme de 193 889 761,80 €, divisé en 138 492 687 actions entièrement libérées ».       L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour accomplir toutes formalités et effectuer toutes démarches nécessaires à la réalisation de cette opération, et notamment fixer la date à laquelle les actions de 4,20 € de nominal seront échangées contre des actions nouvelles.        Douzième résolution . — ( Cette résolution a pour objet de modifier les articles 7 et 31 des statuts.)       L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et afin de tenir compte des nouvelles dispositions fiscales applicables aux distributions des Sociétés d’investissements immobiliers cotées, décide de modifier les articles 7 et 31 des statuts, dont la rédaction deviendra :       « Article 7 - Forme et transmission des actions            Les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme nominative ou au porteur au choix du propriétaire.           Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.           Les actions provenant d’une augmentation de capital sont négociables dès la réalisation de celle-ci.           La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions, de bons ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement, toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L. 228-1 à L. 228-3-1 du Code de commerce.           Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital au moins égal à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, est tenue d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’actions détenues dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de chacun de ces seuils.           En cas de franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société (entendu comme la détention de 10 % ou plus des droits aux dividendes versés par la société), tout actionnaire autre qu’une personne physique devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l’article 31 des statuts). Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société et, si la société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale. Tout actionnaire autre qu’une personne physique ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % du capital de la société devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.           A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues aux alinéas 5 et 6 du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.           Toute personne est également tenue d’informer la société dans les formes et délais prévus à l’alinéa 5 ci-dessus lorsque sa participation en capital devient inférieure à chacun des seuils mentionnés audit alinéa. »       « Article 31 – Répartition des bénéfices – Réserves            Sur le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué un prélèvement de 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.           Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement les sommes que l’assemblée générale, sur proposition du directoire, après accord du Conseil de surveillance, jugera utile d’affecter à un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires avec ou sans affectation spéciale, ou de reporter à nouveau sur l’exercice suivant.           Le solde sera réparti entre les actions.           Tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant directement ou indirectement au moins 10 % du capital social et dont la situation fiscale rend la société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement ») verra le montant de toute distribution lui revenant diminuée du Prélèvement dû par la société au titre de ladite distribution.           Dans l’hypothèse où la société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), la distribution de l’Actionnaire à Prélèvement sera encore diminuée de la différence (la « Différence ») entre (i) le montant qui aurait été distribué à la société par une ou plusieurs SIIC Filles si la ou lesdites SIIC filles n’avaient pas été soumises au Prélèvement à raison de l’Actionnaire à Prélèvement multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement et (ii) le montant effectivement distribué par la ou lesdites SIIC Filles multiplié par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement, de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Le montant de la distribution revenant aux actionnaires autres que les Actionnaires à Prélèvement sera augmenté de la Différence.           En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement supportera la quote-part du Prélèvement total dû par la société que sa participation aura générée. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution. Sous réserve des informations fournies conformément au sixième alinéa de l’article 7 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % du capital de la société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.           L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions. Cette option peut être également accordée en cas de mise en paiement d’acomptes sur dividendes. Le régime décrit aux alinéas précédents s’appliquera, mutatis mutandis, à toute distribution payée en actions, l’Actionnaire à Prélèvement recevant alors un nombre d’actions réduit à hauteur du montant du Prélèvement, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus et que l’Actionnaire à Prélèvement recevra un montant en espèces correspondant à la valeur des rompus.           Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. »        Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation de capital social , par émission- avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, et à celles des articles L. 228-92 et suivants dudit Code :       1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créance émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;       2. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la société pourront donner accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société, ou dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;       3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation de compétence :           – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60 000 000 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;           – dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 1.200 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;       4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;       5. en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :           – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;           – prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;           – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;           – prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :               - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;               - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;               - offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ;           – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.       6. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :           – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;           – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;           – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;           – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;           – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;           – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;           – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et                   réglementaires ;           – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;           – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;           – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;           – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;       7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;       8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.       Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission-sans droit préférentiel de souscription- d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-148 dudit Code, ainsi qu’à celles des articles L. 228-92 et suivants du même Code :       1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l'exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, soit en nature. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;       2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;       La présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auquel ces valeurs mobilières donnent droit ;       3. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la société pourront donner accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société, ou dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital ; étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;       4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :           – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 60.000.000 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;           – dans l’hypothèse où des titres de créances seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximum des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 1.200 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;       5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;       6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;       7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;       8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;       9. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;       10. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :           – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;           – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;           – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;           – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;           – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;           – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;           – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;           – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;           – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;           – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;           – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;           – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;       11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital, sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;       12. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.       Quinzième résolution (Détermination du prix d’émission des actions, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation de capital social par émission- sans droit préférentiel de souscription- d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 et au deuxième alinéa de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an, cette limite s’appréciant par rapport au capital de la société, à quelque moment que ce soit, par application de cette limite de 10 % à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, le prix d’émission selon les modalités suivantes :   Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente autorisation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, devra être au moins égale à 85 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités de l'émission.       Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée.       La présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.       L’assemblée générale prend acte que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.       Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale.       Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant du plafond global défini à la vingt-et-unième résolution.       Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois.       Dix-septième résolution (Possibilité d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du directoire et le rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.       L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder aux modifications des statuts.       Le montant nominal de l'augmentation de l'émission décidée en vertu de la présente résolution s'imputera, le cas échéant, sur le montant du plafond global défini à la vingt-et-unième résolution.       La présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.        Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, délègue audit directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 60 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution.       L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation.       L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet le cas échéant de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, décider que les actions nouvelles qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.       La présente délégation est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de 26 mois et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital.       Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :       1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 16-3 des statuts, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3.000.000 euros, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du groupe Klépierre constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;       2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;       3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans. L’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;       4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;       5. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :           – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions émises et bénéficier des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites le cas échéant ;          

Description : 0701121 9 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KLEPIERRE  Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.    Chiffres d'affaires consolidés comparés (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros).   2006 2005 Premier trimestre 135,4 114,6 Deuxième trimestre 139,5 117,8 Troisième trimestre 140,4 120,8 Quatrième trimestre 153,2 137,2   Total au 31 décembre 568,4 490,4 Dont :       Produits locatifs 510,9 443,5   Ventes s/ opérations en développement   0,5   Honoraires 57,5 46,4   Chiffres d'affaires comparés de la société-mère (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros).   2006 2005 Premier trimestre 3,2 2,3 Deuxième trimestre 17,8 3,0 Troisième trimestre 10,8 3,8 Quatrième trimestre 10,2 2,8   Total au 31 décembre 42,0 11,9 Dont :       Produits locatifs 42,0 11,9   Ventes s/ opérations en développement       Honoraires           0701121

Description : 0616212 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21 avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris. Chiffres d'affaires consolides comparés (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros.)    2006   2005 Premier trimestre 135,4 114,6 Deuxième trimestre 139,5 117,8 Troisième trimestre 140,4 120,8 Quatrième trimestre         Total au 30 septembre 415,2 353,2 Dont :     Produits locatifs  378,9  325,7 Ventes s/ opérations en développement - - Honoraires 36,3 27,6     Chiffres d'affaires comparés de la société mère (Hors remboursements de charges) (En millions d'euros)   2006 2005 Premier trimestre 3,2 2,3 Deuxième trimestre 17,8 3,0 Troisième trimestre 10,8 3,8 Quatrième trimestre         Total au 30 septembre 31,8 9,1 Dont :    Produits locatifs  31,8  9,1 Ventes s/ opérations en développement - - Honoraires - -         0616212

Description : 0613261 8 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €.  Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.    A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Note 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Revenus locatifs 5.2 253 647 449 017 217 589 Charges sur terrain (foncier) 5.3 -1 265 -2 296 -980 Charges locatives non récupérées 5.3 -2 670 -5 240 -4 253 Charges sur immeuble (propriétaire) 5.3 -13 627 -32 379 -13 697     Loyers nets   236 085 409 102 198 659 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 5.2 24 565 46 362 18 090 Autres produits d'exploitation 5.2 4 202 7 217 2 546 Frais d'études   5 -835 -667 Frais du personnel 8.1 -30 526 -52 365 -25 675 Autres frais généraux   -10 948 -19 040 -9 596 Dotations aux amortissements des immeubles de placement 5.3 -68 078 -125 535 -59 444 Dotations aux amortissements des biens en exploitation 5.3 -2 050 -4 587 -3 216 Provisions   1 416 -3 111 240     Résultat opérationnel   154 671 257 208 120 937           Produits sur cession d'immeubles de placement et de titres de participation 5.4 32 118 163 831 35 068 Valeur nette comptable des immeubles de placement et des titres de participation cédés 5.4 -20 903 -143 597 -28 444     Résultat de cessions d'immeubles de placement et titres de participation   11 215 20 234 6 624           Revenus sur cession d'actifs détenus à court terme   3 129 56 Valeur nette comptable des actifs cédés       -45     Profit sur vente d'actifs court terme   3 129 11 Dividendes et provisions nettes sur titres non consolidés   -54 -247 20 Coût de l'endettement net 5.5 -65 292 -112 700 -54 494 Variation de valeur des instruments financiers   60 -40 -78 Effet des actualisations   -500 -1 330 -340 Quote-part résultat des sociétés mises en équivalence   345 557 400     Résultat avant impôts   100 448 163 811 73 080 Impôts sur les sociétés 5.6 -6 946 -17 909 -6 831     Résultat net de l'ensemble consolidé   93 502 145 902 66 249 Dont :         Part du groupe   78 509 120 449 53 433 Intérêts minoritaires   14 993 25 453 12 816 Résultat net par action en euros   1,7 2,6 1,2 Résultat net dilué par action en euros   1,7 2,6 1,2     II. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Actif Note 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Ecarts d'acquisition non affectés 4.1 40 883 33 410 33 812 Actifs incorporels 4.2 6 495 6 033 6 803 Actifs corporels 4.3 41 589 42 167 50 020 Immeubles de placement 4.4 5 504 496 5 487 725 4 918 337 Immobilisations en cours   78 672 107 692 143 969 Immeubles destinés à la vente 4.5 114 494 48 857 31 820 Participations dans les entreprises associées   2 801 2 877 4 340 Actifs financiers 4.8 473 609 698 Actifs non courants   16 501 18 743 28 984 Swaps de taux d'intérêt 4.16 85 229 36 037 62 025 Impôts différés actifs 4.18 20 593 33 417 28 710     Actifs non courants   5 912 226 5 817 567 5 309 518           Stocks   10 100 7 895 10 135 Clients et comptes rattachés 4.11 48 125 42 437 36 023 Autres créances 4.12 196 924 207 788 206 248     Créances fiscales   53 854 62 685 51 366     Autres débiteurs   143 070 145 103 154 882 Trésorerie et équivalents trésorerie 4.13 137 205 166 663 180 180     Actifs courants   392 354 424 783 432 586     Total actif   6 304 580 6 242 350 5 742 104   Passif Note 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Capital   184 657 184 657 184 658 Primes   816 882 743 166 743 325 Réserve légale   18 466 18 466 18 466 Réserves consolidées   726 457 813 021 757 130     Actions propres   -32 767 -9 096 -6 762     Juste valeur des instruments financiers   45 102 -9 201 -33 255     Autres réserves consolidées   714 122 831 318 797 147 Résultat consolidé   78 509 120 449 53 433 Capitaux propres part du groupe   1 824 971 1 879 759 1 757 012 Intérêts minoritaires   416 770 424 829 421 105     Capitaux propres   2 241 741 2 304 588 2 178 117           Passifs financiers non courant 4.15 3 179 658 2 633 906 2 730 060 Provisions long terme 4.17 7 867 7 579 8 458 Swaps de taux d'intérêt 4.16 0 4 009 35 295 Dépôts et cautionnements   86 286 81 338 76 618 Impôts différés passifs 4.18 129 967 158 124 106 655     Passifs non courants   3 403 778 2 884 956 2 957 086           Passifs financiers courant 4.15 349 191 789 941 333 465 Dettes fournisseurs   76 754 55 790 49 229 Dettes sur immobilisations   3 950 21 579 2 206 Autres dettes   150 693 115 847 126 325 Dettes fiscales et sociales 4.19 78 473 69 649 95 676     Passifs courants   659 061 1 052 806 606 901     Total passif et capitaux propres   6 304 580 6 242 350 5 742 104     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Flux de trésorerie des activités d'exploitation       Résultat net des sociétés intégrées 93 502 145 902 66 249 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité       Amortissements et provisions 69 507 135 657 62 338 Plus et moins values sur cessions d'actifs nettes d'impôts et impôts différés -5 620 -3 338 -32 685 Reclassement des intérêts financiers et autres éléments 66 251 122 544 60 077     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 223 640 400 765 155 963 Impôts versés -25 223 -46 612 -8 715 Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation 30 216 8 158 -15 292     Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation 228 633 362 311 131 956 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Produits de la cession d'immobilisations 32 552 163 893 68 069 Acquisitions d'immobilisations incorporelles     -869 Acquisitions d'immobilisations corporelles     -1 053 Acquisitions d'immeubles de placements -116 362 -479 378 -147 045 Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -22 415 -130 145   Variation des prêts et avances consentis et autres investissements 1 883 24 335 -4 557     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement -104 342 -421 295 -85 455 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes mis en paiement aux actionnaires de l'entité mère -124 163 -105 727 -105 727 Dividendes mis en paiement aux minoritaires -22 461 -23 186 -18 018 Dividendes à payer 1 260     Variation de la situation nette       Remboursement de prime d'émission       Acquisitions / Cessions d'actions propres -23 287 1 826 983 Nouveaux emprunts, dettes financières et instruments de couverture 1 377 442 590 238 932 091 Remboursements d'emprunts, dettes financières et instruments de couverture -1 327 743 -302 764 -803 089 Intérêts financiers versés -41 414 -113 020       Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -160 366 47 367 6 240 Variation des devises -1 346 1 765       Variation de la trésorerie -37 421 -9 852 52 741 Trésorerie à l'ouverture 55 017 64 869 64 869 Trésorerie à la clôture 17 596 55 017 117 610     IV. — Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)     Capital Primes Réserve légale Réserves consolidées Résultat de  l'exercice Capitaux propres part du groupe  Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux  Actions propres Variation de la juste valeur Réserves de conversion Autres réserves consolidées Total 30 juin 2005 184 657 743 325 18 466 -6 762 -33 019   796 911 757 130 53 433 1 757 011 421 105 2 178 116 Variation de capital de l'entreprise consolidante                         Acquisitions et cessions de titres d'autocontrôle       -2 334     3 157 823   823   823 Frais de transaction en capital                         Résultat consolidé de l'exercice                 67 016 67 016 12 637 79 653 Affectation du résultat et dividendes versés aux actionnaires de l'entité mère                         Variation de la juste valeur des instruments financiers         23 818     23 818   23 818   23 818 Variation des écarts de conversion             30 620 30 620   30 620   30 620 Changements de méthodes comptables                         Variation de périmètre et de % d'intérêt                         Dividendes versés aux minoritaires                     -2 689 -2 689 Remboursements de fonds propres aux minoritaires                     -6 167 -6 167 Autres mouvements   -159         630 630   471 -57 414 31 décembre 2005 184 657 743 166 18 466 -9 096 -9 201 0 831 318 813 021 120 449 1 879 759 424 829 2 304 588 Variation de capital de l'entreprise consolidante   73 716         -73 716 -73 716         Acquisitions et cessions de titres d'autocontrôle       -23 726     388 -23 338   -23 338   -23 338 Frais de transaction en capital                         Résultat consolidé de l'exercice                 78 509 78 509 14 993 93 502 Affectation du résultat et dividendes versés aux actionnaires de l'entité mère             -3 714 -3 714 -120 449 -124 163   -124 163 Variation de la juste valeur des instruments financiers         54 303     54 303   54 303   54 303 Variation des écarts de conversion             -39 479 -39 479   -39 479 -155 -39 634 Changements de méthodes comptables                         Variation de périmètre et de % d'intérêt                     -625 -625 Dividendes versés aux minoritaires                     -22 461 -22 461 Remboursements de fonds propres aux minoritaires                         Autres mouvements       55     -675 -620   -620 189 -431 30 juin 2006 184 657 816 882 18 466 -32 767 45 102 0 714 122 726 457 78 509 1 824 971 416 770 2 241 741     V. — Annexe aux comptes consolidés.     1. – Eléments significatifs de l’exercice 2006 et de l’exercice précédent.  Exercice 2006 : — Evolution du patrimoine du groupe Klépierre : – En France, le Centre commercial Place d’Armes situé au coeur du centre-ville de Valenciennes a été inauguré le 18 avril et représente pour Klépierre un investissement de 51,8 millions d’euros qui génèrera 4,3 millions d’euros de loyers nets en année pleine. Déployant 16 000 m2 SCU sur deux niveaux, le Centre Place d’Armes offre 60 nouveaux magasins (FNAC, H&M, supermarché Match, Zara, Séphora). – En Italie, après 15 mois d’importants travaux, l’extension du centre commercial de Giussano, situé en périphérie nord-ouest de Milan, a ouvert ses portes le 5 avril dernier. Crée en 1997, le centre commercial de Giussano était auparavant composé d’un hypermarché Carrefour (14 000 m2) et d’une galerie de 2 800 m2. Suite aux travaux d’extension, l’hypermarché totalise désormais 15 800m2 et la taille de la galerie a été portée à 8 200 m2. Les clients ont ainsi pu découvrir 25 nouvelles enseignes dont 3 moyennes unités incluant Darty.   Par ailleurs, Ségécé, filiale de Klépierre à 75 %, a acquis le 5 janvier 2006 le solde du capital de la société de gestion italienne (PSG, devenue Ségécé Italia), dont elle détenait 50%. Le montant de l’investissement s’élève à 9,1 millions d’euros. – En Espagne, Klépierre a acquis le 30 juin 2006, le centre commercial de Molina de Segura (Communauté Autonome de Valence), galerie de 10 651 m2 avec 78 boutiques et un supermarché Supercor ainsi que 600 places de parking. Le montant de l'investissement 29,8 M€ pour des loyers prévisionnels 1,9 M€. – En République tchèque, le 29 juin 2006, Klépierre a acquis le centre de Novodorska Plaza, situé dans le 4ème arrondissement de Prague. Sur 26 000 m2, le centre propose un Tesco (6300 m2 SCU), une centaine de magasins, un pôle de loisirs composé de Cinéma City et d’un bowling ainsi que 870 places de parking. L’investissement est de 41,6 M€ pour Klépierre. – Location de l’espace Kléber : L’Espace Kléber, situé au 25 avenue Kléber Paris 16ème, développant 9.866 m2 utiles pondérés (UP) a été pris en location simultanément par le groupe Crédit Suisse (9 ans fermes) pour les deux tiers des surfaces et Veolia Environnement (5 ans) pour l’autre tiers.   Les baux ont pris effet le 1er février 2006 et produiront un revenu annuel de 6,45 millions d’euros. – Politique d’arbitrage dans les bureaux : Klépierre a cédé l’immeuble Les Ellipses situé à Saint Maurice le 7 février 2006 pour 28,6 millions d’euros. — Evolution des conditions de la dette : – Klépierre a signé le 31 janvier 2006 un contrat d’ouverture de crédit d’un montant de 1,5 milliard d’euros, syndiqué auprès de 6 banques. Ce crédit a permis à Klépierre d’anticiper le refinancement de lignes bancaires venant à échéance en 2006, 2007 et 2009, tout en dégageant de nouvelles sources de financement.   En particulier, Klépierre a renoncé par anticipation aux « club deals » mis en place en 2003 et 2004, qui comportaient une ligne de back-up de 300 millions d’euros échéance mars 2006 et des lignes moyen terme entièrement utilisées, pour un montant de 750 millions d’euros. Le crédit relais mis en place au second semestre 2005, d’un montant maximum de 400 M€ et utilisé à hauteur de 275 M€ a par ailleurs été remboursé.   Le nouveau crédit syndiqué, d’une durée de 7 ans, comporte une ligne de back-up des billets de trésorerie de 300 millions d’euros et une ligne de crédit à long terme de 1,2 milliard d’euros. Ses principales caractéristiques sont les suivantes :     Une marge initiale de 0,35%, dont le niveau évolue en fonction d’une grille de ratio « loan-to-value » (endettement net sur valeur du patrimoine réévalué) ;  Des covenants financiers portant principalement sur le ratio « loan-to-value » (limité à 52%), la couverture des frais financiers par l’Ebitda (minimum 2,5), le ratio « dettes financières sécurisées sur valeur du patrimoine réévalué » (limité à 20%). – Klépierre, notée BBB+ perspective stable par Standard & Poor’s, a émis le 28 février 2006 un emprunt obligataire à 10 ans, d’échéance 16 mars 2016 et de coupon 4,25%. La marge de l’emprunt a été fixée à 70 points de base au-dessus du taux de swap à 10 ans.   L’émission étant largement sursouscrite, Klépierre a décidé de porter la taille de l’émission à 700 M€ (contre une taille initialement envisagée de 500 à 600 M€). Les obligations sont cotées à la Bourse de Luxembourg.   Les fonds ainsi levés ont permis à Klépierre de refinancer des emprunts bancaires venant à échéance en 2006 et de répondre aux besoins de financement générés par son programme d’investissement. — Versement du dividende : L’assemblée générale du 7 avril 2006 a décidé de fixer le dividende à 2,7 euros par action. La mise en paiement est intervenue le 13 avril 2006.   Exercice 2005 :   — Evolution du patrimoine du groupe Klépierre : – En Pologne : après la République tchèque en 2003, puis la Hongrie en 2004, Klépierre a renforcé sa position en Europe centrale en acquérant en 2005 une position clé en Pologne, premier marché de cette zone. Suite au protocole d’accord signé le 20 mai avec Plaza Centers (Europe) BV, Klépierre a acquis, le 29 juillet 2005, 4 centres commerciaux en Pologne pour un investissement total de 203 millions d’euros. Situés à Varsovie, Cracovie, Poznan et Ruda, ces 4 centres en activité représentent une surface commerciale utile de 98.240 m2 pour un loyer annuel de l’ordre de 19 millions d’euros.   L’accord comprend également l’acquisition au cours des années 2006 et 2007 de centres actuellement en développement qui représentent une surface commerciale utile de 102.868 m2 : en Pologne avec les projets de Rybnik, Sosnowiec et Lublin pour un investissement prévisionnel de 133 millions d’euros ; en République tchèque avec les projets de Prague et Pilzen pour 87 millions d’euros.   Ces centres sont acquis sous conditions suspensives notamment des autorisations de construire et d’exploiter définitives. Conformément aux accords, le paiement de ces centres interviendra intégralement lors de leur ouverture au public, la transaction étant garantie par une caution bancaire donnée par Klépierre à Plaza Centers. Le centre de Prague a été acquis le 30 juin 2006.   En complément de cette transaction, Ségécé a acquis le solde du capital de la société de gestion hongroise dont elle détenait déjà 50% depuis juillet 2004, lors de l’achat à Plaza Centers de 12 centres commerciaux en Hongrie. Klépierre a libéré par anticipation à Plaza Centers la garantie bancaire consentie sur certains revenus annexes dans le cadre de cette acquisition.   – En Italie, Klépierre a investi 250 millions d’euros essentiellement dans les galeries commerciales de Tor Vergata (Rome), de Lecce (Pouilles), de Solbiate (Lombardie) et d’Assago (Milan). Cette dernière, inaugurée en juin dernier, est l’importante extension d’un centre existant à la commercialité déjà bien établie et couvre désormais 24.600 m2 de surface commerciale utile comprenant 9 moyennes unités et 87 boutiques entièrement louées, attenantes à un hypermarché Carrefour de 25.000 m2.   – En Belgique, le 5 octobre 2005, Klépierre a acquis définitivement le centre de Louvain-la-Neuve, 1er investissement du groupe dans le pays. Le centre commercial de 52.219 m2 sur 2 niveaux comprend 134 boutiques pour une valeur totale de 157 millions d’euros.   – En France, Klépierre a poursuivi son développement avec l’acquisition :  - du centre de Rennes Colombia pour 44,1 millions d’euros, galerie de 20.215 m2 de surface commerciale utile comprenant un supermarché, 4 moyennes unités et 67 boutiques, dans le cadre d’un échange d’actifs dont la contrepartie est constituée de l’immeuble 280/282 boulevard Saint Germain à Paris 7ème ;  - de l’extension de 8.625 m2 du Grand Marché à Quétigny pour 39,7 millions d’euros, inaugurée en octobre 2005 et acquise en toute fin d’année. – Poursuite de la politique d’arbitrage dans les bureaux : Klépierre a cédé huit immeubles au cours de l’année 2005 représentant une surface totale de 35.039 m2 pour un montant total de 124,8 millions d’euros :  en janvier, l’immeuble situé au 43/45 avenue Kléber à Paris ;  en mars, l’immeuble le Timbaud à Montigny le Bretonneux ;  en juin, le Nymphéa à Villepinte ;  en septembre, l’immeuble du Ponant à Paris et la Tour Marcel Brot à Nancy ;  en octobre, l’immeuble le Florentin à Issy Les Moulineaux ;  en novembre, à Paris, l’immeuble de l’impasse Guémémée ainsi que l’immeuble du Boulevard Saint Germain qui a fait l’objet d’un échange avec la galerie Colombia située au centre de Rennes.   – Cession d’une participation dans la société Secmarne : Le 13 janvier 2005, Klépierre S.A. et Klétransactions ont cédé respectivement 8,87% et 13,14% des titres de Secmarne à BNP Assurances pour un montant hors droits de 29,6 millions d’euros. Secmarne est propriétaire du centre Noisy Arcades et des galeries toulousaines de Blagnac et Saint-Orens.   L’acquisition de ces deux dernières galeries a fait l’objet d’un paiement de complément de prix de 4,2 millions d’euros en mars 2005 au profit du vendeur. En juin 2005, Klépierre a fait entrer sa filiale S.N.C. SCOO (ex : Secmarne) dans le champ du régime SIIC en contrepartie d’une exit tax d’un montant de 7,3 millions d’euros.   — Evolution des conditions de la dette :   – Les crédits syndiqués signés en 2003 et en 2004 ont été renégociés en mars 2005, afin :    de renouveler et d’étendre la ligne de back-up des billets de trésorerie ;  d’améliorer les conditions financières de cette ligne de back-up et des lignes à moyen terme ;  d’alléger et d’homogénéiser la contrainte des covenants financiers. – Nouveaux emprunts bancaires :  Un financement bancaire a été mis en place en Italie au bénéfice de Klefin Italia sous la forme d’un emprunt bilatéral de 80,9 M€ : il s’agit d’un financement à court terme (échéance décembre 2006), sans recours sur Klépierre. Un complément de 90 M€ a été tiré le 8 décembre afin de financer l’augmentation de la participation de Klépierre dans la société Assago et l’acquisition de la galerie commerciale Cavallino à Lecce (Italie).  Un crédit relais a été mis en place au second semestre 2005 pour financer le programme d’investissement revu à la hausse. Au 31 décembre 2005, ce crédit, d’un montant maximum de 400 M€, était utilisé à hauteur de 275 M€. — Changement du président du conseil de surveillance et nominations au directoire :   Vivien Lévy-Garboua, appelé début janvier 2005 à prendre la nouvelle fonction de la conformité du groupe au sein de BNP Paribas, a souhaité abandonner tout mandat de président de conseil. En conséquence, à l’issue de l’assemblée générale du 7 avril 2005, il a présenté sa démission de ses fonctions de président du conseil de surveillance de Klépierre, fonction qu’il exerçait depuis le 12 avril 2000. Il poursuivra son mandat de membre du conseil de surveillance qui avait été renouvelé lors de l’assemblée générale du 8 avril 2004.   Les membres du conseil de surveillance, réunis immédiatement après l’assemblée, ont choisi de porter à la présidence Dominique Hoenn, Senior Adviser, ancien directeur général de BNP Paribas et membre du Collège de l’Autorité des marchés financiers. Dominique Hoenn est membre du conseil de surveillance de Klépierre depuis le 8 avril 2004. Le conseil de surveillance de Klépierre, réuni le 1er juin 2005, a nommé deux nouveaux membres au directoire de Klépierre : MM. Jean-Michel Gault et Laurent Morel.   Jean-Michel Gault, est directeur financier de Klépierre depuis 1998. Laurent Morel a intégré Klépierre en février 2005 ; il a pour mission de prendre la direction du pôle centres commerciaux. M. Eric Ranjard, vice-président du directoire en charge du développement et du pôle centres commerciaux, a confirmé au conseil de surveillance, qui s’est tenu le 15 décembre 2005, sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite et de quitter, comme il l’avait déjà préalablement annoncé, ses fonctions opérationnelles fin 2005. Eric Ranjard conservera la présidence de l’ensemble du groupe Ségécé, filiale de Klépierre spécialisée dans la gestion et le développement, et conseillera le directoire de Klépierre sur ses acquisitions et sa stratégie de croissance externe. Il reste par ailleurs président du conseil National des Centres commerciaux. Laurent Morel, nommé en juin dernier directeur général de Ségécé, en prend désormais la gérance. Le directoire compte désormais 4 membres : Michel Clair, son président, Claude Lobjoie, responsable du pôle bureaux et du secrétariat général, Jean-Michel Gault, directeur financier et Laurent Morel, responsable du pôle Centres commerciaux.   2. – Principes et méthodes comptables.   Informations relatives à l’entreprise. — Klépierre est une S.A. de droit français, soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier les dispositions du Code de commerce. Le siège social est 21 avenue Kléber à Paris. En date du 24 juillet 2006, le directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Klépierre S.A. pour la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006. Les actions de Klépierre sont cotées au premier marché d’Euronext Paris (Système à Règlement Différé).   Principe de préparation des états financiers. — Il est rappelé qu'en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au 31 décembre 2005 étaient établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).   Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’approuvé par la Communauté européenne au 30 juin 2006 et à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 sont présentés sous la forme de comptes complets comprenant l’intégralité des informations requises par le référentiel IFRS.   Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005, à l’exception des :   — normes et interprétations adoptées par l’Union européenne prenant effet au 1er janvier 2006. Les amendements aux normes IFRS prenant effet au 1er janvier 2006 sont :   — IAS 39 : Option de juste valeur et couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures ; — IAS 19 : Gains et pertes actuariels, régime groupes et information à fournir ; — IAS 21 : Effet des variations des cours des monnaies étrangères.   L’interprétation IFRIC 4 : Déterminer si un accord contient un contrat de location, prend également effet au 1er janvier 2006.   Les normes et interprétations suivantes, adoptées par l’Union européenne d’application optionnelle au 1er janvier 2006, n’auront pas d’impact significatif sur les comptes de Klépierre, et n’ont pas été appliquées par anticipation :   — au titre des nouvelles normes :   – IFRS 7 : Instruments financiers, Information à fournir (application obligatoire au 1er janvier 2007) ; — au titre d’amendements de normes existantes : – IAS 1 : Présentation des états financiers, informations à fournir sur le capital (application obligatoire au 1er janvier 2007) ;   — au titre des interprétations :   – IFRIC 7 : Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes (application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1/3/2006).   Les interprétations suivantes, seront adoptées par l’Union européenne, après le 30 juin 2006 :   — IFRIC 8 : Champ d’application d’IFRS 2 (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mai 2006). — IFRIC 9 : Séparation des dérivés incorporés (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006).   IFRS 1 : Rappel des modalités de première application des IFRS dans les comptes au 31 décembre 2005. — En tant que premier adoptant des normes IFRS au 31 décembre 2005, les dispositions spécifiques de la norme IFRS 1 relative à la première adoption ont été appliquées.   Pour l’établissement du bilan d’ouverture, l’application rétrospective des normes en vigueur au 31 décembre 2005 signifie notamment que :   — les actifs et passifs à inclure dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2005 sont tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation des IFRS, et uniquement ceux là ; — les actifs et passifs sont classés conformément aux IFRS ; — les actifs et passifs sont évalués conformément aux IFRS ; — l’impact des ajustements est comptabilisé dans les capitaux propres d’ouverture.   Les normes IAS 32-39 sur les instruments financiers sont appliquées à partir du 1er janvier 2005 (sans donnée comparative conformément au paragraphe 36 a de la norme IFRS 1). En tant que premier adoptant au 31 décembre 2005, la norme IFRS 1 permet des dérogations à certaines dispositions facultatives :   — Regroupements d’entreprises: non retraitement des regroupements d’entreprises intervenus avant la date de transition aux IFRS ; — Juste valeur ou réévaluation utilisé comme coût présumé : utilisation comme coût présumé pour les immobilisations corporelles et immeubles de placement de la juste valeur retenue dans les comptes consolidés lors de la réévaluation intervenue au 1er janvier 2003 suite à l’adoption du régime SIIC ; — Avantages au personnel : pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, le groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ses engagements ;   — Transactions dont le paiement est fondé sur des actions : seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 ont fait l’objet d’une comptabilisation.   Conformité aux normes comptables. — Les états financiers consolidés de Klépierre S.A. et de toutes ses filiales ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRSs).   Comptes consolidés – Base de préparation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Klépierre S.A. et de ses filiales au 30 juin. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente qui sont évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts selon une relation de couverture de juste valeur, et qui sont par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.   Résumé des jugements et des estimations significatives. — Pour l’établissement des comptes consolidés, le groupe utilise des estimations et formule des jugements, qui sont régulièrement mis à jour et sont fondées sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’évènements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances.   — Recours à des estimations : La principale hypothèse concernant des évènements futurs et les autres sources d’incertitudes liées à des recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d’actifs et de passifs au cours d’un exercice ultérieur, est présentée ci-dessous :   – Valorisation des écarts d’acquisition : Le groupe vérifie la nécessité de déprécier les écarts d’acquisition au moins une fois par an. Ceci nécessite une estimation de la valeur d’usage des unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition est alloué. La détermination de la valeur d’usage requiert que Klépierre fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus de cette unité génératrice de trésorerie et également de choisir un taux d’actualisation avant impôt adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.   2.1. Périmètre et méthodes de consolidation : — Périmètre de consolidation : Les comptes consolidés de Klépierre regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle majoritaire, contrôle conjoint ou sous influence notable. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le groupe obtient effectivement le contrôle. Le groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération (entité « ad hoc »), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le groupe). Il n’y a pas d’entité ad-hoc au sein du groupe.   — Méthode de consolidation : La méthode de consolidation ne doit pas être appréciée avec le seul critère du pourcentage de détention dans la filiale : – Contrôle majoritaire : consolidation globale. Le contrôle est présumé exister lorsque Klépierre détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise. Le contrôle est également attesté lorsque la société mère dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité, de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent ; – Contrôle conjoint : consolidation proportionnelle. Le contrôle conjoint est justifié par la nécessité d’un accord unanime des associés pour les décisions opérationnelles, stratégiques et financières. L’accord est contractuel : statuts, pactes d’actionnaires ; – Influence notable: consolidation par mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les titres mis en équivalence sont inscrits au bilan initialement à leur coût augmenté ou diminué de la quote-part de situation nette générée après l’acquisition, et diminuée des pertes de valeur. – Aucune influence : société non consolidée. Toute acquisition d’une participation complémentaire dans une entreprise consolidée se traduit par la constatation d’un écart d’acquisition pour l’écart entre le prix payé et le montant de la quote-part d’intérêt minoritaire acquise.   Les écarts d’acquisition afférents aux entreprises mises en équivalence sont regroupés avec la valeur des « participations mises en équivalence » et ne sont pas amortis.   — Opérations réciproques : Les comptes réciproques ainsi que les profits résultant d’opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Depuis le 1er janvier 2005, la marge interne sur les honoraires de développement incorporés au coût de revient des immobilisations ou des stocks par les sociétés acheteuses est éliminée. Sont maintenus dans le résultat les produits financiers facturés aux sociétés de promotion et enregistrés dans leurs stocks.   2.2. Comptabilisation des regroupements d’entreprise. — Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises qui entrent dans le champ d'application de la norme doivent être comptabilisés comme des acquisitions. Un regroupement d’entreprise est le fait de regrouper des entités distinctes ou des activités au sein d’une seule entité présentant des états financiers. L’acquéreur doit, à la date d’acquisition, allouer le coût d’acquisition en comptabilisant, à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). Les écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constituent l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’ils se sont dépréciés. Pour ce test, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités génératrices de trésorerie, qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables. Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément de l’écart d’acquisition s’ils sont identifiables, c’est à dire s’ils résultent d’un droit légal ou contractuel, ou s’ils sont séparables des activités de l’entité acquise et qu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs. Le délai d’ajustement des actifs et passifs comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d’acquisition.   2.3. Conversion des monnaies étrangères. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de Klépierre. Chaque entité du groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. Les filiales étrangères du groupe réalisent certaines opérations dans une monnaie étrangère qui n’est pas leur monnaie de fonctionnement. Ces opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis au taux de change à la date à laquelle cette juste valeur a été déterminée. A la date de clôture, les actifs et passifs de ces filiales sont convertis dans la monnaie de présentation de Klépierre S.A., l’euro, au taux de change en vigueur à la date de clôture et leurs comptes de résultat sont convertis au taux de change moyen pondéré pour l’année. Les écarts de change résultant de cette conversion sont affectés directement sous une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger est comptabilisé dans le compte de résultat.   2.4. Immobilisations incorporelles. — Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, donc séparable de l’entité acquise ou résultant de droits légaux ou contractuels, contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. La norme IAS 38 indique que les immobilisations incorporelles ne doivent être amorties que si elles ont une durée de vie connue. Les immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie déterminée ne doivent pas être amorties mais doivent faire l’objet d’un test de valeur annuel (IAS 36). Les immobilisations, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée d’utilité finie, sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue.   2.5. Immeubles de placement. — La norme IAS 40 définit un immeuble de placement comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de location financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux par opposition à : — utiliser cet immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, ou — le vendre dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La quasi totalité du patrimoine de Klépierre entre dans la rubrique « immeubles de placement ». Les immeubles occupés par le groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.   Les immeubles de placement sont évalués après leur comptabilisation initiale:   — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités prévues par IAS 16 ; dans ce cas l’entreprise doit donner la juste valeur des immeubles de placement dans les notes annexes aux états financiers.   Le conseil de surveillance du 26 mai 2004 a entériné l’adoption par Klépierre de la norme IAS 40 selon le modèle du coût. Afin de donner une information financière plus complète et comparable à celle de ses principaux concurrents ayant opté pour le modèle de la juste valeur pour l’évaluation de leurs immeubles de placement, Klépierre fournit des données financières proforma présentant les immeubles de placement selon le modèle de la juste valeur.   — Modèle du coût : Les immobilisations sont enregistrées au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d'un amortissement selon la méthode des composants. L’amortissement des immobilisations doit être représentatif de la consommation des avantages économiques. Il doit être calculé : – sur la base du montant amortissable qui est égal au coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle de l’immobilisation ; – réparti sur la durée d’utilité des composants de l’immobilisation corporelle. Quand les éléments de l’immobilisation ont des durées d’utilité différentes, chaque composant dont le coût est significatif par rapport au coût total de l’immobilisation doit être amorti séparément sur sa propre durée d’utilité.   Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. L’amortissement des immobilisations est calculé sur la durée d’utilisation selon le mode linéaire. La durée d’amortissement, le mode d’amortissement ainsi que la valeur résiduelle doivent être révisés à chaque clôture. Les immobilisations font en outre l’objet de test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation et une perte de valeur est, le cas échéant, constatée (cf. § 2.7). Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Résultat de cessions d’immeubles de placement ».   L’adoption du modèle du coût induit l’application de la méthode des composants. Klépierre a choisi l’option offerte par IFRS 1 de retenir comme coût initial de ses immeubles pour son bilan d’ouverture la valeur réévaluée déterminée au 1er janvier 2003 lors de l’adoption du régime SIIC, valeur représentative de la valeur de marché à cette date. Les valeurs ont été réparties entre terrain et construction selon les modalités fixées par les experts c'est-à-dire :   – sur la base des taux de répartition terrain/construction pour les immeubles de bureaux ; – par comparaison avec le coût de reconstruction pour les centres commerciaux.   Un coefficient de vétusté a été appliqué aux coûts de reconstitution à neuf majorés des frais de reconstruction. Les immobilisations acquises après le 1er janvier 2003 ainsi que les extensions et aménagements portant sur les immobilisations réévalués sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition.   — Méthode des composants : L’application de la méthode des composants s’appuie sur les recommandations émises par la Fédération des sociétés immobilières et foncières (FSIF) en matière de composants et de durées d'utilité :   – s’agissant des immeubles développés par les sociétés elles mêmes, décomposition précise des actifs par types de composants et comptabilisation au coût de réalisation ; – s’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements.   Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés :   – Gros oeuvre ; – Façades, étanchéité, couverture ; – Installations générales et techniques (IGT) ; – Agencements. La ventilation des composants est établie par l’historique et l’aspect technique propres à chaque immeuble. Pour la première application de la méthode des composants, le coût historique des immeubles a été reconstitué en fonction des pourcentages attribués à chaque composant aux valeurs de réévaluation retenues comme coût présumé au 1er janvier 2003.       Bureaux Centres commerciaux Durée QP Durée QP Gros oeuvre 60 ans 60 % 35 à 50 ans 50 % Façades 30 ans 15 % 25 ans 15 % IGT 20 ans 15 % 20 ans 25 % Agencements 12 ans 10 % 10 à 15 ans 10 %   La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, Klépierre a déterminé les quotes-parts au 1er Janvier 2003 des composants agencements, installations techniques et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants et est amortie sur la durée résiduelle telle que fixée en 2003 par les experts.   Les frais d’acquisition sont répartis entre terrain et construction. La quote-part affectée à la construction est amortie sur la durée d’amortissement du gros oeuvre. La valeur résiduelle est égale à l’estimation actuelle du montant que l’entreprise obtiendrait si l’actif était déjà de l’âge et dans l’état de sa fin de durée d’utilité, déduction faite des coûts de cession. Compte tenu des durées de vie retenues, la valeur résiduelle des composants est nulle.   2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente. — Les dispositions de la norme IFRS 5 relatives à la présentation et à l’évaluation s’appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle du coût en norme IAS 40, dès lors que le processus de vente est engagé et que l’actif considéré remplit les critères de classification d’actif destiné à être cédé. Un test de dépréciation est réalisé immédiatement avant le classement en actifs destinés à être cédés.   Pour le groupe Klépierre, les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont reclassés selon la norme IFRS 5. Les conséquences comptables sont :   — transfert à la valeur la plus faible entre valeur nette comptable et juste valeur nette des coûts nécessaires à la vente ; — présentation distincte dans les immobilisations concernées ; — arrêt des amortissements.   2.7. Dépréciation d’actifs. — La norme IAS 36 s’applique aux immobilisations incorporelles et corporelles, y compris les écarts d’acquisition. La norme impose de vérifier s’il existe un indice montrant qu’un actif ait pu perdre de sa valeur.   Un indice de perte de valeur peut être :   — une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; — un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique.   Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs.   L’entité doit s’assurer que les actifs ne sont pas inscrits en comptabilité à un montant supérieur à leur valeur recouvrable. Cette valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur recouvrable, l’entité doit comptabiliser en résultat une perte de valeur.   Dans certains cas, l’entité peut être amenée ultérieurement à reprendre en résultat tout ou partie de cette perte de valeur sauf pour les écarts d’acquisition non affectés. S’agissant du groupe Klépierre, chaque immeuble et chaque centre commercial est considéré comme une UGT. Par ailleurs, les écarts d’acquisitions du groupe concernent essentiellement Ségécé et ses filiales. Des tests de valorisation sont réalisés par un expert indépendant au moins une fois par an. En cas d’évènement significatif en cours d’année, l’expertise est actualisée.   Ces évaluations réalisées pour le compte de Klépierre par la société Close Brother Fairness reposent principalement sur la fourchette d’estimations donnée par la méthode des flux de trésorerie actualisés sur la période 2006-2010 (ou méthode DCF pour Discounted Cash Flows). La méthode consiste dans une première étape à estimer les flux de trésorerie susceptibles d’être générés dans le futur par le portefeuille d’activités de chaque société, avant prise en compte des coûts explicites ou implicites du financement. Dans une deuxième étape destinée à estimer la valeur du portefeuille d’activités, ces flux de trésorerie, ainsi que la valeur estimée du portefeuille d’activités au terme de la période de prévision (valeur terminale), sont actualisés à un taux approprié. Ce taux d’actualisation, déterminé à partir de la formule du modèle d’équilibre des actifs financiers (MEDAF), est la somme des trois éléments suivants : taux d’intérêt sans risque, prime de risque systématique (prime de risque moyenne anticipée du marché multipliée par le coefficient bêta du portefeuille d’activités), prime de risque spécifique (destinée à prendre en compte la fraction du risque spécifique non déjà intégrée dans les flux). Dans une troisième et dernière étape, la valeur des capitaux propres de chaque société est obtenue en retranchant de la valeur du portefeuille d’activités le montant de l’endettement financier net existant à la date de l’évaluation et, le cas échéant, la valeur des intérêts minoritaires estimée à cette même date.  2.8. Stocks. — Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou de prestations de services.   Une dépréciation doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (prix de vente net des coûts de sortie) est inférieure au coût comptabilisé. Les stocks du groupe sont principalement constitués de dépenses concernant des projets à l’étude. Ces dépenses sont passées en perte lorsque les projets sont abandonnés.   2.9. Contrat de location :   — Contrat de location : Selon la norme IAS 17, un contrat de location est un accord par lequel le bailleur transfère au preneur pour une période déterminée le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. La norme IAS 17 distingue deux catégories de contrat de location : – Un contrat de location - financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine ; – Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location - financement.   — Traitement des paliers et des franchises de loyers : Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. — Droits d’entrée : Les droits d'entrée perçus par le bailleur s'analysent comme des compléments de loyers. Le droit d'entrée fait partie du montant net échangé par le bailleur et le preneur dans le cadre d'un contrat de location. A ce titre, les périodes comptables pendant lesquelles ce montant net est comptabilisé, ne doivent pas être affectées par la forme de l'accord et les échéances de paiement. Ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail.   — Indemnités de résiliation : Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l'exercice de leur constatation. — Indemnité d'éviction : Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d'éviction au locataire en place. – Remplacement d'un locataire : Si le versement d'une indemnité d’éviction permet de modifier le niveau de performance de l'actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense, selon IAS 16 révisée, peut être capitalisée dans le coût de l'actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge. – Rénovation d'un immeuble nécessitant le départ des locataires en place : Si le versement d'indemnité d'éviction s'inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d'un immeuble pour lesquels il est impératif d'obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est considéré comme une dépense préliminaire inclue comme composant supplémentaire suite à l’opération de rénovation.   — Baux à construction : IAS 40 et 17 : Les contrats de location de terrains et de constructions sont classés en tant que contrat de location simple ou location - financement, de la même manière que pour les contrats de location portant sur d'autres actifs. Toutefois, le terrain présente la caractéristique d'avoir normalement une durée de vie économique infinie et, s'il n'est pas prévu d'en transférer la propriété au preneur à l'issue de la durée du contrat de location, le preneur ne reçoit pas la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété (lorsqu’ils concernent des terrains, les contrats de location ont le caractère de locations simples). Un versement initial effectué à ce titre représente des pré-loyers qui sont amortis sur la durée du contrat de location conformément aux avantages procurés. L’analyse est faite contrat par contrat. Dans la méthode des composants d’IAS 40, ces paiements initiaux sont classés en charges constatées d’avance.   2.10. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il est plus que probable que la totalité de la créance ne pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu’elles sont identifiées comme telles.   2.11. Coût des emprunts. — Le traitement de référence de la norme IAS 23 est la comptabilisation en charge des frais financiers liés aux opérations de construction. L’autre traitement autorisé est l’incorporation des coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production au coût d’un actif qualifié. Klépierre n’a pas retenu le traitement de référence considérant que les frais financiers liés à ces opérations sont des éléments du prix de revient. En conséquence, les frais financiers sont capitalisés durant la durée de construction.   2.12. Provisions et passifs éventuels. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. IAS 37 impose l’actualisation des passifs long terme non rémunérés.   2.13. Impôts exigibles et différés : — Régime fiscal pour les sociétés d’investissements immobiliers cotées : – Caractéristiques générales du régime fiscal SIIC : Le régime spécifique d’exonération d’impôts sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) par l’article 11 de la loi de finances pour 2003 et mis en application par le décret du 11 juillet 2003 est ouvert sur option aux sociétés cotées sur un marché réglementaire français, dotées d’un capital minimum de 15 millions d’euros et ayant pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à objet social identique. L’option est irrévocable. Les filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et détenues à au moins 95% peuvent également opter pour ce régime.   En contrepartie de cette exonération, les sociétés sont tenues de distribuer 85% de leurs résultats de location, 50% de leurs résultats de cession et 100% des dividendes qui leurs sont versés par leurs filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie est payable à raison d’un quart du montant le 15 décembre de l’année de l’option et le solde étalé sur les trois années suivantes. L’assemblée générale du 26 septembre 2003 a autorisé Klépierre à opter pour le nouveau régime fiscal SIIC, l’option étant rétroactive au 1er janvier 2003.   – Actualisation de la dette d’exit tax : La dette d’exit tax est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Une charge financière est par la suite enregistrée sur la période du différé de paiement au compte de résultat. La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée à chaque arrêté au compte de résultat permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux compte tenu du différé de paiement et majoré du spread de refinancement de Klépierre. – Impôts sur les bénéfices des sociétés non éligibles au régime SIIC : Depuis l’adoption du régime en 2003, Klépierre S.A. détermine un secteur SIIC exonéré d’impôt sur les opérations de location d’immeubles et plus values de cession, et un secteur taxable pour les autres activités. L’impôt sur les bénéfices pour les sociétés exclues du régime SIIC est calculé selon les conditions de droit commun. — Régime de droit commun et impôts différés : La charge d’impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats.   L’impôt sur le bénéfice exigible aussi bien que l’impôt sur les résultats futurs sont compensés quant ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque le droit légal de compensation existe. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales, pour celles donnant lieu à des résultats imposables au cours des périodes futures. Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable ou l’entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.   Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, excepté pour les impôts différés comptabilisés ou soldés lors de l’acquisition ou la cession d’une filiale ou d’une participation, les gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente. Dans ces cas, les impôts différés correspondants sont imputés sur les capitaux propres. Les impôts différés sont calculés aux taux locaux en vigueur à la date de clôture. Les principaux taux appliqués sont : 34,43 % pour la France, 35 % pour l’Espagne, 37,25 % pour l’Italie, 33% en Belgique, 25 % en Grèce, 27,5 % au Portugal, 19 % en Pologne et 16 % en Hongrie, 24% pour la République tchèque et 19% pour la Slovaquie.  2.14. Actions propres. — Tous les titres d’autocontrôle détenu par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.  2.15. Distinction dettes/capitaux propres. — Le critère permettant de distinguer dettes et capitaux propres est l’existence ou non d’une obligation pour l’émetteur de verser un paiement en espèces à sa contrepartie. Le fait d’avoir ou non l’initiative du décaissement est le critère essentiel de distinction entre dettes et capitaux propres.   2.16. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d’exploitation, des titres de créances ou des titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». — Evaluation et comptabilisation des actifs financiers : – Prêts et créances : Cette catégorie inclue les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE : taux qui actualise exactement les flux de trésorerie attendus à la valeur comptable actuelle de l’instrument). – Actifs disponibles à la vente : Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation. Les titres de participation représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Les placements dans des instruments de capitaux propres qui n’ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, doivent être évalués au coût. – Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, les sicav monétaires et autres valeurs mobilières. — Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : A l’exception des instruments dérivés, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé au taux d’intérêt effectif, TIE. – Comptabilisation des dettes au coût amorti : Conformément aux normes IFRS, les primes de remboursement des emprunts obligataires et les frais d’émission d‘emprunts sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts concernés et sont pris en charge dans le calcul du taux d’intérêt effectif. – Application de la méthode du coût amorti pour les dettes faisant l’objet d’une couverture de juste valeur : Les variations de juste valeur des swaps qualifiés de couverture de juste valeur ont pour contrepartie (pour leur partie efficace) une réévaluation de la composante risque couvert de la dette. Dans la mesure où les caractéristiques des dérivés et des éléments couverts dans le cadre de relation de juste valeur sont similaires dans la plupart des cas, l’inefficacité enregistrée en résultat au titre de ces relations de couverture est minimale. Si le swap est annulé avant l’échéance de la dette, le montant de l’ajustement de la dette devra être amorti sur la durée de vie résiduelle sur la base d’un taux d’intérêt effectif calculé à la date d’arrêt de la relation de couverture. — Evaluation et comptabilisation des dérivés : En sa qualité de société tête de groupe, Klépierre assure la presque totalité du financement du groupe et centralise la gestion des risques de change et de taux. Cette politique financière consiste à mettre en place au niveau de Klépierre les concours nécessaires à l’activité du groupe ainsi que les instruments de couverture y afférents. Klépierre pratique une politique de couverture de ses dettes à l’aide d’instruments dérivés et a mis en place en conséquence une comptabilité de couverture telle que prévue par la norme IAS 39 : – Couverture d’éléments inscrits au bilan dont la juste valeur fluctue en raison d’un risque de taux, crédit ou change (« couverture de juste valeur ») : exemple d’une dette à taux fixe ; – Couverture d’un risque de variabilité des flux futurs (« couverture de flux de trésorerie »), qui consiste à fixer les flux futurs d’un passif (ou d’un actif) à taux variable. Les critères de qualification et d’efficacité de couvertures de la norme IAS 39 sont remplis par le portefeuille de Klépierre. – L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :  Pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur eff

Description : 0612523 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21 avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges.)   (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 135,4 114,6 Deuxième trimestre 139,5 117,8 Troisième trimestre     Quatrième trimestre       Total au 30 juin 274,9 232,4 Dont :       Produits locatifs 250,3 214,3   Ventes sur opérations en développement       Honoraires 24,6 18,1   Chiffres d'affaires comparés de la société mère. (Hors remboursements de charges.)   (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 3,2 2,3 Deuxième trimestre 17,8 3,0 Troisième trimestre     Quatrième trimestre       Total au 30 juin 21,0 5,3 Dont :       Produits locatifs 21,0 5,3   Ventes sur opérations en développement       Honoraires           0612523

Description : 0607231 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184.656.916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 RCS Paris. Avis de réunion valant avis de convocation.     Les actionnaires de Klépierre sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 28 juin 2006 à 8 h 30 au Grand Auditorium, 5 avenue Kléber, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :        — Démission et nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant.     — Pouvoirs en vue des formalités.     Seront présentés à l’assemblée par le Conseil de surveillance le projet de résolutions ci-après.       Première résolution (Cette résolution a pour objet la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement du Cabinet Ernst & Young Audit démissionnaire et d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M.Christian Mouillon démissionnaire.).—  L’assemblée générale, sur proposition du Conseil de surveillance, prenant acte de la démission du Cabinet Ernst & Young Audit de son mandat de commissaire aux comptes titulaire et de la démission de M. Christian Mouillon de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, avec prise d’effet ce jour, décide de nommer en remplacement :     — Commissaire aux comptes titulaire : Deloitte & associés, 185 avenue Charles de Gaulle, 92 Neuilly-sur-Seine, RCS 572 028 041 Nanterre ;     — Commissaire aux comptes suppléant : Société Beas, 7-9 Villa Houssay, 92 Neuilly-sur-Seine, RCS 315 172 445 Nanterre.     Ces mandats sont consentis pour la durée des mandats restant à courir du Cabinet Ernst & Young Audit et de M. Christian Mouillon et prendront en conséquence fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2010 sur les comptes de l’exercice 2009.     Les commissaires aux comptes ont fait connaître par avance à la société qu’ils accepteraient ces mandats.        Deuxième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour faire tous dépôts et publications prescrites par la loi.   ——————       L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.     Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est pas lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.     Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.     Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci afin de justifier de l'immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas, Securities Services Service aux Emetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cédex 09.     Les actionnaires désirant participer à cette assemblée recevront à leur demande une carte d’admission.     A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. donner une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, 2. adresser une procuration à la société sans indication de mandat, 3. voter par correspondance.     Les formules de vote par correspondance et de pouvoir seront adressées aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs purs ou administrés.     Les documents pourront être obtenus auprès de la société BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées – Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cédex 09 (Tél. 01 40 14 34 24) :     — sur simple demande en ce qui concerne les cartes d’admission et les formules de procuration ;     — par lettre recommandée avec accusé de réception pour les formulaires de vote par correspondance.     Les formules de pouvoirs devront être retournées à la société BNP Paribas trois jours au moins avant la date de la réunion. Il sera fait droit à toute demande de formulaire de vote par correspondance déposée ou reçue six jours au moins avant la date de la réunion.     Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au Service des Assemblées de la société BNP Paribas ou à la société trois jours au moins avant la date de la réunion.     Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.     Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires dans les dix jours de la publication du présent avis.   Le directoire.     0607231

Description : 0605327 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       KLEPIERRE                  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris B. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 135,4 114,6 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre       Total au 31 mars 135,4 114,6     Dont :       Produits locatifs 123,9  106,1       Ventes sur opérations en développement       Honoraires 11,5  8,5 Chiffres d’affaires comparés de la société mère. (Hors remboursements de charges). (En millions d'euros) 2006 2005 Premier trimestre 3,2 2,3 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre       Total au 31 mars 3,2 2,3     Dont :       Produits locatifs 3,2  2,3       Ventes sur opérations en développement           Honoraires           0605327

Description : 0604403 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________ KLEPIERRE   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.     Les comptes annuels et l’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 mars 2006 (parution n°32) ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 7 avril 2006 sans modification. 0604403

Description : 0604190 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Avis divers____________________     KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €Siège social : 21 avenue Kléber, 75116 Paris.780 152 914 RCS Paris. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé qu’au 7 avril 2006, date de l’assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire, le nombre total de droits de vote était de 68 236 272 pour 45 988 151 actions ayant le droit de vote.     Le Directoire.         0604190

Description : 0602467 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S Paris. Avis de convocation.  Les actionnaires de Klépierre sont convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le vendredi 7 avril 2006 à 10 heures à la Fédération Française du Bâtiment, 7-9, rue La Pérouse, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport du directoire et rapport du conseil de surveillance ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des opérations et conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de MM. Bertrand Jacquillat et Bertrand Letamendia ; — Nomination d’un nouveau membre au conseil de surveillance ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — Autorisation donnée au directoire d’opérer sur les actions de la société.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation donnée au directoire de réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions ; — Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par Klépierre des sociétés SAS 192 Avenue Charles de Gaulle, SAS Espace Dumont d’Urville, SAS 21 La Pérouse, SAS 21 Kléber, SAS Kléber Levallois, SAS 43 Grenelle, SAS Concorde Puteaux, SAS 46 rue Notre Dame des Victoires, SAS Espace Kléber, SAS Issy Desmoulins, SAS 23 Avenue de Marignan ; — Constatation du caractère définitif de la fusion ainsi que de la dissolution des sociétés SAS 192 Avenue Charles de Gaulle, SAS Espace Dumont d’Urville, SAS 21 La Pérouse, SAS 21 Kléber, SAS Kléber Levallois, SAS 43 Grenelle, SAS Concorde Puteaux, SAS 46 rue Notre Dame des Victoires, SAS Espace Kléber, SAS Issy Desmoulins, SAS 23 Avenue de Marignan ; — Autorisation donnée au directoire de consentir des options d’achat d’actions de la société ; — Pouvoirs en vue des formalités. Seront présentés à l’assemblée par le conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.     Première résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2005.) : — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 171 752 138,53 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.      Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2005.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 145 902 000 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.       Troisième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les opérations et conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce.).  — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L.225-88 dudit Code.       Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’affecter le bénéfice de l’exercice 2005 et de fixer à 2,70 € le dividende par action.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 171 752 138,53 € :      Bénéfice de l’exercice 171 752 138,53 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 203 304 721,23 € Formant un bénéfice distribuable de 375 056 859,76 € A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 2,70 € par action) 124 643 418,30 € Solde en compte report à nouveau 250 413 441,46 €   L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ". Le dividende sera mis en paiement le 13 avril 2006. Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices exprimé en euros, s’établissait ainsi (division du nominal par 2 et attribution gratuite d'une action pour deux anciennes intervenues en avril 2003) : — Au titre de l’exercice 2002 : 3,50 €, plus un avoir fiscal à 50 % de 1,75 €, soit au total 5,25 € ; — Au titre de l’exercice 2003 : 2 €, dont 1,40 € assorti d’un avoir fiscal de 0,70 €, et 0,60 € sans avoir fiscal (régime SIIC) ; — Au titre de l’exercice 2004 : 2,30 €.      Cinquième et Sixième résolutions (Ces résolutions ont pour objet de renouveler le mandat de deux membres du conseil de surveillance pour une durée de trois années.) : — Cinquième résolution  : l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008. M. Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   — Sixième résolution :  l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008. M. Bertrand Letamendia a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.      Septième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination d’un nouveau membre au conseil de surveillance pour une durée de trois années.) : — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Manset vient à expiration ce jour et que celui-ci ne sollicite pas son renouvellement, nomme, en ses lieu et place, en qualité de membre dudit conseil M. Philippe Thel et ce pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008. M. Philippe Thel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.      Huitième résolution (Cette résolution a pour objet de fixer le montant de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance.) : — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 210 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants.      Neuvième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à opérer sur les actions de la société.) : —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire :   – autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée ou 5% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres, en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant de : — couvrir tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou — procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 10ème résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; ou — les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou — les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit immédiatement ou à terme à l’attribution d’actions de la société ; ou — l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions gratuites par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière. Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée ou plus de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. L’assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 4 €, le prix maximum d’achat à 150 € et le nombre d’actions pouvant être acquises à dix pour cent au plus du capital social, soit 4 616 422 actions pour un montant maximum de 692 463 300 €. Le directoire pourra toutefois ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou de regroupement des actions, et plus généralement en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 7 avril 2005. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et, de manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Dixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à réduire le capital par annulation d’actions.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de vingt-quatre mois : — à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale de la société statuant en la forme ordinaire et en particulier dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée statuant en la forme ordinaire en sa 9ème résolution, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant de capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues.   Onzième et Douzième résolutions (Ces résolutions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de restructurations internes du groupe Klépierre et ont pour objet la fusion-absorption par Klépierre de onze sociétés propriétaires de bureaux, filiales à 100 %.) : — Onzième résolution  : l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   – des rapports du directoire et des commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris ;   – du projet de traité de fusion par une opération unique établi à Paris par acte sous seing privé le 24 février 2006 ainsi que de ses annexes entre la société et les sociétés suivantes :     * la société SAS 192 avenue Charles de Gaulle, société par actions simplifiée au capital de 30 566 028 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 654 505 ;     * la société SAS Espace Dumont d’Urville, société par actions simplifiée au capital de 1 137 664 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 057 922 ;     * la société SAS 21 La Pérouse, société par actions simplifiée au capital de 3 010 869 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 389 519 158 ;     * la société SAS 21 Kléber, société par actions simplifiée au capital de 304 899 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 582 017 273 ;     * la société SAS Kléber Levallois, société par actions simplifiée au capital de 8 408 646 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 400 098 356 ;     * la société SAS 43 Grenelle, société par actions simplifiée au capital de 17 722 199 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 393 438 742 ;     * la société SAS Concorde Puteaux, société par actions simplifiée au capital de 8 291 550 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 400 098 364 ;     * la société SAS 46 rue Notre Dame des Victoires, société par actions simplifiée au capital de 25 992 558 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 655 395 ;     * la société SAS Espace Kléber, société par actions simplifiée au capital de 2 716 080 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419 057 823 ;     * la société SAS Issy Desmoulins, société par actions simplifiée au capital de 2 019 950 €, dont le siège social est à Paris (75116), 21, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 398 968 677 ;     * la société SAS 23 avenue de Marignan, société par actions simplifiée au capital de 21 190 414 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5, avenue Kléber, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 663 670.   Aux termes duquel les sociétés SAS 192 avenue Charles de Gaulle, SAS Espace Dumont d’Urville, SAS 21 La Pérouse, SAS 21 Kléber, SAS Kléber Levallois, SAS 43 Grenelle, SAS Concorde Puteaux, SAS 46 rue Notre Dame des Victoires, SAS Espace Kléber, SAS Issy Desmoulins, SAS 23 avenue de Marignan (les « sociétés absorbées ») transmettent à titre de fusion la totalité des éléments composant leurs patrimoines à la société,   – Constate que la société a toujours détenu depuis la date du dépôt au Greffe du projet de fusion l’intégralité des actions des sociétés absorbées et qu’en conséquence, il n’y a lieu ni à l’augmentation de capital de la société ni à l’échange des actions composant l’intégralité du capital social de chacune des sociétés absorbées contre des actions de la société, conformément à l’article L.236-3 II du Code de commerce ;   – Approuve le projet de traité de fusion et accepte les fusions par absorption de chacune des sociétés absorbées par la société, approuve les transmissions universelles des patrimoines de chacune des sociétés absorbées à la société ;   – Constate que la seule condition à laquelle étaient subordonnées les fusions et qui est mentionnée dans le projet de fusion se trouvera définitivement remplie après approbation de la présente résolution.   — Douzième résolution : l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que par suite de l’adoption de la résolution précédente, les fusions absorption de chacune des sociétés absorbées par la société Klépierre sont devenues définitives, les opérations étant réalisées immédiatement et qu’en conséquence, chacune des sociétés absorbées se trouve définitivement dissoute, sans qu’il ne soit procédé à aucune opération de liquidation.   Treizième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à consentir des options d'achat d'actions afin d’attirer et de fidéliser les collaborateurs nécessaires au développement de la société.).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi : — Autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options d’achat d'actions de la société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société ainsi qu’au bénéfice du personnel salarié et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce ; — Constate que les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou de l’article L.225-209 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,1 % du capital social de la société à l’issue de la présente assemblée. Le directoire arrêtera le prix d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi. Le prix d'achat des actions sera fixé conformément aux dispositions légales concernant les actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, étant précisé que ce prix sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et à l’exclusion de toute décote, et ne pourra en conséquence être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans cette hypothèse, le directoire prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. — Autorise le directoire à fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et pour tout ou partie des bénéficiaires, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Les options d'achat devront être exercées avant l'expiration d'un délai maximum de dix ans à compter de leur date d'attribution. — Donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer toutes les modalités des options, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques où les options pourront être exercées dans le délai maximum de dix ans ci-dessus visé, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter seront ajustés conformément à la réglementation et généralement faire le nécessaire. Les attributions d’options d’achat d’actions au profit des membres du directoire de la société devront être soumises à l’approbation préalable du conseil de surveillance. Conformément à la loi, le directoire informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution .— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour faire tous dépôts et publications prescrites par la loi.   ————————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est pas lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci afin de justifier de l'immobilisation de leurs actions auprès de BNP Paribas, Securities Services, Service aux émetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cédex 09. Les actionnaires désirant participer à cette assemblée recevront à leur demande une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; — soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; — soit utiliser ou faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoir, seront adressées aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs purs ou administrés. Les documents pourront être obtenus auprès de la société BNP Paribas Securities Services, Service aux émetteurs, Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cédex 09. (Tél. 01.40.14.34.24) : — sur simple demande en ce qui concerne les cartes d’admission et les formules de procuration ; — par lettre recommandée avec accusé de réception pour les formulaires de vote par correspondance. Les formules de pouvoirs devront être retournées à la société BNP Paribas trois jours au moins avant la date de la réunion. Il sera fait droit à toute demande de formulaire de vote par correspondance déposée ou reçue six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au service des assemblées de la société BNP Paribas ou à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Le directoire.         0602467

Description : 0602136 15 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     KLEPIERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels. A.— Comptes sociaux. I.— Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros).  Actif Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles (note 1 et 3) 20   20 20 20   Immobilisations corporelles (note 1,2 et 3) 177 756 51 450 126 306 94 496 105 204     Terrains 58 274   58 274 44 255 47 124     Constructions et aménagements       50 200 58 033     Gros oeuvre 71 234 19 705 51 529         Façade, étanchéité, couverture 12 374 6 454 5 920         Installations générales et techniques 19 685 12 666 7 019         Agencements 16 177 12 613 3 564         Agencements en cours       4 4     Autres immobilisations corporelles 12 12   37 43   Immobilisations financières 4 042 702 6 160 4 036 542 3 714 241 3 452 368     Titres de participation (note 4 et 5) 2 466 243 5 981 2 460 262 2 267 534 2 319 519     Créances rattachées à des titres de participation (note 6) 1 543 240   1 543 240 1 412 198 1 095 790     Autres titres immobilisés 179 179           Prêts 33 031   33 031 34 500 37 050     Dépôts et cautionnements 9   9 9 9       Total I 4 220 478 57 610 4 162 868 3 808 757 3 557 592 Actif circulant :             Avances et acomptes versés sur commandes 25   25 4 13   Créances clients et comptes rattachés 668 34 634 506 895     Clients ordinaires 630   630 451 884     Créances douteuses 38 34 4 55 11   Créances diverses ( note 7) 17 566   17 566 17 402 29 722     Etat 268   268 290 229     Autres créances     17 298   17 298 17 112 29 493   Valeurs mobilières de placement 15 833   15 833 10 869 27 744     Actions propres 9 096   9 096 8 821 16 529     Autres titres 6 737   6 737 2 048 11 215   Disponibilités     46   46 3 895   Comptes de régularisation actif :             Charges constatées d'avance (note 8) 102 694   102 694 353 275   Impôt sur les sociétés (note 18)                 Total II     136 832 34 136 798 33 029 58 649 Charges à répartir sur plusieurs exercices (note 8) - Total III 2 589   2 589 139 741 7 211 Primes démission sur emprunts (note 8) - Total IV 4 755   4 755 5 864 2 072         Total de l'actif (I+II+III+IV) 4 364 654 57 644 4 307 010 3 987 391 3 625 524   Passif Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Capitaux propres (note 9) :         Capital     184 657 184 657 179 039   Primes d'émission, d'apport, de fusion 629 430 629 430 566 389   Boni de fusion     113 736 113 736 113 736   Boni de confusion     2 160       Réserve légale     18 466 17 904 11 936   Autres réserves     177 287 179 399 161 629   Report à nouveau     203 305 220 157 29 369   Résultat de l'exercice     171 752 77 793 305 275   Provisions pour investissement         26     Total I     1 500 793 1 423 076 1 367 399 Provisions pour risques et charges (note 10) - Total II 776 1 309 3 879 Dettes (note 11) :         Emprunts obligataires     1 230 544 1 230 461 617 620   Emprunts auprès des établissements de crédit     1 185 579 827 615 1 105 192   Emprunts et dettes financières divers     306 697 396 880 325 137   Clients et comptes rattachés créditeurs     161 655 203   Avances et acomptes     108 549 41   Provisions sur charges locatives     53 106 162   Dettes fournisseurs et comptes rattaches     3 357 1 275 4 582     Autres dettes     102 178 2 957     Charges à payer     3 255 1 097 1 625   Dettes fiscales et sociales (note 12)     32 047 38 936 56 980     Etat, impôts et taxes     32 047 38 936 56 980   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     182 106 111   Autres dettes (note 13)     9 752 16 367 141 084 Compte de régularisation passif :         Produits constates d'avance (note 14)     37 122 50 711 3 337       Total III     2 805 441 2 563 006 2 254 246       Total du passif (I+II+III)     4 307 010 3 987 391 3 625 524   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Produits d'exploitation :         Produits locatifs     12 699 15 635 19 124     Loyers     11 806 14 518 17 861     Remboursements de charges     787 1 063 1 258     Divers     106 54 5   Autres prestations de services     15 54 188   Reprises sur provisions     701 28 4 369   Transfert de charges     47 817 1 282       Total I     13 462 16 534 24 963 Charges d'exploitation :         Achats et charges externes     -10 571 -8 787 -11 781   Impôts, taxes et versements assimilés     -1 044 -902 -1 190   Frais de personnel       -1     Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles, frais d'acquisition et charges à répartir     -557 -1 645 -1 458   Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles     -4 391 -4 657 -5 796   Dotations aux provisions sur clients douteux     -23 -78 -2   Dotations aux provisions pour risques et charges       -310 -113   Autres charges     -281 -154 -115       Total II     -16 867 -16 534 -20 455 Résultat d'exploitation (I-II)     -3 405   4 508         Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun titre III     154 781 93 035 38 468 Bénéfices attribués ou pertes transférées     155 764 94 570 41 750 Pertes supportées ou bénéfices transférés     -983 -1 535 -3 282         Produits financiers (note 15) - Total IV     106 971 233 422 226 305 Charges financières (note 16) - Total V     -123 979 -252 851 -197 519 Résultat financier (IV-V)     -17 008 -19 429 28 786 Résultat courant avant impôts (I-II+III+IV-V)     134 368 73 606 71 762         Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion     143 258 377   Sur opérations en capital     91 903 45 883 242 376   Reprises sur provisions       2 912 894   Transfert de charges                 Total VI         92 046 49 053 243 647         Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion     -132 -1 539 -782   Sur opérations en capital     -43 275 -43 579 -15 161   Dotations aux amortissements et aux provisions         -31 -25 -152       Total VII     -43 438 -45 143 -16 095 Résultat exceptionnel (VI-VII) (note 17)     48 608 3 910 227 552 Participations des salariés au résultat – Total VIII           Impôts sur les sociétés (note 18) – Total IX     -11 224 277 5 961         Total des produits (I+III+IV+VI)     368 243 393 579 536 665 Total des charges (II+III+V+VII+VIII+IX)     -196 491 -315 786 -231 390 Résultat net de l'exercice     171 752 77 793 305 275   III. — Annexes aux comptes sociaux. 1. – Eléments significatifs de l’exercice 2005. Versement du dividende. — L’assemblée générale du 7 avril 2005 a fixé le montant du dividende net par action au titre de l’exercice 2004 à 2,30 euros, soit 1,86 euro au titre du résultat SIIC et 0,44 euro de résultat non SIIC mais exonéré de la contribution exceptionnelle de 25%.   Opérations sur les actifs de Klépierre. — Klépierre S.A. a poursuivi sa politique d’arbitrage par la cession des immeubles de bureaux suivants : — 6, avenue JP Timbaud à Montigny Le Bretonneux ; — Zac Garibaldi à Issy Les Moulineaux (Florentin); — 10, impasse Guéménée à Paris ; — 25, rue Leblanc à Paris. Le 30 novembre 2005, Klépierre SA a acquis auprès d’Assurécureuil Pierre 8,58% de la galerie commerciale Colombia, située en plein centre de Rennes. Cette acquisition a été réalisée dans le cadre d’un échange d’actifs dont la contrepartie est constituée de l’immeuble 280-282, boulevard Saint Germain à Paris 7ème. Cet échange s’est accompagné du versement par l’assureur d’une soulte de 6 millions d’euros. Dans le cadre de l’opération de restructuration de la société SCOO SNC (anciennement Secmarne), Klépierre SA a cédé 8,86% des titres de cette participation. Le 13 mai 2005, Secmarne SAS a procédé à une fusion absorption de la société Toulouse Mermoz SAS. Cette fusion a engendré la création de 16 436 titres Secmarne remis à Klépierre SA en échange des titres de la SAS Toulouse Mermoz. Le 27 juin 2005, Secmarne SAS a changé de dénomination sociale et de forme juridique pour devenir SNC SCOO. De ce fait, cette société est devenue éligible au régime fiscal de l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002. Klépierre SA s’acquittera de l’exit tax calculée sur la plus value latente des titres de cette société pour un montant de 7,4 millions euros.   Transmission Universelle de Patrimoine (TUP). — Klépierre SA a décidé la dissolution simplifiée sans liquidation avec effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2005 des sociétés suivantes : — Université Paris 7ème SNC (décision du 29 avril 2005) ; — Liège 25 Paris 8 SNC (décision du 3 mai 2005) ; — 86, Anatole France SNC (décision du 3 mai 2005) ; — Kléber La Pérouse Bis SNC (décision du 24 mai 2005) ; — Baudot Massy SAS (décision 24 mai 2005). Hormis Kléber la Pérouse Bis SNC, ces opérations ont été placées sous le régime fiscal de faveur visé à l’Article 210 du CGI. 2. – Principes comptables et méthodes d’évaluation. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 sont établis conformément aux dispositions du plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes : — De prudence ; — D’indépendance des exercices ; — De respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels ; — Et ce, dans une hypothèse de continuité de l’exploitation.   2.1. Les changements de méthodes comptables 2005 : — Règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs : Les dispositions introduites dans le PCG par le règlement CRC 2002-10 modifient en profondeur les notions d’amortissement et de dépréciation, y compris l’articulation entre ces deux notions, et donc les règles de leur constatation en comptabilité. Selon le nouvel article 322-3 du plan comptable, un composant est un élément d’une immobilisation qui a une utilisation différente, ou procure des avantages économiques selon un rythme différent, de celui de l’immobilisation dans son ensemble. Les modifications de plan d’amortissement résultant de la première application du règlement 2002-10 sont traités selon les règles applicables aux changements de méthode comptable, l’effet de la nouvelle méthode est calculé de manière rétrospective comme si elle avait toujours été appliquée (PCG art. 314-1). En conséquence, la première application du CRC 2002-10 a eu un impact positif sur les capitaux propres (report à nouveau) d’un montant de 9 515 milliers d’euros. — Règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs : Frais d’acquisition des immobilisations corporelles et financières : Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes étaient précédemment exclus du coût d’acquisition des immobilisations et passés en charges avec un étalement sur plusieurs exercices par le biais du compte « Charges à répartir sur plusieurs exercices ». Désormais, en principe, ces frais accessoires sont compris dans la définition du coût d’entrée de l’actif. Cependant la société a pris l’option, dans ses comptes individuels de les comptabiliser en charges (PCG art.321-10 et 321-15). Du fait de ce changement de méthode, le montant porté en déduction des capitaux propres s’élève à 1 313 milliers d’euros. Honoraires de commercialisation : Selon le règlement du CRC 2004-06, les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs et qui ne sont pas attribuables au coût d’acquisition ou de production sont comptabilisées en charges. Le stock des honoraires de commercialisation au 1er janvier 2005 a été porté en déduction des capitaux propres pour un montant de 133 milliers d’euros.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles acquises sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. En s’appuyant sur les recommandations émises par la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières en matière de composants et de durées d’utilité, l’application de la méthode des composants est la suivante : — S’agissant des immeubles développés par les sociétés elles-mêmes, décomposition précise des actifs par type de composant et comptabilisation au coût de réalisation ; — S’agissant des immeubles détenus en portefeuille, parfois depuis longtemps, des composants ont été identifiés à partir de quatre types d’actifs immobiliers : locaux d’activités, centres commerciaux, bureaux et logements. Pour chacun des types d’actifs, outre le terrain, quatre composants ont été identifiés : — Gros oeuvre ; — Façades, étanchéité, couverture ; — Installations Générales et Techniques (IGT) ; — Agencements. Lors de la mise en application de ce nouveau règlement, les constructions existantes pour les bureaux ont été réparties selon les pourcentages suivants (établis en référence à la grille FSIF) :   Matrice des composants   Bureaux Durée QP Gros oeuvre     60 ans 60% Façades     30 ans 15% IGT     20 ans 15% Agencements     12 ans 10%   La matrice des composants est une « matrice à neuf ». Par conséquent, Klépierre a déterminé les quotes-parts des composants agencements, installations, techniques et façades en fonction des durées figurant dans la matrice appliquée depuis la date de construction ou de la dernière rénovation lourde de l’immobilisation. La quote-part du composant gros oeuvre se déduit des quotes-parts des autres composants. Conformément aux recommandations de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières, les durées d’amortissement ont été déterminées de façon à obtenir une valeur résiduelle nulle à l’échéance du plan d’amortissement. Les amortissements sont dorénavant calculés en fonction des différentes durées d’utilisations propres à chaque composant. Dépréciation des immeubles : A chaque clôture de compte et à chaque situation intermédiaire, la société apprécie s'il existe un indice quelconque montrant que l'actif a pu perdre notablement de sa valeur (PCG art 322-5). La dépréciation d’un actif est la constatation que sa valeur actuelle est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage (PCG art 322-1). La valeur vénale de l’actif retenue est évaluée par des experts immobiliers indépendants. Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente sont évalués à leur prix de vente net des coûts de sortie. En application de cette méthode, la provision pour dépréciation de l’entrepôt Rheinfeld a été constituée en 2005 pour un montant de 510 milliers d’euros. L’application rétrospective de la méthode des composants a ramené la valeur nette comptable de l’immeuble Diderot a un niveau permettant la reprise de la provision pour dépréciation par les capitaux propres pour 1 464 milliers d’euros.   2.3. Immobilisations financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur prix d’acquisition. Les titres des filiales immobilières créées pour recevoir des immeubles précédemment détenus en direct sont inscrits à leur valeur nominale de souscription correspondant à la valeur d’apport des immeubles. En fin d’exercice, des provisions pour dépréciation peuvent être constituées lorsque la valeur d’acquisition des titres de participation est inférieure à leur valeur d’inventaire. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’usage déterminée en tenant compte de la situation nette réévaluée et des perspectives de rentabilité. Pour les titres de sociétés de gestion, ces dernières ont fait l’objet d’évaluations au 31 décembre 2005 par un expert indépendant. Au regard de ces évaluations, il n’apparaît pas nécessaire de comptabiliser une provision pour dépréciation de ces titres. — Transmission universelle de patrimoine : L’avis n°2004-01 du 25 mars 2004 du CNC approuvé le 04 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptable (CRC) relatif au traitement des fusions et opérations assimilées énonce la règle suivante en matière de boni ou de mali de confusion : — Mali de confusion : Le mali dégagé lors des opérations de TUP doit suivre le traitement défini pour le mali de fusion : - Comptabilisation du mali technique en immobilisations incorporelles ; - Comptabilisation du solde du mali en charges financières. — Boni de confusion : Le boni dégagé lors des opérations de TUP doit suivre le traitement défini pour le boni de fusion. A hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l’absorbée (depuis l’acquisition des titres de la société absorbée par la société absorbante) et non distribués, le boni doit être inscrit en résultat financier de l’absorbante. L’éventuel montant résiduel sera traité en capitaux propres.   2.4. Créances clients. — Provisions pour créances douteuses : Les provisions pour créances douteuses concernent les créances des locataires. Elles sont déterminées contrat par contrat et calculées sur le montant hors taxe de la créance.   2.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Des provisions pour dépréciation sont déterminées selon les règles suivantes : — Actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière : une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire, déterminée par rapport au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice, est inférieure à la valeur d’acquisition ; — Actions attribuées aux salariés : Une provision est constituée si le cours moyen d’achat est supérieur au cours d’option d’achat offert aux salariés.   2.6. Charges à répartir : Les frais d’émission d’emprunts. — Les dépenses qui ne répondent pas aux critères cumulés de définition et de comptabilisation des actifs doivent être comptabilisées en charges. Il n’est plus possible de les étaler sur plusieurs exercices. L’avis sur les actifs n°2004-15 du CNC daté du 23 juin 2004 exclut de son champ d’application les instruments financiers ainsi que les dépenses liées telles les frais d’émission des emprunts, les primes d’émission et les primes de remboursement d’emprunts. Les frais d’émission des emprunts obligataires et les commissions et frais liés aux crédits bancaires sont étalés sur la durée de vie des emprunts.   2.7. Instruments financiers à terme. — Les charges et produits sur instruments financiers à terme (swaps) conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux du groupe sont inscrits prorata temporis au compte de résultat. Les pertes et gains latents résultant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à la clôture de l’exercice et leur valeur nominale ne sont pas comptabilisés.   2.8. Produits et charges d’exploitation. — Les loyers sont comptabilisés à leur date d’exigibilité, les charges sur immeubles sont refacturées aux clients lors de leur paiement, les intérêts sont enregistrés lors de leur perception ou de leur paiement. En fin d’exercice les produits et les charges sont majorés des montants courus non échus et minorés des montants non courus et comptabilisés d’avance. Les provisions pour charges sur immeubles étaient jusqu’à présent comptabilisées au passif (en haut de bilan) en « Provisions pour charges ». Klépierre SA a procédé au reclassement de ces provisions, ainsi une reprise de provision a été faite. Elles sont dorénavant comptabilisées en charges à payer au sein du poste « Fournisseurs factures non parvenues » (bas de bilan). Contrats de location : Pour les baux contractés à compter du 1er janvier 2005, les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, sur les revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue est la première période ferme du bail. Indemnités de résiliation : Les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces produits sont rattachés à l’ancien contrat et sont comptabilisés en produits lors de l’exercice de leur constatation.   2.9. Impôt sur les résultats. — Par suite de son option pour l’application du régime visé à l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, Klépierre bénéficie de l’exonération d’impôt sur les sociétés et de ce fait, s’engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes : — Distribution à hauteur de 85% des bénéfices provenant des opérations de location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ; — Distribution à hauteur de 50% des plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés visées à l’article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ; — Distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté, au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception. La détermination des résultats du secteur exonéré et du secteur imposable est opérée conformément à la réglementation : — Affectation directe autant que possible des charges et des produits ; — Affectation des frais généraux au prorata des produits de chacun des secteurs ; — Affectation des frais financiers nets au prorata des immobilisations brutes de chacun des secteurs. Par ailleurs, Klépierre détermine le résultat fiscal du secteur soumis à l’impôt sur les sociétés. Suite à l’application de la reconstitution du coût historique dans le cadre de la mise en oeuvre de la méthode des composants, le nouvel article 237 septies du CGI prévoit que le rattrapage des amortissements nets qui en résulte doit être réintégré fiscalement, par parts égales sur cinq exercices. La régularisation qui correspond au sur - amortissement de la période antérieure à l’option SIIC n’est pas réintégré fiscalement car il a été inclus dans l’assiette de l’exit tax. Seul le sur - amortissement constaté sur la période postérieure à l’option SIIC entraîne une réintégration fiscale par cinquième.   3. – Notes annexes : Actif du bilan. 3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles : 3.1.1 Immobilisations brutes : Note 1 :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 31/12/2004 Impact CRC 02-10 Valeurs brutes au 01/01/2005 Acquisitions, créations et apports Diminutions par cessions, mises hors services Transferts de postes à postes Valeurs brutes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement                     Autres immobilisations incorporelles     20   20       20     Total     20   20       20 Immobilisations corporelles :                 Terrains     44 255   44 255 22 070 -8 006 -45 58 274   - Crédit bail     280   280       280   - Location simple     43 975   43 975 22 070 -8 006 -45 57 994   Constructions et aménagements     120 615 -120 615             - Crédit bail     2 729 -2 729             - Location simple     117 886 -117 886             Gros oeuvre       62 318 62 318 22 070 -12 958 -196 71 234   - Crédit bail       1 638 1 638       1 638   - Location simple       60 680 60 680 22 070 -12 958 -196 69 596   Façade, étanchéité, couverture       15 368 15 368 123 -3 092 -25 12 374   - Crédit bail       409 409       409   - Location simple   14 959 14 959 123 -3 092 -25 11 965   Installations générales et techniques       22 832 22 832 762 -3 889 -20 19 685   - Crédit bail       409 409       409   - Location simple       22 423 22 423 762 -3 889 -20 19 276   Agencements       20 100 20 100 1 085 -4 998 -10 16 177   - Crédit bail       273 273       273   - Location simple       19 827 19 827 1 085 -4 998 -10 15 904   Agencements et constructions en cours     4   4 388 -392       Autres immobilisations corporelles     142 -3 139   -127   12       Total     165 016   165 016 46 498 -33 462 -296 177 756       Total immobilisations brutes     165 036   165 036 46 498 -33 462 -296 177 776   3.1.2. Amortissements et provisions : Note 2. Amortissements :   (En milliers d'euros) Amortissements au 31/12/2004 Impact CRC 02-10 Amortissements au 01/01/2005 Dotations Cessions Autres mouvements Amortissements à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement                     Autres immobilisations incorporelles                       Total                   Immobilisations corporelles :                 Constructions et aménagements     68 950 -68 950             - Crédit bail     2 000 -2 000             - Location simple     66 950 -66 950             Gros oeuvre       23 249 23 249 1 450 -4 926 -181 19 592   - Crédit bail       836 836 47     883   - Location simple       22 413 22 413 1 403 -4 926 -181 18 709   Façade, étanchéité, couverture       7 187 7 187 452 -1 292 -25 6 322   - Crédit bail       159 159 9     168   - Location simple       7 028 7 028 443 -1 292 -25 6 154   Installations générales et techniques       13 646 13 646 1 038 -2 206 -20 12 458   - Crédit bail       202 202 12     214   - Location simple       13 444 13 444 1 026 -2 206 -20 12 244   Constructions       15 356 15 356 915 -3 706 -10 12 555   - Crédit bail       173 173 10     183   - Location simple       15 183 15 183 905 -3 706 -10 12 372 Autres immobilisations corporelles     105 -3 102 26 -116   12       Total     69 055 -9 515 59 540 3 881 -12 246 -236 50 939       Total amortissements     69 055 -9 515 59 540 3 881 -12 246 -236 50 939     Note 2. Provisions :   (En milliers d'euros) Provisions au 31/12/2004 Impact CRC 02-10 Provisions au 01/01/2005 Dotations Reprises Transferts de postes à postes Provisions à la clôture de l'exercice Immobilisations corporelles :                 Constructions et aménagements     1 465 -1 465             - Location simple     1 465 -1 465             Gros oeuvre           113     113   - Location simple           113     113   Façade, étanchéité, couverture           132     132   - Location simple           132     132   Installations générales et techniques           208     208   - Location simple           208     208   Agencements           58     58   - Location simple           58     58       Total provisions     1 465 -1 465   511     511       Total amortissements et provisions     70 520 -10 980 59 540 4 392 -12 246 -236 51 450   3.1.3 Immobilisations nettes : Note 3 :   (En milliers d'euros) Valeurs nettes au 31/12/2004 Impact CRC 02-10 Valeurs nettes au 01/01/2005 Augmentations nettes de dotations Diminutions nettes de reprises Transferts de postes à postes Valeurs nettes à la clôture de l'exercice Immobilisations incorporelles :                 Frais d'établissement                     Autres immobilisations incorporelles     20   20       20       Total     20   20       20 Immobilisations corporelles :                 Terrains     44 255   44 255 22 070 -8 006 -45 58 274   - Crédit bail     280   280       280   - Location simple     43 975   43 975 22 070 -8 006 -45 57 994   Constructions et aménagements     50 200 -50 200             - Crédit bail     729 -729             - Location simple     49 471 -49 471             Gros oeuvre       39 069 39 069 20 507 -8 032 -15 51 529   - Crédit bail       802 802 -47     755   - Location simple       38 267 38 267 20 554 -8 032 -15 50 774   Façade, étanchéité, couverture       8 181 8 181 -461 -1 800   5 920   - Crédit bail       250 250 -9     241   - Location simple       7 931 7 931 -452 -1 800   5 679   Installations générales et techniques       9 186 9 186 -484 -1 683   7 019   - Crédit bail       207 207 -12     195   - Location simple       8 979 8 979 -472 -1 683   6 824   Agencements       4 744 4 744 112 -1 292   3 564   - Crédit bail       100 100 -10     90   - Location simple       4 644 4 644 122 -1 292   3 474   Agencements et constructions en cours     4   4 388 -392       Autres immobilisations corporelles     37   37 -26 -11           Total     94 496 10 980 105 476 42 106 -21 216 -60 126 306       Total immobilisations nettes     94 516 10 980 105 496 42 106 -21 216 -60 126 326   3.2. Immobilisations financières : 3.2.1 Titres de participation — Variation des titres de participation (en milliers d’euros) : Note 4 :   - Titres de participation bruts à l'ouverture     2 275 463 - Acquisitions de titres     234 637 - Reçus en rémunération d'apports d'immeubles ou de titres à des filiales     2 530 - Reçus en rémunération de titres de participation (quote-part)     28 065 - Achats, augmentation de capital et apports     204 042 - Cessions ou transferts de titres     -43 857 - Annulation des titres     -17 651 - Cession de titres     -10 409 - Remboursement d'apports     -15 793 - Autres     -4 - Titres de participation bruts à la clôture     2 466 243   L’évolution du poste « Acquisition de titres » s’explique essentiellement par : — L’échange de titres Toulouse Mermoz contre des titres SCOO SNC (anciennement Secmarne SAS) pour une valeur de 2,5 millions d’euros ; — La remise de 35 773 parts de la SNC SCOO au titre de la distribution de la quote-part de résultat Centre Bourse pour 28,1 millions d’euros ; — L’ajustement de prix d’une part des titres de la société H1 pour un montant d’ 1,7 million d’euros et d’autre part des titres de la société Novate pour 0,9 million d’euros ; — L’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles sur les sociétés suivantes : – Klépierre Hongrie SAS à hauteur de 109 millions d’euros ; – Kléfin italia SPA à hauteur de 72 millions d’euros ; – Galéria Commerciale Klépierre SARL à hauteur de 15,5 millions d’euros ; – H1 SAS à hauteur de 2,5 millions d’euros. Le poste « Cessions ou transferts de titres » s’explique essentiellement par : — Un remboursement de prime « d’apport » à hauteur de 5 millions d’euros pour la SAS Kleber Levallois SAS, 8,8 millions d’euros pour Suffren Paris XV SAS et 2 millions pour Klépierre Portugal SA ; — La cession de 8,86% des titres de la SAS Secmarne pour un montant de 10,4 millions d’euros ; — Et l’annulation des titres de la société Baudot Massy SAS du fait de la TUP de la société pour un montant de 7,6 millions d’euros.   — Renseignements détaillés : Note 5. Immobilisations financières :   Informations financières Filiales et Participations. (En milliers d'euros) Capital Capitaux propres autres que capital et résultat Quote-part de capital détenu en % Résultat comptable à la clôture Chiffre d'affaires HT Valeur brute comptable Valeur nette comptable Cautions et avals accordés Prêts et avances accordés Dividendes encaissés 1. Filiales détenues à plus de 50%                           192, Charles de Gaulle SAS     30 566 39 080 100 3 396 5 077 50 665 50 665     10 725   21, Kléber SAS     305 7 091 100 183 799 6 146 6 146   2 091 400   21, La Pérouse SAS     3 011 8 664 100 662 1 193 7 411 7 411   3 248 790   23, Marignan SAS     21 190 26 071 100 2 085 5 428 37 629 37 629   28 821 2 224   43, Grenelle SAS     17 722 39 838 100 1 832 4 528 41 229 41 229     2 350   43, Kléber SAS     6 822 13 736 100 1 386 63 17 527 17 527     582   46, Notre Dame des Victoires SAS     25 993 25 524 100 1 255 2 488 36 578 36 578         5, Turin SAS     3 468 7 658 100 585 870 6 936 6 936     485   Angoumars SNC     2 0 99 -4 0 1 1   28 873     Barjac Victor SNC     2 -1 584 100 573 2 789 1 336 1 336   29 212     Bègles Papin SCI     2 -264 99 -178 15 1 0   12 797     Brescia SA     9 033 7 371 100 1 614 0 39 741 39 741     1 155   Capucine BV     2 400 1 687 100 -1 527 0 7 200 7 200   27 867     CB Pierre SAS     48 000 7 543 100 7 136 7 862 22 389 22 389   1 192 5 100   Cécoville SAS     38 11 076 100 1 998 4 243 144 144   24 158 1 512   Centre Bourse SNC     3 812 7 323 100 5 108 2 720 47 419 47 419         Clermont Jaude SAS     21 686 12 952 100 5 414 7 245 83 813 83 813     1 735   Combault SCI     2 0 99 -26 0 1 1   263     Concorde Puteaux SAS     8 292 8 386 100 704 1 005 10 856 10 856     642   Doumer Caen SAS     4 993 8 842 100 1 002 1 641 15 117 15 117   700 884   Espace Dumont d'Urville SAS     1 138 2 677 100 377 1 722 2 076 2 076   17 308 71   Espace Kléber SAS     2 716 8 060 100 -1 337 3 618 6 076 6 076   67 700 896   Foncière de louvain la neuve SA     62 -1 516 100 -1 411 0 61 61   98 359     Foncière Saint Germain SNC     152 -576 100 468 1 793 324 324   16 930     Galeria Commerciale Klépierre SARL     1 560 13 950 100 -1 254 3 037 15 510 15 510   52 350     Général Leclerc SNC     2 368 6 338 100 314 1 842       19 065     Godefroy Puteaux SNC     586 -49 100 -2 0             H1 SA     44 18 100 -337 0 12 367 12 367   35 214     H3 SAS     38 -382 100 -177 0       4 943     Immobiliare Magnolia SRL     520 336 85 428 1 994 4 904 4 904   3 789 225   Issy Desmoulins SAS     2 020 -2 881 100 620 6 829 4 040 4 040   77 734     Jardin des Princes SNC     2 -612 99 360 1 234 1 542 1 542   9 954     Kléber La Pérouse SNC     4 118 -653 100 2 104 0 11 471 11 471   76 110     Kléber Levallois SAS     8 409 3 239 100 723 1 172 8 017 8 017     695   Klécar Europe Sud SCS     315 260 293 719 83 31 218 0 523 247 523 247         Klécar France SNC     500 881 491 425 83 69 902 51 531 831 462 831 462         Klécar participations Italie SAS     30 546 -9 583 83 758   25 958 25 958   55 703     Kléfin Italia SPA     11 450 66 118 100 -1 420 643 85 625 85 625   67 647     Klégestion SNC     640 -49 100 1 478 3 909 876 876         Klémurs SAS     150 -38 100 456 231 150 150   17 393 205   Klépierre Conseil SNC     38 42 100 15 11 029 1 391 80   4 651 38   Klépierre Finance SAS     38 4 100 985 0 38 38     208   Klépierre Participation et financement SAS     54 715 45 865 100 -4 066 0 109 429 109 429 165 145       Klépierre Portugal SA     250 4 300 100 1 074 0 4 250 4 250   11 091 1 119   KLE 1 SAS     38 -602 100 3 276 315 76 76   63 474     Klépierre Vallecas SA     60 1 100 -5 503 0 60 60   93 910     Klépierre Vinaza     60 -19 100 -47 184 185 185   1 825     Klétransactions SNC     2   99 1 356 17 600 2 2   4 290     Le Havre Capelet SAS     229 -254 100 5 0 267 267   231     Le Havre Tourneville SAS     150 -32 100 270 0 1 522 1 522   412     Leblanc Paris 15 SAS     2 324 2 662 100 -282 6 3 824 3 824     84   LP 7 SAS     38 -3 100 1 435 0 192 192   2 437     Maille Nord SNC     2 0 99 -50 0 1 1   102     Marseille Le Merlan SAS     8 737 7 540 100 1 359 2 434 17 474 17 474   6 000 655   Melun Saint Pères SAS     8 080 15 025 100 1 060 2 823 23 109 23 109   11 500 1 431   Nancy Bonsecours SAS     38 36 100 -31 0 535 74   19     Novate SRL     16 895 4 291 85 77 11 248 28 160 28 160   40 246 295   Odysseum Place de Venise SAS     38 4 70 -8 0 83 24         Odysseum Place de France SAS     53 -7 70 -54 61 195 195   576     Odysseum Place d'Alexandrie SAS     400 38 100 -40 0 669 398   45     Pasteur SAS     38 48 100 -21 0 202 86         Poitiers Aliénor SAS     229 -70 100 145 0 267 267         Saint André Pey Berland SAS     10 671 3 722 100 495 1 825 19 491 16 662   3 737 385   SCOO SNC     2 845 1 632 76 9 284 21 306 65 683 65 683   83 760 542   Ségécé SCS     1 600 9 112 75 13 448 63 344 28 428 28 428         Sodévac SNC     2 0 99 -36 0 2 2 24 926 34 364     Sovaly SAS     448 -104 100 -36 0 572 308   485     Strasbourg La Vigie SAS     1 309 2 592 100 412 632 4 479 4 479     223   Suffren Paris XV SAS     12 070 1 417 100 359 0 4 694 4 694     97   Tour Marcel Brot SCI     2 24 99 389 191       1     Tours Nationale SAS     6 728 10 884 100 1 220 1 717 18 325 18 325     1 236     Total I           162 957 262 236 2 299 450 2 294 138 190 071 1 142 577 36 989 2. Participations détenues entre 10 et 50%                           Antin Vendôme SCI     15 0 50 -167 0 7 7   163     Bassin Nord SCI     2 0 50 -329 0 1 1   5 865     Bègles d'Arcins SCS     26 679 18 610 50 4 488 7 391 41 837 41 837         Effe Kappa SRL     12 4 50 1 831 6 6         Galae SNC     330 1 49 -617 824 490 162         La Plaine du Moulin à Vent SCI     10 0 50 -95 0 5 5   1 245     Socoseine SAS     38 42 25 -68 0 98 2   270     Solorec     4 869 14 307 49 17 945 24 756 124 104 124 104   17 959     Sviluppo Klépierre Finim SPA     104 -110 50 -5 0 245 0   37       Total II           21 153 33 802 166 793 166 124 0 25 539 0 3. Divers                     86       Total III           0 0 0 0 0 86 0     Total général I + II + III           184 110 296 038 2 466 243 2 460 262 190 071 1 168 202 36 989   3.2.2. Créances rattachées à des titres de participation : Note 6 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Avances sur titres de participation nettes     1 410 805 1 306 853 1 008 171 Intérêts courus sur avances     55 986 43 926 34 594 Quote-part de résultat     76 449 61 419 53 025   Total     1 543 240 1 412 198 1 095 790   L’augmentation du poste « Avances sur titres de participation nettes » s’explique notamment par : — Les avances consenties :   – aux holdings et foncières polonaises (filles et petites filles de Capucines BV) pour un montant total de 190,3 millions d’euros ;   – à Foncière Louvain La Neuve pour 37,8 millions d’euros ;   – à La Plaine du Moulin à Vent pour 1,2 million d’euros ; — Les remboursements des avances de Klépierre Participations et Financements (anciennement Klépierre Hongrie) pour un montant de 125,9 millions d’euros. En ce qui concerne les quote-parts de résultat, l’évolution positive de 15 millions s’explique essentiellement par : — Une augmentation de 16,7 millions pour Klécar France, 4,7 millions pour Scoo et 0,9 millions pour Solorec ; — Et une diminution de 8,2 millions d’euros pour Antin Vendôme, société en cours de liquidation, son principal actif ayant été cédé en 2004. 3.2.3. Prêts : Les prêts accordés à des filiales non détenues en direct par Klépierre s’élèvent à 33 millions d’euros intérêts compris et sont consentis aux sociétés Le Havre Lafayette, Le Havre Vauban et Espace Cordeliers.   3.3. Créances clients et créances diverses. — Les créances clients de 0,6 million d’euros sont échues à moins d’un an. Les créances diverses et leur ventilation par échéance sont détaillées dans les tableaux suivants : Note 7 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Etat     268 290 229 Impôt société           T.V.A.     214 236 175 Produits à recevoir     54 54 54 Autres créances     17 298 17 112 29 493 Créances sur cessions d'immobilisations         172 Intérêts courus sur swap de taux     14 646 13 488 26 676 Autres     2 652 3 624 2 645   Total     17 566 17 402 29 722   Echéance de la créance :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Etat     268 268     Impôt société             T.V.A.     214 214     Produits à recevoir     54 54     Autres créances     17 298 17 298     Créances sur cessions d'immobilisations             Intérêts courus sur swap de taux         14 646 14 646     Autres     2 652 2 652       Total     17 566 17 566       3.4. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent un stock de 187 659 actions propres, soit 0,41% du nombre de titres émis, pour une valeur d’acquisition de 9,1 millions d’euros. L’affectation de ce stock est la suivante : — 59 389 actions au titre du plan de stock-options mis en place en faveur de salariés du groupe Klépierre tel qu’arrêté par le Directoire en date du 14 juin 1999. 145 250 options ont été levées entre le 24 juin 2004 et le 31 décembre 2005 (107 821 en 2004 et 37 429 en 2005) ; — 31 871 actions dans le cadre du contrat d’animation boursière pour la régularisation du cours de bourse de son action ; — Et 96 399 actions au titre d’un plan de stock option à venir. 79 887 actions propres dans le cadre du contrat d’animation boursière ont été cédées au cours de l’exercice 2005. Ces opérations ont permis de dégager une plus-value brute de 1 991 885 euros. Les autres titres s’élèvent à 6,7 millions d’euros et sont représentés par des placements de trésorerie à court terme. Aucune provision pour dépréciation n’a été constatée au titre de l’exercice 2005.   3.5. Comptes de régularisation actif : Note 8 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 1 er janvier 2005 IMPACT CRC 2004-06 Décembre 2004 Décembre 2003 Charges constatées d'avance     102 694 133 474 133 474 353 275   Etalement soulte swaps     102 378 133 474 133 474       Concession Parking     77           Autres     239     353 275 Charges à répartir sur plusieurs exercices     2 589 4 821 -134 920 139 741 7 211   Frais d'acquisition des immobilisations         -1 313 1 313 1 607   Frais d'émission des emprunts     2 589 3 168   3 168 1 399   Etalement soulte swaps         -133 474 133 474   Commissions d'emprunts       1 653   1 653 4 185 Autres         -133 133 20 Primes d'émission emprunt obligataire     4 755 5 864   5 864 2 072     Total     110 038 144 159 -1 446 145 958 9 558   Le poste « Charges à répartir sur plusieurs exercices » se compose essentiellement de l’étalement sur soulte de swaps de taux au 31 décembre 2004. Cet étalement est reclassé en « Charges constatées d’avance » au 31 décembre 2005 suite à l’application du règlement CRC 2004-06. 4. – Notes annexes : Passif du bilan. 4.1. Capitaux propres : Note 9 :   (En milliers d'euros) Au 31 décembre 2004 IMPACT CRC 02-10 / 2004-06 Au 1er janvier 2005 Affectation du résultat Distribution Autres A la clôture de l'exercice Capital social    (1) 184 657   184 657       184 657 Primes d'émission, d'apport, de fusion :               - Primes d'émission     82 803   82 803       82 803 - Primes d'émission provenant de l'EOC     174 012   174 012       174 012 - Primes d'apport     259 318   259 318       259 318 - Primes de fusion     113 297   113 297       113 297 Boni de fusion     113 736   113 736       113 736 Boni de confusion               2 160 2 160 Réserve légale     17 904   17 904 562     18 466 Autres réserves                   - Réserves réglementées     84 942   84 942     (1) -84 942   - Autres réserves     94 457   94 457     (1) 82 830 177 287 Report à nouveau     220 157 (3) 9 533 229 690 77 231 -106 178 (2) 2 562 203 305 Résultat de l'exercice     77 793   77 793 -77 793   171 752 171 752   Total     1 423 076 9 533 1 432 609   -106 178 174 362 1 500 793     (1) Composition du capital social :                     Actions ordinaires     46 164 229           46 164 229       Valeur nominale en euros     4           4 (1) Les réserves réglementées soit RSPVLT ont été affectées en réserves ordinaires. (2) Les dividendes liés aux actions propres sont affectés en report à nouveau pour 451 K€. (1)+(2) Affectation de l'Exit tax de 2,5% sur la réserve spéciale des plus-values à long terme vers le poste autres réserves pour 2 111 K€. (3) Affectation de la premiere application du CRC 2002-10 en report à nouveau pour 9 515 K€. (3) Reprise provision pour dépréciation sur l'immeuble Diderot en report à nouveau pour 1 464 K€. (3) Frais d'acquisition des titres -1 257 K€ + frais d'acquisition des immeubles -56 K€ + Honoraires de commercialisation -133 K€.   En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative 2004, l’assemblée générale du 7 avril 2005 a statué sur le virement des sommes portées en réserve spéciale des plus values à long terme vers un compte de réserve ordinaire. Le prélèvement exceptionnel de 2,5% sur cette réserve, comptabilisé au 31 décembre 2004 en report à nouveau a été porté au compte de réserve ordinaire.   4.2. Provisions pour risques et charges : Note 10 :   (En milliers d'euros)   Décembre 2005   Dotations   Reprises Décembre 2004   Décembre 2003   Utilisées Non utilisées Provisions liées aux sociétés du groupe               2 885 Charges de syndic         2 453 455 213 Autres provisions pour risques et charges     776 31   109 854 781   Total     776 31 2 562 1 309 3 879   La variation du poste « Charges de syndic » est due au reclassement des provisions en charges à payer depuis le 1er janvier 2005 (Cf. Principes comptables et méthodes d’évaluation, paragraphe 2.8).   4.3. Emprunts et dettes financières : Note 11 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Autres emprunts obligataires     1 230 544 1 230 461 617 620   - Dette principale     1 200 000 1200 000 600 000 - Intérêts courus (1) 30 544 30 461 17 620 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     1 185 579 827 615 1 105 192 - Crédit relais     275 000   225 000 - Intérêts courus crédit relais     622   132 - Crédits bancaires syndiqués     750 000 665 000 850 000 - Intérêts courus crédits bancaires syndiqués     1 393 183 954 - Contrat bilatéral     135 000 135 000   - Intérêts courus contrat bilatéral     118 132   - Découverts bancaires     23 400 27 162 28 976  - Intérêts courus sur comptes bancaires     46 138 130   Emprunts et dettes financières divers     306 697 396 880 325 137 - Dépôts et cautionnements reçus     1 452 1 662 2 256 - Centrale de trésorerie     179 323 173 683 99 599 - Billets de trésorerie     125 000 220 000 220 000 - Quote-part de résultat     922 1 535 3 282     Total     2 722 820 2 454 956 2 047 949 (1) Coupon payable le 10 juillet et 15 juillet.   Au 31 décembre 2005, les emprunts sont constitués des principales lignes suivantes : — Un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2001 dont le coupon s’élève à 6,125% ; — Un emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis en juillet 2004 dont le coupon s’élève à 4,625% ; — Un crédit syndiqué ouvert en 2003 tiré à hauteur de 500 millions d’euros (contrat maximum autorisé 500 millions d'euros) ; — Un crédit syndiqué club deal ouvert en juillet 2004 tiré à hauteur de 250 millions d’euros (contrat maximum autorisé 250 millions d’euros) ; — Un emprunt bilatéral de 135 millions d’euros émis en décembre 2004 ; — Un crédit relais de 275 millions d’euros ; — Une ligne de billets de trésorerie émise pour 125 millions d’euros (garantie par une ligne de back up de 300 millions d’euros).   La ventilation par échéance de la dette financière s'établit ainsi au 31 décembre 2005 : Echéance de la dette :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Autres emprunts obligataires     1 230 544 30 544 600 000 600 000 - Dette principale     1 200 000   (1) 600 000 (2) 600 000 - Intérêts courus     30 544 30 544     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     1 185 579 300 579 885 000   - Crédit relais     275 000 275 000     - Intérêts courus crédit relais     622 622     - Crédits bancaires syndiqués     750 000   750 000   - Intérêts courus crédits bancaires syndiqués     1 393 1 393       - Contrat bilatéral     135 000   135 000     - Intérêts courus contrat bilatéral     118 118       - Découverts bancaires     23 400 23 400       - Intérêts courus sur comptes bancaires     46 46       Emprunts et dettes financières divers     306 697 305 245 1 452   - Dépôts et cautionnements reçus     1 452   1 452   - Centrale de Trésorerie     179 323 179 323     - Billets de trésorerie     125 000 125 000     - Quote-part de résultat     922 922         Total     2 722 820 636 368 1 486 452 600 000 (1) Juillet 2008. (2) Juillet 2011.   Mise en place d’un nouveau crédit syndiqué en janvier 2006 : Le 31 janvier 2006, Klépierre a remboursé intégralement ses deux crédits syndiqués (soit 750 millions d’euros échéance 2007 et 2009, et 300 millions d’euros de ligne de back-up) et le crédit relais précité d’un montant de 275 millions d’euros, grâce à la mise en place d’un nouveau crédit syndiqué, d’un montant total de 1 500 millions d’euros. La durée du nouveau crédit est de 7 ans, y compris pour la ligne de back-up. Cette restructuration a permis d’améliorer de nouveau les conditions financières et les covenants des financements de Klépierre, tout en en allongeant la durée.   4.4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés. — L’ensemble des dettes fournisseurs est échu à moins d’un an.   4.5. Dettes fiscales et sociales Note 12 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Exit tax     26 034 37 184 55 776   Klépierre S.A.     8 693 17 386 26 080   Klébureaux (société tupée en 2003)     1 997 3 994 5 990   Klécentres (société tupée en 2003)     7 921 15 804 23 706   Baudot Massy SAS (société tupée en 2005)     73       SCOO SNC     7 350     IS     3 707 -508 -609 Autres impôts (dont taxe sur la RSPVLT)     2 306 2 260 1 813     Total     32 047 38 936 56 980   1°) Exit tax : La dette de la société vis-à-vis du Trésor a évolué de la façon suivante : — Le 3ème quart de la dette d’exit tax a été réglé le 15 décembre 2005 pour un montant de 18,7 millions d’euros ; — Une dette de 7,4 millions d’euros correspondant à l’exit tax calculée en 2005 sur les titres de la SNC SCOO. 2°) IS : Ce poste comprend essentiellement : — Une dette de 4,1 millions d’euros constatée au titre de la provision pour impôt de l’exercice 2005 ; — Des crédits d’impôt pour un montant de 0,4 million d’euros. 3°) Autres impôts : Par ailleurs, le poste « Autres impôts » correspond à une dette de 2,1 millions au titre de la taxe sur la Réserve Spéciale des Plus Values à Long Terme. La loi de finances rectificative 2004 a modifié le régime des plus values à long terme. En contrepartie de la suppression de l’obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme, les sommes inscrites à la réserve spéciale de plus-values à long terme au 31 décembre 2004 constituent une base de taxe exceptionnelle soit 84,4 millions d’euros taxés à 2,5%. Son paiement interviendra en 2 fois : Le 15 mars 2006 pour la première moitié et le 15 mars 2007 pour le solde.   4.6. Autres dettes : Note 13 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Avances et intérêts en compte courant     501 8 531 113 492 Intérêts courus sur swaps de taux     6 030 4 519 24 431 Autres      3 221 3 317 3 161   Total     9 752 16 367 141 084   La ventilation par échéance est détaillée dans le tableau suivant :  Echéance de la dette :   (En milliers d'euros) Total A moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Avances et intérêts en compte courant     501 501     Intérêts courus sur swaps de taux     6 030 6 030     Autres     3 221 3 221       Total     9 752 9 752       4.7. Compte de régularisation passif : Note 14 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Produits constatés d'avance     37 122 50 711 3 337   Etalement soulte swaps     37 122 50 711 3 314 Divers         23     Total     37 122 50 711 3 337   5. – Notes annexes : Compte de résultat. 5.1. Résultat d’exploitation. — Au 31 décembre 2005, le chiffre d’affaires en diminution de 3 millions d'euros est quasi exclusivement constitué de loyers d’immeubles de bureaux et d’entrepôts. Il est réalisé essentiellement à Paris et en région parisienne. La perte de loyers, à périmètre courant, est due aux ventes d’immeubles réalisées en 2005. Pour la même raison, le résultat d’exploitation est en baisse de 3,4 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2004.   5.2. Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun. — Ce poste s’élève à 154,8 millions d’euros au 31 décembre 2005. Il comprend pour l’essentiel : — Les quotes-parts de résultat 2004 des SCS Ségécé, Klécar Europe Sud et Bègles d’arcins à hauteur de 29,7 millions d’euros ; — La quote-part de résultat 2004 de Centre Bourse à hauteur de 28,1 millions d’euros ; — Les acomptes sur quote-part de résultat 2005 de la SCS Bègles d’Arcins et klécar Europe Sud à hauteur de 21,6 millions d’euros ; — La quote-part de résultat 2005 de la SNC Klécar France à hauteur de 58 millions d’euros, celle de Solorec à hauteur de 8,8 millions d’euros et celle de SCOO pour 4,6 millions d’euros.   5.3. Résultat financier. — Le résultat financier au 31 décembre 2005 est un déficit de 17 millions d’euros, il était également négatif de 19,4 millions d’euros au 31 décembre 2004. 5.3.1. Produits financiers : Note 15 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Produits de cession de valeurs mobilières     107 336 164 Produits sur swaps de taux    (*)     81 959 Revenus des titres de participation     36 989 33 558 104 542 Boni de confusion TUP     48     Intérêts des avances associés     67 121 51 061 33 741 Intérêts reçus divers     8 9 784 Autres revenus et produits financiers     298 35 43 Reprise de provisions financières     2 260 12 207 2 422 Transfert de charges financières     140 136 216 2 650   Total des produits financiers     106 971 233 422 226 305 (*) A partir de l'exercice 2004 les produits et charges sur swaps sont nettés.   La variation des revenus des titres de participation s’explique principalement par une augmentation des dividendes versés par les sociétés, SAS 192, Charles de Gaulle pour 7,5 millions d’euros, SAS CB Pierre pour 2,7 millions d’euros, SAS Tour Nationale pour 0,8 million d’euros, et par une baisse de 8,7 millions d’euros pour la société Klécar Participation Italie. La reprise de provisions financières correspond principalement à la reprise de provisions sur les titres Saint André Pey Berland pour un montant de 1,9 million d’euros. Le transfert de charges financières du 31 décembre 2005 est composé de l’étalement des commissions bancaires sur emprunts. 5.3.2. Charges financières : Note 16 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Intérêts des emprunts obligataires     64 535 49 639 36 750 Intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit     28 060 28 551 31 589 Autres intérêts bancaires     20 21 23 Charges sur swaps    (*) 19 199 157 842 106 320 Intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs     8 033 7 515 8 395 Mali de confusion TUP     13     Autres charges financières     836 3 422 5 143 Dotation aux amortissements des primes de remboursement des EO     1 109 762 458 Dotation aux amortissements des frais d'émission d'emprunts     1 862 2 858 1 310 Dotations aux provisions financières     312 2 241 7 531   Total des charges financières     123 979 252 851 197 519 (*) A partir de l'exercice 2004 les produits et charges sur swaps sont nettés.   Les intérêts des emprunts auprès des établissements de crédit comprennent : — 19,3 millions d’euros d’intérêts pour les crédits syndiqués ; — 3,2 millions d’euros pour les billets de trésorerie ; — 0,8 million d’euros au titre du crédit relais ; — 4,8 millions d’euros pour le contrat bilatéral. En décembre 2004, lors de la restructuration du portefeuille de couverture de taux, une soulte a été réglée pour un montant de 134,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, la charge nette sur swaps correspond : — A la charge nette d’intérêts de 1,7 million d’euros ; — Et à l’étalement des soultes sur swaps dont la charge nette est de 20 millions d’euros. Les intérêts des comptes courants et dépôts créditeurs correspondent à : — 7,5 millions d’euros d’intérêts de la centralisation de trésorerie ; — 0,5 million d’euros d’intérêts sur découvert bancaire. Les autres charges financières sont constituées principalement de commissions sur crédits.   5.4. Résultat exceptionnel : Note 17 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Plus et moins values de cession sur actifs corporels et financiers     46 528 10 318 5 455 Plus values sur actions propres     2 101 5 380 1 131 Boni sur transmission universelle de patrimoine       1 280 220 698 Reprises nettes de dotations aux amortissements et aux provisions       2 886 741 Mali sur transmission universelle de patrimoine       -14 673 -68 Autres produits et charges exceptionnels     10 -1 281 -405 Dotations nettes de reprises de provisions     -31       Total     48 608 3 910 227 552   La plus value nette 46,5 millions d'euros s’explique essentiellement par : — 44,7 millions d’euros pour l’immeuble Saint Germain lors de son échange avec le centre commercial Rennes Colombia ; — 7,8 millions d’euros sur la cession des immeubles Leblanc, Florentin, Guéménée et Timbaud ; — Une moins value de 7,5 millions d’euros sur les cessions des titres Secmarne lors de leur échange avec les titres Toulouse Mermoz ; — 1,5 million d’euros lors de la cession des titres SNC SCOO (anciennement SAS Secmarne).           5.5. Impôt sur les sociétés : Note 18 : (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Impôt et contributions     -3 234 296   Impôt - Exit Tax     -7 407 -19 -34 773 Impôt-Cessation d'activité et contributions         -559 Impôt aux taux réduit et contributions     -583   -4 075 Charge d'intégration fiscale         -5 190 Produit d'intégration fiscale         40 669 Report en arrière des déficits         9 889   Total     -11 224 277 5 961   Le bénéfice fiscal du secteur taxable s’élève à 10 250 milliers d’euros, l’impôt correspondant à 3 588 milliers d’euros. L’impôt au taux réduit de 583 milliers d’euros correspond essentiellement à l’imposition sur la plus value nette à long terme réalisée lors de la cession des titres SCOO SNC (anciennement Secmarne). L’entrée dans le périmètre SIIC de la SNC SCOO génère un impôt d’exit tax de 7 407 milliers d’euros. 6. – Notes annexes : Engagements hors bilan. 6.1. Engagements réciproques sur instruments de couverture de taux d’intérêt. — Au 31 décembre 2005, Klépierre détient un portefeuille d’instruments de couverture de taux intégralement destiné à couvrir une fraction de l’endettement actuel et de l’endettement futur, en fonction du besoin global et de la durée prévisible des financements évalués dans le cadre de la politique financière mise en place par le groupe. La plus value latente au 31 décembre 2005 sur les instruments de couverture de taux est de 23,9 millions d’euros (hors coupons courus).   Note 19 : — Opérations fermes :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas     1 400 000 1 100 000 1 867 918 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre     600 000 600 000 600 000   — Incidence sur le résultat :   Incidence sur le résultat (capital de référence de 1 à 10 ans) (en milliers d'euros) 31 décembre 2005 Produits Charges Payeur du taux fixe Klépierre - Payeur du taux variable BNP-Paribas     27 283 39 542 Payeur du taux fixe BNP-Paribas - Payeur du taux variable Klépierre     27 674 17 108     6.2. Engagements reçus et donnés : Note 20 :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Décembre 2004 Décembre 2003 Engagements donnés :         Engagements sur achats de titres et de galeries     335 059 49 245 63 377   Engagements sur promesse de vente     9 809 19 008     Engagements de financement donnés aux établissements de crédit     267 515 268 807 163 002   Autres engagements donnés               Total     612 383 337 060 226 379         Engagements reçus :         Cautions reçues des locataires     209 198 798   Engagements de financement reçus des établissements de crédit     300 000 167 408 411 601   Engagements sur achats de titres             Engagements sur vente immeubles     24 184         Total     324 393 167 606 412 399   Le poste « Engagements sur achats de titres et de galeries » correspond essentiellement : — Au protocole d’acquisition sous condition suspensive de centres commerciaux en Pologne et en République Tchèque pour un montant de 220 millions d’euros ; — Au protocole d’accord avec Eiffage concernant un centre commercial à Vannes pour un montant de 50,5 millions d’euros ; — A d’autres engagements pour 62,7 millions d’euros. Le poste « Engagements donnés sur promesse de vente » correspond à des opérations en projet en France et à l’étranger. La variation des engagements reçus auprès des établissements de crédit s’explique par la non utilisation du crédit syndiqué 2003 à hauteur de 175 millions d’euros et du crédit relais 2005 pour un montant de 125 millions d’euros. Un engagement d’option d’achat par le locataire sur les titres de la SAS 5 Turin est exerçable jusqu’en 2007 (sans valorisation).   — Pacte d’actionnaires portant sur les sociétés Klécar France,  Klécar Europe Sud, Solorec et Klécar Participations Italie : Les pactes d’associés liant Klépierre, CNP Assurances et Ecureuil Vie ont été modifiés par un avenant signé en date du 30 décembre 2004 afin de supprimer les engagements de liquidité de Klépierre envers ses partenaires. Le pacte prévoit les protections usuelles de minoritaires : Droit de préemption, droit de sortie conjointe, processus de décision en cas d'investissement ou de désinvestissement. En outre, deux types de dispositions ont été prévus : – L'une en faveur de Klépierre: obligation de sortie des minoritaires à la demande de Klépierre en cas de cession du patrimoine à un tiers ; – L'autre en faveur des minoritaires: processus permettant à ces derniers en 2011, 2016, 2017 pour les galeries italiennes et 2010, 2014 et 2015 pour les autres galeries, d'envisager différents schémas de sortie : – Partage ou vente des actifs ; – Rachat par Klépierre des titres des minoritaires (sans obligation pour Klépierre) ; – Cession à un tiers avec paiement par Klépierre d'une décote plafonnée si l'offre est inférieure à l'ANR. — Pacte conclu  avec Axa France Vie en cas de cession des parts sociales constituant le capital de  Ségécé : Les dispositions suivantes s’appliquent aux cessions de parts qui ne seraient pas considérées comme des cessions libres et prévoient en faveur d’Axa France Vie : – L’obligation pour Klépierre de racheter à Axa France Vie la totalité des parts sociales qu’elle détient dans Ségécé dès lors qu’une cession proposée par Axa France Vie ne serait pas agréée conformément à l’article 8 des statuts de Ségécé ; – Une indemnisation du montant des droits d’enregistrement au taux de 4,80% qu’Axa France Vie pourrait être amenée à acquitter en cas de cession de ses parts sociales. — Contre garantie Ségécé : Par convention, Klépierre a confié à sa filiale Ségécé un mandat de recherche générale de nouveaux projets d’investissement. En vertu de cette convention les dépenses liées à ces projets de développement et stockées par la SCS Ségécé jusqu’au dénouement de l’opération sont garanties par Klépierre SA à concurrence de 75% des sommes engagées. 7. – Eléments concernant les entreprises liées. Note 21 (En milliers d'euros) :   Postes Montants Avances et acomptes sur immobilisations       Titres de participations nets     2 466 244 Créances rattachées à des participations      1 543 240 Prêts       Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)       Créances clients et comptes rattachés     29 Créances diverses     15 603 Comptes de régularisation       Capital souscrit appelé non versé       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (dont 1 000 d'intérêts courus)     675 000 Emprunts et dettes financières divers     220 245 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 189 Autres dettes     6 536 Produits d’exploitation       Charges d’exploitation     5 999 Produits financiers     102 549 Charges financières     40 804   Sur la base de la situation au 31 décembre 2005, la part de BNP Paribas dans les emprunts bancaires est de 799 millions d'euros, dont 674 millions d'euros sont utilisés. Cette participation se compare à un montant total autorisé de 1 308 millions d'euros, dont 1 183 millions d'euros sont utilisés. Ces montants ne comprennent pas la ligne de back-up des billets de trésorerie (non tirée) d'un montant de 300 millions d'euros, et à laquelle BNP Paribas participe à hauteur de 68 millions d'euros. 8. – Autres informations. 8.1. Evènements postérieurs à la clôture : — Souscription 2 nouveaux swaps : Klépierre a conclu début 2006 deux swaps à départ décalé à départ 10 juillet 2008 et d’échéance 10 juillet 2015. Un premier swap a été traité le 4 janvier pour un montant notionnel de 200 millions d’euros, et un second le 9 janvier pour 100 millions d’euros. L’objectif de cette opération est de couvrir le risque de taux auquel sera refinancé l’emprunt obligataire de Klépierre venant à échéance le 10 juillet 2008 – dont le montant total est de 600 millions d’euros. Ces swaps seront affectés à la couverture de la dette à taux variable du groupe. — Garantie à première demande avec la société euro Disney Associés : Klépierre, au nom des sociétés Sécovalde et Kléber la Pérouse, s’est engagé auprès de la société euro Disney Associés à acquérir 40% d’un lot dans la ZAC du centre urbain du Val d’Europe pour un montant de 2 096 680 euros.   8.2. Effectifs. — La société n’emploie aucun salarié.   8.3. Prêts et garanties accordés et constitués en faveur des membres de direction et du Conseil de surveillance. — Néant.   8.4. Rémunération au titre de l’organe de surveillance. — Le montant des jetons de présence alloués au titre de l’exercice 2005 est de 150 000 euros.  9. – Information sur la consolidation. Les comptes sociaux de Klépierre sont consolidés selon la méthode de l’intégration globale par Klépierre SA, eux-mêmes inclus dans les comptes de BNP-Paribas.  Résultat des cinq derniers exercices. (Articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales.)   (En euros) Déc

Description : 0601693 1 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     KlEpierre Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 656 916 €. Siège social : 21, avenue Kléber, 75116 Paris. 780 152 914 R.C.S. Paris.   Avis de réunion   Les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale à caractère ordinaire et extraordinaire le vendredi 7 avril 2006 à 10 heures à la Fédération française du bâtiment, 7 – 9, rue La Pérouse, 75116 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires. L’ordre du jour sera le suivant :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  — rapport du directoire et rapport du conseil de surveillance ; — rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; — approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ; — affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — renouvellement des mandats de membre du conseil de surveillance de MM. Bertrand Jacquillat et Bertrand Letamendia ; — nomination d’un nouveau membre au conseil de surveillance ; — fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — autorisation donnée au directoire d’opérer sur les actions de la société.    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — autorisation donnée au directoire de réduire le capital de la société par voie d’annulation d’actions ; — approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par Klépierre des sociétés SAS 192 avenue Charles de Gaulle, SAS Espace Dumont d’Urville, SAS 21 La Pérouse, SAS 21 Kléber, SAS Kléber Levallois, SAS 43 Grenelle, SAS Concorde Puteaux, SAS 46 Rue Notre Dame des Victoires, SAS Espace Kléber, SAS Issy Desmoulins, SAS 23 avenue de Marignan ; — Constatation du caractère définitif de la fusion ainsi que de la dissolution des sociétés SAS 192 avenue Charles de Gaulle, SAS Espace Dumont d’Urville, SAS 21 La Pérouse, SAS 21 Kléber, SAS Kléber Levallois, SAS 43 Grenelle, SAS Concorde Puteaux, SAS 46 rue Notre Dame des Victoires, SAS Espace Kléber, SAS Issy Desmoulins, SAS 23 avenue de Marignan ; — Autorisation donnée au directoire de consentir des options d’achats d’actions de la société ; — Pouvoirs en vue des formalités.    Seront présentés à l’assemblée par le conseil de surveillance les projets de résolutions ci-après :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution  (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice 2005.). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice de 171 752 138,53 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2005.) . – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un bénéfice de 145 902 000 €. Elle approuve également les opérations traduites de par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Cette résolution a pour objet d’approuver les opérations et conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce.). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 dudit Code.    Quatrième résolution (Cette résolution a pour objet d’affecter le bénéfice de l’exercice 2005 et de fixer à 2,70 € le dividende par action.). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 171 752 138,53 € :   Bénéfice de l’exercice     171 752 138,53 € Auquel s’ajoute le report à nouveau     203 304 721,23 € Formant un bénéfice distribuable de     375 056 859,76 € A titre de dividende aux actionnaires (correspondant à une distribution de 2,70 € par action)     124 643 418,30 € Solde en compte report à nouveau     250 413 441,46 €    L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte " report à nouveau ". Le dividende sera mis en paiement le 13 avril 2006. Il est rappelé que le revenu global par action au titre des trois derniers exercices exprimé en euros, s’établissait ainsi (division du nominal par 2 et attribution gratuite d'une action pour deux anciennes intervenues en avril 2003) : — Au titre de l’exercice 2002 : 3,50 €, plus un avoir fiscal à 50 % de 1,75 €, soit au total 5,25 € ; — Au titre de l’exercice 2003 : 2 €, dont 1,40 € assorti d’un avoir fiscal de 0,70 €, et 0,60 € sans avoir fiscal (régime SIIC) ; — Au titre de l’exercice 2004 : 2,30 €.     Cinquième et sixième résolution (Ces résolutions ont pour objet de renouveler le mandat de deux membres du conseil de surveillance pour une durée de trois années.) : — Cinquième résolution : l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Jacquillat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008. M.  Bertrand Jacquillat a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.    - Sixième résolution : l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Letamendia vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008.  M. Bertrand Letamendia a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Septième résolution (Cette résolution a pour objet la nomination d’un nouveau membre au conseil de surveillance pour une durée de trois années.). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Christian Manset vient à expiration ce jour et que celui-ci ne sollicite pas son renouvellement, nomme, en ses lieu et place, en qualité de membre dudit conseil M. Philippe Thel et ce pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2009 sur les comptes de l’exercice 2008. M.  Philippe Thel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     Huitième résolution . – (Cette résolution a pour objet de fixer le montant de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance.).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 210 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour un exercice social. Cette somme sera maintenue jusqu'à décision contraire pour les exercices suivants.     Neuvième résolution  (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à opérer sur les actions de la société.). - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter les propres actions de la société dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres, en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant de : — couvrir tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou — mettre en oeuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 10e résolution ci-après dans les termes qui y sont indiqués ; ou — les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marché financiers ; ou — les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit immédiatement ou à terme à l’attribution d’actions de la société ; ou — l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre-tendance du marché. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions gratuites par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière. Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée ou plus de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. L’assemblée générale fixe pour une action d’une valeur nominale de 4 €, le prix maximum d’achat à 150 € et le nombre d’actions pouvant être acquises à dix pour cent au plus du capital social, soit 4 616 422 actions pour un montant maximum de 692 463 300 €. Le directoire pourra toutefois ajuster le prix susmentionné en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou de regroupement des actions, et plus généralement en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour pour la partie non utilisée celle précédemment accordée à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 7 avril 2005. Tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différente finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, de manière générale, faire le nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à réduire le capital par annulation d’actions.). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du directoire et des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de vingt-quatre mois : — à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société acquises dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale de la société statuant en la forme ordinaire et en particulier dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente assemblée statuant en la forme ordinaire en sa 9e résolution, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant de capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.     Onzième et douzième résolutions (Ces résolutions s’inscrivent dans le cadre d’une opération globale de restructurations internes du Groupe Klépierre et ont pour objet la fusion-absorption par Klépierre de onze sociétés propriétaires de bureaux, filiales à 100 %.) :    - Onzième résolution. –  L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : — des rapports du directoire et des commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris, — du projet de traité de fusion par une opération unique établi à Paris par acte sous seing privé le 24 février 2006 ainsi que de ses annexes entre la société et les sociétés suivantes : * la société SAS 192 avenue Charles de Gaulle, société par actions simplifiée au capital de 30 566 028 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 654 505, * la société SAS Espace Dumont d’Urville, société par actions simplifiée au capital de 1 137 664 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 419 057 922, * la société SAS 21 La Pérouse, société par actions simplifiée au capital de 3 010 869 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 389 519 158, * la société SAS 21 Kléber, société par actions simplifiée au capital de 304 899 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 017 273, * la société SAS Kléber Levallois, société par actions simplifiée au capital de 8 408 646 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 098 356, * la société SAS 43 Grenelle, société par actions simplifiée au capital de 17 722 199 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 393 438 742, * la société SAS Concorde Puteaux, société par actions simplifiée au capital de 8 291 550 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 400 098 364, * la société SAS 46 Rue Notre Dame des Victoires, société par actions simplifiée au capital de 25 992 558 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 655 395, * la société SAS Espace Kléber, société par actions simplifiée au capital de 2 716 080 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 419 057 823, * la société SAS Issy Desmoulins, société par actions simplifiée au capital de 2 019 950 €, dont le siège social est à Paris (75116), 21 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 968 677, * la société SAS 23 Avenue de Marignan, société par actions simplifiée au capital de 21 190 414 €, dont le siège social est à Paris (75116), 5 avenue Kléber, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 663 670, aux termes duquel les sociétés SAS 192 Avenue Charles de Gaulle, SAS Espace Dumont d’Urville, SAS 21 La Pérouse, SAS 21 Kléber, SAS Kléber Levallois, SAS 43 Grenelle, SAS Concorde Puteaux, SAS 46 Rue Notre Dame des Victoires, SAS Espace Kléber, SAS Issy Desmoulins, SAS 23 Avenue de Marignan (les « sociétés absorbées ») transmettent à titre de fusion la totalité des éléments composant leurs patrimoines à la société ; — constate que la société a toujours détenu depuis la date du dépôt au greffe du projet de fusion l’intégralité des actions des sociétés absorbées et qu’en conséquence, il n’y a lieu ni à l’augmentation de capital de la société ni à l’échange des actions composant l’intégralité du capital social de chacune des sociétés absorbées contre des actions de la société, conformément à l’article L. 236-3 II du Code de commerce ; — approuve le projet de traité de fusion et accepte les fusions par absorption de chacune des sociétés absorbées par la société, approuve les transmissions universelles des patrimoines de chacune des sociétés absorbées à la société ; — constate que la seule condition à laquelle étaient subordonnées les fusions et qui est mentionnée dans le projet de fusion se trouvera définitivement remplie après approbation de la présente résolution.    - Douzième résolution. – l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, constate que par suite de l’adoption de la résolution précédente, les fusions absorption de chacune des sociétés absorbées par la société Klépierre sont devenues définitives, les opérations étant réalisées immédiatement et qu’en conséquence, chacune des sociétés absorbées se trouve définitivement dissoute, sans qu’il ne soit procédé à aucune opération de liquidation.     Treizième résolution  (Cette résolution a pour objet d’autoriser le directoire à consentir des options d'achat d'actions afin d’attirer et de fidéliser les collaborateurs nécessaires au développement de la société.). – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi : — autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, des options d’achat d'actions de la société au bénéfice du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société ainsi qu’au bénéfice du personnel salarié et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, des groupements ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce. — constate que les actions ordinaires pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,1 % du capital social de la société à l’issue de la présente Assemblée. Le directoire arrêtera le prix d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi. Le prix d'achat des actions sera fixé conformément aux dispositions légales concernant les actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, étant précisé que ce prix sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et à l’exclusion de toute décote, et ne pourra en conséquence être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans cette hypothèse, le directoire prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l'incidence de l'opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit. — autorise le directoire à fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions et pour tout ou partie des bénéficiaires, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l'option. Les options d'achat devront être exercées avant l'expiration d'un délai maximum de dix ans à compter de leur date d'attribution. — donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi, ou les statuts pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment déterminer toutes les modalités des options, déterminer les dates de chaque attribution, fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer la ou les époques où les options pourront être exercées dans le délai maximum de dix ans ci-dessus visé, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter seront ajustés conformément à la réglementation et généralement faire le nécessaire. Les attributions d’options d’achat d’actions au profit des membres du directoire de la société devront être soumises à l’approbation préalable du conseil de Surveillance. Conformément à la loi, le directoire informera chaque année les actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente délégation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée.     Quatorzième résolution . – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour faire tous dépôts et publications prescrites par la loi.   ————————    A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. donner une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint, 2. adresser une procuration à la société sans indication de mandat, 3. voter par correspondance. Les formules de vote par correspondance et de pouvoir, seront adressées aux actionnaires inscrits en comptes nominatifs purs ou administrés. Les documents pourront être obtenus auprès de la société BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées – Immeuble Tolbiac, 75450 Paris cédex 09 (Tél. 01 40 14 34 24) : — sur simple demande en ce qui concerne les cartes d’admission et les formules de procuration ; — par lettre recommandée avec accusé de réception pour les formulaires de vote par correspondance. Les formules de pouvoirs devront être retournées à la société BNP Paribas cinq jours au moins avant la date de la réunion. Il sera fait droit à toute demande de formulaire de vote par correspondance déposée ou reçue six jours au moins avant la date de la réunion. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.       Le directoire.   0601693