CGEM COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 343 798 729 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 5 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 2 5 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 22 mai 20 2 6 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 3 avril 20 2 6 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 3 43 798 729 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“la Société”) sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 22 mai 202 6 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon-d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 5 Affectation du résultat de l’exercice 202 5 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Nomination de Monsieur Philippe Jacquin, Gérant non C ommandité Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Anne-Sophie Lotgering en qualité de membre du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions Mise en conformité des statuts avec l’Ordonnance n° 2024-934 du 15 octobre 2024 Mise en conformité des statuts avec le Décret n° 2026-94 du 13 février 2026 Pouvoirs pour les formalités PROJET DES RÉSOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2025 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 d’où il résulte un bénéfice de 1 373 345 118,97   €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2025 et fixation du dividende ) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 373 345 118,97 € ; la part statutaire des Associés Commandités de 2 943 900,00 € ; le solde de 1 370 401 218,97 € ; qui majoré du report à nouveau de 1 433 102 367,53 € ; représente une somme distribuable de 2 803 503 586,50 € . Décide : de mettre en distribution un montant global de 948 882 811,20 € ; qui permettra le paiement d’un dividende de 1,38   € par action ; d’affecter le solde de 1 854 620 775,30 € . au poste « Report à nouveau ». La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 28 mai 2026. Si la neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés C ommandités visée ci-dessus, laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 1 857 564 675,30 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au poste « Report à nouveau ». Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200 A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 31,40 % (trente et un virgule quarante pour cent) : 12,8 0 % (douze virgule quatre-vingts pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 18,60 % (dix-huit virgule soixante pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,80 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues . Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action  (en €) ( 1 ) 202 2 892 646 767,50 1,25 202 3 965 193 387,75 1,35 202 4 973 931 235,36 1,38 (1) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 d’où il résulte un résultat net de 1 663 968 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2025, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   781   779   320 € (trois milliards sept cent quatre-vingt-un millions sept cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 68 759 624 (soixante-huit millions sept cent cinquante-neuf mille six cent vingt-quatre) actions au prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juin 2021 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2025, aux chapitres 2.3.1 et 2.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2025, aux chapitres 2.3.1 et 2.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2025, aux chapitres 2.4.1 à 2.4.5. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2025, au chapitre 2.5.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2025, au chapitre 2.5.3. On zième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2025, au chapitre 2.5.1. Douzième résolution ( Nomination de Monsieur Philippe Jacquin, Gérant non C ommandité ) L'Assemblée générale, sur proposition de l'Associé Commandité non Gérant, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités, décide de nommer Monsieur Philippe Jacquin en qualité de Gérant non Commandité pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2029. Monsieur Philippe Jacquin a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et qu’aucune mesure n’est susceptible de lui en empêcher l'exercice. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Monsieur Thierry Le Hénaff a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et qu’aucune mesure n’est susceptible de lui en empêcher l'exercice. Quatorzième résolution ( Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Madame Monique Leroux a fait savoir par avance qu’elle acceptait ces fonctions et qu’aucune mesure n’est susceptible de lui en empêcher l'exercice. Quinzième résolution ( Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Monsieur Jean-Michel Severino a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et qu’aucune mesure n’est susceptible de lui en empêcher l'exercice. Seizième résolution ( Nomination de Madame Anne-Sophie Lotgering en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Madame Anne-Sophie Lotgering en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Madame Anne-Sophie Lotgering a fait savoir par avance qu’elle acceptait ces fonctions et qu’aucune mesure n’est susceptible de lui en empêcher l'exercice. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225 ‑ 129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225 ‑ 129 ‑ 2 et aux articles L. 22 ‑ 10 ‑ 49 et L. 228 ‑ 91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en monnaies étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 120 000 000,00 € (cent-vingt millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, à la date d’émission, que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225–129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225–135, L. 225–136 et aux articles L. 22–10–49, L. 22–10–51 et L. 228–91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411–2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme ne pourra être supérieur à 34 000 000,00 € trente-quatre millions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci ‑ dessus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225 ‑ 129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225 ‑ 135, L. 225 ‑ 136, et aux articles L. 22 ‑ 10 ‑ 49 et L. 228 ‑ 91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411 ‑ 2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 34 000 000,00 € (trente-quatre millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la dix ‑ huitième résolution ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci ‑ dessus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. V ingtième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l'article L. 225 ‑ 136 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), é tant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux dix-huitième et dix ‑ neuvième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. V ingt -et-unième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-septième, dix-huitième, dix ‑ neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. V ingt -deuxième résolution ( Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000,00 € (quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. V ingt -troisième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder, sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- quatrième résolution ( Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332 ‑ 18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225 ‑ 129 ‑ 6 et L. 225 ‑ 138 ‑ 1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225 ‑ 180 du Code de commerce et de l’article L. 3344 ‑ 1 du Code du travail ; décide : de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, de fixer à un maximum de 6 875 960,00 € (six millions huit cent soixante-quinze mille neuf cent soixante euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332 ‑ 19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332 ‑ 21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332 ‑ 21 du Code du travail, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : 120 000 000,00 € (cent vingt millions euros), soit à titre indicatif, moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-septièmes, dix-huitième, dix ‑ neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième , vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale. Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; prend acte que toute attribution d’actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions annuelles supérieures à deux cent-cinquante (250) actions à un même bénéficiaire seront intégralement soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ; les attributions annuelles inférieures ou égales à deux cent cinquante (250) actions à un même bénéficiaire ne seront pas soumises à conditions de performance ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341 ‑ 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; constate qu’en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide : que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5   % (un virgule cinq pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2025, que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,1 % (zéro virgule un pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 1,5 %, confère aux Gérants, ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée géné

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 2   873 636 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 2 4 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 1 6 mai 20 2 5 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 4 avril 20 2 5 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 2   873 636 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“la Société”) sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 1 6 mai 202 5 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon-d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024 Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un deux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour les formalités PROJET DES RÉSOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2024 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d’où il résulte un bénéfice de 1 216 873 907,67 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2024 et fixation du dividende ) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 216 873 907,67 € ; la part statutaire des Associés Commandités de 3 070 792,83 €  ; le solde de 1 213 803 114,84 €  ; qui majoré du report à nouveau de 1 193 231 436,28 €  ; représente une somme distribuable de 2 407 034 551,12 € . Décide : de mettre en distribution un montant global de 973 931 235,36   € ; qui permettra le paiement d’un dividende de 1,38   € par action ; d’affecter le solde de 1 433 103 315,76 € . au poste « Report à nouveau ». La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2025. Si la neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 1 436 174 108,59 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au poste « Report à nouveau ». Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action  (en €) (2) 202 1 (1) 803 387 025,00 4,50 202 2 892 646 767,50 1,25 202 3 965 193 387,75 1,35 (1) Pour une valeur nominale de 2 €, avant division par quatre de la valeur nominale intervenue en juin 2022. (2) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d’où il résulte un résultat net de 1 890 031 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2024, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   881   609   985   € (trois milliards huit cent quatre-vingt-un millions six cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 70 574 727 (soixante-dix millions cinq cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-sept) actions au prix maximal d’achat de 55   € (cinquante-cinq euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juin 2021 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, aux chapitres 2.3.1 et 2.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, aux chapitres 2.3.1 et 2.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, aux chapitres 2.4.1 à 2.4.5. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, au chapitre 2.5.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, au chapitre 2.5.3 . On zième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, au chapitre 2.5.1. Douzième résolution ( Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Treizième résolution ( Rémunération du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 1 150   000   € (un million cent cinquante mille euros) le plafond de la rémunération globale annuelle allouée aux membres du Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier 2025. Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. a - PARTICIPATION À L’ASSEMBLEE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, voter à distance ou se faire représenter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (« record date » de vote) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 14 mai 2025, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Ainsi, seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 mai 2025, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. LES ACTIONNAIRES DÉSIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT À CETTE ASSEMBLÉE POURRONT DEMANDER À L’AVANCE UNE CARTE D’ADMISSION : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel de Société Générale du 1 8 avril 202 5 comportant l’avis de convocation ; soit en renvoyant le formulaire de vote papier envoyé par la Société le 1 8 avril 202 5 , en noircissant la case “Je désire assister à cette Assemblée”, en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter à distance, pourront le faire : par voie électronique ( jusqu’au 1 5 mai 202 5 ,15h 00) : pour les actionnaires au nominatif pur (détenant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe habituels pour voter sur https://sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au nominatif administré (détenant leurs actions dans une autre banque que Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec l’avis de convocation, pour voter sur https://michelin.voteassemblee.com . tout actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à [email protected] , en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. L e site Internet de vote sera ouvert du 1 8 avril 202 5 , 9h30 au 1 5 mai 202 5 , 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’événement (1 5 mai 202 5 , 15h00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée ; par voie postale au moyen de l’enveloppe réponse jointe au formulaire , le formulaire de vote devra être parvenu à Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 1 3 mai 202 5 . Procédure de vote spécifique au nominatif administré, pour les investisseurs résidents et non-résidents fiscaux français La Société rappelle aux intermédiaires financiers et prestataires de votes, notamment les professionnels non-résidents, impliqués dans le processus de vote au nominatif administré, des pratiques de marché qui doivent être utilisées et respectées. Lors de la première inscription des actions sur le registre au nominatif administré, la Société, via son prestataire Société Générale, attribue à l’actionnaire un numéro d’identification unique (ex. : 1234567-89), qu’il adresse directement au conservateur participant d’Euroclear France en charge du processus d’inscription. Ce numéro doit être ensuite communiqué par le participant d’Euroclear France tout au long de la chaîne de conservation dans la vie courante du titre et tout au long de la chaîne de vote jusqu’au client final , il est obligatoire pour l’enregistrement du vote et pour éviter le rejet de celui-ci. LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT DONNER MANDAT : CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES R. 225-79 ET SUIVANTS ET R. 22-10-24 DU CODE DE COMMERCE, TOUT ACTIONNAIRE SOUHAITANT DONNER MANDAT A UNE PERSONNE OU AU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE POURRA LE FAIRE : Par voie électronique , soit via le site de vote sécurisé https://michelin.voteassemblee.com en choisissant l’option « Je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée », soit par e-mail à l’adresse suivante [email protected] , en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Par voie postale , en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse le formulaire de vote en ayant coché la case « Je donne pouvoir à », et en indiquant de la manière la plus lisible possible les nom, prénom et adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 1 3 mai 202 5 à 23h59 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT POSER LEURS QUESTIONS AU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE, ONT PLUSIEURS POSSIBILITES : Questions écrites : conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 1 2 mai 202 5 , adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société, à l’issue de l’Assemblée générale, soit dès le 1 6 mai 202 5 . Questions libres (à distance, avant et le jour de l’évènement, par voie électronique) : l’actionnaire adressera sa question via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion, [email protected] , en indiquant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 1 4 mai 202 5 , 9h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges lors de l’Assemblée du 1 6 mai 202 5 . Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions libres posées en séance et à distance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B – DEMANDE D’INSCRIPTION DE PROJETS DE RESOLUTION OU DE POINTS Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, et parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 2 1 avril 202 5 . Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au 1 4 mai 202 5 , zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/investisseurs/assemblee-generale . C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 2210 ‑ 23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/investisseurs/assemblee-generale au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 2 5 avril 202 5 . D – Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront s’adresser à Société Générale à l’adresse [email protected] pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom et identifiant nominatif Michelin). Société Générale y répondra, au plus tard, dans les 15 jours après la réception de la demande de confirmation. Le Président de la Gérance

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 7   47 9 113 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 2 3 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 1 7 mai 20 2 4 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 5 avril 20 2 4 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357  479 113 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (“la Société”) sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 17 mai 2024 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon-d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com. Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de Surveillance Rapports des Commissaires aux Comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Catherine Soubie en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Pascal Vinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux C omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux C omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour les formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’où il résulte un bénéfice de 272 053 028,25 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 2023 et fixation du dividende ) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 272 053 028,25 € ; la part statutaire des Associés Commandités de 3 300 000,00 € ; le solde de 268 753 028,25 € ; qui majoré du report à nouveau de 1 885 644 772,78 € ; représente une somme distribuable de 2 154 397 801,03 €. Décide : de mettre en distribution un montant global de 965 193 387,75 € ; qui permettra le paiement d’un dividende de 1,35 € par action ; d’affecter le solde de 1 189 204 413,28 € . au poste « Report à nouveau ». La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 24 mai 2024. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à 1 192 504 413 ,28 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au poste « Report à nouveau ». Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2   % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action  (en €) (2) 2020 (1) 410 182 197,80 2,30 2021 (1) 803 387 025,00 4,50 2022 892 646 767,50 1,25 (1) Pour une valeur nominale de 2 €, avant division par quatre de la valeur nominale intervenue en juin 2022. (2) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 d’où il résulte un résultat net de 1 982 603 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2023, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   932   270   210 € (trois milliards, neuf cent trente-deux millions deux cent soixante-dix mille deux cent dix euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 71 495 822 (soixante et onze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt-deux) actions au prix maximal d’achat de 55 € (cinquante-cinq euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 22 juin 2021 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.2. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.3. On zième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2023, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution (Nomination de Madame Catherine Soubie en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Madame Catherine Soubie en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Pascal Vinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Pascal Vinet en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quinzième résolution (Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux C omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux C omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de quatre exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Seizième résolution (Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux C omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité) L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer le cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux C omptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité. Par dérogation aux dispositions de l’article L. 821-44 du Code de commerce et conformément à l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, la durée de ce mandat sera de quatre exercices et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en monnaies étrangères, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 125 000 000,00 € (cent-vingt-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000,00   € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, à la date d’émission, que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ) , et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L.22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   ; décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la dix ‑ huitième résolution ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie, que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent)), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de Bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux dix-huitième et dix ‑ neuvième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-septième, dix-huitième, dix ‑ neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80   000   000,00   € (quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder, sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce, sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; décide : de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, de fixer à un maximum de 7 100 000,00 € (sept millions cent mille euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : 125 000 000,00 € (cent vingt-cinq millions euros), soit à titre indicatif, moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix ‑ neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, 2 500 000 000,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée générale. Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. a - PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, voter à distance ou se faire représenter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (« record date ») précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2024, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Ainsi, seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 15 mai 2024, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. LES ACTIONNAIRES DÉSIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT À CETTE ASSEMBLÉE POURRONT DEMANDER À L’AVANCE UNE CARTE D’ADMISSION : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel de Société Générale du 19 avril 2024 comportant l’avis de convocation ; soit en renvoyant le formulaire de vote papier envoyé par la Société le 19 avril 2024, en noircissant la case “Je désire assister à cette Assemblée”, en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter à distance, pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 16 mai 2024,15 h 00) : pour les actionnaires au nominatif pur (détenant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe habituels pour voter sur https://sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au nominatif administré (détenant leurs actions dans une autre banque que Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec l’avis de convocation, pour voter sur https://michelin.voteassemblee.com. tout actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. le site Internet de vote sera ouvert du 19 avril 2024, 9 h 30 au 16 mai 2024, 15 h 00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’événement (16 mai 2024, 15 h 00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée ; par voie postale au moyen de l’enveloppe réponse jointe au formulaire , le formulaire de vote devra être parvenu à Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 14 mai 2024. Proc é dure de vote sp é cifique au nominatif administre, pour les investisseurs r é sidents et non-r é sidents fiscaux français La Société rappelle aux intermédiaires financiers et prestataires de votes, notamment les professionnels non-résidents, impliqués dans le processus de vote au nomina

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 7  058 707 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 2 2 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 1 2 mai 20 2 3 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 7 avril 20 2 3 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357 0 58 707 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 1 2  mai 202 3 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com . Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport d e la Président e du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 2 , rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 2 Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe Autorisation à consentir aux Gérants , ou à l’un d’eux , à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’où il résulte un bénéfice de 544 574 766,86 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 202 2 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 544 574 766,86 €  ; la part statutaire des Associés Commandités de 1 811 488,86 €  ; le solde de 542 763   278 , 00 €  ; qui majoré du report à nouveau de 2 235 528 978,10 €  ; représente une somme distribuable de 2 778 292 256,10 €. Décide : de mettre en distribution un montant global de 892 646 767,50 € ; qui permettra le paiement d’un dividende de 1,25 € par action  ; d’affecter le solde de 1 885 645 488,60 € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2023. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste “Report à nouveau” dont le montant s’élèvera à 1 887 456 977,46   €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2   % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action  (en €) (1) (2) 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 202 1 803 387 025,00 4,50 (1) Pour une valeur nominale de 2 €, avant division par quatre de la valeur nominale intervenue en juin 2022. (2) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 2 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 d’où il résulte un résultat net de 2 008 883 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 55 € par action ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 55 € ( cinquante-cinq euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2022, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   927   645   755   € (trois milliards, neuf cent vingt-sept millions six cent quarante-cinq mille sept cent cinquante-cinq euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 71 411 741 (soixante et onze millions quatre cent onze mille sept cent quarante et une) actions au prix maximal d’achat de 55   € (cinquante-cinq euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2021 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.2. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au cha pitre 3.5.3. On zième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2022, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution ( Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution ( Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; prend acte que toute attribution d’actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions annuelles supérieures à deux cent-cinquante (250) actions à un même bénéficiaire seront intégralement soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ; les attributions annuelles inférieures ou égales à deux cent-cinquante (250) actions à un même bénéficiaire ne seront pas soumises à conditions de performance ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; constate qu’en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide : que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 1,5 % (un virgule cinq pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2022, que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0, 1 % (zéro virgule un pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 1,5 %, confère aux Gérants, ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. a - PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (“record date”) précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2023, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 mai 2023, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel de Société Générale du 14 avril 2023 comportant l’avis de convocation ; soit en renvoyant le formulaire de vote papier envoyé par la Société le 14 avril 2023, en noircissant la case “Je désire assister à cette Assemblée”, en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter à distance, pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 11 mai 2023 , 15 h 00) : pour les actionnaires au nominatif pur (détenant leurs actions chez Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe habituels pour voter sur www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au nominatif administré (détenant leurs actions dans une autre banque que Société Générale) : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec l’avis de convocation, pour voter sur https://michelin.voteassemblee.com . t out actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. Le site Internet de vote sera ouvert du 14 avril 2023, 9 h 30 au 11 mai 2023, 15 h 00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’événement (11 mai 2023, 15 h 00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. par voie postale au moyen de l’enveloppe réponse jointe au formulaire , le formulaire de vote devra être parvenu à Société Générale au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 9 mai 2023. Procédure de vote spécifique au nominatif administré, pour les investisseurs résidents et non ‑ résidents fiscaux français La Société rappelle aux intermédiaires financiers et prestataires de votes, notamment les professionnels non ‑ résidents, impliqués dans le processus de vote au nominatif administré, des pratiques de marché qui doivent être utilisées et respectées. Lors de la première inscription des actions sur le registre au nominatif administré, la Société, via son prestataire Société Générale, attribue à l’actionnaire un numéro d’identification unique (ex. : 1234567-89), qu’il adresse directement au conservateur participant d’Euroclear France en charge du processus d’inscription. Ce numéro doit être ensuite communiqué par le participant d’Euroclear France tout au long de la chaîne de conservation dans la vie courante du titre et tout au long de la chaîne de vote jusqu’au client final , il est obligatoire pour l’enregistrement du vote et pour éviter le rejet de celui-ci. LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT DONNER MANDAT : CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES R. 225-79 ET SUIVANTS ET R. 22-10-24 DU CODE DE COMMERCE, TOUT ACTIONNAIRE SOUHAITANT DONNER MANDAT A UNE PERSONNE OU AU PRESIDENT DE L’ASSEMBLEE POURRA LE FAIRE : par voie électronique , soit via le site de vote sécurisé https://michelin.voteassemblee.com en choisissant l’option “je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée”, soit par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] , en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. p ar voie postale, en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse le formulaire de vote en ayant coché la case “je donne pouvoir à”, et en indiquant de la manière la plus lisible possible le nom – prénom – adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 9 mai 2023 à 23 h 59 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires souhaitant poser leurs questions au Président de l’Assemblée, ont plusieurs possibilités : Questions écrites : conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 5  mai 202 3 , adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société, à l'issue de l'Assemblée générale soit dès le 1 2  mai 202 3 . Questions libres (à distance, avant et le jour de l’évènement par voie électronique) : l'actionnaire adressera sa question via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion, [email protected] , en indiquant ses nom, prénom et identifiant au nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 1 0  mai 202 3 , à partir de 9 h 00 et jusqu’au début de la séance d’échanges lors de l'Assemblée du 1 2 mai 202 3 . Les questions posées seront traitées et regroupées par une cellule de modération. La Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions dans le temps alloué, en priorisant les questions en séance. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225 ‑ 84 du Code de commerce, les réponses aux questions libres posées en séance et à distance ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B – Demande d’inscription de projets de résolution ou de points Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution de l'avis de réunion, soit au plus tard le 21 avril 2022. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 1 0  mai 202 3 , zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2023 . C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes ‑ Déchaux, 63000 Clermont ‑ Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2023/ dès le 1 4 avril 202 3 , soit avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. D – Confirmation de prise en compte du vote Les actionnaires pourront s’adresser à Société Générale à l'adresse [email protected] pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom et identifiant nominatif Michelin). Société générale y répondra, au plus tard, dans les 15 jours après la réception de la demande de confirmation. Le Président de la Gérance

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 7 06 0 900 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 2 1 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 20 2 2 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 1 er avril 20 2 2 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357 060 900 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2022 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com. Dans le contexte de crise sanitaire, la Société peut être conduite à tout moment à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale. Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 220,00 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination de deux C ommissaires aux C omptes titulaires De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt- et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Division de la valeur nominale de l’action par quatre Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de 584 192 137,32 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 584 192 137,32 € ; la part statutaire des Associés Commandités de 5 299 452,00  € ; le solde de 578 892 685,32  € ; qui majoré du report à nouveau de 2 459 215 554,28  € ; représente une somme distribuable de 3 038 108 239,60  €. Décide : de mettre en distribution un montant global de 803 387 025,00 €  ; qui permettra le paiement d’un dividende de 4,5 0 € par action ; d’affecter le solde de 2 234 721 214,60 € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19  mai 2022. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à  2 240 020 666,60 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 % (douze virgule huit pour cent) est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119  bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de 1 845  067 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 22 0 ,00  € par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 22 0 ,00  € ( deux cent -vingt euros) par action . En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 927 669   900 ,00 € ( trois milliards neuf cent vingt-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent euros ) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 853   045 ( dix-sept millions huit cent cinquante-trois mille quarante-cinq ) actions au prix maximal d’achat de 22 0 ,00  € ( deux cent-vingt euros) par action , sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de l’action . La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.4.1 à 3.4. 6 . Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 3 . Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 4 . On zième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 2 . Treizième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de S urveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 950   000 ,00 € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier 2022. Dix-septième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux C omptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; d écide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux C omptes de M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d'un Commissaire aux C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Dix-huitième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux C omptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris ‑ La ‑ Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux C omptes de la société B.E.A.S., 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d'un Commissaire aux C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 12 5 000   000 ,00 € (cent-vingt- cinq millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, - que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, - que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières , les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, - qu ’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social , - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visée s au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00 € (trente-cinq millions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, - que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , - que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-un ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L.22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, - que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la vingt ième résolution ci-dessus, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, - que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , - que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - deux ième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt -et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % (dix pour cent) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2   500   000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les C ommissaires aux C omptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt- trois ième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-neuvi ème , vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale , dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt - quatriè me résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 , L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000   000 ,00  € ( quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux article s L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqu ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder , sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce, - sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la vingt ième résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six i ème résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide : - de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, - de fixer à un maximum de 7 1 00   000 ,00 € (sept millions cent mille euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30   % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de b ourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L es Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ving t - sept ième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : - 12 5 000   000 ,00 € (cent vingt- cinq millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, l e montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - 2 500 000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale . Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-hui tième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : - à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, - à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuv ième résolution ( Division de la valeur nominale de l’action par quatre ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre  ; décide que la valeur nominale de chaque action sera réduite de 2 ,00 € (deux euros) à 0,50 € (cinquante centimes euro ) , et en conséquence décide : - que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par quatre , le capital social demeurant inchangé ; - qu

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357 060 900 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ("la Société") sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2022 à 9 heures, au Zénith d’Auvergne, 24, rue de Sarliève, 63800 Cournon d’Auvergne . L’évènement sera également retransmis en direct sur le site Internet de la Société www.michelin.com. Dans le contexte de crise sanitaire, la Société peut être conduite à tout moment à modifier les modalités de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale-2022/ qui sera mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale. Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 2021 Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 220,00 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance Nomination de deux C ommissaires aux C omptes titulaires De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt- et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Division de la valeur nominale de l’action par quatre Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un bénéfice de 584 192 137,32 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2021 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 584 192 137,32 € ; la part statutaire des Associés Commandités de 5 299 452,00  € ; le solde de 578 892 685,32  € ; qui majoré du report à nouveau de 2 459 215 554,28  € ; représente une somme distribuable de 3 038 108 239,60  €. Décide : de mettre en distribution un montant global de 803 387 025,00 €  ; qui permettra le paiement d’un dividende de 4,5 0 € par action ; d’affecter le solde de 2 234 721 214,60 € au poste “Report à nouveau”. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19  mai 2022. Si la neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) n’est pas approuvée par la présente Assemblée générale, la somme distribuable sera, en application de l’article 12.1 des statuts, augmentée de la part statutaire des Associés commandités visée ci-dessus, et laquelle part sera affectée au poste « Report à nouveau » dont le montant s’élèvera à  2 240 020 666,60 €. Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (trente pour cent) : 12,8 % (douze virgule huit pour cent) au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % (dix-sept virgule deux pour cent) au titre des prélèvements sociaux ; le taux unique de 12,8 % (douze virgule huit pour cent) est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119  bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 2020 410 182 197,80 2,30 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent) prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 1 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 d’où il résulte un résultat net de 1 845  067 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 22 0 ,00  € par action) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires , autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 22 0 ,00  € ( deux cent -vingt euros) par action . En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 927 669   900 ,00 € ( trois milliards neuf cent vingt-sept millions six cent soixante-neuf mille neuf cent euros ) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 853   045 ( dix-sept millions huit cent cinquante-trois mille quarante-cinq ) actions au prix maximal d’achat de 22 0 ,00  € ( deux cent-vingt euros) par action , sous réserve d’ajustement éventuel pour tenir compte d’une division de la valeur nominale de l’action . La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution (Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, aux chapitres 3.4.1 à 3.4. 6 . Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Associé Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 3 . Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 4 . On zième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Madame Barbara Dalibard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Barbara Dalibard, Présidente du Conseil de Surveillance à partir du 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 21 mai 2021, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2021, au chapitre 3.5. 2 . Treizième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de S urveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, fixe à 950   000 ,00 € (neuf cent cinquante-mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier 2022. Dix-septième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux C omptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit et de Commissaire aux Comptes suppléant M. Jean-Baptiste Deschryver, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; d écide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux C omptes de M. Jean-Baptiste Deschryver, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine, la nomination d'un Commissaire aux C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Dix-huitième résolution ( Nomination d'un Commissaire aux C omptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance, constatant que les mandats de Commissaire aux C omptes titulaire de la société Deloitte & Associés et de Commissaire aux Comptes suppléant de la société B.E.A.S, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale : décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris ‑ La ‑ Défense, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027  ; décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux C omptes de la société B.E.A.S., 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-La-Défense, la nomination d'un Commissaire aux C omptes suppléant n'étant plus requise dès lors que le Commissaire aux C omptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. Résolutions à caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L.22-10-49 et L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 12 5 000   000 ,00 € (cent-vingt- cinq millions euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, - que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, - que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières , les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, - qu ’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux, auront la faculté d’en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’ils le jugent opportun, à des conditions et selon des modalités qu’ils fixeront, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social , - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visée s au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00 € (trente-cinq millions euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, - que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , - que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation . Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-un ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou de s titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L.22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; décide : - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000   000 ,00 € (trente-cinq millions euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, - que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, - que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la vingt ième résolution ci-dessus, - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, - que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie , - que (i) le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L.22-10-52 et R.22-10-32 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % (dix pour cent) ), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt - deux ième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre des vingtième et vingt -et-un ième résolutions, afin de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° alinéa 2 et L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, sauf en période d’offre publique, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée générale, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : - le prix d’émission des actions sera au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % (dix pour cent) ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % (dix pour cent) du capital social par période de 12 mois (cette limite étant appréciée au jour de la fixation du prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital), étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée. Ces plafonds seront augmentés, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission, comme titres intermédiaires, étant précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de la présente autorisation ne pourra dépasser 2   500   000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie et s’imputera sur les plafonds d’émission prévus aux vingtième et vingt- et-un ième résolutions de la présente Assemblée ; prend acte que, dans l’hypothèse où les Gérants, ou l’un d’eux, viendraient à faire usage de cette autorisation, les Gérants, ou l’un d’eux, établiront un rapport complémentaire, certifié par les C ommissaires aux C omptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. Vingt- trois ième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des dix-neuvi ème , vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée générale , dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt - quatriè me résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 , L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000   000 ,00  € ( quatre-vingts millions euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément aux article s L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- cinqu ième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder , sauf en période d’offre publique, à l’émission d’actions ordinaires : - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce, - sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la vingt ième résolution de la présente Assemblée générale ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt- six i ème résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide : - de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, - de fixer à un maximum de 7 1 00   000 ,00 € (sept millions cent mille euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables , les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30   % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de b ourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L es Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, - que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, - que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ving t - sept ième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : - 12 5 000   000 ,00 € (cent vingt- cinq millions euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée générale , étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, l e montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société , - 2 500 000   000 ,00 € (deux milliards cinq cents millions euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée générale . Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-hui tième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : - à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, - à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuv ième résolution ( Division de la valeur nominale de l’action par quatre ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de diviser le nominal de l’action de la Société par quatre  ; décide que la valeur nominale de chaque action sera réduite de 2 ,00 € (deux euros) à 0,50 € (cinquante centimes euro ) , et en conséquence décide : - que le nombre d’actions en circulation sera multiplié par quatre , le capital social demeurant inchangé ; - qu

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 6 680 1 72 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 20 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 2 1 mai 20 2 1 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 9 avril 20 2 1 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE G É N É RALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 35 6   680 172 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ AVIS DE R É UNION D'UNE ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ____________ AVERTISSEMENT - Situation sanitaire Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement des personnes prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire actuel, les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique des actionnaires le Vendredi 21 mai 2021 à 9   heures au siège social de la Société : 23, Place des Carmes-Déchaux - Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). Ils pourront toutefois suivre le déroulé de l'Assemblée générale qui sera diffusée en direct s ur www.michelin.com Bien que tenue à huis clos, les actionnaires sont invités à participer activement à cette Assemblée générale en posant leurs questions en amont et/ou au cours de cette Assemblée dans les conditions définies ci-dessous au point 3 du chapitre A-PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE. * * * Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance  ; Rapport du Conseil de S urveillance . De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Rapport du Président du Conseil de S urveillance visé par les articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce  ; Rapports des Commissaires aux C omptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 20 , rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  ; Approbation des comptes annuels de l’exercice 20 20  ; Affectation du résultat de l’exercice 20 20 et fixation du dividende  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20  ; Conventions réglementées  ; Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants  ; Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance  ; Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux  ; Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance . De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions  ; Modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités  ; Modifications des statuts relatives aux modalités de rémunération des Gérants  ; Pouvoirs pour formalités . PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 20 20 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un bénéfice de 1 010 644 309,28 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 20 20 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à………………………………….. La part statutaire des Associés commandités de …………………………………… Le solde, de ……………………………………………………………………………... Qui majoré du report à nouveau, de …………………………….............................. Représente une somme distribuable de …………………………………………….. 1 010 644 309,28 € 3 752 651,21 € 1 006 891 658,07 € 1 862 506 112,41 € 2 869 397 770,48 € Décide : De mettre en distribution un montant global de………………………………… qui permettra le paiement d ’un dividende de 2, 3 0 € par action 410 182 197,80 € D'affecter le solde de ……………………………………………………………… au poste "Report à nouveau" 2 459 215   572 , 68 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 27 mai 202 1 . La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200-A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2017 637 299 503,85 3 , 55 2018 665 436 238,40 3,70 2019 357 255 110,00 2,00 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 20 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’où il résulte un résultat net de 625 442 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action ) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2020, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   210   121   440 € (trois milliards deux-cent-dix millions cent-vingt-et-un-mille-quatre-cent-quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 834 008 (dix-sept millions huit-cent-trente-quatre-mille-huit) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent-quatre-vingt s euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.2. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.3.1 et 3.3.3. Huitième résolution ( Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, aux chapitres 3.4.1 à 3.4.5. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.3. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2020, au chapitre 3.5.1. Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance, décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 12 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution ( Nomination de Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Wolf-Henning Scheider en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 202 4 . Résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la seizième résolution : de modifier les caractéristiques de la rémunération prélevée sur les bénéfices à laquelle ont droit les associés commandités de sorte à ce que la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne puisse pas excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, étant précisé que la part revenant au(x) gérant(s) commandité(s), sera déterminée conformément aux statuts modifiés selon les termes prévus par la seizième résolution et que la part revenant au commandité non gérant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) commandité(s) gérant(s) ; en conséquence, de remplacer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 30 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Ce prélèvement effectué, il est attribué aux associés commandités gérants et non gérants une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l'exercice, tels que définis à l'alinéa 1 ci-dessus, desquels on aura déduit toute somme y incluse provenant de distributions de bénéfices annuels ou de réserves effectuées au profit de leurs actionnaires par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et la Compagnie Financière Michelin. Cependant, cette somme ne pourra excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. La somme ainsi attribuée sera répartie entre les associés commandités, gérants et non gérants, dans telles proportions que le ou les associés commandités aviseront. Nouvelle rédaction Ce prélèvement effectué, une quote-part des bénéfices nets de l’exercice est attribuée aux associés commandités gérant ( s ) et non gérant ( s ) , étant précisé : (i) que la part des bénéfices nets revenant au(x) gérant(s) commandité(s) sera déterminée conformément à l’article 12 ci-avant ; et (ii) que la part des bénéfices nets revenant au commandité non gérant sera d’un montant égal à celui revenant au(x) commandité(s) gérant(s) sous quelque forme que ce soit (y compris le montant correspondant à la valeur comptable des options exerçables ou des actions acquises dans le cadre de l’article 12 alinéa 3 ci-avant ) au cours du même exercice ; (iii) que cette quote-part des bénéfices nets de l’exercice ne peut cependant excéder un plafond de 0,6 % du résultat net consolidé de l'exercice. Si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice revenant ainsi aux associés commandités, gérants ou non, était inférieure au plafond précité, le solde éventuel serait rapporté au bénéfice à affecter ; en revanche, si la quote-part des bénéfices nets de l’exercice ainsi calculée excédait le plafond précité, la part revenant au commandité non gérant serait réduite en conséquence par priorité, puis, si nécessaire, la part revenant au(x) gérant(s) commandité(s) serait réduite au prorata de leurs rémunérations théoriques respectives. En cas de décès ou d’empêchement d’un gérant commandité au cours d’un exercice, la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au gérant commandité concerné et au commandité non gérant sera déterminée d’un commun accord entre le(s) commandité(s) gérant(s) en fonction, le cas échéant, le commandité non gérant et le Conseil de surveillance conformément aux principes et dans la limite du plafond ci-dessus. En l’absence de gérant commandité, au cours d’un entier exercice, la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au seul commandité non gérant sera d’un montant égal à celui perçu l’année précédente par l’associé commandité non gérant et ne pourra excéder 0,3 % du résultat net consolidé de l’exercice. Seizième résolution ( Modifications des statuts relatives aux modalités de rémunération des Gérants ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la quinzième résolution : de préciser le rôle du Conseil de surveillance dans le processus relatif à la détermination de la rémunération des gérants ; de préciser que le ou les gérants, commandités ou non, peuvent se voir attribuer des actions gratuites dans le cadre des plans prévus par la Compagnie ; en conséquence, de modifier les alinéas 1, 2 et 3 de l’article 12 des statuts comme suit : Ancienne rédaction En raison de leurs fonctions, le ou les gérants commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux associés commandités, gérants et non gérants, par les articles 30 et 35 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d'un commun accord entre les seuls associés commandités, qu'ils soient gérants ou non gérants, après consultation du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités, gérants ou non gérants, statuant à l'unanimité, après consultation du Conseil de surveillance. En outre, le ou les gérants commandités et non commandités auront droit, sur proposition des associés commandités statuant à l'unanimité, à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d'options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance. Nouvelle rédaction En raison de leurs fonctions et responsabilités, le ou les gérants commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux associés commandités, gérants et non gérants, par l’article 30 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d'un commun accord entre les seuls associés commandités, qu'ils soient gérants ou non gérants, après consultation du Conseil de surveillance et par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de surveillance sur proposition du(des) gérant(s) commandité(s). Par ailleurs, le ou les gérants non commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités, gérants ou non gérants, statuant à l'unanimité, après délibération du Conseil de surveillance. En outre, le ou les gérants commandités et non commandités auront droit, sur proposition des associés commandités statuant à l'unanimité, à l'attribution d’actions gratuites, d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d’attribution ou d'options prévus par la Société et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance. Dix- septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A - PARTICIPATION à l’AssemblÉe Les actionnaires souhaitant voter à distance à cette Assemblée devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré (« record date ») précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée dans les conditions ci-après. Les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à cette Assemblée ni demander de carte d'admission celle-ci se tenant à huis clos . Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l'Assemblée générale. 1. Les actionnaires souhaitant voter à distance , pourront le faire : par voie électronique (jusqu’au 20 mai 2021, 15h00) : pour les actionnaires au nominatif pur (ayant leurs actions chez Société Générale)  : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe habituels pour voter sur www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif administré (ayant leurs actions dans une autre banque que Société Générale)  : ils devront se munir de leurs code d’accès et mot de passe reçus par e-mail avec la brochure de convocation, pour voter sur https://michelin.voteassemblee.com Tout actionnaire qui n’aurait pas demandé à être e-convoqué et qui souhaiterait donner ses instructions par voie électronique, pourra adresser une demande à [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. Le site Internet de vote sera ouvert du 16 avril 2021, 9h30 au 20 mai 2021, 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. La Société informe ses actionnaires que le vote électronique à distance étant possible jusqu’à la veille de l’évènement (15h00), elle ne proposera pas de vote à distance le jour de l’Assemblée. par voie postale ( l e formulaire de vote devra être parvenu au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 18 mai 2021 ) dans l’enveloppe réponse jointe au formulaire . 2. Les actionnaires souhaitant donner mandat  : conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant donner mandat à une personne ou au Président de l’Assemblée pourra le faire : par voie électronique , soit via le site de vote sécurisé  : https://michelin.voteassemblee.com ( en choisissant l’option « je n’assisterai pas à l’Assemblée générale et souhaite donner pouvoir à une personne dénommée », soit par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] en préc isant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. par voie postale , en complétant et en renvoyant à l’aide de l’enveloppe réponse jointe le formulaire de vote en ayant coché la case « je donne pouvoir à », et en indiquant de la manière la plus lisible possible les nom – prénom - adresse du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 18 mai 2021 pourront être prises en compte à cette adresse, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée . Enfin, la personne ayant reçu mandat , adresse à Société Générale son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l’e-mail doit parvenir à Société Générale au plus tard le 18 mai 2021. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 3. Les actionnaires souhaitant poser leurs questions au Président de l’Assemblée, ont plusieurs possibilités : Questions écrites : préalablement à l’Assemblée, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions au Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant ses nom, prénom et identifiant nominatif Michelin. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 19 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Les réponses aux questions écrites seront disponibles sur le site Internet de la Société dès le 21 mai 2021. Questions le jour de l’Assemblée : e n direct le jour de l’évènement , par voie électronique, via l’adresse e-mail dédiée à cette occasion : [email protected] , en indiquant ses nom, prénom et identifiant au nominatif Michelin. Cette adresse sera disponible dès le 21 mai 2021, à partir de 9h00 et jusqu’au début de la séance d’échanges. Les questions posées le jour de l’évènement seront traitées et regroupées par une cellule de modération. A l’instar du déroulement des Assemblées générales tenues en présentiel, la Société fera son possible pour répondre à un maximum de questions, par ordre d’arrivée, dans le temps alloué. À l’inverse des réponses aux questions écrites entrant dans le cadre de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les réponses aux questions posées en séance, à distance, ne seront pas publiées sur le site Internet de la Société. B - Demande d’inscription de projets de rÉsolution ou de points, et consultation des documents mis À la disposition des actionnaires Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71, R. 225-73 et R.22-10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, au Président de la Gérance, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23 place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand , par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 8 avril 2021. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 19 mai 2021, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société  : HYPERLINK " https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale " https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale C - DOCUMENTS MIS À LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.michelin.com/finance/actionnaires-individuels/assemblee-generale dès le 16 avril 2021, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. D - CONFIRMATION DE PRISE EN COMPTE DU VOTE Les actionnaires pourront s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de leur vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée (accompagnée des nom, prénom, identifiant nominatif Michelin). La Société y répondra dans les 15 jours suivant, au plus tard, la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. Le Président de la Gérance

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357 255 110 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 1 9 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 1 9 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 23 juin 20 20 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document d ’enregistrement universel déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 17 avril 20 20 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 3 57  255 110 euros Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1 5 avril 20 20 . Dans l es Treizième, Quatorzième et Quinzième résolution s , remplacer «  31 décembre 2024  » par «  31 décembre 2023  » . Le Président de la Gérance

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 3 57  255 110 euros Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 avril 20 20 . Dans la Neuvi ème résolution , remplacer « chapitre 3.5.3 » par « chapitre 3.6.2 », Dans la Dixième résolution, remplacer « chapitre 3.5.4 » par « chapitre 3.6.3 », Dans la Onzième résolution, remplacer « chapitre 3.5.5 » par « chapitre 3.6.4 », Dans la Douzième résolution, remplacer « chapitre 3.5.2 » par « chapitre 3.6.1 ». Le Président de la Gérance

Description : COMPAGNIE G É N É RALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 357 255 110 € Siège social : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ AVIS DE R É UNION D'UNE ASSEMBL É E G É N É RALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ____________ AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte de crise sanitaire mondiale , les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos (1) et sans la présence physique des actionnaires le Mardi 23 juin 2020 à 9 heures au siège social de la Société : 23, Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de S urveillance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Rapport du Président du Conseil de S urveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux C omptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 9 , rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 201 9 Affectation du résultat de l’exercice 201 9 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de M onsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégat ion de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites , existantes ou à émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe Modification des statuts – Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 d’où il résulte un bénéfice de 672 105 325,84 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à………………………………….. La part statutaire des Associés commandités de …………………………………… Le solde, de ……………………………………………………………………………... Qui majoré du report à nouveau, de …………………………….............................. Représente une somme distribuable de …………………………………………….. 672 105 325,84 € 10 380 258,65 € 661 725 067,19 € 1 557 602 285,22 € 2 219 327 352,41 € Décide : De mettre en distribution un montant global de………………………………… qui permettra le paiement d ’un dividende de 2,00 € par action 357 255 110 € D'affecter le solde de ……………………………………………………………… au poste "Report à nouveau" 1 862 072 242,41 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 3  juillet 2020 . La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que pour la totalité du dividende proposé : en application de l’article 200 A du Code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119  bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243  bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2016 585 214 893,25 3,25 2017 637 299 503,85 3,55 2018 665 436 238,40 3,70 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 9 ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 d’où il résulte un résultat net de 1 730   043 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € p ar action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action . En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 201 9 , le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   215   295   900 € ( trois milliards deux cent quinze millions deux cent quatre-vingt-quinze mille neuf cents euros ) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 862 755 (dix-sept millions huit cent soixante-deux mille sept cent cinquante-cinq) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Sixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.2. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, approuve en application de l’article L. 226-8-1-II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui-ci, telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3.4.1 et 3.4.3. Huitième résolution ( Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 dudit Code telles qu’elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, aux chapitres 3. 5 .1 à 3. 5 .6. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux, Gérant Commandité et, depuis le 17 mai 2019, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.5. 3 . Dixième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot, Gérant non Commandité, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.5. 4 . Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean-Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu’au 17 mai 2019, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.5. 5 . Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 226-8-2-II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2019, au chapitre 3.5. 2 . Treizième résolution (Nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolutions à caractère extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; décide : que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent-vingt-six millions d’euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission, que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international, que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l’un d’eux , aur ont la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des ém issions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix- septième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d’euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2   500   000   000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R.225-119 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant , à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant , pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ; décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000 € (trente-cinq millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue, que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 17e résolution ci-dessus, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution, que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum fixée en conformité avec les articles L. 225-136 et R. 225-119 du C ode de commerce au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéan t, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 16e, 17e et 18e résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingts millions d’euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l’un d’eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième - et - unième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires : destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.   225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la 17e résolution ci-dessus ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; décide : de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation, de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, environ 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l’un d’eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de b ourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L es Gérants, ou l’un d’eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia , des régimes juridiques , comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital, que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote, que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail, que les Gérants, ou l’un d’eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième-troisième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à : 126 000 000 € (cent vingt-six millions d’euros), soit à titre indicatif, près de 35 % du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 21e résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des 16e, 17e, 18e, et 19e résolutions ci-avant. Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingtième-quatrième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième-cinquième résolution (Autorisation à consentir à l’effet de procéder à des attributions d’actions de gratuites existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe et aux Gérants de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités : autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société, et des salariés des entités qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; prend acte que toute attribution d’actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance ; décide que les Gérants, ou l’un d’eux, pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés, détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société , sauf exception prévue ci-après ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l’un d’eux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans sauf exception prévue ci-après et que les Gérants, ou l’un d’eux, pourront fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; constate qu’en cas d’attribution d’actions gratuites nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; décide : que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,9   % (zéro virgule neuf pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2019 ; que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,05 % (zéro virgule zéro cinq pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9   % ; que les actions attribuées en vertu de cette autorisation sous condition de présence seule (i) ne pourront pas représenter plus de 0,06   % (zéro virgule zéro six pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0,9   %, (ii) seront uniquement destinées aux attributions faites à l’ensemble des salariés de la Société ou d’une filiale française directe ou indirecte de la Société et (iii) seront limitées à un nombre maximum de 5 (cinq) actions par bénéficiaire. Par exception à ce qui est prévu ci-dessus, la période d’acquisition de ces attributions pourra être égale ou supérieure à deux ans ; confère aux Gérants, ou à l’un d’eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième-sixième résolution (Modification des statuts – Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit ( modifications en gras et italique ) : Ancienne rédaction Article 15 La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités. Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des membres en fonction. Il ne pourra être procédé à aucune nomination d’un membre du Conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction. Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu’entre-temps cette proportion n’ait été rétablie. Nouvelle rédaction Article 15 15.1. – Membres du Conseil de Surveillance nommés par l’Assemblée générale La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités. Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu’à l’expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l’Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n’en demeurent pas moins valables. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des membres en fonction. Il ne pourra être procédé à aucune nomination d’un membre du Conseil ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction. Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu’entre-temps cette proportion n’a

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 3 59   695 26 4 euros Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 1 8 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 1 8 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 1 7 mai 20 1 9 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 20 1 8 déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 1 9 mars 20 1 9 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com . ____________

Description : COMPAGNIE GENERALE DES É TABLISSEMENTS MICHELIN Société en comma ndite par actions au capital de 359  695 26 4 € Siège social : 2 3 , Place des Carmes-Déchaux – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND ____________ AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES ___________ _ Les actionnaires de la Compagnie Générale des É tablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 1 7 mai 201 9 à 9 heures au Polyd o me, Place du 1 er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Rapport du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 201 8 , rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Approbation des comptes annuels de l’exercice 201 8 Affectation du résultat de l’exercice 201 8 et fixation du dividende Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 Conventions réglementées Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant A ssocié C ommandité Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non A ssocié C ommandité Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance Rémunération du Conseil de Surveillance De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Modification des statuts – Emissions d’emprunts obligataires Pouvoirs pour formalités PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 813 150 345,81 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende) Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à……………………………… … .. La part statutaire des Associés commandités de ………………………………… … Le solde, de …………………………………………………………………………… ... Qui majoré du report à nouveau, de ……………………………........................... ... Représente une somme distribuable de …………………………………………… .. 813   150 345,81 € 9  957 765,14 € 803  192 580,67 € 1   419   798 460,85 € 2 222 991 041,52 € Décide : De mettre en distribution un montant global de……………………………… … qui permettra le paiement du dividende de 3,70 € par action 665 436 238,40 € D'affecter le solde de …………………………………………………………… … au poste "Report à nouveau" 1 557 554 803,12 € La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2019. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : En application de l’article 28, I-28° de la loi de finances pour 2018, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ; Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ; Les modalités d’imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues. Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2015 518 421 218,70 2,85 2016 585 214 893,25 3,25 2017 637 299 503,85 3,55 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 d’où il résulte un bénéfice de 1 659 628 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2018, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3   237   257   340 € (trois milliards deux cent trente-sept millions deux cent cinquante-sept mille trois cent quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 984 763 (dix-sept millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent soixante-trois) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ; de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; ou d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement . Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 18 mai 2018. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4.3 et 4.4.4. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant A ssocié C ommandité) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux, Gérant A ssocié C ommandité , tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4. 5 et 4.4. 6 . Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non A ssocié C ommandité) L’Assemblée générale, ayant pris acte de la décision unanime des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot, Gérant non A ssocié C ommandité , tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres 4.4.2, 4.4. 7 et 4.4. 8 . Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2018, aux chapitres  4.4.9 et 4.4. 10 . Dixième résolution (Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Rémunération du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, fixe à 770 000 € (sept cent soixante-dix mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de surveillance à compter de l’exercice commençant le 1 er janvier 2019. Résolutions à caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités : autorise les Gérants, ou l'un deux, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ; décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,7 % (zéro virgule sept pour cent) du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les Gérants, ou l'un deux déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d’une période d’acquisition à fixer par les Gérants, ou l'un deux, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les Gérants, ou l'un deux, pourr ont fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ; décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; constate qu’en cas d’attribution d’actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; confère aux Gérants ou à l'un d'eux, les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixée et dans les limites légales en vigueur, pour : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d’attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales, inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d’opérations portant sur le capital de la Société, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet . Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l’un d’eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux : à annuler sur leur seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Modification des statuts – Emissions d’emprunts obligataires) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 10-3 des statuts de la Société comme suit ( suppressions en gras et italique) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers à l’exception des emprunts obligataires et sous réserve de l’application des dispositions ci-après. Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers et sous réserve de l’application des dispositions ci-après. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. * * * L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A - FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. B  -  Modes de participation À cette AssemblÉe 1 . Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation  ; soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « Je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation . 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard trois jours avant la date de ré union de l’Assemblée, soit le 14 mai 201 9 . soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique : Les actionnaires au nominatif administré ayant opté pour la convocation par voie électronique recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site Internet sécurisé https://michelin.voteassemblee.com où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d’accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. Les actionnaires au nominatif pur (c’est-à-dire qui reçoivent un relevé de portefeuille à en-tête de Société Générale Securities Services) pourront se connecter au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé, ou dans le courriel pour ceux qui ont choisi le mode de convocation par voie électronique. Ils devront se servir du mot de passe qu’ils utilisent habituellement pour accéder à ce site. Ce mot de passe peut être réinitialisé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courriel à [email protected] , en précisant leurs nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site Internet sera ouvert du 15 avril 2019, 9 heures au 16 mai 2019, 15 heures, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L ’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] , en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. S eules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 14 mai 2019 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. c - Demande d’inscription de projets de rÉsolution ou de points, questions Écrites et consultation des documents mis À la disposition des actionnaires 1 . Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l’attention de Madame Isabelle M aizaud , 23 place des Carmes - Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 9 avril 2019. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 15 mai 2019, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site Internet de la Société ( http://www.michelin.com ). 2 . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2019, adresser ses questions à Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l’attention de Madame Isabelle M aizaud , 23 place des Carmes - Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3 . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 23, place des Carmes - Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com , dès le 20 mars 2019, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Président de la Gérance

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 3 59   041 974 euros Siège social : 12, cours Sablon CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand ___________ Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 1 7 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 20 1 7 , tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 18 mai 20 1 8 . Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 20 1 7 déposé auprès de l' A utorité des marchés financiers le 9 mars 20 1 8 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com. ____________

Description : 180053412 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 359 041 974 €Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 18 mai 2018 à 9 heures au Polydome, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividendeApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2017Conventions réglementéesAutorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 euros par actionAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2017 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance età M. Michel Rollier, Président du Conseil de SurveillanceDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créanceNomination de trois membres du Conseil de SurveillanceNomination d’un Gérant non Associé Commandité De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :Nomination d’un Gérant Associé CommanditéDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionAutorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primesDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en natureDélégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionLimitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance donnant accès au capitalAutorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actionsModification de l'adresse du siège de la SociétéModification des statuts - Mise en harmonie avec des dispositions légalesPouvoirs pour formalités  PROJET DES RESOLUTIONS  Résolutions à caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’où il résulte un bénéfice de 1 029 300 379,57 €.L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2017 et fixation du dividende)Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale,  Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 1 029 300 379,57 € La part statutaire des Associés commandités de 10 157 651,96 € Le solde, de 1 019 142 727,61 € Qui, majoré du report à nouveau, de 1 037 346 493,74 € Représente une somme distribuable de 2 056 489 221,35 €   Décide : - De mettre en distribution un montant global de 637 299 503,85 € - qui permettra le paiement d'un dividende de 3,55 € par action.   - D'affecter le solde de 1 419 189 717,50 € au poste "Report à nouveau".     La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 24 mai 2018.La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”.Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :En application de l’article 28, I-28° de la loi de finances pour 2018, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ;Le taux unique de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus ;Les modalités d'imposition définitive des dividendes en deux temps sont maintenues.Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action * (en €) 2014 464 315 500,00 2,50 2015 518 421 218,70 2,85 2016 585 214 893,25 3,25 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 d’où il résulte un bénéfice de 1 692 942 milliers €. Quatrième résolution (Conventions réglementées)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 180 € par action)Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, ou l'un d'eux, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.Sur la base du capital social au 31 décembre 2017, le montant maximal des opérations, s’élèverait à 3 231 377 640 € (trois milliards deux cent trente et un millions trois cent soixante-dix-sept mille six cent quarante euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 17 952 098 (dix-sept millions neuf cent cinquante-deux mille quatre-vingt-dix-huit) actions au prix maximal d’achat de 180 € (cent quatre-vingts euros) par action.La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;de remettre des actions en cas d’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social ;de mettre en œuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ; oud’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de son entrée en vigueur l’autorisation consentie par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2017. Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2017, aux chapitres 4.4.2, 4.4.3 et 4.4.4. Septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu’ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l’exercice 2017, aux chapitres 4.4.2, 4.4.5 et 4.4.6. Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance,- autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par (i) des obligations et/ou (ii) des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, d’un montant nominal maximum de 5 000 000 000 € (cinq milliards d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ;- décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des émissions susvisées.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Nomination de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Monsieur Thierry Le Hénaff en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Yves Chapot en qualité de Gérant, non associé commandité)L’Assemblée générale, sur proposition de l'associé commandité non gérant, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des associés commandités, décide de nommer Monsieur Yves Chapot en qualité de Gérant non associé commandité pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Résolutions à caractère extraordinaire  Treizième résolution (Nomination de Monsieur Florent Menegaux en qualité de Gérant associé commandité)L’Assemblée générale, sur proposition de l'associé commandité non gérant, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :de nommer Monsieur Florent Menegaux en qualité de Gérant associé commandité pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 ;en conséquence, de modifier le texte du 2ème alinéa de l’article 1er des statuts comme suit :Ancienne rédaction :"Monsieur Jean-Dominique SENARD, gérant,"Nouvelle rédaction :"Monsieur Jean-Dominique SENARD et Monsieur Florent MENEGAUX, gérants," Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l’article L. 225-129-2 et aux articles L. 228-91 et suivants de ce même Code,- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;- décide :• que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 126 000 000 € (cent vingt-six millions d’euros), soit, à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,• que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d’émission,• que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes,• que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants, ou l'un d'eux, pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou à l’international,• que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants, ou l'un d'eux, auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code,- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d’offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;- décide :• que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 € (trente-six millions d’euros) soit, à titre indicatif, près de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital,• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,• que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards et demi d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,• que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus,• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-135, L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence à l’effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société ;- décide :• que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 36 000 000 € (trente-six millions d’euros), soit, à titre indicatif, près de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,• que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue,• que le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 2 500 000 000 € (deux milliards et demi d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,• que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 15e résolution ci-dessus,• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution,• que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa (i) ci-dessus,• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l’émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,- autorise les Gérants, ou l'un d'eux, à augmenter sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 14e, 15e et 16e résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce,- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80 000 000 € (quatre-vingt millions d’euros). À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;- décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, les Gérants, ou l'un d'eux, pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;- décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, sa compétence, sauf en période d’offre publique de procéder à l’émission d’actions ordinaires :• destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce,• sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la 15e résolution ci-dessus ;- décide que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l’évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;- décide :• de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation,• de fixer à un maximum de 7 000 000 € (sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,• que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants, ou l'un d'eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants, ou l'un d'eux, pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne, bénéficiaires de l’augmentation de capital,• que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote,• que les Gérants, ou l'un d'eux, pourront également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail,• que les Gérants, ou l'un d'eux, auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de Groupe.Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,- décide de fixer à :• 126 000 000 € (cent vingt-six millions d’euros), soit à titre indicatif, près de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,• 2 500 000 000 € (deux milliards cinq cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance donnant accès, directement ou à terme, au capital et susceptibles d’être émis en vertu des 14e, 15e, 16e, et 17e résolutions ci-avant.Cette résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants, ou à l'un d'eux, à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,- autorise les Gérants, ou l'un d'eux :• à annuler sur leur seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social,• à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ;- délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Modification de l'adresse du siège de la Société et modification statutaire correspondante)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,- décide de modifier, à compter du 1er juillet 2018, l'adresse du siège de la Société et de modifier l'article 5 des statuts comme suit :Ancienne Rédaction :Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy-de-Dôme, à Clermont-Ferrand, 12, cours Sablon. Nouvelle Rédaction :Le siège de la Société est fixé dans le département du Puy-de-Dôme, à Clermont-Ferrand, 23, Place des Carmes-Déchaux. Vingt-quatrième résolution (Modification des statuts - Mise en harmonie avec des dispositions légales)L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,- décide de modifier l'article 19 des statuts comme suit (modifications en gras et italique) :  Ancienne Rédaction Nouvelle Rédaction Toute convention intervenant soit directement, soit par personne interposée, entre la Société et l'un des gérants, l'un des membres du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. Il en est de même pour toutes conventions auxquelles l'une de ces personnes est directement intéressée.       Toute convention intervenant soit directement, soit par personne interposée, entre la Société et l'un des gérants, l'un des membres du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. L'autorisation préalable du Conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Il en est de même pour toutes conventions auxquelles l'une de ces personnes est directement intéressée. Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si l'un des gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l'entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales.     Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société et une autre entreprise si l'un des gérants ou membres du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance de l'entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont  ni applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues avec une société dont le capital est, directement ou indirectement, intégralement détenu par la Société.   L'intéressé est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi. L'intéressé est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la Loi.    Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 mai 2018, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 mai 2018, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. B. Modes de participation à cette Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission :- soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation,- soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : - soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 15 mai 2018. - soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique : Les actionnaires au nominatif pur (c'est-à-dire qui reçoivent un relevé de portefeuille à en-tête de Société Générale Securities Services) pourront se connecter au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé, ou dans le courriel pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Ils devront se servir du mot de passe qu’ils utilisent habituellement pour accéder à ce site. Ce mot de passe peut être réinitialisé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Les actionnaires au nominatif administré ayant opté pour la convocation par voie électronique recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site internet sécurisé https://michelin.voteassemblee.com où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d'accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courriel à [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse e-mail, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée Générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site internet sera ouvert du 9 avril 2018, 9 heures au 17 mai 2018, 15 heures, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :L’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 15 mai 2018 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 1er avril 2018.Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 mai 2018, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site internet de la Société (http://www.michelin.com). 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2018, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, dès le 12 mars 2018, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Président de la Gérance.  1800534

Description : 17026682 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 360 132 242 eurosSiège social : 12, cours SablonCLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2016, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2017. Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2016 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mars 2017 et est également disponible sur le site internet www.michelin.com.  1702668

Description : 170047510 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 360 132 242 €Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRESLes actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 19 mai 2017 à 9 heures au Polydome, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance ;Rapport du Conseil de Surveillance. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de Surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce ;Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016 ;Affectation du résultat de l’exercice 2016 et fixation du dividende ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ;Conventions réglementées ;Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 160 euros par action ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et à     M. Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance ;Nomination de deux membres du Conseil de Surveillance. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;Pouvoirs pour formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2016)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'où il résulte un bénéfice de 1 415 893 797,25 €. L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2016 et fixation du dividende)  Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de Surveillance, l'Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à  1 415 893 797,25 € La part statutaire des Associés commandités de 10 003 512,44 € Le solde, de 1 405 890 284,81 € Qui majoré du report à nouveau, de 215 837 538,93 € Représente une somme distribuable de 1 621 727 823,74 €  Décide : De mettre en distribution un montant global de 585 214 893,25 € qui permettra le paiement d'un dividende de 3,25 € par action.   D'affecter le solde de 1 036 512 930,49 € au poste "Report à nouveau"    La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 26 mai 2017. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 %. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2015 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2016, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5 % (dont 5,1 % déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur. Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividendes distribués (en €) Dividende par action* (en €) 2013 464 474 107,50 2,50 2014 464 315 500,00 2,50 2015 518 421 218,70 2,85 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2016)  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'où il résulte un bénéfice de 1 667 252 milliers d’euros.  Quatrième résolution (Conventions réglementées)  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.  Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 160 euros par action)   Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions, l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 160 (cent soixante) euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne pourra, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2016, le montant maximal des opérations s’élèverait à 2 881 057 920 (deux milliards huit cent quatre-vingt-un millions cinquante-sept mille neuf cent vingt) euros correspondant à un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 18 006 612 (dix-huit millions six mille six cent douze) actions au prix maximal d’achat de 160 (cent soixante) euros par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;de remettre des actions en cas d'exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; oud'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de son entrée en vigueur l'autorisation consentie par la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 13 mai 2016.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance)  L’Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des associés commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu'ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l'exercice 2016, aux chapitres 4.3.1, 4.3.2 et 4.3.3.  Septième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2016 à Monsieur Michel Rollier, Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l'exercice 2016, aux chapitres 4.3.1, 4.3.4 et 4.3.5.  Huitième résolution (Nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du conseil de Surveillance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance)  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Résolutions à caractère extraordinaire  Dixième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)   L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, Autorise le Président de la Gérance : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social;à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités)  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  L’Assemblée générale Mixte se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 17 mai 2017, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 17 mai 2017, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Les actions de la Société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin.  B. Modes de participation à cette Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : - soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation, - soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : - soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 16 mai 2017. - soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique : Les actionnaires ayant opté pour la convocation par voie électronique recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site internet sécurisé https://michelin.voteassemblee.com où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d'accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à Société Générale, Service Assemblées, 32, rue du champ de tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site internet sera ouvert du 18 avril 2017, 9 heures au 18 mai 2017, 15 heures, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 16 mai 2017 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 30 mars 2017. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 17 mai 2017, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site internet de la Société http://www.michelin.com. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2017, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :http://www.michelin.com, dès le 10 mars 2017, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Président de la Gérance. 1700475

Description : 160240423 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 363 804 364 eurosSiège social : 12, cours Sablon, CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2015, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2016. Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2015 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mars 2016 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com.  1602404

Description : 16007067 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de € 363 804 364Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2016 à 9 heures au Polydome, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport du Président de la Gérance ,Rapport du Conseil de surveillance. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce,Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015,Affectation du résultat de l’exercice 2015 et fixation du dividende,Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015,Conventions réglementées,Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action,Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance,Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance,Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance,Rémunération du Conseil de surveillance,Renouvellement du mandat de deux Commissaires aux comptes titulaires et d’un suppléant,Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription,Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature,Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription,Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance,Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,Autorisation donnée au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société,Pouvoirs pour formalités. PROJET DES RÉSOLUTIONS  Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2015) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'où il résulte un bénéfice de € 589 683 866,94. L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2015 et fixation du dividende)  Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l'Assemblée générale,   Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à € 589 683 866,94 La part statutaire des Associés commandités de € 6 980 407,43 Le solde, de € 582 703 459,51 Qui majoré du report à nouveau, de € 147 894 997,52 Représente une somme distribuable de € 730 598 457,03  Décide :  - De mettre en distribution un montant global de € 518 421 218,70 - qui permettra le paiement d'un dividende de € 2,85 par action.   - D'affecter le solde de € 212 177 238,33 au poste "Report à nouveau".    La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 19 mai 2016. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 %. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2014 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2015, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5 % (dont 5,1 % déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur. Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividendes distribués (en euros) Dividende par action* (en euros) 2012 438 136 111,20 2,40 2013 464 474 107,50 2,50 2014 464 315 500,00 2,50 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2015) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 d'où il résulte un bénéfice de 1 163 401 milliers d’euros.      Quatrième résolution (Conventions réglementées)  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.  Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 140 euros par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 140 (cent quarante) euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2015, le montant maximal des opérations, s’élèverait à € 2 546 600 000 (deux milliards cinq cent quarante six millions six cent mille euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société, soit 18 190 000 (dix-huit millions cent quatre-vingt dix mille) actions au prix maximal d’achat de € 140 (cent quarante euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; oud'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de son entrée en vigueur l'autorisation consentie par la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 22 mai 2015.  Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance) L’Assemblée générale, ayant pris acte de l'accord de chacun des associés commandités sur la répartition des tantièmes, et connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2015 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu'ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l'exercice 2015, au chapitre 4.3.3.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.     Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ratifie la nomination de Madame Monique Leroux en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 1er octobre 2015, en remplacement de Madame Laurence Parisot, démissionnaire, pour la durée restant du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Dixième résolution (Rémunération du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, fixe à € 555 000 (cinq cent cinquante-cinq mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de surveillance à compter de l’exercice commençant le 1er janvier 2016.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.  Douzième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance décide de nommer pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Monsieur Jean-Baptiste Deschryver, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement de Monsieur Pierre Coll dont le mandat est arrivé à expiration.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à expiration, décide de renouveler la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance décide de renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la société B.E.A.S., 195, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l’effet de procéder à des émissions d’emprunts obligataires et de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par (i) des obligations et/ou (ii) des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance, d’un montant nominal maximum de € 2 500 000 000 (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;Délègue au Président de la Gérance tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ;Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des émissions susvisées. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Résolutions à caractère extraordinaire : Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l'article L.225-129-2 et aux articles L.228-91 et suivants de ce même code, — Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;  — Décide : que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à € 127 000 000 (cent-vingt-sept millions d’euros), soit, à titre indicatif, moins de 35 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 2 500 000 000 (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission ;que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que le Président de la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, le Président de la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international ;que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Président de la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, — Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d'offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société. — Décide : que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à €  36  000 000 (trente-six millions d'euros) soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 1 000 000 000 (un milliard d'euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, — Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société. — Décide :  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à €  36  000 000 (trente-six millions d' euros), soit, à titre indicatif, moins de 10 % du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de capital et/ou des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 17ème résolution ci-dessus ;de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Président de la Gérance à augmenter, sauf en période d’offre publique, le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 16ème , 17ème et 18ème résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce, Délègue au Président de la Gérance la compétence d’augmenter le capital social, sauf en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de € 80 000 000 (quatre-vingt millions d’euros). A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;Décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, le Président de la Gérance pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées ;Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, — Délègue au Président de la Gérance la compétence, sauf en période d’offre publique, de procéder à l’émission d’actions ordinaires : destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce,sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la 17ème résolution ci-dessus. — Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, — Délègue au Président de la Gérance dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; — Décide : de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;de fixer à un maximum de € 7 000 000 (sept millions d'euros), soit, à titre indicatif, moins de 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Président de la Gérance, dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Président de la Gérance pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;que le Président de la Gérance pourra également, dans les conditions de l’article L.3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote ;que le Président de la Gérance pourra également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de groupe. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, Décide de fixer à : € 127 000 000 (cent-vingt-sept millions d’euros), soit à titre indicatif, moins de 35 % du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; € 2 500 000 000 (deux milliards cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des 15ème,16ème, 17ème, 18ème, 19ème et 21ème résolutions ci-avant. Cette résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.  Vingt-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, Autorise le Président de la Gérance : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ;à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités : — autorise le Président de la Gérance, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 dudit Code, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;— décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % (zéro virgule cinq pour cent) du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;— décide que le Président de la Gérance déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l'avis favorable du Conseil de surveillance de la Société ;— décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d'une période d'acquisition à fixer par le Président de la Gérance, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que le Président de la Gérance pourra fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ;— décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les desdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;— constate qu'en cas d'attribution d'actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;— confère au Président de la Gérance les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour : prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution dans les conditions par la loi et les règlements applicables,constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société, etd'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée au Président de la Gérance pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————   L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 mai 2016, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 11mai 2016, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. B. Modes de participation à cette Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : - soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation, - soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : - soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 10 mai 2016, - soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique : Les actionnaires ayant opté pour la convocation par voie électronique recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site internet sécurisé www.voteassemblee.com/michelin où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d'accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à Société Générale, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, CS30812, 44308 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée Générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site internet sera ouvert du 7 avril 2016, 9 heures au 12 mai 2016, 15 heures, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 10 mai 2016 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 27 mars 2016. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 11mai 2016, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site internet de la Société (http://www.michelin.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2016, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, dès le 7 mars 2016, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Président de la Gérance. 1600706

Description : 150255329 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 371 452 400 eurosSiège social : 12, cours SablonCLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2014, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 22 mai 2015. Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des Commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2014 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2015 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com.  1502553

Description : 15004209 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de € 371 452 400Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND  AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin sont avisés qu'une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 22 mai 2015 à 9 heures au Polydome, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du Président de la Gérance ;Rapport du Conseil de surveillance. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce ;Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014 ;Affectation du résultat de l’exercice 2014 et fixation du dividende ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 ;Conventions réglementées ;Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 140 euros par action ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance ;Renouvellement du mandat d’un membre du Conseil de surveillance ;Nomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillance. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;Modification des statuts relative au changement de la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées générales d'actionnaires ;Pouvoirs pour formalités.   PROJET DES RÉSOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice 2014) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 d'où il résulte un bénéfice de € 555 427 932,14. L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2014 et fixation du dividende)  Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l'Assemblée générale, Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à La part statutaire des Associés commandités de Le solde, de Qui majoré du report à nouveau, de Représente une somme distribuable de     € 555 427 932,14 € 5 000 249,80 € 550 427 682,34 € 60 351 857,68 € 610 779 540,02       Décide :  - - De mettre en distribution un montant global de qui permettra le paiement d'un dividende de € 2,50 par action. € 464 315 500,00    -   D'affecter le solde de au poste "Report à nouveau".   € 146 464 040 ,02    La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 28 mai 2015. La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste “Report à nouveau”. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera :soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40% (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;soumise à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21%. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent (les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2013 est inférieur à 50 000 € [pour les personnes seules] et inférieur à 75 000 € [pour celles soumises à une imposition commune] peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2014, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités) ;assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur. Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividendes distribués (en euros) Dividende par action* (en euros) 2011 378 039 683,70 2,10 2012 438 136 111,20 2,40 2013 464 474 107,50 2,50 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 d'où il résulte un bénéfice de 1 031 090 milliers d’euros. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 140 euros par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 140 (cent quarante) euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif  listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2014, le montant maximal des opérations, s’élèverait à deux milliards six cent millions cent soixante six mille huit cent euros (€ 2 600 166 800) correspondant à 10% (dix pour cent) du capital social de la Société, soit dix-huit millions cinq cent soixante douze mille six cent vingt (18 572 620) actions au prix maximal d’achat de 140 € (cent quarante euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; oud'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de son entrée en vigueur l'autorisation consentie par la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2014. Sixième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et ayant pris acte de l'accord de l'Associé Commandité non Gérant, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu'ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l'exercice 2014, au chapitre 4.3.3. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, décide de nommer Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Résolutions à caractère extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, - autorise le Président de la Gérance : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ; à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; - délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Modification des statuts relative au changement de la date d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées générales d’actionnaires) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, Prenant acte de la modification de l'article R.225-85 du Code de commerce opérée par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux Assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales, Décide de remplacer la dernière phrase de l’article 22 des statuts de la Société : "Ne pourront prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels, sur les registres de la Société, trois jours minimum avant la date de l'Assemblée" par la phrase : "Ne pourront prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels, sur les registres de la Société, deux jours minimum avant la date de l'Assemblée". Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 20 mai 2015, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 20 mai 2015, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin. B. Modes de participation à cette Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission :- soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation,- soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : - soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 19 mai 2015 ;- soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique :  Les actionnaires ayant opté pour la convocation par voie électronique recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site internet sécurisé www.voteassemblee.com/michelin où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d'accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour.  Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à Société Générale, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée Générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site internet sera ouvert du 1er avril 2015, 9 heures au 21 mai 2015, 15 heures, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :L’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 19 mai 2015 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 29 mars 2015.Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 20 mai 2015, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site internet de la Société (http://www.michelin.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 mai 2015, adresser ses questions à Compagnie Générale des Établissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Établissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, dès le 9 mars 2015, soit bien avant le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Président de la Gérance. 1500420

Description : 140256428 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 371 579 286 eurosSiège social : 12, cours Sablon, CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2013, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2014. Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2013 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com/corporate (rubrique informations réglementées /rapport financier annuel 2013).  1402564

Description : 14005627 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 371 579 286 eurosSiège social : 12, cours SablonCLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 mars 2014. Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire : Au 7ème point, remplacer : "130 euros" par : "140 euros". Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2013 et fixation du dividende) :Après la phrase "la mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2014", ajouter : "La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions auto-détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste "report à nouveau"." Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 130 euros par action) : - dans le titre de la résolution, remplacer : "130 euros" par : "140 euros" ; - au 1er alinéa remplacer : "130 (cent trente) euros" par : "140 (cent quarante) euros" ; - au 4ème alinéa remplacer : "€2 415 264 800 (deux milliards quatre cent quinze millions deux cent soixante quatre mille huit cent euros)" par : "€2 601 054 400 (deux milliards six cent un millions cinquante quatre mille quatre cent euros)" ; remplacer : "€130 (cent trente euros)" par : "€140 (cent quarante euros)". Le Président de la Gérance1400562

Description : 14004773 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°27Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de € 371 579 286Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES  Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 16 mai 2014 à 9 heures au Polydome, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Rapport du Président de la Gérance Rapport du Conseil de surveillance De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerceRapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2013, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2013Affectation du résultat de l’exercice 2013 et fixation du dividendeApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2013Conventions réglementéesAutorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 130 euros par actionAvis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à M. Jean-Dominique Senard, Président de la GéranceRenouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillanceNomination d'un nouveau membre du Conseil de surveillanceRémunération du Conseil de surveillanceDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionAutorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscriptionDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primesDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en natureDélégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscriptionLimitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créanceAutorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actionsAutorisation donnée au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la SociétéPouvoirs pour formalités         PROJET DES RÉSOLUTIONSRésolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2013) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 d'où il résulte un bénéfice de € 302 984 561,29. L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2013 et fixation du dividende)  Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l'Assemblée générale,   Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à € 302 984 561,29 La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de € 646 586,20 Et la part statutaire des Associés commandités de € 6 764 667,36 Le solde, de € 295 573 307,73 Qui majoré du report à nouveau, de € 229 156 507,45 Représente une somme distribuable de € 524 729 815,18  Décide :  - De mettre en distribution un montant global de € 464 474 107,50 - qui permettra le paiement d'un dividende de € 2,50 par action.   - D'affecter le solde de € 60 255 707,68   au poste "Report à nouveau".   La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2014. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé sera : soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d’un abattement de 40 % (article 158-3-2° du Code général des impôts) ;soumis à un prélèvement à la source obligatoire au taux de 21 %. Ce prélèvement effectué par l’établissement payeur constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable ou restituable en cas d’excédent. [les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2012 est inférieur à 50 000 € (pour les personnes seules) et inférieur à 75 000 € (pour celles soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande était à formuler, avant le 30 novembre 2013, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités] ;assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles) prélevés à la source par l’établissement payeur. Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividendes distribués (en euros) Dividende par action* (en euros) 2010 314 361 964,10 1,78 2011 378 039 683,70 2,10 2012 438 136 111,20 2,40 * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2013)  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 d'où il résulte un bénéfice de 1 127 445 milliers d’euros. Quatrième résolution (Conventions réglementées)  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation. Cinquième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 130 euros par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 130 (cent trente) euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à € 2 415 264 800 (deux milliards quatre cent quinze millions deux cent soixante quatre mille huit cent euros) correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 578 960 (dix-huit millions cinq cent soixante dix huit mille neuf cent soixante) actions au prix maximal d’achat de €130 (cent trente euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :- de céder ou d’attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution d’actions existantes sous conditions de performance ou par cession et/ou abondement, directement ou indirectement, dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;- de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou- d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d’offre publique et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 17 mai 2013. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité non gérant, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2013 à Monsieur Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, tels qu'ils figurent dans le Document de référence de la Société sur l'exercice 2013, au chapitre 4.3.3. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de surveillance.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Madame Laurence Parisot en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de surveillance.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Pat Cox en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Cyrille Poughon en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance.)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur Cyrille Poughon en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième résolution (Rémunération du Conseil de surveillance.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, fixe à 420 000 (quatre cent vingt mille) euros la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de surveillance à compter de l'exercice commençant le 1er janvier 2014. Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires.)  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, - Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations, d’un montant nominal maximum de €1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;- Délègue au Président de la Gérance tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ;- Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Résolutions à caractère extraordinaire   Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription.) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment à l'article L.225-129-2 et aux articles L.228-91 et suivants de ce même code, - Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; - Décide :que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à €130 000 000 (cent trente millions d’euros) soit moins de 35% (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à €1 500 000 000 (un milliard cinq cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission ;que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que le Président de la Gérance pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, le Président de la Gérance pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international ;que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Président de la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription.)  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code, - Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission par voie d'offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société. - Décide :que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à €37 150 000 (trente-sept millions cent cinquante mille euros) soit moins de 10% (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à €1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription.)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, - Délègue au Président de la Gérance sa compétence à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société. - Décide :que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à €37 150 000 (trente-sept millions cent cinquante mille euros), soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à €1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 13ème résolution ci-dessus ;de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Président de la Gérance à augmenter le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des 12ème , 13ème et 14ème résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées. Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce, - Délègue au Président de la Gérance la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de €80 000 000 (quatre-vingt millions d’euros). A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. - Décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, le Président de la Gérance pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. - Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, - Délègue au Président de la Gérance la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires : destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce,sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la 13ème résolution ci-dessus. - Décide que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Président de la Gérance à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe et/ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, - Délègue au Président de la Gérance dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. - Décide :de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;de fixer à un maximum de €7 400 000 (sept millions quatre cent mille euros), soit moins de 2% (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par le Président de la Gérance, dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20% (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Le Président de la Gérance pourra réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;que le Président de la Gérance pourra également, dans les conditions de l’article L.3332-21 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de la décote ;que le Président de la Gérance pourra également procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émis, à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;que le Président de la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne de groupe. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, Décide de fixer à : - €130 000 000 (cent trente millions d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des 12ème, 13ème , 14ème , 15ème ,16ème et 17ème résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; - €2 000 000 000 (deux milliards d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des 11ème, 12ème, 13ème, 14ème , 15ème  et 17éme résolutions ci-avant. Cette résolution est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions).  L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, Autorise le Président de la Gérance : à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social ;à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles. Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Président de la Gérance à l'effet de procéder à des attributions d'actions de performance, existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités : — autorise le Président de la Gérance, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de performance existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 dudit Code, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;— décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;— décide que le Président de la Gérance déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées, les conditions et les critères d'attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées en accord avec le Conseil de surveillance de la Société ;—décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, au terme d'une période d'acquisition à fixer par le Président de la Gérance, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que le Président de la Gérance pourra fixer, pour certains bénéficiaires, une période de conservation obligatoire à compter de l’attribution définitive desdites actions ;— décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l'expiration de la période d'acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les desdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;— constate qu'en cas d'attribution d'actions de performance nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l'attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;— confère au Président de la Gérance les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour :    - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits d'attribution dans les conditions par la loi et les règlements applicables,    - constater les dates d'attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,    - inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire,    - prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées nécessaires à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société, et    - d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts. La présente autorisation est donnée au Président de la Gérance pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités.)  L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2014, zéro heure, heure de Paris) par l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 13 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin.  B. Modes de participation à cette Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission :- soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation,- soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront : - soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 13 mai 2014. - soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique : Les actionnaires ayant opté pour « l’e-convocation » recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur le site internet sécurisé www.voteassemblee.com/michelin où ils pourront voter. Ils devront utiliser le code d'accès porté sur le courriel et le mot de passe qui leur a été envoyé par un courriel séparé le même jour. Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à Société Générale, Service Assemblée, 32 rue du champ de tir, BP 81236, 44 312 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée Générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site internet sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter. Ce site internet sera ouvert du 1er avril 2014, 9h00 au 15 mai 2014, 15h00, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :L’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 13 mai 2014 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 23 mars 2014.Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé.En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’enregistrement comptable des titres des auteurs au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 13 mai 2014, zéro heure, heure de Paris).Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site internet de la Société (http://www.michelin.com). 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2014, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin.Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Président de la Gérance.1400477

Description : 130274129 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELINSociété en commandite par actions au capital de 365 113 426 eurosSiège social : 12, cours SablonCLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2012, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 17 mai 2013. Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2012 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er mars 2013 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com /corporate (rubrique informations réglementées /rapport financier annuel 2012). 1302741

Description : 1300519 1 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 365 113 426 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Avis de réunion d'une Assemblée Générale mixte des actionnaires   Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 17 mai 2013 à 9 heures au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Rapport du Président de la Gérance  — Rapport du Conseil de surveillance    De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance — Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions     De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2012, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 — Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement en actions — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 — Conventions réglementées — Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action — Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance — Nomination de quatre membres du Conseil de surveillance — Pouvoirs pour formalités     Projet des résolutions   Résolutions à caractère extraordinaire   Première résolution (Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance)     L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Constatant que six mandats de membre du Conseil de surveillance arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’il est souhaitable d’assurer un renouvellement progressif des nouveaux mandats,   Décide de remplacer le texte du troisième paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société :   « Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années et renouvelés d'année en année par ancienneté de nomination, sous réserve des dispositions stipulées aux trois derniers alinéas du présent article. Ces membres sont rééligibles. »   par le texte suivant :   « Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article.»   Le reste de l'article demeure inchangé.     Deuxième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)   L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Autorise le Président de la Gérance :   — à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social ; — à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.   Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.   Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Résolutions à caractère ordinaire     Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2012)    L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 d'où il résulte un bénéfice de € 465 119 556,85.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)   Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l'Assemblée générale,   Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à 465 119 556,85 €   La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de        507 563,00 €  Et la part statutaire des Associés commandités de     9 423 331,40 €  Le solde, de 455 188 662,45 €  Qui majoré du report à nouveau, de 212 103 956,20 €  Représente une somme distribuable de   667 292 618,65 €   Décide :   - De mettre en distribution un montant global de qui permettra le paiement d'un dividende de € 2,40 par action. 438 136 111,20 €   - D'affecter le solde de au poste "Report à nouveau". 229 156 507,45 €     Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.   Cette option devra être exercée entre le 24 mai 2013 et le 11 juin 2013 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 24 juin 2013.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10% et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :   — éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts ; — soumise obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (taux marginal de 45%, plus le cas échéant, contribution de 4% sur les hauts revenus) et à ce titre, assujettie à un prélèvement obligatoire opéré à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu au taux de 21% [les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2012 est inférieur à 50 000 € (pour les personnes seules) et inférieur à 75 000 € (pour celles soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande est à formuler, avant le 31 mars 2013, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités] ; — assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles) prélevés à la source par la Société.   Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Gérance pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.   Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Exercice Dividendes distribués ( en euros ) Dividendepar action*( en euros ) 2009 147 436 357,00 1,00 2010 314 361 964,10 1,78 2011 378 039 683,70 2,10  * La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.      Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012)    L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 d'où il résulte un bénéfice de 1 570 555 milliers d’euros.     Sixième résolution (conventions réglementées)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.     Septième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action)   Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.   Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à  € 1 820 000 000 (un milliard huit cent vingt millions d'euros) correspondant à moins de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 200 000 (dix-huit millions deux cent mille) actions au prix maximal d’achat de €100 (cent euros) par action.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :   — de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; — d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital social ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou — d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.   Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.   Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 11 mai 2012.     Huitième résolution (renouvellement du mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de surveillance)    L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,   Décide de renouveler Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de surveillance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,   Décide de renouveler Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     Dixième résolution (nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de surveillance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,   Décide de nommer Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Onzième résolution (nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de surveillance )   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,   Décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.     Douzième résolution (nomination de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de surveillance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,   Décide de nommer Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Treizième résolution (nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de surveillance)    L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,   Décide de nommer Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.       ————————   L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. La Société adresse à tous ses Actionnaires le document unique visé par l'article R.225-76, al.3 du Code de Commerce constituant un formulaire de vote par procuration ou par correspondance.     A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 14 mai 2013, zéro heure, heure de Paris) par l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 mai 2013, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin.     B. Modes de participation à cette Assemblée.   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission :   - soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation, - soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation.     2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront :   - soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée, soit le 14 mai 2013.     - soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique :   Les actionnaires ayant opté pour « l’e-convocation » recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur un site sécurisé où ils pourront voter. Pour ce faire, ils doivent se connecter sur le site www.voteassemblee.com/michelin en utilisant l’identifiant actionnaire de connexion indiqué sur le formulaire de vote qui leur a été adressé ainsi que le mot de passe qui leur a été préalablement envoyé.   Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à Société Générale, Service Assemblée, 32 rue du champ de tir, BP 81236, 44 312 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée Générale. En retour, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et un second courriel contenant un mot de passe pour voter.   Ce site internet sera ouvert du 2 avril 2013, 9h00 au 16 mai 2013, 15h00, heures de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet.     3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 14 mai 2013 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.     C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.   1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 21 mars 2013.   Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’enregistrement comptable des titres des auteurs au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 14 mai 2013, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (http://www.michelin.com).     2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2013, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société.     3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.   Le Président de la Gérance.   1300519

Description : 1203125 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 360 037 794 euros Siège social : 12, cours Sablon, CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2011, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012.   Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er mars 2012 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com /corporate (rubrique informations réglementées /rapport financier annuel 2011).     1203125

Description : 1200587 2 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 360 037 794 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND   AVIS DE RÉUNION D'UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 11 mai 2012 à 9 heures au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     — Rapport des Gérants — Rapport du Conseil de surveillance   De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire :   — Démission de M. Michel Rollier de ses fonctions de Gérant Associé Commandité — Modifications des statuts de la Société corrélativement au départ de M. Michel Rollier — Modification des statuts de la Société relative à la réduction des prélèvements statutaires attribuables aux Associés Commandités — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des quatrième, cinquième et sixième résolutions — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe — Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance — Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions     De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 — Affectation du résultat de l’exercice 2011 et fixation du dividende avec option de paiement en actions — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 — Conventions réglementées — Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d'offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires — Pouvoirs pour formalités     PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère extraordinaire   Première résolution (Démission de M. Michel Rollier de ses fonctions de Gérant Associé Commandité) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Accepte la démission de M. Michel Rollier de ses fonctions de Gérant avant le terme de son mandat, avec effet à compter de l'issue de l'Assemblée Générale Mixte de ce jour, cette démission met fin à sa qualité d’Associé Commandité.     Deuxième résolution (Modifications des statuts de la Société corrélativement au départ de M. Michel Rollier) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution, qu’il n’y a plus d’autre Gérant Associé commandité en fonction nommé sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire,   Décide, sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution, de supprimer les dispositions suivantes des statuts de la Société qui s’appliquaient aux seuls Gérants Associés commandités nommés sans limitation de durée :   — A l’article 10-1 – Nomination, durée et renouvellement du mandat des gérants, supprimer le 9ème paragraphe : « Toutefois, aussi longtemps qu'un associé commandité gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'associé commandité non gérant en application du présent article 10-1 le seront d'un commun accord avec ledit associé commandité gérant. » ;   — A l’article 10-2 – Président de la gérance ;   – supprimer le 2ème tiret du 1er paragraphe : « par le gérant commandité nommé sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, en cas de pluralité de gérants commandités, » ;   – supprimer les mots « tous nommés pour une durée déterminée » du 2ème paragraphe ;   — A l’article 13-1 – Cessation de fonction des gérants, supprimer le 5ème paragraphe : « Toutefois, aussi longtemps qu'un associé commandité gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'associé commandité non gérant en application du présent article le seront d'un commun accord avec ledit associé commandité gérant à moins que la décision à prendre porte sur sa propre révocation. » ;   — A l’article 13- 2 – Effets de la cessation de fonction des gérants, supprimer les mots « d’une durée limitée » du 4ème paragraphe.     Troisième résolution (Modification des statuts de la Société relative à la réduction des prélèvements statutaires attribuables aux Associés commandités) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide de réduire à 0,6 % du bénéfice net consolidé le plafond applicable aux prélèvements statutaires effectués sur les bénéfices de l'exercice et attribuables aux Associés commandités de la Société, gérants et non gérants, fixé jusque-là à 1 % ;   Décide en conséquence de remplacer, au 4ème paragraphe de l'article 30 des statuts de la Société, le chiffre « 1 % » par le chiffre « 0,6 % ».     Quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,   — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;   — Décide :   – que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à € 126 000 000 (cent vingt-six millions d’euros) soit moins de 35 % (trente-cinq pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; – que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission ; – que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; – que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international ; – que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; – que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code,   — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission  par voie d'offre au public, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.   — Décide :   – que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à             € 36 000 000 (trente-six millions d’euros) soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs immobilières donnant accès au capital ; – que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; – que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 700 000 000 (sept cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; – que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus ; – que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,   — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société.   — Décide :   – que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à             € 36 000 000 (trente-six millions d’euros), soit moins de 10 % (dix pour cent) du capital actuel, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; – que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à € 700 000 000 (sept cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ; – que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la cinquième résolution ci-dessus ; – de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; – que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % (cinq pour cent) et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l'alinéa (i) ci-dessus ; – que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix (dans les limites susvisées) et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription au titre des quatrième, cinquième et sixième résolutions) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des quatrième, cinquième et sixième résolutions, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés pour chacune des résolutions concernées.   Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,   — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de € 80 000 000 (quatre-vingt millions d’euros). A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou contractuelles, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   — Décide qu'en cas d'augmentation de capital donnant lieu à l'attribution d'actions nouvelles, les Gérants pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l'article L.225-130 du Code de commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.   — Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires :   – destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce, – sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la cinquième résolution ci-dessus.   — Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance et les modalités de libération des actions, statuer sur l'évaluation des apports, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1er, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail.   — Décide :   – de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; – de fixer à un maximum de € 7 200 000 (sept millions deux cent mille euros), soit moins de 2 % (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ; – que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l'un d'eux, dans les conditions de l’article L.3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants ou l'un deux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; – que les Gérants ou l'un d'eux pourront également, dans les conditions de l’article L.3332-11 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement ou de la décote ; – que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance, et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide de fixer à :   — € 126 000 000 (cent vingt-six millions d’euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ci-avant, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;   — € 2 000 000 000 (deux milliards d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des quatrième, cinquième, sixième, septième et dix-huitième résolutions proposées à la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire.   Cette résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   — Autorise :   – les Gérants, ou l'un d'entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social ; – les Gérants, ou l'un d'entre eux, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.   — Délègue aux Gérants, ou à l'un d'entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.   Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Résolutions à caractère ordinaire   Treizième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'où il résulte un bénéfice de € 360 145 656,21.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Quatorzième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2011 et fixation du dividende avec option de paiement en actions) Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,   L'Assemblée générale, sur la base du nouveau plafond de 0,6% du résultat net consolidé de l'exercice, applicable aux prélèvements statutaires effectués au bénéfice des Associés commandités, adopté par l'Assemblée générale extraordinaire dans la troisième résolution ci-avant,   Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à € 360 145 656,21 La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de € 682 210,40 Et la part statutaire des Associés commandités de € 8 772 837,22 Le solde, de € 350 690 608,59 Qui majoré du report à nouveau, de € 239 453 031,31 Représente une somme distribuable de € 590 143 639,90   Décide :   - De mettre en distribution un montant global de qui permettra le paiement d'un dividende de € 2,10 par action. € 378 039 683,70   - D'affecter le solde de au poste "Report à nouveau". € 212 103 956,20     A titre subsidiaire sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance, à défaut d’approbation par l’Assemblée générale extraordinaire de la troisième résolution ci-avant relative à la réduction du plafond des prélèvements statutaires effectués au bénéfice des Associés commandités, l’Assemblée générale,   Constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à € 360 145 656,21 La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de € 682 210,40 Et la part statutaire des Associés commandités de € 14 621 395,37 Le solde, de € 344 842 050,44 Qui majoré du report à nouveau, de € 239 453 031,31 Représente une somme distribuable de € 584 295 081,75   Décide :   - De mettre en distribution un montant global de qui permettra le paiement d'un dividende de € 2,10 par action. € 378 039 683,70   - D'affecter le solde de au poste "Report à nouveau". € 206 255 398,05     Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.   Cette option devra être exercée entre le 18 mai 2012 et le 5 juin 2012 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 18 juin 2012.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10% et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2012 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :   — éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 21 % (vingt et un pour cent) prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;   — assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 13,5 % prélevés à la source par la Société.   Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.   Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividendes distribués (en euros) Dividende par action (*) (en euros) 2008 144 997 422,00 1,00 2009 147 436 357,00 1,00 2010 314 361 964,10 1,78 (*) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.     Quinzième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 d'où il résulte un bénéfice de 1 462 140 milliers d’euros.     Seizième résolution (conventions réglementées) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.     Dix-septième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action) Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.   En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social.   Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à € 1 800 000 000 (un milliard huit cent millions d'euros) correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 000 000 (dix-huit millions) d'actions au prix maximal d’achat de € 100 (cent euros) par action.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :   — d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; — de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; — de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou — d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.   Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.   Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la cinquième résolution de l'Assemblée générale du 13 mai 2011.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance,   — Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations, d’un montant nominal maximum de € 1 000 000 000 (un milliard d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ; — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions ; — Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   L’Assemblée Générale Mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. La Société adresse à tous ses actionnaires le document unique visé par l'article R.225-76, al.3 du Code de commerce constituant un formulaire de vote par procuration ou par correspondance.     A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 mai 2012, zéro heure, heure de Paris) par l’enregistrement comptable de leurs actions à leur nom. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 8 mai 2012, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin.     B. Modes de participation à cette Assemblée.   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission : - soit par voie électronique selon les indications fournies lors de l’envoi du courriel comportant l’avis de convocation, - soit en renvoyant le formulaire de vote en cochant la case « je désire assister à l’Assemblée », en utilisant l’enveloppe réponse fournie avec leur avis de convocation.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront :   - Soit renvoyer par voie postale avec l’enveloppe réponse fournie, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur est adressé avec l’avis de convocation. Le formulaire de vote devra être parvenu au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 7 mai 2012.     - Soit voter préalablement à l’Assemblée par voie électronique :   Les actionnaires ayant opté pour « l’e-convocation » recevront un courriel comportant l’avis de convocation ainsi qu’un lien leur permettant de se connecter sur un site sécurisé où ils pourront voter :   — Les actionnaires au nominatif pur (c’est-à-dire qui reçoivent un relevé de portefeuille à en-tête de la Société Générale Securities Services à Nantes), se connectent sur le site www.nominet.socgen.com en utilisant l’identifiant Nominet de connexion indiqué en bas de leurs relevés et repris en 5ème position dans les données situées sous le « cadre réservé » du formulaire de vote qui leur sera adressé. Le mot de passe de connexion au site a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec la Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être renvoyé en cliquant sur « perte de vos identifiants » sur la page d’accueil du site.   — Les actionnaires au nominatif administré (c’est-à-dire qui reçoivent un relevé de portefeuille à en-tête de leur banque), se connectent sur le site www.voteassemblee.com/michelin en utilisant l’identifiant actionnaire de connexion fournit sur le formulaire de vote qui leur a été adressé et le mot de passe qui leur a été préalablement envoyé.   Les autres actionnaires peuvent opter pour un vote par voie électronique. Pour cela, ils adressent leur demande par courrier à Société Générale, Service Assemblée, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44 312 Nantes Cedex 03, en précisant leurs nom, prénom, adresse, date de naissance, au plus tard 35 jours avant l’Assemblée Générale. Par retour de courrier, Société Générale leur enverra un courriel avec le lien permettant de se connecter sur un site sécurisé et voter.   Ce site internet sera ouvert du 2 avril 2012 9h00 au 10 mai 2012 15h00, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L’actionnaire doit envoyer un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant ses nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 7 mai 2012 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     C. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.   1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 22 mars 2012. Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’enregistrement comptable des titres des auteurs au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 8 mai 2012, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (http://www.michelin.com).   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2012, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société.   3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.   Les Gérants.     1200587

Description : 1102977 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 353 215 690 euros Siège social : 12, cours Sablon, CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2010, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 13 mai 2011.   Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2010 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 7 mars 2011 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com /corporate (rubrique informations réglementées /rapport financier annuel 2010).     1102977

Description : 1101690 27 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 353 215 690 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND     Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 9 mars 2011.   Afin de faire disparaître l’inter-conditionnalité entre les sixième, huitième, dixième et onzième résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, relatives à des modifications statutaires et soumises à l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 13 mai 2011, ces projets de résolutions sont modifiés de la manière suivante :   — Dans la sixième résolution (Nomination, durée et renouvellement de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités), les mots « et sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-après, » sont supprimés aux troisième et quatrième lignes ;   — Dans la huitième résolution (Modalités et effets de la cessation de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités), les mots « et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, » sont supprimés aux troisième et quatrième lignes ;   — Dans la dixième résolution (Pouvoirs du Conseil de surveillance), les mots « et sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, huitième et neuvième résolutions » sont supprimés à la troisième ligne ;   — Dans la onzième résolution (Nomination d’un gérant associé commandité), les mots « et sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, huitième, neuvième et dixième résolutions, » sont supprimés aux deuxième et troisième lignes.     Les Gérants     1101690

Description : 1100584 9 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 353 215 690 € Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND   Avis de réunion d'une Assemblée générale mixte des actionnaires      Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont avisés qu’une Assemblée générale mixte se tiendra le vendredi 13 mai 2011 à 9 heures au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - Rapport des Gérants ;   - Rapport du Conseil de surveillance.     De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :     - Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce ;   - Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 et des opérations qu’ils traduisent ;   - Affectation du résultat de l’exercice 2010 ;   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ;   - Approbation d’une convention visée à l'article L.226-10 du Code de commerce ;   - Autorisation à consentir aux Gérants à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action.     De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire :   - Modifications statutaires relatives aux modalités de nomination, durée et renouvellement de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités ;   - Modifications statutaires relatives aux actions de la Société affectées par les gérants commandités en garantie de leur gestion ;   - Modifications statutaires relatives aux modalités et effets de la cessation de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités ;   - Modifications statutaires relatives à l’organisation et à la limitation des pouvoirs de la gérance   - Modifications statutaires relatives aux pouvoirs du Conseil de surveillance ;   - Nomination d’un gérant associé commandité ;   - Mise à jour des statuts avec les dispositions réglementaires issues de la codification du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;   - Harmonisation des statuts avec les nouvelles dispositions en matière d’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées ;   - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;   - Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;   - Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe ;   - Pouvoirs pour formalités.     Projet des résolutions   Résolutions à caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2010)  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'où il résulte un bénéfice de € 184 932 057,87.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2010 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)  Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,   L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à € 184 932 057,87 La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de € 5 834 297,60  Et la part statutaire des Associés commandités de € 10 494 740,00   Le solde, de € 168 603 020,27  Qui majoré du report à nouveau, de € 385 211 975,14  Représente une somme distribuable de € 553 814 995,41     Décide :   - De mettre en distribution un montant global de …………… € 314 361 964,10    qui permettra le paiement d'un dividende de € 1,78 par action.   - D'affecter le solde de ……………………………………… € 239 453 031,31   au poste "Report à nouveau".        Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.   Cette option devra être exercée entre le 20 mai 2011 et le 7 juin 2011 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 20 juin 2011.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2011 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :   - éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 19 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;   - assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,3 % prélevés à la source par la Société.   Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.   Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividendes distribués ( en euros ) Dividende par action ( en euros ) 2007 230 398 670,40 1,60 (*) 2008 144 997 422,00 1,00 (*) 2009 147 436 357,00 1,00 (*) (*) La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° du Code général des impôts.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2010)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 d'où il résulte un bénéfice de 1 049 474 milliers d’euros.     Quatrième résolution (Approbation d'une convention réglementée autorisée par le Conseil de surveillance) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve le contrat de garantie conclu avec un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS pour réaliser l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010, contrat qui a préalablement été autorisé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 24 septembre 2010.     Cinquième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action) Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.   En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.   Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 1 766 000 000 (un milliard sept cent soixante six millions) euros correspondant à moins de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 17 660 000 (dix-sept millions six cent soixante mille) actions au prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :   - d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   - de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;   - de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;   - de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou   - d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.   Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.   Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la onzième résolution de l'Assemblée générale du 7 mai 2010.     Résolutions à caractère extraordinaire     Sixième résolution (Nomination, durée et renouvellement de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l’adoption de la huitième résolution ci-après, décide :   - que les nouveaux Gérants, commandités et non commandités, seront, comme actuellement, désignés par l'Assemblée des Actionnaires compétente mais sur proposition du seul Associé commandité non gérant après qu’il ait consulté le Conseil de surveillance, sans préjudice des dispositions statutaires prévues en cas de vacance de la Gérance,   - que le mandat des Gérants, qu'ils soient commandités ou non commandités, sera d'une durée limitée à 4 ans maximum, et renouvelable une ou plusieurs fois,   - que l'initiative du renouvellement ou de la prorogation de leur mandat sera prise par l'Associé commandité non gérant, avec l'accord du Conseil de surveillance, au plus tard 4 mois avant la date d'expiration de leur mandat,   - qu'à défaut d'accord du Conseil de surveillance 3 mois avant la date d'expiration de leur mandat, l'Associé commandité non gérant pourra transmettre à la gérance, qui sera tenue de les insérer dans l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants commandités ou non commandités,   - qu'en conséquence, les 5 premiers alinéas de l'Article 10 des statuts de la Compagnie seront modifiés comme suit :   Ancienne rédaction :   « Article 10     La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés commandités ou non commandités.     Les Gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 13 ci-après.     Le ou les Gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition unanime du ou des associés commandités, Gérants ou non Gérants.     La proposition de nomination du ou des Gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable par le ou les associés commandités, du Conseil de surveillance.     Le ou les Gérants non commandités seront nommés pour une durée maximale de cinq ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de Gérant non commandité est renouvelable selon les modalités de nomination prévues ci-dessus. »         Nouvelle rédaction :   « 10-1 – Nomination, durée et renouvellement du mandat des gérants       La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou non commandités.     Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques, sous réserve de ce qui est stipulé à l'article 13 ci-après.     Le ou les gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition de l’associé commandité non gérant.     La proposition de nomination du ou des gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable du Conseil de surveillance par l’associé commandité non gérant. Les projets de résolutions correspondant à ces nominations devront être présentés par le président de la gérance, ou à défaut par tout autre gérant, à la prochaine Assemblée générale ordinaire et/ou extraordinaire.     Le ou les gérants commandités ou non commandités seront nommés pour une durée déterminée maximale de quatre ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.     Le mandat de gérant commandité ou non commandité est renouvelable, une ou plusieurs fois, sur décision de l’associé commandité non gérant, après accord du Conseil de surveillance par dérogation aux articles 25 et 26 des statuts. A cet effet, l’associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance au moins quatre mois avant la date de l’Assemblée générale citée à l’alinéa 5 du présent article ; le Conseil de surveillance devant se prononcer au moins trois mois avant la date de ladite Assemblée générale.     A défaut d'accord du Conseil de surveillance dans ce délai, l'associé commandité non gérant pourra transmettre au président de la gérance ou à tout autre gérant, qui sera tenu de les insérer dans l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les projets de résolutions concernant la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants commandités ou non commandités.         Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des gérants, les fonctions de tout gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-douze ans. Néanmoins, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum à compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de renouvellement de mandat des gérants prévues au présent article.     Toutefois, aussi longtemps qu'un associé commandité gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'associé commandité non gérant en application du présent article 10-1 le seront d'un commun accord avec ledit associé commandité gérant. »   - Décide en conséquence de supprimer à l’article 25 des statuts les mots « et sur le renouvellement de leur mandat ».     Septième résolution   (Actions de la Société affectées par les gérants commandités en garantie de leur gestion) — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :   - que chaque gérant commandité devra affecter un minimum de 5 000 actions en garantie de sa gestion au lieu de l’affectation conjointe de 17 500 actions par tous les gérants commandités ;   - en conséquence, de remplacer à l’article 11 des statuts les mots « Le ou les Gérants commandités doivent affecter en garantie de leur gestion (conjointement, s'ils sont plusieurs) un total de 17.500 actions ; » par les mots « Chaque gérant commandité doit affecter en garantie de sa gestion un minimum de 5.000 actions de la Société ; ».     Huitième résolution (Modalités et effets de la cessation de mandat des gérants, associés commandités ou non commandités). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus, décide :   - qu’un gérant commandité pourra démissionner de son mandat, sous réserve de notifier cette intention aux autres gérants et à l’associé commandité non gérant au plus tard six mois avant la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle, cette démission ne prenant effet qu’une fois acceptée par l’Assemblée générale extraordinaire.   - que les nouveaux gérants, qu’ils soient commandités ou non commandités, pourront dorénavant être révoqués pour juste motif à l’initiative de l’associé commandité non gérant après accord du Conseil de surveillance.   - qu’au cas où il serait mis fin par anticipation au mandat d’un gérant suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, en l’absence de faute grave de ce gérant, celui-ci, qu’il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l’initiative de l’associé commandité non gérant et après accord préalable du Conseil de surveillance, à une indemnité plafonnée au montant de la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de la cessation de mandat.   - en conséquence, de remplacer l’article 13 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction :   « Article 13   Les fonctions d'un Gérant prennent fin par son décès, son incapacité, l'atteinte de la limite d'âge et, également, pour un Gérant non commandité, par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou sa révocation.   13-1 – Décès - retraite       Le décès ou la retraite, pour quelque cause que ce soit, des Gérants ou de l'un d'eux, n'entraînera pas la dissolution de la Société.     En cas de cessation des fonctions de l'un des Gérants pour quelque cause que ce soit, le Gérant ou les Gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions. Le Gérant commandité cessant ses fonctions, ainsi que les héritiers ou ayants droit du Gérant commandité décédé, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d'associé commandité.     En cas de cessation de fonction d'un Gérant commandité, et donc de la perte de sa qualité d'associé commandité, à la suite de son décès ou de l'atteinte de la limite d'âge fixée ci-dessus, l'article 1 des statuts sera modifié de plein droit ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication.       Au cas où la Gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l'hypothèse où la Gérance est dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de surveillance, la Gérance sera de plein droit assurée par le ou les associés commandités ; ce ou ces derniers, dans le cadre de leur mission, devront alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités.     Jusqu'au jour où la nomination du ou des nouveaux Gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, le ou lesdits associés commandités, personnes physiques ou morales, disposeront ensemble ou séparément des pouvoirs prévus à l'article 10 ci-dessus. Après cessation de leurs fonctions intérimaires du fait de cette nomination, ils conserveront la qualité d'associés commandités.     Au cas où la Gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des Gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé ou aux associés commandités eu égard à la responsabilité assumée par ce ou ces derniers dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants commandités.     Le ou les nouveaux Gérants seront nommés selon les modalités précisées à l'article 10 ci-dessus. Ils seront investis ensemble ou séparément de la plénitude des pouvoirs attachés à cette fonction par la Loi et par les présents statuts.   13-2 – Révocation - démission       La révocation d'un Gérant non commandité pourra être décidée, pour justes motifs, par le ou les associés commandités, statuant à l'unanimité, après consultation du Conseil de surveillance.     La démission d'un Gérant non commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres Gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance. Elle ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai. »   Nouvelle rédaction :   « Article 13   13-1 – Cessation de fonction des gérants       Les fonctions d'un gérant prennent fin par l’arrivée du terme de son mandat, sa démission, sa révocation, son décès, son incapacité, ou l'atteinte de la limite d'âge.     La démission d’un gérant commandité n’est recevable qu’à la condition d’être notifiée par lettre recommandée avec avis de réception aux autres gérants et à l’associé commandité non gérant, six mois au moins avant la date de la prochaine Assemblée générale annuelle appelée notamment à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ladite démission ne prendra effet qu’à l’issue de cette Assemblée qui sera appelée à accepter cette démission en statuant en la forme d’une Assemblée générale extraordinaire.     La démission d'un gérant non commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance. Elle ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai.     La révocation d'un gérant commandité ou non commandité pourra être décidée, pour juste motif, par l’associé commandité non gérant après accord du Conseil de surveillance. A cet effet, l’associé commandité non gérant devra transmettre sa proposition de décision au Conseil de surveillance qui disposera de deux mois pour se prononcer.     Toutefois, aussi longtemps qu'un associé commandité gérant demeurera en fonction sans autre limitation de durée que la limite d'âge statutaire, les décisions à prendre par l'associé commandité non gérant en application du présent article le seront d'un commun accord avec ledit associé commandité gérant à moins que la décision à prendre porte sur sa propre révocation.   13- 2 – Effets de la cessation de fonction des gérants       La cessation de fonction, pour quelque cause que ce soit, d’un gérant commandité n'entraînera pas la dissolution de la Société.     En cas de cessation de fonction d'un gérant commandité pour quelque cause que ce soit et sans préjudice des dispositions de l’alinéa 2 de l’article 13-1 : -    celui-ci, ou ses héritiers ou ayants droit en cas de décès, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d'associé commandité et demeureront uniquement simples actionnaires, -    l'article 1 er des statuts sera modifié de plein droit par dérogation à l’article 26 ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication.     En cas de cessation des fonctions de l'un des gérants commandités ou non commandités pour quelque cause que ce soit, le ou les gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions, tels que précisés aux articles 10, 11 et 12 ci-dessus.     Au cas où il serait mis fin par anticipation aux fonctions d’un gérant en cours de mandat d’une durée limitée, suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, en l’absence de faute grave de ce gérant, celui-ci, qu’il soit commandité ou non commandité, pourra avoir droit, à l’initiative de l’associé commandité non gérant et après accord du Conseil de surveillance, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les 2 exercices précédant l’année de la cessation de mandat.     Au cas où la gérance ne peut plus être exercée faute de gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou dans l'hypothèse où la gérance est dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à soixante jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de surveillance, la gérance sera de plein droit assurée par l’associé commandité non gérant ; ce dernier, dans le cadre de sa mission, devra alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une Assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants, commandités ou non commandités.     Jusqu'au jour où la nomination du ou des nouveaux gérants sera définitive vis-à-vis des tiers, l’associé commandité non gérant disposera des pouvoirs prévus à l'article 10 ci-dessus. Après cessation de ses fonctions intérimaires du fait de cette nomination, il conservera la qualité d'associé commandité. »   – Décide en conséquence de remplacer au 1er alinéa de l’article 34 des statuts les mots « sous les articles 13 et 14 » par les mots « à l’article 13-2 ».     Neuvième résolution (Organisation et limitation des pouvoirs des gérants). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :   - d’instituer une présidence de la gérance qui sera dévolue au gérant unique en fonction, commandité ou non commandité ou, en cas de pluralité de gérants, par ordre de priorité, au gérant commandité déjà en fonction à la date de la présente Assemblée ou à l’un des gérants commandités désigné après consultation du Conseil de surveillance par l’associé commandité non gérant, ou à l’un des gérants non commandités désigné selon les mêmes modalités.   - que le président de la gérance définira les domaines de compétence de chacun des gérants et déterminera les limites de leurs pouvoirs ; il fixera leurs objectifs annuels ; il en informera le Conseil de surveillance ; il animera et orientera l’action des gérants en conservant un pouvoir ultime de décision.   - que le président de la gérance et les autres gérants devront informer le Conseil de surveillance de la situation de la Société et des sujets significatifs dont la liste sera précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et devront communiquer à l’associé commandité non gérant les informations sur la Société nécessaires à l’exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et par les statuts de la Société.   - en conséquence, de remplacer les 6ème à 12ème alinéas de l’article 10 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction :       « Dans le cas où il existe plusieurs Gérants, ils peuvent agir ensemble ou séparément.     Dans le cas où il n'existe qu'un seul Gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les Gérants s'applique au Gérant unique.     Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société et faire toutes opérations se rattachant à son objet. Ils peuvent notamment faire toutes ventes et achats de matières premières et marchandises, souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce, faire tous traités et marchés, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement, exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.     Les Gérants, agissant conjointement ou séparément, auront également le droit de faire seuls tous emprunts de toute nature à la seule exception des emprunts obligataires, de donner toutes sûretés et garanties mobilières ou immobilières et notamment de constituer toutes hypothèques, tous nantissements de toute nature, de donner mainlevée pour toutes garanties et hypothèques, de consentir tous avals et cautions, de faire seuls tous achats et ventes de biens et droits mobiliers et immobiliers, de créer tous établissements et toutes sociétés, de prendre toutes participations, faire tous apports, souscrire ou vendre toutes actions, en un mot, de faire tous actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la marche et au développement de la Société, sauf ceux qui sont de la compétence des Assemblées générales des actionnaires. L'énumération qui précède est énonciative et non limitative.     Le Gérant, ou chacun des Gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d'opérations ou un ou plusieurs objets déterminés.     Les Gérants nomment et révoquent tous directeurs, ingénieurs, représentants, employés ou agents, déterminent leurs attributions, traitements, salaires et autres avantages fixes ou proportionnels, ainsi que les autres conditions de leur admission et de leur retraite.     Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des Gérants,les fonctions de tout Gérant prennent fin, quelle que soit la durée de son mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-douze ans ; toutefois, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum à compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de nomination des Gérants prévues au présent article. »   Nouvelle rédaction   «  Article 10-2 – Président de la gérance       La présidence de la gérance sera assurée de plein droit : -    par le seul gérant en fonction, qu’il soit commandité ou non commandité, -    par le gérant commandité nommé sans autre limitation de durée que la limite d’âge statutaire, en cas de pluralité de gérants commandités, -    par le gérant commandité en cas de présence d’un gérant commandité et d’un ou plusieurs gérants non commandités.     En cas de pluralité de gérants commandités tous nommés pour une durée déterminée, en présence ou non de gérants non commandités, l’associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants commandités.     S’il n’existe que des gérants non commandités, l’associé commandité non gérant, après avoir consulté le Conseil de surveillance de la Compagnie, désigne un président de la gérance parmi les gérants non commandités.   Article 10-3 - Pouvoirs et obligations des gérants       Dans le cas où il n'existe qu'un seul gérant, tout ce qui est dit dans les statuts concernant les gérants s'applique au gérant unique.     Chacun des gérants a le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des tiers à l’exception des emprunts obligataires et sous réserve de l’application des dispositions ci-après.     Le président de la gérance définit les domaines de compétence de chacun des gérants et détermine les limites de leurs pouvoirs. Il fixe leurs objectifs annuels ; il en informe le Conseil de surveillance.     Le président de la gérance anime et oriente l’action des gérants en conservant un pouvoir ultime de décision.     Le président de la gérance et les autres gérants ont l’obligation d’informer conjointement et régulièrement le Conseil de surveillance de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.     Le président de la gérance et les autres gérants devront communiquer à l’associé commandité non gérant les informations sur la Société nécessaires à l’exercice des missions qui lui sont confiées par la Loi et les présents statuts.     Au cas où la gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé commandité non gérant eu égard à la responsabilité assumée par ce dernier, dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants commandités selon les modalités précisées à l'article 10-1 ci-dessus.      Le gérant, ou chacun des gérants, peut sous sa responsabilité constituer des fondés de pouvoirs, ainsi que des mandataires, le tout pour une ou plusieurs catégories d'opérations ou un ou plusieurs objets déterminés.»   - Décide en conséquence, de remplacer, au 1er alinéa de l’article 16 des statuts, les mots "Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit de la gérance. » par les mots « Le Conseil se réunit toutes les fois qu'il juge convenable sur convocation, soit de son Président, soit du président de la gérance. ».   - Décide en conséquence, de remplacer le 1er alinéa de l’article 22 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction        « L'Assemblée générale est présidée par l'un des Gérants ou soit sur l'initiative des Gérants soit en leur absence, par le Président du Conseil de surveillance. En cas d'absence de tous Gérants et du Président du Conseil de surveillance, l'Assemblée désigne elle-même son Président. »   Nouvelle rédaction   « L'Assemblée générale est présidée par le président de la gérance ou (i) à son initiative ou en son absence, par un autre gérant associé commandité ou (ii) en son absence, par un gérant non commandité, ou (iii) en l’absence de tout gérant, par le Président du Conseil de surveillance. En cas d'absence de tout gérant et du Président du Conseil de surveillance, l'Assemblée désigne elle-même son Président. »     - Décide en conséquence, de remplacer au 2ème alinéa de l’article 27 des statuts les mots « de la majorité en nombre des commandités » par les mots « de l’associé commandité non gérant ».     Dixième résolution (Pouvoirs du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, huitième et neuvième résolutions,   - Décide que le Conseil de surveillance, dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion, aura le pouvoir d’apprécier la qualité de la gestion exercée par les gérants.   - Décide que le Conseil de surveillance devra dorénavant donner son avis sur la répartition entre les Associés commandités, gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l’article 30 des statuts.   - Décide que le Conseil de surveillance exercera les pouvoirs relatifs à la composition de la gérance et à la rémunération des gérants en conséquence des dispositions introduites dans les articles 10, 12 et 13 des statuts de la Société.   - Décide en conséquence, de modifier le texte de l’article 17 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction :   « Article 17       Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société ; il dispose à cet effet des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux Comptes.     Il fait à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les éventuelles irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu relever dans les comptes de l'exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux Comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci par la gérance. Il est consulté par le ou les associés commandités sur toute proposition relative à la composition de la gérance, à la rémunération du ou des Gérants non commandités et à l'attribution aux Gérants d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie. Il peut en outre convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Enfin, le Conseil de surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de commerce. »   Nouvelle rédaction :   « Article 17       Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. A ce titre, il apprécie la qualité de la gestion de la Société assurée par la gérance.     L’accord du Conseil de surveillance est requis, dans les conditions prévues aux articles 10 et 13 des statuts, sur les propositions de l’associé commandité non gérant en matière (i) de renouvellement de mandat et de révocation des gérants commandités ou non commandités, et (ii) de versement, le cas échéant, d’une indemnité à un gérant, commandité ou non, au cas où il serait mis fin à son mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, en l’absence de faute grave de ce gérant.     Le Conseil de surveillance est consulté par les associés commandités ou par l’associé commandité non gérant, le cas échéant, et émettra un avis qui sera communiqué à la prochaine Assemblée générale : -    sur toute proposition relative à la nomination de nouveaux gérants, -    sur les décisions de nomination du président de la gérance à prendre dans les conditions prévues à l’article 10-2 ci-dessus, -    sur la détermination de la rémunération globale des gérants non commandités, -    sur la répartition entre les associés commandités, gérants et non gérants, des prélèvements statutaires leur revenant en application de l’article 30 des statuts, -    sur l’attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie aux gérants commandités ou non commandités.     Le Conseil de surveillance est informé conjointement et régulièrement par le président de la gérance et les autres gérants de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance.     Il rend compte à l'Assemblée générale de l’exercice de ses missions.     Il peut en outre convoquer l'Assemblée générale des actionnaires.         Enfin, le Conseil de surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de Commerce.»   – Décide en conséquence de rajouter à la fin du 1er alinéa de l’article 12 des statuts les mots «, après consultation du Conseil de surveillance.».     Onzième résolution (Nomination d’un gérant associé commandité). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et sous la condition suspensive de l’adoption des sixième, huitième, neuvième et dixième résolutions, décide :   - sur proposition de l’unanimité des Associés commandités, de nommer M. Jean-Dominique Senard en qualité de gérant associé commandité de la Compagnie pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.   - en conséquence, de modifier le texte du 2ème alinéa de l’article 1er des statuts qui devient : « Monsieur Michel ROLLIER et Monsieur Jean-Dominique SENARD, gérants ».     Douzième résolution (mise à jour des statuts avec les dispositions réglementaires issues de la codification du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :   - de mettre à jour les statuts avec les dispositions résultant de la codification du texte du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales dans la partie réglementaire du Code de commerce.   - en conséquence la modification corrélative du texte des articles suivants :   - Au 3ème alinéa de l’article 6 des statuts, les mots «à  application des articles L.228-27 et suivants du Code de commerce et des articles 208 et suivants du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots « à application des articles L.228-27 et suivants et R.228-24 et suivants du Code de commerce » ;   - Au 3ème alinéa de l’article 33 des statuts, les mots « par l’article 197 du décret du 23 mars 1967 » sont remplacés par les mots « par l’article R.225-166 du Code de commerce ».     Treizième résolution (harmonisation des statuts avec les nouvelles dispositions en matière d’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide :   - de modifier les statuts concernant les modalités de convocation, d’information, de vote électronique et de vote par procuration des actionnaires afin de les harmoniser avec les dispositions légales et règlementaires résultant de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 portant transposition de la directive n° 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées et des décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010 et n° 2010-619 du 23 décembre 2010 relatifs aux droits des actionnaires de sociétés cotées.   - en conséquence, de remplacer le 6ème alinéa de l’article 22 des statuts comme suit :   Ancienne rédaction « Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la Loi et la réglementation, se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre actionnaire, membre de l'Assemblée ou par son conjoint, ou voter par correspondance et adresser, préalablement à l'Assemblée, leur formulaire de procuration et de vote par correspondance, par envoi postal ou par un moyen électronique de télécommunication. »   Nouvelle rédaction     « Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration selon les modalités fixées par la Loi et les dispositions réglementaires. A cet effet, ils peuvent retourner par courrier postal ou par tout moyen électronique de communication le formulaire de procuration et de vote à distance envoyé par la Société par voie postale ou par tout moyen électronique de communication. Sur décision prise par la gérance, communiquée dans l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O.), ils peuvent également participer à l’Assemblée générale par Internet avant la réunion, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation et selon les modalités, notamment de délais, définies dans ladite décision. Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin le formulaire électronique de procuration et de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature dudit formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté dans la décision précitée et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits opposables à tous et uniquement révocables dans les conditions légales et réglementaires, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. ».     Quatorzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Autorise :  - les Gérants, ou l'un d'entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ;   - les Gérants, ou l'un d'entre eux, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.   - Délègue aux Gérants, ou à l'un d'entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.   Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Quinzième résolution (Autorisation pour 38 mois donnée aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités :   - Autorise les Gérants ou l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’ils détermineront parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;   - Décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par les Gérants ou l'un d'eux ;   - Décide que les gérants ou l’un d’eux détermineront l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées, les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que les attributions seront soumises, dans une proportion variable fixée selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire dans l’entreprise, à des conditions de performance internes déterminées avec l’avis favorable du Conseil de surveillance de la Société ;   - Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :   - au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit   - pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;   étant entendu que les Gérants auront la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourront dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;   - Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;   - Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;   - Confère aux Gérants ou à l'un d'eux les pouvoirs les plus étendus, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour :   - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;   - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;   - inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;   - prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société ; et   - d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.   La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.       ————————       L’Assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. La Société adresse à tous ses actionnaires le document unique visé par l'article R.225-76, al.3 du Code de commerce constituant un formulaire de vote par procuration ou par correspondance.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée.   Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 mai 2011, zéro heure, heure de Paris) par l’enregistrement comptable de ses actions à son nom.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 10 mai 2011, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   Les actions de la société étant exclusivement au nominatif, il est rappelé que tous les actionnaires, quel que soit leur lieu de résidence, sont enregistrés avec un identifiant nominatif Michelin.     B. Modes de participation à cette Assemblée.   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander à l’avance une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la case « je désire assister à l’Assemblée » cochée, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne, pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   Le formulaire de vote par correspondance devra être parvenu à l’adresse ci-dessus au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’Assemblée soit le 10 mai 2011.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   L’actionnaire doit envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et identifiant nominatif Michelin, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 10 mai 2011 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique suivante [email protected] , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.     C. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.   1. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions ou de points dans les conditions des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, en précisant leur identifiant nominatif Michelin, à l’adresse suivante : Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les vingt jours de la parution du présent avis, soit au plus tard le 29 mars 2011.   Chacune des demandes doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolutions adressés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ou de la motivation du point adressé.   En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’enregistrement comptable des titres des auteurs au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 10 mai 2011, zéro heure, heure de Paris).   Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délais sur le site Internet de la Société (http://www.michelin.com).   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2011, adresser ses questions à Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l’attention de Monsieur Jacques Engasser, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, par lettre recommandée avec accusé de réception en précisant son identifiant nominatif Michelin.   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement provenir d’un actionnaire dont les titres sont inscrits sur les registres de la Société.   3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, Compagnie Générale des Etablissements Michelin, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.michelin.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.     Les Gérants.       1100584

Description : 1005709 27 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 353 078 402 euros Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Avis aux porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 2017 (code ISIN FR0010449264) (les « OCEANE 2017 »)   Ajustement du ratio d’attribution d’actions des OCEANE 2017 MM. les porteurs d’OCEANE 2017 émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la « Société ») sont informés que la Société a procédé à une opération d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les modalités ont été présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 27 septembre 2010 sous le numéro 10-336. Dans le cadre de l’augmentation de capital susvisée, la Société a procédé le 25 octobre 2010 à l’émission de 27 159 876 actions nouvelles. En conséquence de la réalisation de cette augmentation de capital, les conditions de conversion des OCEANE 2017 ont été ajustées, et, depuis le 26 octobre 2010, s’effectuent selon les bases suivantes : — 1,036 action de la Société de 2 € de nominal pour une OCEANE 2017.   Michel Rollier, Gérant Associé Commandité.     1005709

Description : 1005429 29 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons d'option sur titres et sur indices   COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 298 735 946 euros Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions (Suspension de la faculté d’exercice) Les titulaires d’options de souscription d’actions de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la « Société ») sont informés que :   – la Gérance a décidé le 27 septembre 2010 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les modalités sont présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 27 septembre 2010 sous le numéro 10-336 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er mars 2010 sous le numéro D.10-0079, de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 septembre 2010 sous le numéro D.10-0079-A01 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). La Société attire l’attention sur la section relative aux facteurs de risque figurant aux pages 54 à 58 du document de référence susvisé et au chapitre 2 de la note d’opération.   – conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce et aux stipulations des plans d’attribution des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours, la Gérance, a, dans sa décision du 27 septembre 2010, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées dans le cadre des plans susvisés à compter du 7 octobre 2010 (0h00, heure de Paris) jusqu’au 27 octobre 2010 (23h59, heure de Paris).   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours, c’est-à-dire les plans des 19 mai 2002, 19 mai 2003, 24 novembre 2003, 17 mai 2004, 5 juillet 2004, 23 mai 2005, 7 novembre 2005 et 15 mai 2006.   – les bénéficiaires d’options de souscription d’actions attribuées dans le cadre des plans susvisés qui exerceraient leurs options au plus tard le 6 octobre 2010 (23h59, heure de Paris) pourront participer à l’augmentation de capital à raison des droits préférentiels de souscription qu’ils recevront au titre des actions qui leur sont remises en conséquence de l’exercice de leurs options.   – les droits des bénéficiaires d’options n’ayant pas exercé leurs options au plus tard le 6 octobre 2010 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription correspondants.     Michel Rollier, Gérant Associé Commandité.     1005429

Description : 1002794 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 294 872 714 euros Siège social : 12, cours Sablon, CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2009, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2010.   Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2009 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1er mars 2010 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com /corporate (rubrique informations réglementées /document de référence 2009).     1002794

Description : 1001080 9 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de € 294 872 714  Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)  855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  N° SIRET : 855 200 887 00021–APE : 7010 Z   Avis de convocation   Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le vendredi 7 mai 2010, à 9 heures, au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), avec l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport des Gérants ; — Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 et des opérations qu’ils traduisent — Affectation du résultat de l’exercice 2009 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 — Approbation d’une convention visée à l'article L.226-10 du Code de commerce — Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance — Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant — Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant — Autorisation donnée aux Gérants d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions — Emission d’emprunts obligataires   De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire :   — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature — Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe — Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions — Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance — Pouvoirs pour formalités   L’ordre du jour incluant le projet de résolutions relatif à cette Assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 3 mars 2010.   ____________    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 4 mai 2010 à zéro heure, pourra, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède et sur simple justification de son identité, être admis et prendre part aux délibérations.   Les formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées aux actionnaires ; les votes par correspondance ne seront pris en compte que s'ils parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée, soit le mardi 4 mai 2010.   Les Gérants.   1001080

Description : 1000535 3 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de €  294 872 714 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND     AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES       Cet avis est disponible sur le site www.michelin.com/actionnaires sous la rubrique "Assemblée Générale".   Une Assemblée générale mixte des actionnaires sera prochainement convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Rapport de gestion des Gérants ;   Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Rapport du Président du Conseil de surveillance visé par l'article L.226-10-1 du Code de commerce   Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009, rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce et rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 et des opérations qu’ils traduisent   Affectation du résultat de l’exercice 2009   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009   Approbation d’une convention visée à l'article L.226-10 du Code de commerce   Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance   Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant   Nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant   Autorisation donnée aux Gérants d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions   Emission d’emprunts obligataires   De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire    Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes   Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription   Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription   Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription   Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription   Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves   Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature   Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe   Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions   Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance   Pouvoirs pour formalités     PROJET DES RESOLUTIONS     Résolutions à caractère ordinaire       Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2009)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'où il résulte un bénéfice de € 115 592 031,99.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2009 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)   Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,       L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à   € 115 592 031,99  La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de  € 487 786,60  Et la part statutaire des Associés commandités de € 1 039 920,00  Le solde, de € 114 064 325,39  Qui majoré du report à nouveau, de € 418 584 006,75  Représente une somme distribuable de  € 532 648 332,14    Décide :   - De mettre en distribution un montant global de …………… qui permettra le paiement d'un dividende de € 1 par action. € 147 436 357,00   - D'affecter le solde de € 385 211 975,14 au poste "Report à nouveau".        Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.   Cette option devra être exercée entre le 14 mai 2010 et le 1er juin 2010 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 14 juin 2010.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10% et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2010 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :   éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option, exercée au plus tard au moment du choix du paiement du dividende, pour le prélèvement libératoire de 18% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts ;   assujetti aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 12,1 % prélevés à la source par la Société.   Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.   Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Exercice Dividendes distribués ( en euros ) Dividende par action ( en euros ) 2006 208 295 861,11 1,45 * 2007 230 398 670,40 1,60 * 2008 144 997 422,00 1,00 *  * La totalité du dividende était éligible à un abattement de 40 %.       Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2009)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 d'où il résulte un bénéfice de 103 992 milliers d’euros.       Quatrième résolution (Approbation d'une convention réglementée autorisée par le Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport spécial des Commissaires aux comptes approuve le reclassement dans la Société des actions de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin détenues par la Compagnie Financière Michelin, autorisé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 5 décembre 2008.          Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Madame Laurence PARISOT en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.       Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Pat COX en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.       Septième résolution (Renouvellement d'un Commissaire aux comptes titulaire)   L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.       Huitième résolution (Renouvellement d'un commissaire aux comptes suppléant)   L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance décide de renouveler pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, Monsieur Pierre Coll, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers.       Neuvième résolution (nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire)   L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Corevise arrive à expiration, nomme pour la remplacer la société Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.        Dixième résolution (nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant)   L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance nomme pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la société B.E.A.S., 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés.       Onzième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action)   Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale autorise les Gérants, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 euros par action.   En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% (dix pour cent) du capital à la date du rachat ; les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.   Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à 1 473 707 300 (un milliard quatre cent soixante treize millions sept cent sept mille trois cent) euros correspondant à moins de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 14 737 073 actions au prix maximal d’achat de 100 euros par action.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :   d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;   de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;   de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou   d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale.   Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.   Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la septième résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2009.     Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à des émissions d'emprunts obligataires)   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance,   Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations, d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les caractéristiques, montants, modalités et conditions;   Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Résolutions à caractère extraordinaire     Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;   Décide :   que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cent dix huit millions d’euros (€ 118 000 000), soit environ 40 % (quarante pour cent) du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, à la date d'émission ;   que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants pourront instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;   que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres de créance telles que définies ci-dessus, les Gérants pourront utiliser dans l’ordre qu’ils déterminent les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou à l'international ;   que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, les Gérants auront la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.       Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.   Décide :   que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à quarante quatre millions d’euros (€ 44 000 000), soit environ 14,9% (quatorze virgule neuf pour cent) du capital actuel ;   que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (€ 700 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation,   que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % (cinq pour cent) prévue par la loi et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus ;   que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix dans les conditions ci-dessus et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.       Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-135, L.225-136 et aux articles L. 228-91 et suivants dudit code et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, sa compétence à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier en une ou plusieurs fois, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre, de la Société.   Décide :   que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à quarante quatre millions d’euros (€ 44 000 000), soit environ 14,9 % (quatorze virgule neuf pour cent) du capital actuel,   que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises, pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;   que le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (€ 700 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ;   que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la quatorzième résolution ci-dessus ;   de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation ;   que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % (cinq pour cent) prévue par la loi et (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres ou valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "(i)" ci-dessus ;   que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les caractéristiques, montants, modalités, prix dans les conditions ci-dessus et conditions des opérations, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’ils apprécieront, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour arrêter les dates des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, passer toute convention en vue de la réalisation de l'émission, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée constate que cette délégation, étant limitée à l'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, n'a pas le même objet que la résolution précédente.       Seizième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à augmenter le nombre d’actions et/ou des valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus.   Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Dix- septième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation pour un montant maximum de quatre vingt millions d’euros (€ 80 000 000), de réserves, bénéfices, primes d’émission ou primes d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés.   Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d'offres publiques d'échange ou d'apports en nature)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires :   destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce,   sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-dessus.   Décide que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-neuvième résolution   (Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne du Groupe)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-6 alinéa 1er, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.   Décide :   de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;   de fixer à un maximum de cinq millions huit cent mille euros (€ 5 800 000), soit environ  2% (deux pour cent) du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ;   que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé(s) par les Gérants ou l'un d'eux, dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % (vingt pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants ou l'un deux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ;   que les Gérants ou l'un d'eux pourront également, dans les conditions de l’article L. 3332-11 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement ou de la décote ;   que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les caractéristiques, montant, modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions, fixer notamment la date de jouissance, et les modalités de libération, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Vingtième résolution (Autorisation à consentir aux Gérants à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)   L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Autorise :   les Gérants, ou l'un d'entre eux, à annuler sur leurs seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social ;   les Gérants, ou l'un d'entre eux, à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.   Délègue aux Gérants, ou à l'un d'entre eux, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.   Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Vingt-et-unième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide de fixer à :   cent dix-huit millions d’euros (€ 118 000 000) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de droits à l’attribution ou à la souscription d’autres titres de créance ;   deux milliards d’euros (€  2 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus.     Cette résolution prive d’effet toute résolution antérieure ayant le même objet.     Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ___________________________      Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée peut, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, assister à l'Assemblée ou se faire représenter dans les conditions prévues par l'article L.225-106 du Code de Commerce.   La publication du présent avis fait courir le délai de vingt jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.   Les Gérants.   1000535

Description : 0904296 8 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 289 994 844 euros Siège social : 12, cours Sablon, CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ainsi que le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2008, tels que publiés dans le rapport financier annuel ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2009.   Le rapport financier annuel, qui comprend également les rapports des commissaires aux comptes, figure dans le document de référence 2008 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 mars 2009 et qui est disponible sur le site internet www.michelin.com /corporate (rubrique informations réglementées /document de référence 2008).     0904296

Description : 0901708 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 289 994 844 €. Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. N° SIRET : 855 200 887 00021–APE : 7010 Z.   Avis de convocation. Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le vendredi 15 mai 2009, à 9 heures, au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), avec l'ordre du jour suivant :   Rapport des Gérants ;   Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008 et rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 et des opérations qu’ils traduisent   Affectation du résultat de l’exercice 2008   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008   Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance   Autorisation donnée aux Gérants en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Rapport spécial des Commissaires aux comptes   Réduction à 4 ans de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance   Autorisation aux Gérants de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des membres du personnel du Groupe   L’ordre du jour incluant le projet de résolutions relatif à cette Assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mars 2009 et le 13 mars 2009 (rectificatif).   __________________   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 12 mai 2009 à zéro heure, pourra, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède et sur simple justification de son identité, être admis et prendre part aux délibérations.   Les formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées aux actionnaires ; les votes par correspondance ne seront pris en compte que s'ils parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée, soit le mardi 12 mai 2009.   Les Gérants.     0901708

Description : 0901215 13 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 289 994 844 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND     Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 4 mars 2009.     Deuxième résolution  (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008), En raison de l'option offerte aux actionnaires de demander un paiement du dividende en actions pendant la période du 22 mai 2009 au 9 juin 2009 telle que proposée dans cette résolution, la phrase après la mention de la décision de mise en distribution « Le détachement du dividende est fixé au mardi 19 mai 2009 » est supprimée.   Toutes les informations nécessaires à l’exercice de l'option figureront sur les supports d'information destinés aux actionnaires et notamment dans le communiqué de presse qui sera publié après l’approbation de cette résolution par l’Assemblée Générale Mixte.     0901215

Description : 0901040 4 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 289 994 844 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND   AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES   Cet avis est disponible sur le site www.michelin.com/actionnaires sous la rubrique "Assemblée Générale".   Une Assemblée générale mixte des actionnaires sera prochainement convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Rapport des Gérants ;   Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008 et rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce   Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 et des opérations qu’ils traduisent   Affectation du résultat de l’exercice 2008   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008   Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance   Autorisation donnée aux Gérants en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   Rapport spécial des Commissaires aux comptes   Réduction à 4 ans de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance   Autorisation aux Gérants de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des membres du personnel du Groupe     PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'où il résulte un bénéfice de € 286 147 074,19.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008)   Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,   l'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à la dotation à la réserve légale étant de et la part statutaire des Associés commandités de le solde, de qui majoré du report à nouveau, de   Représente une somme distribuable de € 286 147 074,19 € 199 651,00 € 3 573 000,00 € 282 374 423,19 € 281 207 005,56   € 563 581 428,75   Décide :   I - De mettre en distribution un montant global de qui permettra le paiement d'un dividende de € 1,00 par action. € 144 997 422,00     Le détachement du dividende est fixé au mardi 19 mai 2009.   Le paiement du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions.   Cette option devra être exercée entre le 22 mai 2009 et le 9 juin 2009 inclus. Au-delà de cette dernière date, ou à défaut d'exercice de l'option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.   Pour les versements en numéraire, le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2009.   Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende.   Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2009 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.     Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.   Il est précisé que le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux actionnaires personnes physiques résidents de France.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants ou à l’un d’eux, pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social.   Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :   Exercice  Dividendes Distribués (en euros) Dividende par action 2005 193 573 293,75 1,35 2006 208 295 861,11 1,45 2007 230 398 670,40 1,60       II - D'affecter le solde de € 418 584 006,75 au poste "Report à nouveau".     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 d'où il résulte un bénéfice de 357 290 milliers d’euros.       Quatrième résolution (Conventions réglementées)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur Eric Bourdais de Charbonnière en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sous condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, décide de renouveler Monsieur François Grappotte en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sous condition suspensive de l'adoption de la huitième résolution relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance.     Septième résolution (Autorisation donnée aux Gérants en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action)   Connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’AMF, l’Assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, les Gérants à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 euros par action.   En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% du capital à la date du rachat, les actions rachetées au titre de l’affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% de son capital social.   Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à un milliard quatre cent quarante neuf millions neuf cent soixante quatorze mille deux cent euros (€ 1 449 974 200) correspondant à 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 14 499 742 actions au prix maximal d’achat de 100 euros par action.   La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :   d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe.   Les actions pourront à tout moment, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts.   Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l’un d’eux, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement, faire ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.   L'Assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d'effet l'autorisation consentie par la neuvième résolution de l'Assemblée générale du 16 mai 2008.     Résolutions à caractère extraordinaire   Huitième résolution (réduction à 4 ans de la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   Décide :   de fixer à quatre (4) ans la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance de la Société ;   de modifier en conséquence le texte de l’article 15 (troisième alinéa) des statuts en remplaçant les mots "cinq années" par les mots "quatre années".     Neuvième résolution (Autorisation aux Gérants de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions sans décote à des membres du personnel de la Société, de sociétés et groupements du Groupe et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, à consentir en une ou plusieurs fois à des membres du personnel de la Société et/ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, et à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou l'acquisition d’actions ordinaires de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions nouvelles ou existantes de la Société acquises par celle-ci selon le cas.   La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Décide :   que le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000) d'actions, soit 2% du capital social de la Société (tel qu'existant à la date de la présente Assemblée), le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation étant de six millions d’euros (€ 6 000 000),   que le prix de souscription des actions à émettre ou le prix d’achat des actions existantes sera fixé par les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur le jour où lesdites options de souscription ou d’achat seront consenties, étant précisé que ces prix seront sans décote et ne pourront être inférieurs à la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où de telles options seront consenties et arrondis à l’euro supérieur,   que les prix ainsi fixés par les Gérants ou l’un d’eux pour la souscription d’actions à émettre ou l’achat d’actions existantes ne pourront être modifiés pendant la durée des options sauf ajustement, dans les cas et conditions prévus par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, des prix de souscription ou d’achat et du nombre d’actions sous option pour tenir compte de l’incidence d’opérations financières ayant un impact sur la valeur des droits ainsi consentis,   que le délai d’exercice des options de souscription ou d’achat ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour de leur attribution.   L’Assemblée générale prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :   fixer les autres conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée, et notamment, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux,   fixer le prix de souscription ou d’achat des actions sous options suivant les modalités ci-dessus déterminées,   déterminer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que les conditions que devront remplir les bénéficiaires,   prendre, dans les cas prévus par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, et   plus généralement, constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital de la Société à la suite de l'exercice des options, procéder à la modification corrélative des statuts et, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement utile et nécessaire à la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Cette autorisation ne prive pas d'effet l'autorisation conférée en vertu de la dix-septième résolution prise par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006.    _____________________________     Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée peut, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   La publication du présent avis fait courir le délai de vingt jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.     Les Gérants.   0901040

Description : 0811023 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 289 982 664 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)    2008 2007 Du 1er janvier au 31 mars          4 091     4 200 Du 1er janvier au 30 juin (total du premier semestre)          8 239     8 402     0811023

Description : 0811337 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en Commandite par Actions au capital de 289 982 664 euros. Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand. 855 200 887 R.C.S. Clermont Ferrand   Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2008.   I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Actif Note 30/06/08 31/12/07         Goodwill   401 401 Autres immobilisations incorporelles   225 200 Immobilisations corporelles   7 066 7 124 Actifs financiers et autres actifs à long terme   444 452 Titres mis en équivalence   67 62 Impôts différés actifs   862 926 Actifs non courants   9 065 9 165 Stocks   3 723 3 353 Créances commerciales   2 975 2 993 Actifs financiers à court terme   56 35 Autres actifs à court terme   611 573 Trésorerie   257 330 Actifs courants   7 622 7 284 Total de l’actif   16 687 16 449   Passif Note 30/06/08 31/12/07         Capital social 7 290 288 Primes liées au capital 7 1 940 1 885 Réserves consolidées   3 207 3 109 Intérêts non assortis de contrôle   7 8 Capitaux propres   5 444 5 290         Dettes financières à long terme 8 2 811 2 925 Avantages du personnel   2 444 2 567 Provisions et autres passifs à long terme 11 783 895 Impôts différés passifs   70 61 Passifs non courants   6 108 6 448         Dettes financières à court terme 8 1 825 1 145 Dettes fournisseurs   1 416 1 642 Autres passifs à court terme   1 894 1 924 Passifs courants   5 135 4 711 Total du passif et des capitaux propres   16 687 16 449   II. — Comptes de résultat consolidé. (En millions d’euros sauf pour les données par action.)     Note 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Ventes nettes 3 8 239 8 402 Coût de revient des ventes   – 5 824 – 5 787 Marge brute   2 415 2 615 Frais commerciaux   – 827 – 853 Frais de recherche et développement   – 257 – 290 Frais administratifs et généraux   – 581 – 543 Autres produits et charges opérationnels   – 42 – 68 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 3 708 861         Charges non récurrentes 4 - – 63 Résultat opérationnel   708 798         Coût de l’endettement net 5 – 116 – 144 Autres produits et charges financiers 5 10 18 Résultat net des sociétés mises en équivalence   9 4 Résultat avant impôts   611 676         Impôts sur le résultat   – 181 – 240 Résultat net   430 436     Attribuable aux Actionnaires   430 437     Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle   - – 1 Résultat par action (en euros) 6         Résultat de base par action   2,95 3,00     Résultat dilué par action   2,89 2,96       Les notes 1 à 13 font partie intégrante de ces états financiers consolidés intermédiaires   III. — Tableau de variations des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)       Capital social Primes liées au capital Titres d’auto contrôle Réserves consolidées Intérêts non assortis de contrôle Total des capitaux propres Écarts de conversion Écarts de juste valeur et autres réserves Résultats non distribués Total au 31 décembre 2006 287 1 863 - 32 80 2 415 11 4 688 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d'impôts) :                     Gains/(pertes) non réalisés - - - - 16 - - 16     (Gains)/pertes réalisés transférés en compte de résultat - - - - – 9 - - – 9 Plans d'options sur actions :                     Coûts des services rendus - 4 - - - - - 4     Accroissements liés aux actions émises 1 9 - - - - - 10 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d'impôts) - - - - 81 - - 81 Dividendes et autres prélèvements - - - - - – 215 - – 215 Résultat net - - - - - 436 - 436 Écarts de conversion et autres - - - 15 – 5 2 – 1 11 Total au 30 juin 2007 288 1 876 - 47 163 2 638 10 5 022 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d'impôts) :                     Gains/(pertes) non réalisés - - - - 27 - - 27 Plans d'options sur actions :                     Coûts des services rendus - 5 - - - - - 5     Accroissements liés aux actions émises - 4 - - - - - 4 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d'impôts) - - - - 1 - - 1 Résultat net - - - - - 338 – 2 336 Écarts de conversion et autres - - - – 108 - 3 - – 105 Total au 31 décembre 2007 288 1 885 - – 61 191 2 979 8 5 290 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d'impôts) :                     Gains/(pertes) non réalisés - - - - – 69 - - – 69 Plans sur actions réservés au personnel :                     Coûts des services rendus relatifs aux plans d'actionnariat (note 10) - 15 - - - - - 15     Coûts des services relatifs aux plans d'options sur actions - 5 - - - - - 5     Accroissements liés aux actions émises 2 35 - - - - - 37 Dividendes et autres prélèvements - - - - - – 240 - – 240 Résultat net - - - - - 430 - 430 Écarts de conversion et autres - - - – 26 2 1 – 1 – 24 Total au 30 juin 2008 290 1 940 - – 87 124 3 170 7 5 444   IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)     Note 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Résultat net    430 436  Ajustements pour EBITDA          Coût de l’endettement net    116  144    Autres produits et charges financiers    – 10  – 18   Impôts sur les résultats    181 240      Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels    464   436  Produits et charges non récurrents    -  63  Résultat net des sociétés mises en équivalence    – 9  – 4 EBITDA avant produits et charges non récurrents   1 172 1 297 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 12 8 – 13 Variation des provisions et des avantages du personnel   – 139 – 113 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 12 – 105 – 145 Impôts payés sur les résultats   – 154 – 128 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 12 – 608 – 241 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles   174 657         Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 12 – 584 – 729 Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles   15 48 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise   - – 28 Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée   - – 1 Acquisition d'investissements disponibles à la vente   – 57 – 1 Cessions d'investissements disponibles à la vente   2 18 Variation des autres actifs financiers 12 5 5 Flux de trésorerie sur activités d’investissement   – 619 – 688         Augmentation de capital   37 10 Dividendes versés aux Actionnaires   – 230 – 208 Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible   - 694 Variation des dettes financières 12 636 – 172 Autres flux de trésorerie sur activités de financement   – 60 – 8 Flux de trésorerie sur activités de financement   383 316         Effet des variations des parités monétaires   – 11 2         Augmentation/(diminution) de la trésorerie   – 73 287         Trésorerie au 1er janvier   330 680 Trésorerie au 30 juin   257 967   V. — Annexe aux états financiers intermédiaires.   1. – Informations générales.       La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la « Société) et ses filiales (formant ensemble le « Groupe ») fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.       La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).       La Société est cotée à Euronext Paris (Eurolist Compartiment A).       Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés a été autorisée par les Gérants le 25 juillet 2008.       Sauf mention particulière, tous les montants sont présentés en millions d’euros.   2. – Modalités d’élaboration.       Déclaration de conformité. — Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés de la CGEM ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Reporting Financier Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l’ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.       Principes comptables. — Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par la Société pour ses états financiers consolidés au 31 décembre 2007. Toutefois, afin d'améliorer la présentation de ses états financiers, le Groupe a décidé en 2008 d'enregistrer toutes ses dépenses informatiques dans les frais administratifs et généraux. Avant 2008, certaines de ces dépenses étaient ventilées dans les principaux frais opérationnels. L'information comparative a été ajustée en conséquence.       La Société n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations dont l’utilisation n’est pas obligatoire au 30 juin 2008. Aucune nouvelle norme IFRS ou interprétation de l'IFRIC, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, ne sont pertinentes par rapport aux activités du Groupe.       Hypothèses clés et appréciations. — La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en oeuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations.       Changement du périmètre de consolidation. — Les acquisitions et cessions de la période n’ont pas entraîné d’effet significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires.       Saisonnalité. — Traditionnellement la trésorerie du premier semestre subit les effets :     — de besoins plus importants en fonds de roulement,     — du paiement des dividendes    3. – Informations sectorielles résumées.   Secteurs d’activité (en millions d'euros) 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Ventes nettes Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents En pourcentage des ventes Ventes nettes Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents En pourcentage des  ventes Activité: Tourisme camionnette * 4 357 332 7,6 % 4 489 443 9,9 % Activité : Poids lourd * 2 696 139 5,2 % 2 746 200 7,3 % Activités de spécialités ** 1 186 237 20,0 % 1 167 218 18,7 % Total des Secteurs d’activité 8 239 708 8,6 % 8 402 861 10,2 % *    et distribution associée. **    Activités de spécialités (Génie civil, Agricole, 2-Roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle).       Aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.   Secteurs géographiques  (en millions d'euros) 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Ventes nettes :         Europe 4 237 4 285     Amérique du Nord 2 498 2 700     Autres zones 1 504 1 417 Total des Secteurs géographiques 8 239 8 402       4. – Charges non récurrentes.       2008. — Néant       2007. — Une provision de 63 millions d'euros couvrant les montants à verser aux salariés ainsi que les pertes de valeur des actifs incorporels et corporels concernés avait été enregistrée lors de l'annonce de la spécialisation de la production de pneus de l'usine d'Ota, au Japon.   5. – Coût de l'endettement net et des autres produits et charges financiers.       Le coût de l'endettement net et des autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous.   (en millions d’euros) 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Coût de l’endettement net         Coût de l'endettement brut             Charge d'intérêts financiers – 118 – 130         Réévaluation monétaire 5 – 16         Autres charges liées à l'endettement – 4 – 4   – 117 – 150     Produit d’intérêt de la trésorerie 1 6 Total du coût de l'endettement net – 116 – 144       Autres produits et charges financiers         Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie)             Produits d’intérêts 2 3         Cessions sur investissements disponibles à la vente 1 10         Pertes de valeur 2 1         Dividendes 6 4   11 18         Charges de désactualisation des provisions – 5 – 2         Divers 4 2 Total des autres produits et charges financiers 10 18   6. – Résultat par action.       Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentés ci-dessous.     1er semestre 2008 1er semestre 2007 Résultat net (en millions d’euros à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle 430 437     Diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités – 5 – 5 Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul du résultat de base 425 432     Augmenté des charges d'intérêts sur obligations convertibles 12 7 Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul des résultats de base et dilué par action 437 439       Nombre moyen pondéré d’actions en circulation – milliers d’actions utilisé pour le calcul du résultat de base par action 143 888 143 652     Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 7 160 4 694 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 151 048 148 346       Résultat par action (en euros)         De base 2,95 3,00     Dilué 2,89 2,96   7. – Capital social et primes.       Le nombre total d’actions ordinaires au 30 juin 2008 est de 144 991 332 actions (contre 143 999 169 au 31 décembre 2007) d’une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2007).       L’augmentation est due :     — à l’exercice d'options sur actions attribuées à des membres du personnel du Groupe (39 430 actions).     — au plan d'actionnariat salarié 2008 – 952 733 actions (note 10).           Le dividende versé aux actionnaires sur la période est de 1,60 euro par action.   8. – Dettes financières.           La valeur comptable des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-dessous :   (en millions d’euros) 30/06/08 31/12/07 Long terme         Obligations 1 486 2 051     Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 176 702     Engagements liés aux contrats de location-financement 148 171     Instruments dérivés 1 1   2 811 2 925 Court terme         Obligations et billets de trésorerie 1 058 219     Emprunts auprès des établissements financiers et autres 710 856     Engagements liés aux contrats de location-financement 49 47     Instruments dérivés 8 23   1 825 1 145 Total des dettes financières 4 636 4 070       L’endettement financier net du Groupe est détaillé dans le tableau ci-dessous :   (en millions d’euros) 30/06/08 31/12/07 Dettes financières 4 636 4 070 Dérivés actifs – 45 – 26 Trésorerie – 257 – 330 Endettement net 4 334 3 714   9. – Plans d’options sur actions.       Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des options sur actions attribuées au 1er semestre 2008 sont les suivantes :   Date d’attribution 19 mai 08 Nombre d’options attribuées 310 000 Cours moyen de l'action (en euros par action) 61,98 Prix d’exercice (en euros par action) 62 Volatilité 32,50% Taux d’intérêt sans risques 4,24% Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euro par option) 10,27       Le gain maximum autorisé est limité à 100 % du prix d’exercice.   10. – Plans d’actionnariat salarié.       Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des actions attribuées au 1er semestre 2008 sont les suivantes :   Date d’attribution 25 juin 08 Nombre d’actions souscrites 952 733 Cours moyen de l'action (en euros par action) 63,68 Décote 20,00% Prix de souscription (en euros par action) 51 Abondement de 25 % à 75 % Impact de l'incessibilité sur la valeur de marché des actions (en pourcentage du prix de souscription) 13,95% Coût enregistré dans le résultat opérationnel de la période (en euro par action)     15,96   11. – Provisions.       Le mouvement des provisions compris dans la ligne « Provisions et autres actifs à long terme » est le suivant :   (en millions d’euros) Restructurations Litiges Autres provisions  Au 1er janvier 2008 442 113 118 Nouvelles provisions Provisions utilisées au cours de l’exercice Reprises de montants non utilisés Effet des variations monétaires Variations de périmètre Autres effets 22 – 72 – 29 – 4 - – 3 25 – 29 - - - - 16 – 35 - - - - Au 30 juin 2008 356 109 99   12. – Détail des flux de trésorerie.       Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous.   (en millions d’euros) 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie       Résultat sur cessions d’actifs non financiers     Autres   – 5 13   – 11 – 2   8 – 13 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés       Charges d’intérêts et autres frais financiers     Produits d’intérêts et autres produits financiers     Dividendes perçus     – 129 13 11     – 169 18 6   – 105 – 145 Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur      Variation des stocks     Variation des créances commerciales     Variation des autres créances et dettes d’exploitation     – 453 – 51 – 104     – 205 – 96 60   – 608 – 241 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles       Acquisitions d’immobilisations incorporelles     Acquisitions d’immobilisations corporelles     Subventions d’investissement reçues     Variation des dettes sur immobilisations     – 32 – 468 7 – 91     – 30 – 472 8 – 235   – 584 – 729 Variation des autres actifs financiers courants et non courants      Augmentation des autres actifs financiers à long terme     Diminution des autres actifs financiers à long terme     Variation nette des actifs financiers à court terme     – 17 19 3     – 16 38 – 17   5 5 Variation des dettes financières courantes et non courantes      Augmentation des dettes financières à long terme     Diminution des dettes financières à long terme     Remboursement des contrats de location-financement     Variation nette des dettes financières à court terme     Dérivés     269 – 153 – 20 574 – 34     437 – 229 – 12 – 406 38   636 – 172   Détail des transactions sans mouvement de trésorerie :     Contrat de location-financement     Engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle     Nouveaux droits d'émission     7 – 40 19     8 – 27 1   13. – Transactions avec des parties liées.       Il n'y a pas eu de nouvelles transactions significatives entre parties liées au cours du 1er semestre 2008, ni de modification significative des transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel 2007.   VI. — Rapport semestriel – Comptes consolidés. Premier semestre 2008.       Dans un environnement difficile – notamment caractérisé par une évolution contrastée des marchés et une brusque diminution de la demande en Europe au mois de juin – les ventes nettes consolidées se sont élevées à 8,23 milliards d’Euros contre 8,40 milliards d’Euros pour le 1er semestre 2007. Cette évolution provient :       — d’une augmentation du volume vendu (+ 2%),     — d’une amélioration du mix des ventes et du prix de vente à taux de change constant (+ 2,1%),     — d’un impact très négatif de la variation des taux de change (– 5,9%).       Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’est élevé à 708 millions d’Euros contre 860 millions d’Euros pour le 1er semestre 2007. Cette diminution du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’explique notamment par l’effet conjugué des quatre facteurs  suivants :       — la progression des volumes vendus     — les hausses des tarifs mises en oeuvre au cours du semestre     — l'inflation très élevée et ininterrompue du coût des matières premières     — l’impact très négatif des variations des parités monétaires et notamment de la dépréciation du dollar américain par rapport à l’Euro.       Dans ce contexte, la poursuite de la croissance et la mise en oeuvre du plan de compétitivité ainsi que la très bonne tenue des activités de spécialités, ont permis de maintenir la rentabilité opérationnelle du Groupe à un niveau satisfaisant.       Compte tenu de l’absence de frais de restructuration enregistré sur le 1er semestre 2008, les charges non récurrentes sont en baisse de 62 millions d’Euros. Le 1er semestre 2007 avait en effet supporté les charges liées à la spécialisation de l’usine d’Ota au Japon. Dans ces conditions le résultat opérationnel s’élève à 708 millions d’Euros contre 798 millions d’Euros pour la même période en 2007.       Le résultat financier a été négatif de 106 millions d’Euros contre 125 millions d’Euros pour le 1er semestre 2007.       Au total, le résultat net demeure stable. Il s’élève à 430 millions d’Euros contre 436 millions d’Euros pour la même période 2007. VII. — Attestation des commissaires aux comptes.       1. Conclusion sur les comptes. — Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.       Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.       2. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.       Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 25 Juillet 2008.   Commissaires aux Comptes   Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris       PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE         0811337

Description : 0807436 30 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN    Société en commandité par actions au capital de 287 998 338 euros Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand     I - Approbation des comptes   Les comptes annuels provisoires et les comptes consolidés de l'exercice 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mars 2008, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2008.   Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand le 26 mai 2008.     II - Attestations des Commissaires aux comptes    A – Extrait du rapport général   1. Opinion sur les comptes annuels - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations - En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :   — La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l'annexe au paragraphe "Principes et Méthodes Comptables – Immobilisations financières".   Nous avons revu l'approche utilisée par la société et sur la base des éléments disponibles, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2007.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives au prélèvement statutaire, aux rémunérations et aux avantages versés à vos Gérants ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 11 février 2008.  Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris   PricewaterhouseCoopers Audit Corévise  Christian MARCELLIN  Stéphane MARIE       B –Extrait du rapport sur les comptes consolidés   1. Opinion sur les comptes consolidés - Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations - En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 2 de l'annexe relative aux modalités d'élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d'actifs non financiers et les avantages du personnel.   Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en oeuvre, ainsi que l'information fournie dans l'annexe.   — La note 9 de l'annexe "produits et charges non récurrents" fait état de provisions comptabilisées au titre de la fermeture de l'usine d'Ota au Japon, du projet d'arrêt de la production en 2009 de l'usine française de Toul et du projet de modernisation et de réorganisation de la production des usines espagnoles du Groupe.   Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le calcul de ces provisions.   — La note 18 de l'annexe "Impôts différés actifs et passifs" fait état d'un montant d'actifs nets d'impôts différés de 865 millions d'euros.   Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère recouvrable de ce montant d'actifs nets d'impôts différés.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique - Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 11 février 2008  Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris   PricewaterhouseCoopers Audit Corévise  Christian MARCELLIN  Stéphane MARIE       0807436

Description : 0805201 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 287 998 338 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)      2008 2007 Du 1er janvier au 31 mars          4 091     4 200       0805201

Description : 0803334 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de € 287 998 338 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND     Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 5 mars 2008.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007), A la première ligne, il fallait lire "connaissance prise du rapport des Gérants" au lieu de "connaissance prise du rapport du Gérant".   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2007), A la première ligne, il fallait lire "Sur la proposition des Gérants" au lieu de "Sur la proposition du Gérant".       0803334

Description : 0803333 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 287 998 338  Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme)  855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand N° SIRET : 855 200 887 00021–APE : 7010 Z   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le vendredi 16 mai 2008, à 9 heures, au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), avec l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Rapport des Gérants ; Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire    Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2007 et rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007 et des opérations qu’ils traduisent Affectation du résultat de l’exercice 2007 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance Nomination de deux membres du Conseil de surveillance Autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Emission d’emprunts obligataires     De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire    Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et institution d’un délai de priorité Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital Autorisation donnée aux Gérants à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital Autorisation donnée aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunts ou de créance donnant accès ou non au capital   L’ordre du jour incluant le projet de résolutions relatif à cette Assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 5 mars 2008.   __________________     Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 13 mai 2008 à zéro heure, pourra, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède et sur simple justification de son identité, être admis et prendre part aux délibérations.   Les formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées aux actionnaires ; les votes par correspondance ne seront pris en compte que s'ils parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée, soit le mardi 13 mai 2008.     Les Gérants.       0803333

Description : 0802562 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 287 998 338 €. Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand. 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Documents comptables.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif 2007 2006 Brut Amortissement ou provisions pour dépréciations Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :                 Concessions, brevets et droits similaires     25 827 24 990 837 701         Autres immobilisations incorporelles     61 53 8 9         Immobilisations en cours               25 888 25 043 845 710     Immobilisations corporelles :                 Terrains     102   102 102         Constructions     1 837 1 788 49 59         Autres immobilisations corporelles     344 298 46 52         Immobilisations corporelles en cours                     Avances et acomptes               2 283 2 086 197 213     Immobilisations financières (1) :                 Participations     4 722 840 117 214 4 605 626 4 611 420         Créances rattachées à des participations     1 460 121   1 460 121 1 140 631         Autres titres immobilisés     3 035   3 035 8 437         Prêts                     Autres immobilisations financières     20   20 21   6 186 016 117 214 6 068 802 5 760 509 (I)     6 214 187 144 343 6 069 844 5 761 432 Actif circulant :             Créances     187 742   187 742 188 554     Valeurs mobilières de placement :                 Actions propres                     Autres titres     1   1 1   1   1 1     Disponibilités     391   391 150 Comptes de régularisation :             Charges constatées d’avance (2)      536   536 2 295     (II)      188 670   188 670 191 000     Charges à repartir sur plusieurs exercices et primes (III)      4 546   4 546 5 669     Primes de remboursement des emprunts                 Ecarts de conversion actif (IV)                          Total de l’actif (I + II + III + IV)      6 407 403 144 343 6 263 060 5 958 101 (1) Dont à moins d’un an         1 460 121 1 131 088 (2) Dont à plus d’un an               Passif 2007 2006 Capitaux propres :         Capital     287 998 287 305     Primes liées au capital social     1 863 637 1 850 566     Ecarts de réévaluation     626 682 627 959     Réserves     1 276 770 1 276 717     Report à nouveau     241 845 230 830     Résultat de l’exercice     277 548 225 095     Provisions réglementées     61 598 61 598     (I)      4 636 078 4 560 070 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques             Provisions pour charges     175       (II)      175   Dettes (1) :         Emprunts obligataires convertibles     716 771       Emprunt subordonné     470 982 502 533     Autres emprunts obligataires     16 17     Autres emprunts     220 000 686 000     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)              Emprunts et dettes financières             Divers (2)      128 198 103 406     Dettes fiscales et sociales     7 167 9 280     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes     83 669 96 791   1 626 803 1 398 027 Comptes de régularisation :         Produits constatés d’avance (1)      4 4.00     (III)      1 626 807 1 398 031 Ecarts de conversion passif (IV)                  Total du passif (I + II + III + IV)      6 263 060 5 958 101 (1) Dont à plus d’un an     1 185 467 500 000 A moins d’un an     441 340 898 031 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques              II. — Compte de résultat de l’exercice 2007.   (En milliers d’euros.)   2007 2006 Produits d’exploitation (1) :         Chiffre d’affaires (redevances) (dont à l’exportation : 345 611)      429 237 419 121     Autres produits     3 508 3 074         Total des produits d’exploitation (I)      432 745 422 195 Charges d’exploitation (2) :         Charges externes     258 004 318 722     Impôts, taxes et versements assimilés     3 824 2 562     Salaires et traitements     1 956 1 113     Charges sociales     693 380     Dotations aux amortissements :             Des immobilisations     442 24         Des charges d’exploitation à répartir           Autres charges     1 385 5 564         Total des charges d’exploitation (II)      266 304 328 365 Résultat d’exploitation (I – II)      166 441 93 830 Produits financiers :         De participations (3)      234 860 199 736     Intérêts et produits assimilés (3)      8 288 108     Reprises sur provisions       82     Différences positives de change     1 704 6 418     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement                 Total des produits financiers (III)      244 852 206 344 Charges financières :         Dotations financières aux amortissements et aux provisions     55 866 27 538     Intérêts et charges assimilées (4)      74 186 43 895     Différences négatives de change     3 202 3 854     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                 Total des charges financières (IV)      133 254 75 287 Résultat financier (III – IV)      111 598 131 057 Résultat courant avant impôt (I – II + III – IV)      278 039 224 887 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion     112 66     Sur opérations en capital     7 737 856     Reprises sur provisions                 Total des produits exceptionnels (V)      7 849 922 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion             Sur opérations en capital     5 402 521     Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions                 Total des charges exceptionnelles (VI)      5 402 521 Résultat exceptionnel (V – VI)      2 447 401 Impôt sur les bénéfices (VII)      2 938 193       Total des produits (I + III + V)      685 446 629 461 Total des charges (II + IV + VI + VII)      407 898 404 366      Bénéfice ou (perte)      277 548 225 095 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entreprises liées     234 586 199 157 (4) Dont charges concernant les entreprises liées     4 670 1 002       III. — Annexe au bilan et au compte de résultat.       Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2007 se monte à 6 263 060 227,90 €.     Le compte de résultat de l’exercice, présenté en liste, dégage les montants suivants :     Total des produits     685 445 891,88     Total des charges      407 898 161,24     Bénéfice de l’exercice     277 547 730,64         L’exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l’année civile.     Les notes et tableaux constituant l’annexe font partie intégrante des comptes sociaux.   Faits caractéristiques de l’exercice.       La société a émis le 21 mars 2007 des obligations convertibles ou échangeables en actions pour un montant de 700 millions d’euros.   Principes et méthodes comptables.       Les méthodes d’évaluation et de détermination du résultat sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour les exercices précédents.     Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité de l’exploitation.       Concrètement, les méthodes retenues pour l’évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes :       a) Immobilisations incorporelles : Les « Concessions, brevets et droits similaires » sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon leur nature.     Les frais engagés pour la création et la conservation des « Marques » sont enregistrés dans les charges de l’exercice.     Les « Autres immobilisations incorporelles » sont des droits d’utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans.       b) Immobilisations corporelles :       — Valeurs brutes : Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.       — Amortissements : La méthode linéaire a été retenue. Les durées d’amortissement sont les suivantes :         – Constructions : 30 ans,         – Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.       c) Immobilisations financières :       — Participations :         – Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978 ;         – Valeurs nettes : pour les filiales et participations autres que les entités non autonomes, la valeur d’utilité retenue n’est pas supérieure à celle qui résulterait d’une mise en équivalence, sur la base d’un actif net, social ou consolidé, éventuellement réestimé, de la société.            — Autres titres immobilisés : Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver, mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’Entreprise.     Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.       d) Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.       e) Primes liées au capital social : Cette rubrique regroupe, pour l’essentiel, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents.       f) Provisions réglementées : Elles sont constituées en quasi totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code Général des Impôts.       g) Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.     Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice.     Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché.       h) Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts :       Ces charges et primes concernent :     — les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 amortis sur une durée de 10 ans ;     — la prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 amortie sur 10 ans.       i) Impôt : La charge au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable.   Actif immobilisé et amortissements.     Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit :       Etat de l’actif immobilisé :   Valeurs brutes au début de l’exercice Acquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courus Cessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles     25 334 305 553 400   25 887 705 Immobilisations corporelles     2 275 836 7 173   2 283 009   27 610 141 560 573   28 170 714 Immobilisations financières             Participations     4 672 311 332 50 528 708   4 722 840 040 Créances rattachées à des participations     1 140 630 938 813 022 568 493 532 618 1 460 120 888 Autres titres immobilisés     8 436 966   5 401 843 3 035 123 Prêts             Autres immobilisations financières     21 121   1 000 20 121   5 821 400 357 863 551 276 498 935 461 6 186 016 172     Total     5 849 010 498 864 111 849 498 935 461 6 214 186 886         Etat des amortissements :   Amortissements au début de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles     24 623 872 419 566   25 043 438 Immobilisations corporelles     2 063 259 22 333   2 085 592   26 687 131 441 899   27 129 030 Charges à répartir sur plusieurs exercices     4 735 386 575 691   5 311 077 Primes remboursement emprunt     749 847 243 500   993 347     Total     32 172 364 1 261 090   33 433 454     Etat des provisions. Nature des provisions Montants au début de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions : reprises de l’exercice Montants en fin d’exercice Provisions réglementées     61 597 677     61 597 677 Provisions pour risques et charges               61 597 677     61 597 677 Provisions pour dépréciations (1)      60 890 907 56 323 120   117 214 027     Total     122 488 584 56 323 120   178 811 704         Dont dotations et reprises :                     Financières       55 046 555                 Virement au poste : Ecart de réévaluation       1 276 565             (1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres ou rubriques suivants :     Dotations : Titres PARDEVI     55 046 555     Dotations : Titres SEM     1 276 565     Eléments relevant de plusieurs postes du bilan. Postes du bilan Montants concernant les entreprises Montants des dettes ou créances représentées par effets de commerce  Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations (valeur nette)      4 605 626 028     Créances rattachées à des participations     1 460 120 889     Autres titres immobilisés       3 035 122   Autres créances     151 664 618     Emprunts et dettes financières divers     128 197 668     Autres dettes     80 580 751         Actions propres.     Au 31 décembre 2007, la société ne détient aucune action propre.   Etat des échéances des créances et des dettes.     Créances :   Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations     1 460 120 889 1 460 120 889       Prêts               Autres immobilisations financières     20 121   20 121 Actif circulant :           Autres créances     187 742 064 187 742 064           Total     1 647 883 074 1 647 862 953 20 121         Dettes :   Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt obligataire     716 771 000     (1) 716 771 000 Emprunt subordonné     470 981 853 2 285 853   (2) 468 696 000 Autres emprunts obligataires     16 383 16 383     Autres emprunts     (3) 220 000 000 220 000 000     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit             Emprunts et dettes financières divers     128 197 668 128 197 668     Dettes fiscales et sociales     7 166 880 7 166 880     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes     83 668 760 83 668 760     Produits constatés d’avance     4 386 4 386         Total     1 626 806 930 441 339 930   1 185 467 000 (1) Emprunt obligataire convertible 2007-2017. Les frais d’émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge. (2) Emprunt au taux de 6,375 % de 2003 à 2013, puis à taux variable de 2014 à 2033. (3) Au cours de l’exercice 2006, la Compagnie a mis en place un programme d’émission de billet de trésorerie d’un milliard d’euros. La valeur nominale de l’encours au 31 décembre 2007 s’élève à 220 millions d’euros.     Charges à payer. Postes du bilan concernant des charges à payer Montants Emprunt subordonné     2 285 853 Emprunts et dettes financières divers     1 246 959 Dettes fiscales et sociales     1 431 831 Autres dettes     3 077 867     Total     8 042 510     Charges et produits constatés d’avance.     Les charges constatées d’avance sont des charges d’exploitation.     Leur montant est de     536 286         Les produits constatés d’avance sont des produits d’exploitation.     Leur montant est de     4 386   Ecarts de réévaluation.     Les écarts de réévaluation s’élèvent à     626 682 176         Dont :     — 32 091 euros afférents aux terrains ;     — 626 650 085 euros afférents aux participations.   Réserves.     Au 31 décembre 2007, le détail des réserves s’établit comme suit :     Réserve légale, dont 26 943 175 affecté aux plus-values long terme     28 730 463     Réserves spéciales des plus-values long terme     881 419 039     Autres réserves     366 620 583   1 276 770 085     Composition du capital social.   Nombre Valeur nominale 1. Actions composant le capital social au début de l’exercice     143 652 318 2 euros 2. Actions émises pendant l’exercice     346 851 2 euros 3. Actions annulées         4. Actions composant le capital social en fin d’exercice     143 999 169 2 euros         Plan d’options de souscription d’actions. — Au 31 décembre 2007, la situation des plans d’options de souscription d’actions est la suivante :  Date d’attribution Date d’exercice   Date d’échéance  Prix d’exercice (en euros)   Options 31/12/07 31/12/06 Mai 2002     Mai 2006 Mai 2011 44,00 240 085 453 407 Mai 2003     Mai 2007 Mai 2012 32,25 118 447 223 800 Novembre 2003     Novembre 2007 Novembre 2012 34,00 186 645 214 500 Mai 2004     Mai 2008 Mai 2013 40,00 169 900 169 900 Juillet 2004     Juillet 2008 Juillet 2013 44,50 120 700 121 300 Mai 2005     Mai 2009 Mai 2014 48,00 218 500 218 500 Novembre 2005     Novembre 2009 Novembre 2014 48,00 888 000 903 950 Mai 2006     Mai 2010 Mai 2015 58,00 136 700 136 700 Mai 2007     Mai 2011 Mai 2015 91,00 1 182 750   Nombre d’options restantes           3 261 727 2 442 057     Chiffre d’affaires.     Le chiffre d’affaires net, d’un montant de 429 237 594 euros, est constitué en totalité de redevances provenant de :     France     66 013 326     Etranger     363 224 268   429 237 594     Impôt sur les sociétés.     La Compagnie Générale des Etablissements Michelin forme avec six sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe.     La convention d’intégration fiscale prévoit que les six sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe.     Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les six sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à 2 291 767 euros.     Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.     Au total, la charge d’impôt s’établit à 2 938 016 euros.   Risques de marché.     a) Risque de taux. — La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de taux.       b) Risque de change. — La Compagnie détient au 31 décembre 2007 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 88 millions d’euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la société est de se couvrir contre le risque de change.       c) Risque sur actions. — La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur valeur d’utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.   Rémunération des organes de direction.     En application des dispositions statutaires, la Société est administrée par :     — un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d’associés commandités qui, ès qualités, bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des associés commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature ;     — deux Gérants ayant la qualité d’associés non commandités dont la rémunération est versée par la Société.     Le montant alloué au Gérant Associé Commandité en 2007 au titre de 2006, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices ont été de 4,2 millions d’euros (en 2006 au titre de 2005 pour les trois Gérants Associés Commandités : 9,9 millions d’euros).     Les frais de personnel relatifs aux Gérants non Commandités se sont élevés à 1,4 million d’euros depuis leur entrée en fonction en mai 2007. Ils se décomposent en avantages à court terme (1,2 million d’euros), avantages postérieurs à l’emploi (0,1 million d’euros) et avantages liés aux plans d’options sur actions (0,1 million d’euros).   Effectif moyen.   Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Gérants     2   Cadres     5   Agents de maîtrise et techniciens         Employés     22   Ouvriers       1   29 1     Indemnités de départ en retraite.     Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention Collective. Le montant global actualisé de ces obligations s’élève, au 31 décembre 2007, à environ 0,9 million d’euros ; il n’est pas constitué de provision.   Accroissements et allégements de la dette future d’impôts. Nature des différences temporaires Montants Accroissements       Allégements :       Amortissement licence de brevets C3M     3 430 108     Organic     681 882     Allégements futurs de la dette d’impôts           Taux 15 %     616 799         Total     616 799     IV. — Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2007.       Origines :             Report à nouveau antérieur       241 845 315,52         Résultat de l’exercice       277 547 730,64     Affectations :             Réserve légale     69 370,20           Réserves spéciales des plus-values à long terme                 Dividende     230 398 670,40           Part statutaire des associés commandités     7 718 000,00           Impôt de distribution                 Autres réserves                 Report à nouveau     281 207 005,56               Total     519 393 046,16 519 393 046,16       V. — Liste des filiales et participations.   (En milliers d’unités monétaires.) Filiales et participations   Capital (1)   Autres capitaux propres avant résultat (1)   Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés   Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos      Résultat du dernier exercice clos (1)  Dividendes comptabilisés par la société au cours de l’exercice  Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la société :                       1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :                           Société d’Exportation Michelin, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand     160 euros 875 euros 100 4 182 euros 1 934 euros     824 euros B 922 euros 2 400 euros     Participation et Développement Industriels S.A. « Pardevi », 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand     18 000 euros 81 900 euros 99,99 159 728 euros 44 853 euros       P 55 047 euros       Compagnie Financière Michelin, route Louis-Braille 10, 1763 Granges-Paccot (Suisse)      2 238 950 francs suisses 4 916 705 francs suisses 99,99 3 615 110 euros 3 615 110 euros 1 459 968 euros     B 245 433 francs suisses 130 141 euros     Société de Technologie Michelin, 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand     15 200 euros 1 930 euros 100,00 15 245 euros 15 245 euros     160 900 euros B 2 798 euros 2 400 euros     Spika S.A., 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand     3 000 euros 37 878 euros 100,00 25 915 euros 25 915 euros       B 16 354 euros 2 000 euros 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) :                           Manufacture Française des Pneumatiques Michelin,place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand     304 000 euros 775 702 euros 39,99 902 569 euros 902 569 euros     5 172 431 euros B 61 150 euros 39 999 euros B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                           1. Filiales non reprises en A :                               Françaises                                   Etrangères                               2. Participations non reprises en A :                               Françaises                                   Etrangères           91 euros               (1) Dans la monnaie locale d’opération.     B. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d’euros sauf pour les données par action.)   Note Année 2007 Année 2006 Ventes nettes     5 16 867 16 384 Coût de revient des ventes       – 11 817 – 11 653 Marge brute       5 050 4 731 Frais commerciaux       – 1 803 – 1 799 Frais de recherche et développement       – 571 – 591 Frais administratifs et généraux       – 937 – 965 Autres produits et charges opérationnels     8 – 94 – 38 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents      5 1 645 1 338 Charges non récurrentes     9 – 326 – 220 Résultat opérationnel        1 319 1 118 Coût de l’endettement net     10 – 294 – 315 Autres produits et charges financiers     10 29 135 Résultat net des sociétés mises en équivalence       17 4 Résultat avant impôts       1 071 942 Impôts sur le résultat     11 – 299 – 369 Résultat net       772 573     Attribuable aux actionnaires       774 572     Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle       – 2 1 Résultat par action (en euros) : 12         Résultat de base par action       5,32 3,95     Résultat dilué par action       5,22 3,94         Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.   II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)   Note 31/12/07 31/12/06  Actif       Goodwill     13 401 438 Autres immobilisations incorporelles     13 200 181 Immobilisations corporelles     14 7 124 6 848 Actifs financiers et autres actifs à long terme     15 452 449 Titres mis en équivalence     17 62 71 Impôts différés actifs     18 926 1 005 Actifs non courants       9 165 8 992 Stocks     19 3 353 3 342 Créances commerciales     20 2 993 3 237 Actifs financiers à court terme     21 35 79 Autres actifs à court terme     22 573 544 Trésorerie     23 330 680 Actifs courants       7 284 7 882     Total de l’actif       16 449 16 874  Passif       Capital social     24 288 287 Primes liées au capital     24 1 885 1 863 Réserves consolidées       3 109 2 527 Intérêts non assortis de contrôle       8 11 Capitaux propres       5 290 4 688 Dettes financières à long terme     25 2 925 2 736 Avantages du personnel     26 2 567 2 730 Provisions et autres passifs à long terme     28 895 818 Impôts différés passifs     18 61 58 Passifs non courants       6 448 6 342 Dettes financières à court terme     25 1 145 2 157 Dettes fournisseurs       1 642 1 776 Autres passifs à court terme     29 1 924 1 911 Passifs courants       4 711 5 844     Total du passif et des capitaux propres       16 449 16 874         Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.   III. — Tableau de variations des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)     Capital social   Primes liées au capital Titres d’auto contrôle  Réserves consolidées Intérêts non assortis de contrôle Total des capitaux propres  Ecarts de conversion Ecarts de juste valeur et autres réserves Résultats non distribués Total au 31 décembre 2005     287 1 845   170 162 2 047 16 4 527 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d’impôts) :                     Gains / (pertes) non réalisés             26     26     (Gains) / pertes réalisés transférés en compte de résultat             – 109     – 109 Plans d’options sur actions :                     Coûts des services rendus       7           7     Accroissement lié aux actions émises       11           11 Dividendes et autres prélèvements               – 204 – 1 – 205 Résultat net               572 1 573 Ecart de conversion et autres           – 138 1   – 5 – 142     Total au 31 décembre 2006     287 1 863   32 80 2 415 11 4 688 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d’impôts) :                     Gains / (pertes) non réalisés             43     43     (Gains) / pertes réalisés transférés en compte de résultat             – 9     – 9 Plans d’options sur actions :                     Coûts des services rendus       9           9     Accroissement lié aux actions émises     1 13           14 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d’impôts) (note 25)              82     82 Dividendes et autres prélèvements               – 215   – 215 Résultat net               774 – 2 772 Ecart de conversion et autres           – 90 – 2 – 1 – 1 – 94     Total au 31 décembre 2007     288 1 885   – 58 194 2 973 8 5 290         Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.   IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidés.   (En millions d’euros.)   Note Année 2007 Année 2006 Résultat net       772 573 Ajustements pour Ebitda :           Coût de l’endettement financier net     10 294 315     Autres produits et charges financiers     10 – 29 – 135     Impôts sur les résultats     11 299 369     Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels       823 871     Produits et charges non récurrents     9 326 220     Résultat net des sociétés mises en équivalence       – 17 – 4 Ebitda avant produits et charges non récurrents       2 468 2 209 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie     30 – 26 – 75 Variation des provisions et des avantages du personnel       – 175 – 229 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés     30 – 277 – 311 Impôts payés sur le résultat       – 294 – 182 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur     30 166 – 221 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles       1 862 1 191 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles     30 – 1 484 – 1 379 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       106 102 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise       – 106 – 41 Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée         – 3 Acquisitions d’investissements disponibles à la vente       – 5 – 60 Cessions d’investissements disponibles à la vente       19 146 Variation des autres actifs financiers     30 41 5 Flux de trésorerie sur activités d’investissement       – 1 429 – 1 230 Augmentation de capital     24 14 11 Dividendes versés aux actionnaires       – 208 – 193 Autres prélèvements       – 7 – 12 Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible       694   Variation des dettes financières     30 – 1 262 311 Autres       – 5 5 Flux de trésorerie sur activités de financement        – 774 122 Effet des variations des parités monétaires       – 9 – 14 Augmentation / (diminution) de la trésorerie       – 350 69 Trésorerie au 1er janvier       680 611 Trésorerie au 31 décembre     23 330 680         Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.   V. — Annexes aux états financiers consolidés.   1. – Informations générales.     La Compagnie Générale des Etablissements Michelin (CGEM ou la « Société ») et ses filiales (formant ensemble le « Groupe ») fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.     La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).     La Société est cotée à la Bourse de Paris.     Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par les Gérants le 11 février 2008.     Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros.   2. – Modalités d’élaboration.     Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des Etats financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.       Les normes IFRS utilisées. — Les Etats financiers consolidés sont établis conformément aux normes IFRS publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les Etats financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat.       Les normes, mises à jour et interprétations applicables en 2007. — IFRS 7 (Instruments financiers : Informations à fournir) ainsi que la mise à jour de IAS 1 (Présentation des états financiers - Informations à fournir sur le capital) requièrent la présentation de nouvelles informations sur les instruments financiers, mais n’ont pas d’incidence sur leur classification et leur évaluation, ou sur les informations à fournir au sujet des impôts, des fournisseurs et autres passifs.     IFRIC 8 (Champ d’application d’IFRS 2) requiert la prise en compte de transactions impliquant une émission de capitaux propres, lorsque le montant identifiable reçu est inférieur à la juste valeur des capitaux propres émis, dans le but de déterminer si la transaction entre dans le champ d’application d’IFRS 2. Cette norme n’a eu aucun effet sur les états financiers du Groupe.     IFRIC 10 (Information financière intermédiaire et pertes de valeur) interdit qu’une perte de valeur, liée aux goodwill ou aux placements en instruments de capitaux propres et en actifs financiers comptabilisés au coût, enregistrée dans les états financiers intermédiaires, fasse l’objet d’une reprise dans les états financiers annuels. Cette norme n’a eu aucun effet sur les états financiers du Groupe.       L’interprétation appliquée de manière anticipée par le Groupe. — IFRIC 11 (IFRS 2 - Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres) a été adoptée de manière anticipée en 2007. IFRIC 11 porte sur le fait de savoir si les transactions dans lesquelles la Société accorde directement aux salariés d’une entité du Groupe des droits sur ses propres instruments de capitaux propres doivent être comptabilisés comme des transactions dénouées en instruments de capitaux propres ou en trésorerie dans les états financiers individuels de la Société et de ses filiales. Cette norme n’a eu aucun effet sur les états financiers du Groupe.       Les normes, mises à jour et interprétations applicables en 2007 mais qui ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe. — Les normes, mises à jour et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2007 mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe :     — IFRS 4 (Contrats d’assurance) ;     — IFRIC 7 (Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes) ; et,     — IFRIC 9 (Réévaluation des dérivés incorporés).       Les normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n’ont pas été appliquée de manière anticipée par le Groupe. — Les normes, mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2008 ou suivants, mais le Groupe a décidé de ne pas les appliquer de manière anticipée :     — La mise à jour d’IAS 23 (Coûts d’emprunt) sera applicable à partir de l’exercice 2009. Elle doit encore être approuvée par l’Union Européenne. Elle requiert la capitalisation, dans le coût historique, des coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction et la production d’un actif (pour autant que la durée avant l’utilisation ou la vente soit suffisamment longue). Il ne sera plus possible de prendre en charge ces coûts immédiatement. Le Groupe appliquera la mise à jour d’IAS 23 à partir de l’exercice 2009.     — IFRS 8 (Secteurs opérationnels) sera applicable à partir de l’exercice 2009. IFRS 8 remplace IAS 14. La nouvelle norme requiert que l’information par secteurs d’activité soit présentée sur la même base que celle utilisée par la Direction pour les suivis internes. Le Groupe appliquera IFRS 8 à partir de l’exercice 2009. Le Groupe ne pense pas qu’il en résultera des changements significatifs.     — IFRIC 14 (IAS 19 - La limite d’un actif d’un régime à prestation définie, les exigences de financement minimum et leur interaction) sera applicable à partir de l’exercice 2008. IFRIC 14 montre comment évaluer la limite à partir de laquelle, dans IAS 19, le surplus peut être reconnu à l’actif. Il explique aussi comment l’actif ou le passif lié aux pensions peut être affecté par des exigences statutaires ou contractuelles de financement minimum. Le Groupe appliquera IFRIC 14 à partir de l’exercice 2008, mais ne pense pas qu’il en résultera des effets significatifs.     — La mise à jour de IAS 1 (Présentation des états financiers) modifie la présentation des transactions avec les actionnaires dans le tableau de variations des capitaux propres ainsi que la présentation de l’état du résultat global. Elle n’a pas d’impacts sur la comptabilisation, l’évaluation et les notes à fournir sur les transactions spécifiques ou sur d’autres événements telles que requises par d’autres normes.       Les interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe. — Les interprétations suivantes de normes existantes ont été publiées et seront applicables pour les exercices 2008 ou suivants mais ne sont pas pertinentes par rapport aux activités du Groupe :     — IFRIC 12 (Contrat de concession de services) sera applicable à partir de l’exercice 2008. IFRIC 12 s’applique aux contrats par lesquels un opérateur du secteur privé participe au développement, au financement, à la gestion et à la maintenance d’infrastructures utilisées par le service publique.     — IFRIC 13 (Programmes de fidélisation de la clientèle) sera applicable à partir du 1er juillet 2008. IFRIC 13 clarifie le traitement de situations impliquant la vente de biens ou services avec un incitatif de fidélisation de la clientèle (par exemple, des points fidélité ou des produits gratuits), ou celles impliquant des contrats de vente portant sur plusieurs éléments et dont le montant à recevoir est réparti entre les différents composants au prorata de leur juste valeur. IFRIC 13 n’est pas pertinent par rapport aux activités du Groupe car aucune des sociétés du Groupe n’utilise de programme significatif de fidélisation de la clientèle.       Juste valeur des instruments financiers. — La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan.     La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide des techniques d’évaluation. Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et détermine des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu’elles prévalent à la date du bilan.       Hypothèses clés et appréciations. — L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.     Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel.       — Pertes de valeur sur actifs non financiers : Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3 - Pertes de valeur sur actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l’objet d’une validation par leur management. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité.       — Avantages du personnel : Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite, avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées.     Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et le départ en retraite anticipé.     Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires.     Les hypothèses actuarielles mises en oeuvre pour l’évaluation des régimes peuvent s’avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale.     L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat, sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime, dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime.   3. – Principes comptables.     Méthodes de consolidation. — Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin.       — Filiales : Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote.     Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin.     Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif.     Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe.       — Entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote.     Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs).     La quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse.     Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée.     Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d’actif.       — Co-entreprises : Les co-entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel. Les investissements dans des co-entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci-dessus.     Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant).       Information sectorielle. — Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs.     Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques.     Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité, et le deuxième niveau aux secteurs géographiques.     Ceci est reflété dans la structure d’organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d’informations financières interne.     Les secteurs primaires sont :     — Activité Tourisme camionnette et distribution associée ;     — Activité Poids lourd et distribution associée ;     — Activités de spécialités : Génie civil, Agricole, 2-Roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle.     Les secteurs secondaires sont :     — L’Europe (de l’Ouest et de l’Est) ;     — L’Amérique du Nord (y compris le Mexique) ;     — Les autres Zones (l’Asie, l’Amérique du Sud, le Moyen-Orient et l’Afrique).     Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les créances commerciales et les stocks de produits finis.     Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs.     Aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.     Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché.       Opérations en devises étrangères :       — Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles : La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.     Les Etats financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.       — Transactions : Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.     Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la cession de l’actif.       — Conversion : Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des Etats financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice, et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres.     Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période.     En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession.     Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux effectif à la date de transaction.       — Taux de change des principales devises : Par rapport à l’euro Taux de clôture Taux moyen 31/12/07 31/12/06 Année 2007 Année 2006 Dollar américain (USD)      1,475 1,317 1,371 1,257 Franc suisse (CHF)      1,656 1,607 1,643 1,573 Livre britannique (GBP)      0,738 0,670 0,684 0,682 Dollar canadien (CAD)      1,442 1,528 1,469 1,425 Zloty polonais (PLN)      3,603 3,825 3,783 3,896 Real brésilien (BRL)      2,627 2,812 2,666 2,734 Yen japonais (JPY)      165,1 156,6 161,2 146,1 Yuan chinois (CNY)      10,77 10,29 10,42 10,02         Instruments financiers dérivés. — Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers.     Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c’est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après).     Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent.     Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent les données de marché.     Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.       Couverture. — Certains instruments financiers dérivés sont considérés comme :     — des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ;     — des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) ;     — ou des instruments de couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger.     Le Groupe n’a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions importantes.     Certains instruments financiers dérivés, bien qu’ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus). Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture.     Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts.       Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture :     — Les couvertures de juste valeur : Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous-jacents.     — Les couvertures de flux de trésorerie : La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Toutefois, lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont isolés et imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.     — Les couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger : Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres ; le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de cette activité.       Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et pertes de valeur (EBITDA). — Le Groupe définit l’EBITDA comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents, (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill, et avant toute perte de valeur s’y rapportant.       Enregistrement des produits. — Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques et des paiements prévus.       Les ventes sont enregistrées comme suit :     — Ventes de biens : Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe :         – a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens,         – n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés,         – s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction.     Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d’assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.     — Ventes de services : Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe.       Les produits financiers sont enregistrés comme suit :     — Produits d’intérêt : Les produits d’intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;     — Dividendes perçus : Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.       Coût de revient des ventes. — Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente.     Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production.     Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.     Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.       Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.     Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis.       Produits et charges non récurrents. — Les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont intégralement détaillés dans l’annexe.       Impôts sur le résultat. — La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres, et dans ce cas, elle est imputée aux capitaux propres.     L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.     L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.     Aucun impôt différé n’est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d’entreprise et qui n’affectent ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.     Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables.     L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme.       Immobilisations incorporelles :       — Goodwill : Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable.     Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement. Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée.     Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill.       — Autres immobilisations incorporelles : Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable.     Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité, qui n’excède pas, en général, 7 ans.       Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.     Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné.     Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits.     Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au coût de revient des ventes, aux frais commerciaux, aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs.     Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes :     Constructions, installations générales des terrains et constructions     25 ans     Equipements industriels et commerciaux     5 à 12 ans     Equipements informatiques et de télécommunications     5 ans     Matériels de transport     5 ans     Autres     2 à 12 ans         Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel.     Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan, l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.     Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location.     Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.       Perte de valeur d’actifs non financiers. — Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée.     En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché.     En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie - UGT). Toutes les UGT sont testées annuellement du fait qu’elles comprennent des goodwill. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les cash flows futurs des UGT sont basés sur des prévisions à cinq ans auxquels s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de cash flows divisées par le CMPC.     Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts, cohérent avec les hypothèses de prévisions de cash flows avant impôts.     Lorsque la valeur d’utilité des UGT de Distribution est inférieure à la valeur de leurs actifs, la valeur recouvrable est déterminée en fonction d’une juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des tech

Description : 0802195 5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 287 998 338 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND   AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES   Cet avis est disponible sur le site www.michelin.com/corporate sous la rubrique "Espace Actionnaires/Assemblée Générale".   Une Assemblée générale mixte des actionnaires sera prochainement convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Rapport des Gérants ; Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2007 et rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007 et des opérations qu’ils traduisent Affectation du résultat de l’exercice 2007 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance Nomination de deux membres du Conseil de surveillance Autorisation donnée à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Emission d’emprunts obligataires     De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire :   Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et institution d’un délai de priorité Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital Autorisation donnée aux Gérants à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital Autorisation donnée aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunts ou de créance donnant accès ou non au capital       PROJET DES RESOLUTIONS  Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice 2007 d'où il résulte un bénéfice de € 277 547 730,64.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2007)   Sur la proposition du Gérant, approuvée par le Conseil de surveillance,   L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à  € 277 547 730,64 La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de € 69 370,20 Et la part statutaire des Associés commandités de € 7 718 000,00 Le solde, de € 269 760 360,44 Qui majoré du report à nouveau, de € 241 845 315,52 Représente une somme distribuable de € 511 605 675,96   Décide :   I - De mettre en distribution un montant global de € 230 398 670,40    qui permettra le paiement d'un dividende de € 1,60 par action.      Le détachement du droit à dividende interviendra le 20 mai 2008, date à laquelle les actions seront cotées ex-droit au dividende de l'exercice 2007.      Le dividende sera mis en paiement le 23 mai 2008.      Il est précisé que le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.     Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :    Exercice Dividendes Distribués (en euros) Dividende par action 2004 179 233 781,25 1,25 2005 193 573 293,75 1,35 2006 208 295 861,11 1,45   II - D'affecter le solde de € 281 207 005,56 au poste "Report à nouveau".     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2007 d'où il résulte un bénéfice de € 771 819 952,32.     Quatrième résolution (Conventions réglementées)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, réélit Monsieur Benoît POTIER membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, réélit Monsieur Pierre MICHELIN membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Septième résolution (Nomination d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, nomme Monsieur Louis GALLOIS membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Huitième résolution (Nomination d'un membre du Conseil de surveillance)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, nomme Madame Barbara DALIBARD membre du Conseil de surveillance pour une durée de cinq ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.     Neuvième résolution (Autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions)   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du Conseil de surveillance ainsi que du descriptif du programme de rachat d'actions prévu par le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF),   Autorise la Société à opérer sur ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, et fixe :   le cours maximum d'achat à € 100, le cours minimum de vente à € 60, le nombre d'actions susceptibles d'être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit pour un montant maximal de € 1 439 991 600, la durée de l'autorisation à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement d'actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant et après l'opération.   Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par les textes applicables, en vue de :   l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ; leur attribution aux salariés de la Société et aux salariés de sociétés du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d'exercice d'options d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions existantes, ou en cas d'abondement en actions d'une opération réservée aux salariés ; de remettre des actions à l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur conservation, cession, remise à titre d'échange ou de dation en paiement particulier, dans le cadre d'opérations de croissance externe.   Les actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens selon la réglementation en vigueur et notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé.   Aux effets ci-dessus, l'Assemblée générale délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, tous pouvoirs pour conclure tous contrats, effectuer toutes déclarations et formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Emission d’emprunts obligataires)   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance,   Autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations, d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ;   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les modalités.   Cette autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.    Résolutions à caractère extraordinaire   Onzième résolution (Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Décide :             - que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cent millions d’euros (€ 100 000 000), soit 35 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution ou à la souscription d’actions,           - que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,           - que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, le cas échéant, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation,           - que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, les Gérants pourront offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Douzième résolution (Augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et institution d’un délai de priorité)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Décide :             - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à cinquante-sept millions d’euros (€ 57 000 000), soit 20 % du capital actuel,           - que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (€ 700 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises,           - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation, d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce et de conférer aux Gérants, en application des dispositions des articles L 225-135 et R 225-131 du Code de commerce, le pouvoir de fixer la durée dudit délai de priorité,           - que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la loi.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Treizième résolution (Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées en vertu des onzième et douzième résolutions)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le nombre d’actions ordinaires à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les onzième et douzième résolutions ci-dessus,   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Quatorzième résolution (Autorisation donnée aux Gérants à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social, sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la douzième résolution et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon l’une des deux modalités suivantes :   moyenne pondérée du cours de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission, cours moyen pondéré du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 %.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Quinzième résolution (Augmentation du capital par incorporation de réserves)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation pour un montant maximum de quatre vingt millions d’euros (€ 80 000 000), de réserves, bénéfices, primes d’émission ou primes d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires :             - destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce,           - sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu dans la douzième résolution ci-dessus.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix-septième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros (€ 1 000 000 000), toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance ne donnant pas accès au capital, libellés soit en euros, soit en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dix- huitième résolution (Autorisation pour 38 mois donnée aux Gérants à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe)   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de chacun des Associés commandités :   Autorise les Gérants ou l'un d'eux, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’ils détermineront parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 dudit Code, à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société, dans les conditions définies ci-après ;   Décide que les actions, existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par les Gérants ou l'un d'eux ;   Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit :             - au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; soit           - pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;             étant entendu que les Gérants auront la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourront dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que dans le premier cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation ;   Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;   Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;   Confère aux Gérants ou à l'un d'eux les pouvoirs les plus étendus, dans les limites ci-dessus fixées et dans les limites légales en vigueur, pour :             - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions  et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;           - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;           - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;           - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;           - inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;           - prévoir la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en cas d'opérations portant sur le capital de la Société ; et           - d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité, constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts.   La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour.     Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne du Groupe)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail et des articles L 225-129-6 alinéa 1er et L 225-138-1 du Code de commerce, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan d’épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail.   Décide :             - de supprimer en faveur des adhérents d’un plan d’épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ;           - de fixer à un maximum de  six millions d’euros (€ 6 000 000), soit  2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ;           - que le ou les prix de souscription sera ou seront fixé (s) par les Gérants, dans les conditions de l’article L.443-5 du Code du travail, par application d’une décote ne dépassant pas 20 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Les Gérants pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, s’ils le jugent opportun, notamment pour tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital.           - que les Gérants pourront également, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement ou de la décote dans le respect de l’article L. 443-7 du Code du travail.           - que les Gérants auront tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération des actions, demander l’admission en bourse des actions créés partout où ils aviseront, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur leur seule décision et, s’ils le jugent opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Cette délégation n’a pas pour effet de se substituer à la résolution prise sur le même objet par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.     Vingtième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunts ou de créance)   L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide de fixer à :   cent millions d’euros (€ 100 000 000) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième, douzième et seizième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de droits à l’attribution ou à la souscription d’autres valeurs mobilières ;   deux milliards d’euros (€  2 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des dixième, onzième, douzième et dix-septième résolutions ci-dessus.  ———————————    Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée peut, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   La publication du présent avis fait courir le délai de vingt jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.     Les Gérants.   0802195

Description : 0801432 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 287 998 338 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)      2007 2006 Du 1er janvier au 31 mars          4 200     3 980 Du 1er avril au 30 juin          4 202     4 043 Du 1er juillet au 30 septembre          4 184     4 081 Du 1er octobre au 31 décembre          4 281     4 280     Du 1er janvier au 31 décembre (total des quatre trimestres)      16 867 16 384       0801432

Description : 0716503 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 287 775 768 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)    2007 2006 Du 1er janvier au 31 mars          4 200     3 980 Du 1er avril au 30 juin          4 202     4 043 Du 1er juillet au 30 septembre           4 184      4 081     Total des trois trimestres          12 586     12 104           0716503

Description : 0711848 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 287 775 768. Siège social : 12, cours Sablon – 63000 Clermont-Ferrand. 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. A. — ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES AU 30 JUIN 2007.  1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ  (En millions d’euros sauf pour les données par action) Note 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Ventes nettes 3 8 402 8 023 Coût de revient des ventes   –5 815 –5 670 Marge brute   2 587 2 353 Frais commerciaux   –886 –874 Frais de recherche et développement   –295 –302 Frais administratifs et généraux   –477 –497 Autres produits et charges opérationnels   –68 –35 Résultat opérationnel avant charges non récurrentes 3 861 645 Charges non récurrentes 4 –63 –160 Résultat opérationnel   798 485 Coût de l’endettement net 5 –144 –158 Autres produits et charges financiers 5 18 123 Résultat net des sociétés mises en équivalence   4 4 Résultat avant impôts   676 454 Impôts sur le résultat   –240 –177 Résultat net   436 277   Attribuable aux Actionnaires   437 276   Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle   –1 1 Résultat par action (en euros) 6     Résultat de base par action   3,00 1,90 Résultat dilué par action   2,96 1,90   2. BILAN CONSOLIDÉ   (En millions d'euros) Note Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Goodwill   408 438 Autres immobilisations incorporelles   173 181 Immobilisations corporelles   6 909 6 848 Actifs financiers et autres actifs à long terme   421 449 Titres mis en équivalence   73 71 Impôts différés actifs   934 1 005 Actifs non courants   8 918 8 992 Stocks   3 535 3 342 Créances commerciales   3 346 3 237 Actifs financiers à court terme   82 79 Autres actifs à court terme   471 544 Trésorerie   967 680 Actifs courants   8 401 7 882   TOTAL DE L'ACTIF   17 319 16 874 Capital social 7 288 287 Primes liées au capital 7 1 876 1 863 Réserves consolidées   2 848 2 527 Intérêts non assortis de contrôle   10 11 Capitaux propres   5 022 4 688 Dettes financières à long terme 8 3 491 2 736 Avantages du personnel   2 680 2 730 Provisions et autres passifs à long terme 10 775 818 Impôts différés passifs   70 58 Passifs non courants   7 016 6 342 Dettes financières à court terme 8 1 812 2 157 Dettes fournisseurs   1 498 1 776 Autres passifs à court terme   1 971 1 911 Passifs courants   5 281 5 844   TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES   17 319 16 874   3. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS  (En millions d'euros) Capital social Primes d’émission   Titres d’auto contrôle Réserves Intérêts non assortis de contrôle Total des capitaux propres Écarts de conversion Écarts de juste valeur et autres réserves Réserves consolidées Situation au 31 décembre 2005 287 1 845 – 170 162 2 047 16 4 527 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d'impôts)                 gains/(pertes) non réalisés – – – – –30 – – –30 gains/(pertes) réalisés transférés en compte de résultat – – – – –109 – – –109 Plans d'options sur actions :                 coûts des services rendus – 3 – – – – – 3 Dividendes et autres prélèvements – – – – – –204 –1 –205 Résultat net – – – – – 276 1 277 Écarts de conversion et autres – 1 – –106 – – –1 –106 Situation au 30 juin 2006 287 1 849 – 64 23 2 119 15 4 357 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d'impôts)                 gains/(pertes) non réalisés – – – – 56 – – 56 Plans d'options sur actions :                 coûts des services rendus – 4 – – – – – 4 accroissements liés aux actions émises – 11 – – – – – 11 Résultat net – – – – – 297 – 297 Écarts de conversion et autres – –1 – –32 1 –1 –4 –37 Situation au 31 décembre 2006 287 1 863 – 32 80 2 415 11 4 688 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d'impôts)                 gains/(pertes) non réalisés – – – – 16 – – 16 gains/(pertes) réalisés transférés en compte de résultat – – – – –9 – – –9 Plans d'options sur actions :                 coûts des services rendus – 4 – – – – – 4 accroissements liés aux actions émises 1 9 – – – – – 10 Part capitaux propres des obligations convertibles (nette d'impôts) (note 8) – – – – – 81 – 81 Dividendes et autres prélèvements – – – – – –215 – –215 Résultat net – – – – – 436 – 436 Écarts de conversion et autres – – – 15 –5 2 –1 11 Situation au 30 juin 2007 288 1 876 – 47 82 2 719 10 5 022   4. FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS  (En millions d'euros) Note 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Résultat net   436 277 Ajustements pour EBITDA         Coût de l’endettement net   144 158   Autres produits et charges financiers   –18 –123   Impôts sur les résultats   240 177   Amortissement et perte de valeur des actifs incorporels et corporels   436 434   Produits et charges non récurrents   63 160   Résultat net des sociétés mises en équivalence   –4 –4 EBITDA   1 297 1 079 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 11 –13 –38 Variation des provisions et des avantages du personnel   –113 –136 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 11 –145 –180 Impôts payés sur les résultats   –128 –68 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur 11 –241 –619 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles   657 38 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 11 –729 –542 Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles   48 42 Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise   –28 –32 Cessions de participations nettes de trésorerie cédée   –1 2 Acquisition d'investissements disponibles à la vente   –1 –54 Cessions d'investissements disponibles à la vente   18 140 Variation des autres actifs financiers 11 5 –7 Flux de trésorerie sur activités d’investissement   –688 –451 Augmentation de capital   10 - Dividendes versés aux Actionnaires   –208 –194 Autres prélèvements   –7 –11 Produit de l’émission de l’emprunt obligataire convertible 8 694 - Variation des dettes financières 11 –172 428 Autres   –1 5 Flux de trésorerie sur activités de financement   316 228 Effet des variations des parités monétaires   2 –13 Augmentation / (diminution) de la trésorerie   287 –198 Trésorerie au 1er janvier   680 611 Trésorerie au 30 juin   967 413   B. — ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMEDIAIRES  1. INFORMATIONS GÉNÉRALES  La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la « Société) et ses filiales (formant ensemble le « Groupe ») fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.   La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).   La Société est cotée à la Bourse de Paris.   Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés a été autorisée par les Gérants le 23 juillet 2007.   Sauf mention particulière, tous les montants sont présentés en millions d’euros.   2. MODALITÉS D’ÉLABORATION  Déclaration de conformité Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés de la CGEM ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Reporting Financier Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l’ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Principes comptables Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par la Société pour ses états financiers consolidés au 31 décembre 2006.   En particulier, les nouvelles normes IFRS et les interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007, ont été appliquées par la Société et n’ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d’évaluation et de présentation des comptes. Les nouvelles informations requises par la norme IFRS 7 seront fournies pour la première fois dans les états financiers consolidés de l’exercice 2007. La Société n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations dont l’utilisation n’est pas obligatoire en 2007.   Obligations convertibles   La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base d’un taux d’intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l’option de conversion est comptabilisé en capitaux propres. Hypothèses clés et appréciations La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en oeuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations. Changement du périmètre de consolidation Les acquisitions et cessions de la période n’ont pas entraîné d’effet significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires.   Saisonnalité Traditionnellement la trésorerie du premier semestre subit les effets : — de besoins plus importants en fonds de roulement ; — du paiement des dividendes.   3. INFORMATIONS SECTORIELLES RÉSUMÉES  Secteurs d’activité (en millions d'euros) 1er semestre 2007 Eléments du compte de résultat SR 1 SR 2 SR 3 Total Ventes nettes 4 489 2 746 1 167 8 402 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 443 200 218 861 En pourcentage des ventes 9,9% 7,3% 18,7% 10,2%   1er semestre 2006 Eléments du compte de résultat SR 1 SR 2 SR 3 Total Ventes nettes 4 367 2 627 1 029 8 023 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 348 145 152 645 En pourcentage des ventes 8,0% 5,5% 14,8% 8,0%   — Segment de Reporting 1 : Activité Tourisme camionnette et distribution associée. — Segment de Reporting 2 : Activité Poids lourd et distribution associée. — Segment de Reporting 3 : Activités de spécialités (Génie civil, Agricole, 2-Roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle).   Aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats   Secteurs géographiques (en millions d'euros) 1er semestre 2007   Europe Amérique du Nord Autres zones Total Ventes nettes 4 285 2 700 1 417 8 402 1er semestre 2006   Europe Amérique du Nord Autres zones Total Ventes nettes 3 914 2 803 1 306 8 023   4. CHARGES NON RECURRENTES   2007 : Japon : Le Groupe a annoncé la spécialisation de la production de pneus de son usine d'Ota pour mieux répondre aux besoins spécifiques très technologiques du marché japonais. L'usine arrêtera de ce fait ses autres activités exports qui représentent environ 60% de sa production. L'ajustement correspondant des capacités de production se traduit par une provision de 63 millions d'euros couvrant les montants à verser aux salariés, ainsi que les pertes de valeur des actifs incorporels et corporels concernés.   2006 : Canada : BFGoodrich Tire Manufacturing, une division de Michelin North America (Canada) Inc. a décidé de fermer son usine implantée à Kitchener, Ontario. La production a été transférée dans d’autres sites de BFGoodrich Tire Manufacturing en Amérique du Nord. La provision de 160 millions d’euros couvre les montants versés aux salariés, les coûts médicaux et les autres charges sociales, les coûts de retraites et des autres avantages postérieurs à l’emploi ainsi que les pertes de valeurs sur les bâtiments et matériels.   5. COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS  Le coût de l'endettement net et des autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci-dessous.     (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Coût de l’endettement net     Dette financière brute     Charge d'intérêts –130 –120 Réévaluation monétaire –16 –35 Autres charges liées à l'endettement –4 –7   –150 –162 Produit d’intérêt de la trésorerie 6 4   –144 –158 Autres produits et charges financiers     Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie)     Produits d’intérêts 3 4 Résultat de cessions sur titres disponibles à la vente 10 114 Pertes de valeur 1 –1 Dividendes 4 3   18 120 Charges de désactualisation des provisions –2 –2 Divers 2 5   18 123   6. RÉSULTAT PAR ACTION  Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentés ci-dessous.     1er semestre 2007 1er semestre 2006 Résultat net (en millions d’euros), à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle 437 276 diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités –5 –3 Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul du résultat de base par action 432 273 augmenté des charges d'intérêts sur obligations convertibles 7 - Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 439 273 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 143 652 143 388 augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions et aux obligations convertibles 4 694 240 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 148 346 143 628 Résultat par action (en euros)     de base 3,00 1,90 Dilué 2,96 1,90   7. CAPITAL SOCIAL ET PRIMES   Le nombre total d’actions ordinaires au 30 juin 2007 est de 143 887 884 actions (contre 143 652 318 au 31 décembre 2006) d’une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2006). L’augmentation est due à l’exercice des options sur actions attribuées à des membres du personnel du Groupe. Le dividende versé aux actionnaires sur la période est de 1,45 euro par action.   8. DETTES FINANCIÈRES  La valeur nette comptable des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-dessous.   (En millions d’euros) Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Long terme     Obligations 2 066 1 465 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 229 1 027 Engagements liés aux contrats de location financement 196 244   3 491 2 736 Court terme     Billets de trésorerie 600 684 Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1 084 1 412 Engagements liés aux contrats de location financement 85 40 Instruments dérivés 43 21   1 812 2 157 Total des dettes financières 5 303 4 893   L’endettement financier net du Groupe est détaillé dans le tableau ci-dessous.   (En millions d’euros) Au 30 juin 2007 Au 31 décembre 2006 Dettes financières 5 303 4 893 Dérivés actifs –16 –35 Trésorerie –967 –680 Endettement net 4 320 4 178   Emission d’obligations convertibles (Océanes)   L’augmentation des obligations à long terme provient essentiellement de l’émission par la Société d’obligations sans coupon à option de conversion et/ou d’échange en actions de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin nouvelles ou existantes (les « obligations » ou les « Océanes »). Les principales caractéristiques de l’émission sont décrites dans le tableau ci-dessous.   Date d’émission 21 mars 2007 Nombre d’obligations émises 6 742 438 obligations Coûts directs d’émission EUR 6 millions Produit net de l’émission EUR 694 millions Taux d’intérêt nominal 0,00% Rendement annuel brut 3,07% Ratio de conversion et/ou d’échange 1 obligation pour 1 action ordinaire Echéance 1er janvier 2017 Montant remboursable à l’échéance EUR 941 millions A tout moment, les obligataires ont le droit de demander la conversion (ou l’échange) de leurs obligations en actions de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin. Sous certaines conditions, la Société à la possibilité de rembourser toutes les obligations en circulation à partir du 21 mars 2011.   Comme le ratio de conversion et/ou d’échange est fixe (à l’exception de certaines clauses d’ajustement protégeant les obligataires mais pour lesquelles, à la date d’émission, il n’est pas dans l’intention du Groupe de les activer), le produit net d’émission a été comptabilisé à la date d’émission de la manière suivante :     (En millions d’euros) Composante dette à long terme 597 Composante capitaux propres 97 Produit net de l’émission 694   La composante dette est comptabilisée au coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de 4,76% et se monte à 605 millions d'euros au 30 juin 2007. La composante capitaux propres avant impôts différés reste inchangée. L’impact net sur les capitaux propres au 30 juin 2007 est détaillé dans le tableau ci-dessous.     (En millions d’euros) Composante capitaux propres (montant brut) 97 Impôts différés –16 Composante capitaux propres (montant net) 81   9. PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS  Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des options sur actions attribuées au 1er semestre 2007 sont les suivantes :   Date d’attribution 14 Mai 2007 Nombre d’options attribuées 1 188 230 Cours moyen de l'action (en euros par action) 91,08 Prix d’exercice (en euros par action) 91,00 Volatilité 30,14 % Taux d’intérêt sans risques 4,21 % Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euro par option) 16,57   Le gain maximum autorisé est limité à 100 % du prix d’exercice.   10. PROVISIONS  Le mouvement des provisions durant le 1er semestre 2007 est le suivant :   (En millions d'euros) Restructurations Litiges Autres provisions Au 1er janvier 250 113 223 Nouvelles provisions 56 27 20 Provisions utilisées au cours de l’exercice –59 –18 –71 Reprises de montants non utilisés – –4 – Effet des variations monétaires 3 1 –2 Au 30 juin 250 119 170   11. DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE  Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous.   (En millions d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie     Résultat sur cessions d’actifs non financiers –11 –33 Autres –2 –5   –13 –38 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés     Charges d’intérêts et autres frais financiers –169 –196 Produits d’intérêts et autres produits financiers 18 13 Dividendes perçus 6 3   –145 –180 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur     Variation des stocks –205 –392 Variation des créances commerciales –96 –79 Variation des autres créances et dettes d’exploitation 60 –148   –241 –619 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles     Acquisitions d’immobilisations incorporelles –30 –24 Acquisitions d’immobilisations corporelles –472 –471 Subventions d’investissement reçues 8 6 Variation des dettes sur immobilisations –235 –53   –729 –542 Variation des autres actifs financiers     Augmentation des autres actifs financiers à long terme –16 –25 Diminution des autres actifs financiers à long terme 38 19 Variation nette des actifs financiers à court terme –17 –1   5 –7 Variation des dettes financières     Augmentation des dettes financières à long terme 437 1 031 Diminution des dettes financières à long terme –229 –196 Remboursement des contrats de location financement –12 –12 Variation nette des dettes financières à court terme –406 –407 Dérivés 38 12   –172 428 Détail des transactions sans mouvement de trésorerie :     Contrat de location financement 8 – Engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle –27 –30 Nouveaux droits d'émission 1 20   12. ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS  Fonds de pension canadiens : en juin 2005, un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadiens au fonds précité. Michelin Canada pense pouvoir s’opposer valablement à cette réclamation. A ce stade de la procédure, le Groupe estime qu’il n’y a pas lieu de constituer de provision.   C. — RAPPORT SEMESTRIEL – COMPTES CONSOLIDES PREMIER SEMESTRE 2007  Juillet 2007   Dans le contexte de marchés bien orientés, notamment ceux du poids lourd en Europe, en Amérique du Sud et en Asie, les ventes nettes consolidées se sont élevées à 8,40 milliards d'euros contre 8,02 milliards d'euros pour le premier semestre 2006. Cette augmentation de 4,7 % provient : — d'une augmentation des volumes vendus (+3,5 %) ; — d'une amélioration du prix de vente et du mix des ventes (+4,2 %) ; — d'un impact très négatif des parités monétaires (-2,9 %).   Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'est élevé à 860 millions d'euros (10,2 % des ventes nettes) contre 645 millions d'euros pour le premier semestre 2006. Cette forte progression de la marge opérationnelle avant éléments non récurrents s'explique notamment par l'effet conjugué de trois facteurs : — le maintien d'un effet « mix-prix » élevé ; — la maîtrise des frais de structure ; — une bonne performance commerciale.   Les charges non récurrentes se sont élevées à 62 millions d'euros contre 160 millions d'euros pour le premier semestre 2006. Elles représentent les coûts de la spécialisation de l'usine d'Ota au Japon annoncée le 11 juin 2007.   Au total, le résultat opérationnel s'est élevé à 797 millions d'euros contre 485 millions d'euros pour la même période en 2006.   Le résultat financier a été négatif de 125 millions d'euros contre 35 millions d'euros pour le premier semestre 2006. Cette évolution provient essentiellement de la plus-value de cession nette des titres Peugeot enregistrée au premier semestre 2006.   Au total, le bénéfice net consolidé du semestre s'est élevé à 436 millions d'euros contre 277 millions d'euros pour la même période en 2006.   D. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007  Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin   Mesdames, Messieurs,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de vos Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 23 juillet 2007 : Commissaires aux Comptes : Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris PricewaterhouseCoopers Audit Corevise Christian MARCELLIN Stéphane MARIE       0711848

Description : 0711982 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 287 775 768 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)     2007  2006   Du 1er janvier au 31 mars    4 200  3 980 Du 1er janvier au 30 juin (total du premier semestre)      8 402  8 023       0711982

Description : 0708138 4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN  Société en commandité par actions au capital de 287 304 636 euros Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   I - Les comptes annuels provisoires et les comptes consolidés de l'exercice 2006, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 mars 2007, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2007.   Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand le 29 mai 2007.     II - Attestations des Commissaires aux comptes     A - Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :   le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :   — La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l'annexe au paragraphe "Principes et Méthodes Comptables – Immobilisations financières".   Nous avons revu l'approche utilisée par la société et sur la base des éléments disponibles, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société au 31 décembre 2006.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de votre Gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives au prélèvement statutaire, à la rémunération et aux avantages versés à votre Gérant ainsi qu'aux engagements consentis en sa faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 12 février 2007.  Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris   PricewaterhouseCoopers Audit Corévise  Christian MARCELLIN  Stéphane MARIE       B -Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2006   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.    1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations  En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 2 de l'annexe relative aux modalités d'élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d'actifs non financiers et les avantages du personnel.   Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, ainsi que l'information fournie dans l'annexe.   — La note 9 de l'annexe "produits et charges non récurrents" fait état de provisions comptabilisées au titre de la fermeture de l'usine de Kitchener au Canada et de l'arrêt de la fabrication de pneumatiques dans l'usine de Port-Harcourt au Nigéria.   Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues pour le calcul de ces provisions.   — La note 18 de l'annexe "Impôts différés actifs et passifs" fait état d'un montant d'actifs nets d'impôts différés de 947 millions d'euros.   Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère recouvrable de ce montant d'actifs nets d'impôts différés.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 12 février 2007  Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris PricewaterhouseCoopers Audit Corévise  Christian MARCELLIN  Stéphane MARIE   0708138

Description : 0705172 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (Michelin et Cie)   Société en commandite par actions au capital de 287 304 636 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand  Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)      2007 2006 Du 1er janvier au 31 mars          4 200     3 980         0705172

Description : 0704041 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 287 304 636 Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand N° SIRET : 855 200 887 00021–APE : 741 J     Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 février 2007.    Troisième résolution (Rémunération des Gérants) :  au premier tiret, ajouter en fin de texte : " après consultation du Conseil de surveillance, et" ;   en conséquence, ajouter à la fin du deuxième alinéa de l’article 12 des statuts : " après consultation du Conseil de surveillance."   Sixième résolution (Pouvoirs du Conseil de surveillance) :  - au troisième alinéa de cette résolution et, en conséquence, à la troisième phrase de l'alinéa 2 de l'article 17 des statuts, remplacer : " toute proposition relative à la composition de la Gérance et à l'attribution aux Gérants d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie." par : " toute proposition relative à la composition de la Gérance, à la rémunération des Gérants non commandités et à l'attribution aux Gérants d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie."     0704041

Description : 0703135 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 287 304 636 euros. Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. — Insee 85520088700021.      Additif aux notices publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 14 mars 2007 (Bulletin n° 32) et 19 mars 2007 (Bulletin n°34).   Émission et admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris d'obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« les Obligations »).   Le montant nominal de l’emprunt Michelin 0 % mars 2007 / janvier 2017, représenté par 5 875 554 Obligations de valeur nominale unitaire de 103,82 euros, a été augmenté de 89 999 896,88 euros par l’émission de 866 884 Obligations supplémentaires, d’une valeur nominale unitaire de 103,82  euros à la suite de l’exercice total de l’option de surallocation consentie par la Compagnie Générale des Établissements Michelin (« Michelin » ou la « Société ») aux Chefs de File et Teneurs de Livre.   Le montant nominal total de l’emprunt est donc de 699 999 913,16 euros, représenté par 6 742 438 Obligations d’une valeur nominale unitaire de 103,82 euros.   Prospectus. — Un prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° 07-082 en date du 12 mars 2007, composé d'un document de référence déposé le 2 mars 2007 sous le numéro D.07-0133 auprès de l'Autorité des marchés financiers et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est tenu à la disposition du public, sans frais, au siège social de la Société, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.michelin.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de : — l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, des 866 884 Obligations supplémentaires mentionnées ci-dessus ; et — l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion desdites Obligations supplémentaires.   MICHELIN Le Gérant Monsieur Michel ROLLIER.   0703135

Description : 0702965 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN & CIE)  Société en commandite par actions au capital de 287 304 636 €. Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand. 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.    DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS.  A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif  2006 2005 Brut Amortissements ou provisions pour dépréciations Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :                 Concessions, brevets et droits similaires     25 273 24 572 701           Autres immobilisations incorporelles     61 52 9 10         Immobilisations en cours           245   25 334 24 624 710 255     Immobilisations corporelles :                 Terrains     102   102 102         Constructions     1 837 1 778 59 65         Autres immobilisations corporelles     337 285 52 30         Immobilisations corporelles en cours                     Avances et acomptes               2 276 2 063 213 197     Immobilisations financières (1) :                 Participations     4 672 311 60 891 4 611 420 4 637 775         Créances rattachées à des participations     1 140 631   1 140 631 645 079         Autres titres immobilisés     8 437   8 437 3 788         Prêts                     Autres immobilisations financières     21   21 14   5 821 400 60 891 5 760 509 5 286 656             Total (I)     5 849 010 87 578 5 761 432 5 287 108 Actif circulant :             Créances     188 554   188 554 186 518     Valeurs mobilières de placement :                 Actions propres                     Autres titres     1   1 1   1   1 1     Disponibilités     150   150 49 Comptes de régularisation :             Charges constatées d’avance (2)     2 295   2 295 38             Total (II)     191 000   191 000 186 606     Charges à repartir sur plusieurs exercices (III)     3 984   3 984 4 599 Primes de remboursement des emprunts (IV)     2 435 750 1 685 1 929 Ecarts de conversion actif (V)                 Total de l’actif (I + II + III + IV + V)     6 046 429 88 328 5 958 101 5 480 242 (1) Dont à moins d’un an         1 131 088 635 932 (2) Dont à plus d’un an               Passif 2006 2005 Capitaux propres :         Capital     287 305 286 775     Primes liées au capital social     1 850 566 1 839 666     Ecarts de réévaluation     627 959 627 634     Réserves     1 276 717 1 276 717     Report à nouveau     230 830 163 141     Résultat de l’exercice     225 095 270 156     Provisions réglementées     61 598 61 598         Total (I)          4 560 070 4 525 687 Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques             Provisions pour charges                 Total (II)             Dettes (1) :         Emprunt subordonné     502 533 502 532     Autres emprunts obligataires     17 322 620     Autres emprunts     686 000       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)             Emprunts et dettes financières             Divers (2)     103 406 30 175     Dettes fiscales et sociales     9 280 13 179     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes     96 791 86 049   1 398 027 954 555 Comptes de régularisation :         Produits constatés d’avance (1)     4   (III)          1 398 031 954 555 Ecarts de conversion passif (IV)             Total du passif (I + II + III + IV)     5 958 101 5 480 242         (1) Dont à plus d’un an     500 000 500 000         A moins d’un an     898 031 454 555         (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques             II. — Compte de résultat de l’exercice 2006.  (En milliers d’euros.)    2006 2005 Produits d’exploitation (1) :         Chiffre d’affaires (redevances) (dont à l’exportation : 345 611)     419 121 394 643     Autres produits     3 074 4 204         Total des produits d’exploitation (I)     422 195 398 847 Charges d’exploitation (2) :         Charges externes     318 722 291 524     Impôts, taxes et versements assimilés     2 562 2 802     Salaires et traitements     1 113 1 069     Charges sociales     380 410     Dotations aux amortissements :             Des immobilisations     24 1 053         Des charges d’exploitation à répartir             Autres charges     5 564 1 737         Total des charges d’exploitation (II)     328 365 298 595         Résultat d’exploitation (I – II)     93 830 100 252 Produits financiers :         De participations (3)     199 736 151 939     Intérêts et produits assimilés (3)     108       Reprises sur provisions     82 96 257     Différences positives de change     6 418 2 067     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement                 Total des produits financiers (III)     206 344 250 263 Charges financières :         Dotations financières aux amortissements et aux provisions     27 538 10 293     Intérêts et charges assimilées (4)     43 895 53 421     Différences négatives de change     3 854 6 771     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                 Total des charges financières (IV)     75 287 70 485         Résultat financier (III – IV)     131 057 179 778         Résultat courant avant impôt (I – II + III – IV)     224 887 280 030 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion     66 37     Sur opérations en capital     856 1 314     Reprises sur provisions                 Total des produits exceptionnels (V)     922 1 351 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion             Sur opérations en capital     521       Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions                 Total des charges exceptionnelles (VI)     521           Résultat exceptionnel (V – VI)     401 1 351 Impôt sur les bénéfices (VII)     193 11 225     Total des produits (I + III + V)     629 461 650 461     Total des charges (II + IV + VI + VII)     404 366 380 305 Bénéfice ou (perte)     225 095 270 156 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs         (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs         (3) Dont produits concernant les entreprises liées     199 157 151 702 (4) Dont charges concernant les entreprises liées     1 002 680       III. — Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2006.  (En euros.)   Origines :         Report à nouveau antérieur       230 829 954,18     Résultat de l’exercice       225 095 285,33 Affectations :         Réserve légale     52 938,60       Réserves spéciales des plus-values à long terme             Dividende     208 295 861,11       Part statutaire des associés commandités     5 731 124,28       Impôt de distribution             Autres réserves             Report à nouveau     241 845 315,52           Total     455 925 239,51 455 925 239,51       IV. — Annexe au bilan et au compte de résultat.         Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2006 se monte à 5 958 101 154,98 €.     Le compte de résultat de l’exercice, présenté en liste, dégage les montants suivants :       Total des produits     629 460 749,74     Total des charges     404 365 464,41     Bénéfice de l’exercice     225 095 285,33       L’exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l’année civile.     Les notes et tableaux constituant l’annexe font partie intégrante des comptes sociaux.   Faits caractéristiques de l’exercice.        Aucun fait significatif n’est intervenu au cours de l’exercice.   Principes et méthodes comptables.        Les méthodes d’évaluation et de détermination du résultat sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour les exercices précédents.     Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité de l’exploitation.     Concrètement, les méthodes retenues pour l’évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes :       a) Immobilisations incorporelles. — Les « Concessions, brevets et droits similaires » sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon leur nature.     Les frais engagés pour la création et la conservation des « Marques » sont enregistrés dans les charges de l’exercice.     Les « Autres immobilisations incorporelles » sont des droits d’utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans.       b) Immobilisations corporelles :     — Valeurs brutes : Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.     — Amortissements : La méthode linéaire a été retenue. Les durées d’amortissement sont les suivantes :         – constructions : 30 ans,         – autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.       c) Immobilisations financières :       — Participations :     – Valeurs brutes : les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978,     – Valeurs nettes : pour les filiales et participations autres que les entités non autonomes, la valeur d’utilité retenue n’est pas supérieure à celle qui résulterait d’une mise en équivalence, sur la base d’un actif net, social ou consolidé, éventuellement réestimé, de la société.       — Autres titres immobilisés : Cette rubrique regroupe des titres que la compagnie a l’intention de conserver, mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’entreprise.     Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.       d) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.       e) Primes liées au capital social. — Cette rubrique regroupe, pour l’essentiel, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents.       f) Provisions réglementées. — Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts.       g) Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.     Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice.     Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l’exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché.       h) Les charges à répartir sur plusieurs exercices. — Ces charges concernent les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 et sont amorties sur une durée de 10 ans.       i) Les primes de remboursement des emprunts. — La prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 est amortie sur 10 ans.   Actif immobilisé et amortissements.       Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit :       Etat de l’actif immobilisé :   Valeurs brutes au début de l’exercice Acquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courus Cessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles     24 878 314 455 991   25 334 305 Immobilisations corporelles     2 347 912 37 538 109 614 2 275 836   27 226 226 493 529 109 614 27 610 141 Immobilisations financières :             Participations     4 672 393 165   81 833 4 672 311 332     Créances rattachées à des participations     645 078 504 1 113 629 937 618 077 503 1 140 630 938     Autres titres immobilisés     3 788 198 5 087 996 439 228 8 436 966     Prêts                 Autres immobilisations financières     13 401 7 720   21 121   5 321 273 268 1 118 725 653 618 598 564 5 821 400 357         Total     5 348 499 494 1 119 219 182 618 708 178 5 849 010 498       Etat des amortissements :   Amortissements au début de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles     24 622 588 1 284   24 623 872 Immobilisations corporelles     2 150 177 22 696 109 614 2 063 259   26 772 765 23 980 109 614 26 687 131 Charges à répartir sur plusieurs exercices     4 120 031 615 355   4 735 386 Primes remboursement emprunt     506 347 243 500   749 847     Total     31 399 143 882 835 109 614 32 172 364     Etat des provisions.   Nature des provisions Montants au début de l’exercice Augmentations : dotations de l’exercice Diminutions : reprises de l’exercice Montants en fin d’exercice Provisions réglementées     61 597 677     61 597 677 Provisions pour risques et charges :             Provisions pour risques                 Provisions pour charges             Provisions pour dépréciations (1)     34 618 627 26 679 113 406 833 60 890 907         Total     96 216 304 26 679 113 406 833 122 488 584 Dont dotations et reprises :             D’exploitation                 Financières       26 679 113 81 833       Exceptionnelles                 Virement au poste : écart de réévaluation         325 000         (1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres ou rubriques suivants :       Dotations : titres Pardevi     26 679 113     Reprises : titres SMPM     81 833     Reprises : titres SEM     325 000   Eléments relevant de plusieurs postes du bilan.     Postes du bilan     Montants concernant les entreprises Montants des dettes ou créances représentées par effets de commerce  Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations (valeur nette)     4 611 420 439     Créances rattachées à des participations     1 140 630 938     Autres titres immobilisés       8 436 965   Autres créances     149 931 467     Emprunts et dettes financières divers     103 405 955     Autres dettes     93 974 561       Actions propres.       Au 31 décembre 2006, la société ne détient aucune action propre.   Etat des échéances des créances et des dettes.       Créances :   Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an Actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations     1 140 630 938 1 131 087 856 9 543 082     Prêts               Autres immobilisations financières     21 121   21 121 Actif circulant :           Autres créances     188 554 151 186 105 825 2 448 326         Total     1 329 206 210 1 317 193 681 12 012 529       Dettes :   Montants bruts Dont à un an au plus Dont à plus d’un an et cinq ans au plus Dont à plus de cinq ans Emprunt subordonné     502 532 534 2 532 534   (1) 500 000 000 Autres emprunts obligataires      17 191 (2) 17 191     Autres emprunts     686 000 000 (3) 686 000 000     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit             Emprunts et dettes financières divers     103 405 955 103 405 955     Dettes fiscales et sociales     9 279 927 9 279 927     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes     96 791 283 96 791 283     Produits constatés d’avance     4 296 4 296         Total     1 398 031 186 898 031 186   500 000 000 (1) Emprunt 6,375 % 2003 à 2013, taux variable de 2014 à 2033. (2) Au mois de février 2006, la compagnie a remboursé l’intégralité de l’emprunt obligataire 1996 dont la valeur nominale s’élevait à 305 millions d’euros. (3) Au cours de l’exercice 2006, la compagnie a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie d’un milliard d’euros. La valeur nominale de l’encours au 31 décembre 2006 s’élève à 686 millions d’euros.   Charges à payer.   Postes du bilan concernant des charges à payer Montants Emprunt subordonné     2 532 534 Emprunts et dettes financières divers     341 058 Dettes fiscales et sociales     258 020 Autres dettes     2 744 754     Total     5 876 366     Charges et produits constatés d’avance.       Les charges constatées d’avance sont des charges d’exploitation.       Leur montant est de     2 294 725       Les produits constatés d’avance sont des produits d’exploitation.          Leur montant est de     4 296   Ecarts de réévaluation.       Les écarts de réévaluation s’élèvent à     627 958 741       Dont :     — 32 091 € afférents aux terrains ;     — 627 926 650 € afférents aux participations.   Réserves.       Au 31 décembre 2006, le détail des réserves s’établit comme suit :     Réserve légale, dont 26 943 175 affecté aux plus-values long terme     28 677 525     Réserves spéciales des plus-values long terme     881 419 039     Autres réserves     366 620 583   1 276 717 147     Composition du capital social.     Nombre Valeur nominale 1. Actions composant le capital social au début de l’exercice     143 387 625 2 € 2. Actions émises pendant l’exercice     264 693 2 € 3. Actions annulées         4. Actions composant le capital social en fin d’exercice     143 652 318 2 €       Plan d’options de souscription d’actions. — Au 31 décembre 2006, la situation des plans d’options de souscription d’actions est la suivante :   Date d’attribution     Date d’exercice  Date d’échéance  Prix d’exercice (en euros) Options 31/12/06 31/12/05 Mai 2002     Mai 2006 Mai 2011 44,00 453 407 694 300 Mai 2003     Mai 2007 Mai 2012 32,25 223 800 238 800 Novembre 2003     Novembre 2007 Novembre 2012 34,00 214 500 217 100 Mai 2004     Mai 2008 Mai 2013 40,00 169 900 179 900 Juillet 2004     Juillet 2008 Juillet 2013 44,50 121 300 125 100 Mai 2005     Mai 2009 Mai 2014 48,00 218 500 218 500 Novembre 2005     Novembre 2009 Novembre 2014 48,00 903 950 912 150 Mai 2006     Mai 2010 Mai 2015 58,00 136 700       Nombre d’options restantes           2 442 057 2 585 850     Chiffre d’affaires.       Le chiffre d’affaires net, d’un montant de 419 120 581 €, est constitué en totalité de redevances provenant de :       France     73 509 890     Etranger     345 610 691   419 120 581     Impôt sur les sociétés.       La Compagnie générale des établissements Michelin forme avec sept sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe.     La convention d’intégration fiscale prévoit que les sept sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe.     Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les sept sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à 3 417 510 €.     Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.     Au total, la charge d’impôt s’établit à 192 999 €.     Risques de marché.       a) Risque de taux. — La compagnie n’a pas souscrit à des instruments de taux.       b) Risque de change. — La compagnie détient au 31 décembre 2006 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 66 millions d’euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice. La politique de la société est de se couvrir contre le risque de change.       c) Risque sur actions. — La compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur utilité pour la compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.     Rémunération des organes de direction.       En application des dispositions statutaires, la société est administrée par un ou plusieurs gérants ayant la qualité d’associés commandités qui, ès qualités, bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des associés commandités. Le ou les gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature.     Effectif moyen.     Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres     6   Agents de maîtrise et techniciens         Employés     23   Ouvriers       1   29 1     Indemnités de départ en retraite.       Les obligations de la compagnie, en la matière, sont définies par la convention collective. Le montant global actualisé de ces obligations s’élève, au 31 décembre 2006, à environ 0,7 million d’euros ; il n’est pas constitué de provision.   Accroissements et allégements de la dette future d’impôts.   Nature des différences temporaires Montants Accroissements       Allégements :       Amortissement licence de brevets C3M     4 573 474     Organic     667 245     Amortissements réputés différés           Déficits reportables           Moins-values à long terme           Allégements futurs de la dette d’impôts :           Taux 15 %     786 108         Contribution 3,3 % après abattement de 763 000 € sur l’impôt     763             Total     786 871       V. — Liste des filiales et participations.   (En milliers d’unités monétaires.) Filiales et participations   Capital (1)   Autres capitaux propres avant résultat (1)   Quote-part du capital détenue (en %)   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés   Montant des cautions et avals donnés par la société   Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos   Résultat du dernier exercice clos   Dividendes comptabilisés par la société au cours de l’exercice   Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la société) :                         1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :                             Société d’exportation Michelin, place des Carmes-Déchaux, 63000Clermont-Ferrand     160 € 2 723 € 100,00 4 182 3 211     791 B 547           Participation et développement industriels S.A. « Pardevi », 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand     18 000 € 1 408 € 99,99 159 728 99 900     B 80 492           Compagnie financière Michelin, Route Louis-Braille 10 et 12, 1763 Granges-Paccot (Suisse)     2 238 950 CHF 4 867 434 CHF 98,88 3 564 581 3 564 581 1 113 104   B 263 331 CHF 134 556         Société de technologie Michelin, 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand     15 200 € 1 357 € 100,00 15 245 15 245     189 170 B 2 973 2 400         Spika S.A., 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand     3 000 € 36 801 € 100,00 25 915 25 915 27 157   B 2 577 1 500     2. Participations (10 à 50 % du capital détenu) :                             Manufacture française des pneumatiques Michelin, place des Carmes-Déchaux, 63000Clermont-Ferrand     304 000 € 761 463 € 39,99 902 569 902 569     4 910 680 B 125 254 39 999 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                         1. Filiales non reprises en A :                             Françaises                                 Etrangères                             2. Participations non reprises en A :                             Françaises                                 Etrangères           91             (1) Dans la monnaie locale d’opération.     B. — Etats financiers consolidés au 31 décembre 2006.     Table des matières.          Compte de résultat consolidé.     Bilan consolidé.     Tableau de variations des capitaux propres consolidés.     Tableau de flux de trésorerie consolidés.     Annexes aux états financiers consolidés :          Généralités :               1. Informations générales.               2. Modalités d’élaboration.               3. Principes comptables.               4. Gestion des risques financiers.          Compte de résultat :               5. Information sectorielle               6. Charges par nature.               7. Frais de personnel.               8. Autres produits et charges opérationnels.               9. Produits et charges non récurrents.             10. Coût de l’endettement net et des autres produits et charges financiers.             11. Impôts sur le résultat.             12. Résultat par action.     Bilan :              13. Immobilisations incorporelles.              14. Immobilisations corporelles.              15. Actifs financiers et autres actifs à long terme.              16. Instruments financiers dérivés.              17. Titres mis en équivalence.              18. Impôts différés actifs et passifs.              19. Stocks.              20. Créances commerciales.              21. Actifs financiers à court terme.              22. Autres actifs à court terme.              23. Trésorerie.              24. Capital social et primes.              25. Dettes financières.              26. Avantages du personnel.              27. Plans d’options sur actions.              28. Provisions et autres passifs à long terme.              29. Autres passifs à court terme.          Divers :              30. Détail des flux de trésorerie.              31. Engagements conditionnels et éventualités.              32. Acquisitions et cessions d’activités.              33. Transactions avec des parties liées.              34. Evénements postérieurs à la clôture du bilan.              35. Liste des principales sociétés du groupe.       I. — Compte de résultat consolidé.  (En millions d’euros sauf pour les données par action.)     Note Année 2006 Année 2005 Ventes nettes     5 16 384 15 590 Coût de revient des ventes       – 11 653 – 10 835     Marge brute       4 731 4 755 Frais commerciaux       – 1 799 – 1 775 Frais de recherche et développement       – 591 – 565 Frais administratifs et généraux       – 965 – 999 Autres produits et charges opérationnels     8 – 38 – 48     Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents     5 1 338 1 368 Produits non récurrents     9   256 Charges non récurrentes     9 – 220 – 50     Résultat opérationnel       1 118 1 574 Coût de l’endettement net     10 – 315 – 310 Autres produits et charges financiers     10 135 30 Résultat net des sociétés mises en équivalence       4 6     Résultat avant impôts       942 1 300 Impôts sur le résultat     11 – 369 – 411     Résultat net       573 889     Attribuable aux actionnaires       572 889     Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle       1   Résultat par action attribuable aux actionnaires (en euros) : 12         Résultat de base par action       3,95 6,13     Résultat dilué par action       3,94 6,12       Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.       II. — Bilan consolidé.  (En millions d’euros.)  Actif Note Au 31/12/06 Au 31/12/05 Goodwill     13 438 444 Autres immobilisations incorporelles     13 181 192 Immobilisations corporelles     14 6 848 6 577 Actifs financiers et autres actifs à long terme     15 449 435 Titres mis en équivalence     17 71 50 Impôts différés actifs     18 1 005 1 227     Actifs non courants       8 992 8 925         Stocks     19 3 342 3 225 Créances commerciales     20 3 237 3 273 Actifs financiers à court terme     21 79 229 Autres actifs à court terme     22 544 618 Trésorerie     23 680 611    Actifs courants       7 882 7 956     Total de l’actif       16 874 16 881   Passif Note Au 31/12/06 Au 31/12/05 Capital social     24 287 287 Primes liées au capital     24 1 863 1 845 Réserves       2 527 2 379 Intérêts non assortis de contrôle       11 16     Capitaux propres       4 688 4 527         Dettes financières à long terme     25 2 736 3 092 Avantages du personnel     26 2 730 3 049 Provisions et autres passifs à long terme     28 818 801 Impôts différés passifs     18 58 71     Passifs non courants       6 342 7 013         Dettes financières à court terme     25 2 157 1 647 Dettes fournisseurs       1 776 1 792 Autres passifs à court terme     29 1 911 1 902     Passifs courants       5 844 5 341        Total du passif et des capitaux propres       16 874 16 881       Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.       III. — Tableau de variations des capitaux propres consolidés.  (En millions d’euros.)         Capital social Primes liées au capital  Titres d’auto contrôle  Réserves Intérêts non assortis de contrôle Total des capitaux propres Ecarts de conversion Ecarts de juste valeur et autres réserves Résultats non distribués Total au 1er janvier 2005     287 1 842   – 5 111 1 343 69 3 647 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d’impôts) :                     Gains / (pertes) non réalisés             51     51 Plans d’options sur actions :                     Coûts des services rendus       3           3     Accroissement lié aux actions émises                     Distributions               – 186 – 35 – 221 Résultat net               889   889 Ecart de conversion et autres           175   1 – 18 158     Total au 31 décembre 2005     287 1 845   170 162 2 047 16 4 527 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente (nette d’impôts) :                     Gains / (pertes) non réalisés             26     26     (Gains) / pertes réalisés transférés en compte de résultat             – 109     – 109 Plans d’options sur actions :                     Coûts des services rendus       7           7     Accroissement lié aux actions émises       11           11 Distributions               – 204 – 1 – 205 Résultat net               572 1 573 Ecart de conversion et autres           – 138 1   – 5 – 142     Total au 31 décembre 2006     287 1 863   32 80 2 415 11 4 688       Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.       IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidés.  (En millions d’euros.)     Note Année 2006 Année 2005 Résultat net       573 889 Ajustements pour EBITDA :           Coût de l’endettement financier net     10 315 310     Autres produits et charges financiers     10 – 135 – 30     Impôts sur les résultats     11 369 411     Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels       871 803     Produits et charges non récurrents     9 220 – 206     Résultat net des sociétés mises en équivalence       – 4 – 6         EBITDA avant produits et charges non récurrents       2 209 2 171 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie     30 – 75 – 22 Variation des provisions et des avantages du personnel       – 229 – 147 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés     30 – 311 – 284 Impôts payés sur le résultat       – 182 – 261 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur     30 – 221 – 426         Flux de trésorerie sur activités opérationnelles       1 191 1 031         Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles     30 – 1 379 – 1 292 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles       102 84 Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise       – 41 – 41 Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée       – 3 – 3 Acquisitions d’investissements disponibles à la vente       – 60 – 17 Cessions d’investissements disponibles à la vente       146 2 Variation des autres actifs financiers     30 5 112         Flux de trésorerie sur activités d’investissement       – 1 230 – 1 155         Augmentations de capital     24 11   Apports des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées         14 Dividendes versés aux actionnaires       – 193 – 179 Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées       – 1 – 35 Autres prélèvements       – 11 – 7 Variation des dettes financières     30 311 – 739 Autres       5 – 8         Flux de trésorerie sur activités de financement       122 – 954 Effet des variations des parités monétaires       – 14 34 Augmentation / (diminution) de la trésorerie       69 – 1 044 Trésorerie au 1er janvier       611 1 655 Trésorerie au 31 décembre     23 680 611       Les notes de 1 à 35 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.       V. — Annexes aux états financiers consolidés.   1. – Informations générales.       La Compagnie générale des établissements Michelin (CGEM ou la « Société ») et ses filiales (formant ensemble le « Groupe ») fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier.     La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont-Ferrand (France).     La société est cotée à la Bourse de Paris.     La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le conseil de surveillance le 12 février 2007.     Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros.   2. – Modalités d’élaboration.      Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits dans la note 3. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés.       Les normes IFRS utilisées. — Les comptes consolidés du groupe ont été préparés en appliquant les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les états financiers consolidés ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat.     L’amendement de la norme IAS 19 (Avantages du personnel - Gains et pertes actuariels, plans groupe et informations) a été appliqué par anticipation dans les comptes de l’exercice 2005 et n’a pas eu de conséquences significatives sur les états financiers consolidés.     Le groupe n’a pas de transactions significatives entrant dans le champ d’application des nouvelles normes, interprétations ou amendements entrant en vigueur en 2006 :     — IAS 21 sur l’effet des variations des cours des monnaies étrangères ;     — IAS 39 sur l’option juste valeur ;     — IAS 39 sur la couverture des flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futures ;     — IAS 39 et IFRS 4 sur les contrats de garantie financière ;     — IFRS 1 et IFRS 6 sur l’adoption de IFRS 6 avant le 1er janvier 2006 ;     — IFRS 6 sur la prospection et l’évaluation des ressources minérales ;     — IFRIC 4 sur la détermination si un accord contient un contrat de location ;     — IFRIC 5 sur les droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement.     Les normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l’IASB, et non encore entrés en vigueur, n’ont pas été appliqués par anticipation et ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés :     — amendement de IAS 1 sur les informations relatives au capital dans la présentation des états financiers ;     — IFRIC 7 sur les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 ;     — IFRIC 8 sur le champ d’application de IFRS 2 ;     — IFRIC 9 sur le réexamen des dérivés incorporés ;     — IFRIC 10 sur l’information financière intermédiaire et dépréciation ;     — IFRIC 11 sur les actions propres et transactions intragroupe ;     — IFRIC 12 sur les concessions de services.     Les normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l’IASB, et non encore entrés en vigueur, n’ont pas été formellement appliqués par anticipation par le groupe :     — IFRS 7 sur les informations à fournir sur les instruments financiers ;     — IFRS 8 sur les segments opérationnels.     A la date de publication, leurs impacts potentiels sur les annexes sont en cours d’analyse.       Juste valeur des instruments financiers. — La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan.     La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide des techniques d’évaluation. Le groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et établit des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu’elles prévalent à la date du bilan.       Hypothèses clés et appréciations. — L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.     Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel.       — Pertes de valeur sur actifs non financiers : Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3. – Pertes de valeur sur actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l’objet d’une validation par leur management. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité.       — Avantages du personnel : Le groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite, avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des unités de crédit projetées.       Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et le départ en retraite anticipé.     Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du groupe en charge des avantages du personnel en référence aux procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires.     Les hypothèses actuarielles mises en oeuvre pour l’évaluation des régimes peuvent s’avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale.     L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat, sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime, dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime.     3. – Principes comptables.      Méthodes de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe intègrent l’ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie générale des établissements Michelin.       — Filiales : Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote.     Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin.     Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d’actif.     Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du groupe.       — Entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s’agit d’entités dans lesquelles le groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote.     Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs).     La quote-part du groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse.     Lorsque la part du groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée, le groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il a encouru une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée.     Les plus-values latentes sur transactions entre le groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d’actif.       — Co-entreprises : Les co-entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel. Les investissements dans des co-entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci-dessus.     Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant).       Information sectorielle. — Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs.     Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques.     Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité, et le deuxième niveau aux secteurs géographiques.     Ceci est reflété dans la structure d’organisation interne et de gestion du groupe et dans son système d’informations financières interne.     Les secteurs primaires sont :     — Le segment de Reporting 1 (Activité tourisme camionnette et distribution associée) ;     — Le segment de Reporting 2 (Activité poids lourd et distribution associée) ;     — Le segment de Reporting 3 (Activités de spécialités : génie civil, agricole, 2-Roues, avion, cartes et guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle).     Les secteurs secondaires sont :     — L’Europe (de l’Ouest et de l’Est) ;     — L’Amérique du Nord (y compris le Mexique) ;     — Les autres zones (l’Asie, l’Amérique du Sud, le Moyen-Orient et l’Afrique).     Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les créances commerciales et les stocks.     Les actifs communs du groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs.     Aucun passif opérationnel n’est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.     Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché.       Opérations en devises étrangères :       — Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles : La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.     Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.       — Transactions : Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.     Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente, sont comptabilisés dans les capitaux propres.       — Conversion : Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des Etats financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice, et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres.     Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période.     En cas de cession d’une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession.     Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de clôture.       — Taux de change des principales devises :    Par rapport à l’euro :  Taux de clôture Taux moyen 31/12/06 31/12/05 Année 2006 Année 2005 Dollar américain (USD)     1,317 1,188 1,257 1,245 Franc suisse (CHF)     1,607 1,557 1,573 1,548 Livre britannique (GBP)     0,670 0,688 0,682 0,684 Dollar canadien (CAD)     1,528 1,383 1,425 1,509 Zloty polonais (PLN)     3,825 3,857 3,896 4,025 Real brésilien (BRL)     2,812 2,764 2,734 3,040 Yen japonais (JPY)     156,6 139,3 146,1 136,9 Yuan chinois (CNY)     10,29 9,589 10,02 10,20       Instruments financiers dérivés. — Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers.     Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c’est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après).     Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent.     Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent les données de marché.     Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.       Couverture. — Certains instruments financiers dérivés sont considérés comme :     — des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ;     — des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie) ;     — ou des instruments de couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger.     Le groupe n’a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions importantes.     Certains instruments financiers dérivés, bien qu’ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été considérés comme instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus). Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas considérés comme des instruments de couverture.     Au début de la couverture, le groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts.     Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture :     — Les couvertures de juste valeur : Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous-jacents.     — Les couvertures de flux de trésorerie : La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat durant la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Toutefois, lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont ressortis et sont imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question. Lors de la cession ou de l’échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat.     — Les couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger : Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres ; le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger.       Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et pertes de valeur (Ebitda). — Le groupe définit l’Ebitda comme le résultat opérationnel avant (i) les produits et charges non récurrents, (ii) les amortissements des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill, et avant toute perte de valeur s’y rapportant.       Enregistrement des produits. — Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base d’historiques et des paiements prévus.     Les ventes sont enregistrées comme suit :     — Ventes de biens : Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le groupe :         – a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens,         – n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés,         – s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction.     Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d’assurance, les produits sont généralement enregistrés à la date de facture.     — Ventes de services : Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au groupe.     Les produits financiers sont enregistrés comme suit :     — Produits d’intérêt : Les produits d’intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif ;     — Dividendes perçus : Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.       Coût de revient des ventes. — Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente.     Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production.     Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.     Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.       Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies.     Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis.       Produits et charges non récurrents. — Les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont intégralement détaillés dans l’annexe.       Impôts sur le résultat. — La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du groupe, sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres, et dans ce cas, elle est imputée aux capitaux propres.     L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.     L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.     Aucun impôt différé n’est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d’entreprise et qui n’affectent ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.     Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables.     L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme.        Immobilisations incorporelles :       — Goodwill : Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable.     Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement. Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée.     Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill.       — Autres immobilisations incorporelles : Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au groupe et les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable.     Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité, qui n’excède pas, en général, 7 ans.       Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.     Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné.     Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits.     Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au coût de revient des ventes, aux frais commerciaux, aux coûts de recherche et développement et aux frais administratifs.       Les durées d’amortissement appliquées par le groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes :       Constructions, installations générales des terrains et constructions     25 ans     Equipements industriels et commerciaux     5 à 12 ans     Equipements informatiques et de télécommunications     5 ans     Matériels de transport     5 ans     Autres     2 à 12 ans       Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel.     Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.     Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au commencement du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location.     Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.       Perte de valeur d’actifs non financiers. — Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée.     En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché.     D’un point de vue général en matière de tests de pertes de valeur, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (unités génératrices de trésorerie - UGT). Toutes les UGT sont testées annuellement. La valeur recouvrable est égale au montant des cash flows futurs actualisés en fonction d’un coût moyen pondéré du capital (CMPC). Les cash flows futurs sont basés sur les prévisions à cinq ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale égale à la prévision de cash flows divisée par le CMPC. Le CMPC est déterminé à partir d’un taux de fonds propres correspondant au rendement attendu sur les titres de la société, d’un taux de dettes et du risque pays où sont localisés les actifs. La perte de valeur constatée est, en premier lieu, imputée au goodwill ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture.     Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels, sauf lorsqu’elles figurent dans les éléments non récurrents.     Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative aux goodwill.       Actifs financiers non dérivés. — Le groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance. Cette classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition. Le groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture.     — Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture.     — Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le groupe n’envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture.     — Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture.     — Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables, d’une échéance fixée, que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance.     Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction - date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.     Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l’échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’

Description : 0703015 19 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 287 304 636 euros. Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. — Insee 85520088700021.     Additif à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2007 (Bulletin n° 32).   Émission et admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris d'obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« les Obligations »)   Par décision du gérant en date du 16 mars 2007, la valeur nominale unitaire d’une Obligation a été fixée à 103,82 euros, le prix de remboursement à l’échéance d’une Obligation a été fixé à 139,57 euros (correspondant à un taux de rendement actuariel annuel brut de 3,07 %) et l’emprunt sera représenté par un nombre de 5 875 554 Obligations, susceptible d’être porté à un nombre maximum de 6 742 438 Obligations en cas d'exercice en totalité de l’option de surallocation consentie aux Chefs de File et Teneurs de Livre.     Prospectus. — Un prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers n° 07-082 en date du 12 mars 2007, composé d'un document de référence déposé le 2 mars 2007 sous le numéro D.07-0133 auprès de l'Autorité des marchés financiers et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est tenu à la disposition du public, sans frais, au siège social de la Société, 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand, ainsi que sur les sites Internet de la Société (www.michelin.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de :   — l'émission et l'admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, des 5 875 554 Obligations mentionnées ci-dessus ; et   — l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion desdites Obligations.   MICHELIN Le Gérant : Monsieur Michel Rollier.     0703015

Description : 0702767 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 287 304 636 euros. Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand (Puy-dr-Dome). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. — Insee 85520088700021.   Législation applicable. — Société en commandite par actions soumise au droit français.   Objet social. — La Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci-après « Michelin » ou la « Société ») a pour objet social, en tous pays : — toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les formes et pour tous usages ; — toutes opérations industrielles, commerciales et financières concernant notamment : — le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le caoutchouc manufacturé en général ; — la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, pièces détachées et accessoires ; — la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci-dessus visés ; — le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant à l’objet social ; — le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, d’apports, commandites, souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement ; — et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes.   Durée. — La Société a été constituée le 30 juillet 1863 et arrivera à expiration le 31 décembre 2050, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les statuts.   Capital social. — Le montant du capital social émis est de 287 304 636 €. Il est divisé en 143 652 318 actions de deux (2) € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.   Exercice social. — Chaque exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Obligations en circulation ou garanties par la Société. — Néant.   Émission et admission sur le marché Eurolist d'Euronext d'obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« les obligations »).   Assemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 12 mai 2006 a dans sa dixième résolution : — délégué aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’assemblée ; — décidé : — que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à quarante-trois millions d’euros (43 000 000 €), soit 15% du capital actuel ; — que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (700 000 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ; — de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer aux Gérants, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité de souscription ; — que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5% prévue par la loi ; — pris acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dans sa onzième résolution, cette même assemblée a : — délégué aux gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le nombre d’actions ordinaires à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les neuvième et dixième résolutions prises par l’assemblée générale ; cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.   Décision de la Gérance . — En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006, le gérant a décidé le 12 mars 2007, d’émettre les obligations dans les conditions précisées dans la présente notice.   But de l'émission. — L’émission des obligations vise à saisir l’opportunité de conditions de marché favorables permettant une diversification des sources de financement de la Société, l’allongement de la maturité moyenne de sa dette et l’amélioration de sa structure financière, tout en se donnant les moyens de renforcer potentiellement ses fonds propres. Le produit de l’émission sera utilisé pour financer les besoins généraux de l'entreprise.   Montant total de l’émission et nombre d’obligations émises. — L’emprunt Michelin 0% mars 2007 / janvier 2017 est d’un montant nominal d’environ 610 M€.   En outre, la Société a consenti aux chefs de file et teneurs de livre, aux seules fins de couvrir d’éventuelles surallocations, une option de surallocation qui, si elle était exercée, conduirait la Société à augmenter le montant nominal de l’emprunt d’au maximum 15% pour le porter à un montant nominal maximum d’environ 700 M€.   A titre indicatif, sur la base d’un cours de 76,8374 € (moyenne des cours de l'action Michelin pondérés par les volumes constatés sur l'Eurolist d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourses du 12 mars 2007 jusqu'à 12h00 (heure de Paris), le présent emprunt serait représenté par un nombre d’obligations compris entre 5 670 726 et 5 880 651 susceptible d’être porté à un nombre compris entre 6 507 390 et 6 748 288 en cas d'exercice en totalité de l’option de surallocation. Les nombres minimum et maximum (avant et après exercice en totalité de l’option de surallocation) d’obligations à émettre seront égaux respectivement aux montants de l'émission (avant et après exercice en totalité de l’option de surallocation) divisés par la valeur nominale unitaire qui sera fixée pour les obligations et seront dès lors susceptibles d’être situés en dehors des fourchettes indiquées.   La valeur nominale unitaire, le prix d'émission et le prix de remboursement à l’échéance des obligations en euros ainsi que le nombre d’obligations susceptibles d’être émises (avant et après exercice de l’option de surallocation) seront déterminés à l’issue de la clôture du livre d'ordres et figureront dans le communiqué diffusé par la Société le 16 mars 2007.   Le produit net de l’émission versé à la Société, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d’environ 604 M€ susceptible d’être porté à 693 M€ en cas d’exercice en totalité de l’option de surallocation.   Délai et période de souscription. — Le placement institutionnel aura lieu le 13 mars 2007.   L’offre au public sera ouverte du 13 mars 2007 au 15 mars 2007 inclus, sans possibilité de clôture par anticipation.   Absence de droit préférentiel de souscription - Délai de priorité. — Les actionnaires de la Société ont renoncé expressément à leur droit préférentiel de souscription aux obligations lors de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006 dans la dixième résolution. Toutefois, les actionnaires bénéficient d’un délai de priorité à titre irréductible au cours duquel ils pourront par priorité pendant une période de trois jours de bourse, soit du 13 mars 2007 au 15 mars 2007 inclus, passer un ordre de souscription portant sur un montant maximum en euros correspondant à leur quote-part respective dans le capital social de Michelin appliquée au montant maximum de l’émission, soit 700 M€. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité. En pratique, chaque actionnaire pourra donc passer un ordre de souscription en euros portant sur un maximum correspondant à (i) 700 millions multiplié par (ii) le nombre d’actions Michelin qu’il détient (et qu’il est prêt à immobiliser) et divisé par (iii) 143 652 318 (nombre d’actions composant le capital de Michelin) A titre d’exemple, un actionnaire détenant 50 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 700 000 000 x 50 / 143 652 318 = 243,64 €.   Lorsque la valeur nominale unitaire des obligations sera fixée, soit le 16 mars 2007 (voir paragraphe « Valeur nominale unitaire – Prime d’émission – Prix d’émission des obligations »), le nombre d’obligations attribuées sera égal au montant souscrit par chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par la valeur nominale unitaire des obligations, ce nombre étant arrondi à l’entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d’une obligation aura le droit de souscrire une obligation. La période de souscription prioritaire d’obligations ne bénéficiera qu’aux actionnaires de la Société inscrits en compte à la date du 12 mars 2007. L’exercice de ce droit de priorité sera conditionné par l’immobilisation jusqu'à la clôture de la période de souscription prioritaire, soit jusqu’au 15 mars 2007 inclus, des actions de l'actionnaire concerné tilisées à cette fin auprès de la Société pour les titres au nominatif pur et auprès de l’intermédiaire financier auprès duquel les actions sont inscrites en compte pour les titres au nominatif administré.   Intention des principaux actionnaires. — Aucun actionnaire n’a fait part de son intention de souscrire à la présente émission.   Placement. — Les obligations sont offertes : — en France auprès d’investisseurs personnes morales ou physiques ; — hors de France, dans le cadre d’un placement privé, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement, à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon où aucun placement ne pourra s’effectuer.   Restrictions de placement. — La diffusion du prospectus, l'offre ou la vente des obligations peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les obligations seront offertes et notamment les restrictions de placement concernant les pays de l’Espace Économique Européen (autres que la France), les Etats-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, le Canada, l’Australie et le Japon telles qu’elles figurent dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers, sous le n° 07-082 en date du 12 mars 2007.   Établissements financiers chargés du placement. — BNP Paribas (16, boulevard des Italiens, 75009 Paris) et Calyon (9, quai du président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex), en qualité de chefs de file et teneurs de livre, assureront le rôle de coordinateurs globaux de l’offre.   Garantie de placement. — La présente offre fera l’objet d’une garantie de placement par BNP Paribas et Calyon, portant sur l’intégralité des obligations offertes faisant l’objet du placement initial. Le contrat relatif à cette garantie de placement sera signé le jour de la fixation des conditions définitives de l'émission, soit à titre indicatif le 16 mars 2007. Il pourra être résilié jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison des obligations, prévue le 21 mars 2007, notamment en cas de survenance d’événements majeurs (tels que notamment conflit, état d’urgence, catastrophe, crise, événement d’ordre financier ou économique) ayant un effet d’une importance telle qu’ils rendraient impossible ou compromettraient sérieusement l’opération. En cas de résiliation par BNP Paribas et Calyon du contrat de garantie de placement à la suite de la survenance d’un événement visé ci-dessus, la présente opération serait annulée.   Engagements de la Société. — La Société s’est engagée à l’égard de BNP Paribas et Calyon, pendant une période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des obligations, soit le 21 mars 2007, à ne pas, sauf accord préalable écrit de BNP Paribas et Calyon, lequel ne pourra être refusé sans motif raisonnable : (a) procéder à toute émission, offre ou cession, directe ou indirecte, d’actions ou d’autres titres de capital de Michelin ou d’instruments financiers donnant accès directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, au capital de Michelin (ensemble, des « titres de capital de Michelin ») ou permettre que toute filiale de Michelin (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) procède à une émission, offre ou cession directe ou indirecte de titres de capital de Michelin, étant précisé que sont exclus du champ d’application du présent alinéa (a) : (i) les obligations ainsi que les actions nouvelles et/ou les actions existantes qui pourraient être émises ou remises par Michelin sur conversion ou échange des obligations ; (ii) les actions qui pourraient être émises par Michelin sur exercice des options de souscription d’actions déjà attribuées par la Société ou à attribuer dans le cadre de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2006 ; (iii) les actions Michelin ou les titres de capital de Michelin qui pourraient être émis ou remis dans le cadre d’un apport partiel d’actifs, d’une fusion ou d’un échange ou d’une offre d’échange de titres ou d’une acquisition ou de toute opération de croissance externe financée en tout ou partie par des actions ou des titres de capital de Michelin, mais seulement si les personnes qui recevraient ainsi des actions de Michelin ou des titres de capital de Michelin s’engageaient (sauf dans le cadre d’une offre publique d’échange de titres initiée par Michelin) à respecter, pour la durée restant à courir de la période de 180 jours fixée au premier paragraphe du présent article, les dispositions du présent article ; (iv) les actions qui pourraient être émises par Michelin en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes ; et (v) les actions de Michelin ou les titres de capital de Michelin qui pourraient être émis en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les actions et les titres de capital de Michelin. (b) conclure tout contrat de swap ou convention équivalente transférant à un tiers, en tout ou partie, les effets économiques de la propriété de titres de capital de Michelin, lorsque ces transactions donnent lieu à un règlement par remise de titres de capital de Michelin ; et (c) vendre toute option d’achat et toute option de vente portant sur des titres de capital de Michelin (sauf si le contrat ou la convention a pour but la couverture des engagements pris par Michelin dans le cadre des programmes d’options de souscription susmentionnés).   Date, limites et méthodes de libération et de livraison des obligations. — Les obligations qui seront émises revêtant exclusivement la forme au porteur, les actionnaires détenant leurs actions Michelin sous la forme au nominatif pur demanderont à la Société (Service actionnaires individuels - Tél : 04 73 98 59 00 - Fax : 04 73 98 59 04) un certificat d'immobilisation des actions Michelin à l'appui desquelles ils souhaitent passer un ordre de souscription dans le cadre du délai de priorité. Muni de ce certificat d'immobilisation des actions Michelin, lesdits actionnaires pourront déposer un ordre de souscription auprès de l'établissement financier de leur choix. La centralisation des souscriptions prioritaires sera assurée par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09). Les personnes souhaitant passer des ordres de souscription dans le cadre de l’offre au public devront s’adresser à leur intermédiaire financier. La centralisation des ordres de souscriptions reçus par les intermédiaires financiers dans le cadre de l’offre au public sera assurée par CALYON. Les intermédiaires financiers devront adresser les ordres de souscriptions dans le cadre de l'offre au public à CALYON (Syndication) par fax au n° 01 41 89 71 15 (tel : 01 41 89 71 10).   Possibilité de réduire la souscription. — Pendant la période de souscription prioritaire, les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible aux obligations selon les modalités prévues au paragraphe « Absence de droit préférentiel de souscription - Délai de priorité ». Sous réserve de la règle d’arrondi du nombre d’obligations attribuées, leurs ordres ne pourront être réduits. Les ordres de souscription dans le cadre du placement institutionnel et les ordres de souscription dans le cadre de l’offre au public pourront être réduits d’une part en fonction du résultat des souscriptions prioritaires des actionnaires et d’autre part, en fonction des caractéristiques du livre d’ordres (taille de la demande, catégorie à laquelle appartient l’investisseur…) et de la demande dans le cadre de l’offre au public. Les réductions seront effectuées selon les usages professionnels.   Montant minimum ou maximum d'une souscription - Il n'y a, ni pour les souscriptions des actionnaires dans le cadre de la souscription prioritaire, ni pour les souscriptions des investisseurs institutionnels dans le cadre du placement, ni pour les souscriptions du public dans le cadre de l'offre au public, de minimum et/ou de maximum de souscription.   Le règlement-livraison des obligations interviendra à la date d'émission, soit le 21 mars 2007.   Droit applicable et tribunaux compétents. — Les obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile.   Forme et mode d’inscription en comptes des obligations. — Les obligations revêtiront la forme au porteur. Conformément à l’article L.211-4 du Code monétaire et financier, elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus par un intermédiaire financier habilité au choix du porteur d’obligation. Les obligations se transmettent par virement de compte à compte. Les opérations de règlement-livraison de l’émission se traiteront dans le système de règlement-livraison RELIT-SLAB d’Euroclear France, sous le code ISIN FR0010449264. L’ensemble des obligations composant l’émission sera admis aux opérations d’Euroclear France, qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Il est prévu que les obligations soient inscrites en compte et négociables à compter du 21 mars 2007. Intermédiaire chargé du service des obligations et du service financier. — Les obligations revêtant la forme au porteur, elles seront inscrites en compte auprès d’un intermédiaire habilité.   La centralisation du service financier de l’emprunt (remboursement des titres amortis, exercice du droit à l'attribution d'actions, etc.) sera assurée par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).   Nature et catégorie des obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée. — Les obligations qui seront émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.   Leur admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris est prévue pour le 21 mars 2007 sous le numéro de code ISIN FR0010449264. Aucune demande de cotation sur un autre marché n’est envisagée.   Devise d’émission des obligations. — L’émission des obligations est réalisée en euros.   Valeur nominale unitaire - Prime d’émission - Prix d'émission des obligations. — La valeur nominale des obligations fera ressortir une prime comprise entre 35 % et 40 % par rapport à la moyenne des cours de l’action Michelin pondérée par les volumes des cours de l’action Michelin constatés depuis l’ouverture de la séance de bourse du 16 mars 2007 jusqu’à 12h00 (heure de Paris). Les obligations seront émises au pair, soit 100% de la valeur nominale payable en une seule fois à la date d’émission.   Date d’émission, de jouissance et de règlement des obligations. — Le 21 mars 2007.   Taux nominal - Intérêts. — Aucun intérêt périodique ne sera versé au titre des obligations.   Amortissement normal. — A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-après, les obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2017 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) à un prix tel que le taux de rendement actuariel pour un souscripteur soit égal au taux de rendement actuariel des obligations, soit un taux compris entre (TR-1,10 %) et (TR-0,60 %) (tel que défini au paragraphe « Taux de rendement actuariel annuel brut »). Le nominal sera prescrit au profit de l’État dans un délai de trente ans à compter de la date d’amortissement ou de remboursement.   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation sous réserve du paragraphe 2 ci-dessous.   Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société. 1. La Société pourra, à son gré, procéder à tout moment à compter du 21 mars 2011 et jusqu’à l’échéance des obligations, sous réserve du préavis d’au moins 30 jours calendaires prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des obligations », au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : (i) Le prix de remboursement anticipé sera déterminé de manière à ce qu’il assure, à la date de remboursement effectif, à un souscripteur initial d’obligations (à la date d’émission), un taux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenu en cas de remboursement à l’échéance, soit un taux actuariel brut compris entre (TR-1,10 %) et (TR-0,60 %) par an (tel que défini au paragraphe ci-après « Taux de rendement actuariel annuel brut »). Ce prix de remboursement ainsi déterminé sera désigné le « prix de remboursement anticipé ». (ii) Ce remboursement anticipé ne sera possible que si la moyenne arithmétique, calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action Michelin est cotée choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date de l’amortissement anticipé (tel que prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des obligations »), du produit : — du premier cours coté de l’action Michelin à chaque date de la période considérée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, par — le ratio d’attribution d’actions (tel que défini au paragraphe « Délai d’exercice et ratio d’attribution d’actions ») en vigueur à chacune de ces dates excède 130% du prix de remboursement anticipé Un « jour de bourse » est un jour ouvré où Euronext Paris assure la cotation des actions sur son marché Eurolist, autre qu’un jour où les cotations cessent avant l’heure de clôture habituelle. Un « jour ouvré » est un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris et où Euroclear France fonctionne.  2. La Société pourra, à son seul gré, sous réserve du préavis d’au moins 30 jours calendaires prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des obligations », rembourser à tout moment au prix de remboursement anticipé calculé selon les modalités décrites au paragraphe ci-dessus, la totalité des obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des obligations émises.  3. Dans les cas visés aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les porteurs d’obligations conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions conformément aux modalités fixées au paragraphe « Délai d’exercice et ratio d’attribution d’actions » jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date fixée pour le remboursement anticipé. Exigibilité anticipée. — Le représentant de la masse des porteurs d’obligations pourra, sur décision de l’assemblée des porteurs d’obligations statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite adressée à la Société, avec une copie à l’établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des obligations à un prix égal au prix de remboursement anticipé calculé selon les modalités prévues au paragraphe ci-dessus « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société », dans les hypothèses suivantes : (a) en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 10 jours ouvrés à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le représentant de la masse des porteurs d’obligations ; (b) en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société, pour un montant total au moins égal à 50 M€, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable ; (c) au cas où un cas d’exigibilité anticipée résultant d’un manquement aux obligations d’une autre dette financière de la Société, pour un montant total au moins égal 50 M€, se serait produit et où ladite dette financière aurait en conséquence été déclarée exigible de façon anticipée ; (d) au cas où la Société ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L.611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; (e) au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sein de l’Union européenne.   Amortissement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de contrôle de la Société. — En cas de changement de contrôle, tel que défini au paragraphe « Offres publiques », tout porteur d’obligation pourra, à son seul gré, demander, pendant la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessous, le remboursement anticipé des obligations dont il sera propriétaire. Les obligations seront alors remboursées au prix de remboursement anticipé calculé selon les modalités prévues au paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société ».   En cas de changement de contrôle tel que défini dans le paragraphe « Offres publiques » (« changement de contrôle »), la Société en informera les porteurs d’obligations, au plus tard dans les trente jours qui suivent le changement de contrôle effectif, par voie d’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris Ces avis indiqueront la date de changement de contrôle, la période au cours de laquelle le remboursement anticipé des obligations pourra être demandé, la date de remboursement effectif et le montant du remboursement anticipé. La période au cours de laquelle le remboursement anticipé des obligations pourra être demandé correspondra aux 20 jours ouvrés qui suivent la date de publication de l'avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires.   Le porteur d’obligation souhaitant obtenir le remboursement anticipé de ses obligations devra en faire la demande au plus tard le dernier jour de la période ainsi annoncée auprès de l’intermédiaire chez lequel ses obligations sont inscrites en compte. Les intermédiaires financiers disposeront de trois jours ouvrés pour la transmettre à l’agent centralisateur.   Une fois présentée par un porteur d’obligation à l’intermédiaire chez lequel les titres sont inscrits, la demande de remboursement anticipée sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser toutes les obligations visées dans chaque demande transmise dans les conditions ci-dessus au plus tard le 7ème jour ouvré suivant le dernier jour de la période de remboursement anticipé stipulée ci-dessus.   Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé — L’information relative au nombre d’obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d’obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l’établissement chargé du service des titres mentionné au paragraphe « Intermédiaire chargé du service des obligations et du service financier ».   La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l’objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement anticipé, d'un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l'impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris.   Annulation des obligations. — Les obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, ainsi que les obligations converties ou échangées, cesseront d’être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.   Taux de rendement actuariel annuel brut. — Le taux de rendement actuariel annuel brut sera compris entre (TR-1,10 %) et (TR-0,60 %) (en l’absence de conversion et /ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé).   « TR » ou « Taux de référence » sera égal au taux de swap euro 10 ans (milieu de fourchette) tel qu’il apparaîtra sur la page Bloomberg EUSA10 Index, le 15 mars 2007 à la clôture.   Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).   Assimilations ultérieures. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards de droits identiques à ceux des obligations objet de la présente note d’opération, elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des obligations et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.   Le service de l’emprunt en rémunération, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.   Maintien de l’emprunt à son rang. — La Société s’engage jusqu’à la date de remboursement effectif de la totalité des obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle possède ou possédera, ni à constituer de nantissement, gage ou autre sûreté réelle sur tout ou partie de ses actifs ou de ses revenus, présents ou futurs, au bénéfice des porteurs d’autres obligations émises par la Société et cotées ou négociées, ou susceptible de l’être, sur un marché réglementé ou tout autre marché de valeurs mobilières, sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’obligations.   Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des porteurs d’autres obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Notation de l’emprunt. — Standard & Poor’s et Moody’s ont attribué la note « BBB- » et « Baa3 » respectivement à la présente émission.   Représentation de la masse des porteurs d’obligations. — Conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs d’obligations sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des porteurs d’obligations est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’obligations délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L.228-65, I, 3°, L.236-13 et L.236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L.228-73 du Code de commerce, s’appliqueront.   En l'état actuel de la législation, chaque obligation donne droit à une voix. L'assemblée générale des porteurs d’obligations ne délibère valablement sur première convocation que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des obligations ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.   A compter du 1er juillet 2007, chaque porteur d’obligation devra justifier du droit de participer aux assemblées de porteurs d’obligations le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, par l'inscription de ses obligations dans les comptes tenus par l'intermédiaire financier habilité qu'il aura choisi.   Représentant titulaire de la masse des porteurs d’obligations.  En application de l'article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant titulaire de la masse des porteurs d'obligations (le « représentant de la masse ») : M. Marin Delannis, demeurant 56, avenue des Pervenches - Savigny-sur Orge. Le représentant de la masse aura sans restriction ni réserve le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d’obligations tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’obligations. Il exercera ses fonctions jusqu'à sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d’obligations ou la survenance d'une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 400 € par an ; elle sera payable le 31 décembre (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2007 à 2016 incluses, tant qu'il existera des obligations en circulation à cette date. La Société prendra à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’obligations, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la masse au titre de l’article L.228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d'administration et de fonctionnement de la masse des porteurs d’obligations. Les réunions de l'assemblée générale des porteurs d’obligations se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque porteur d’obligation aura le droit, pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion de l'assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l'assemblée. Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des obligations et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.   Représentant suppléant de la masse des porteurs d’obligations.  Le représentant suppléant de la masse des porteurs d’obligations sera : Mme Evelyne Lefort, demeurant 1, rue Pierre Doboeuf - 94350 Villiers-sur-Marne/ Ce représentant suppléant sera susceptible d’être appelé à remplacer le représentant de la masse si ce dernier est empêché. Retenue à la source applicable au revenu des obligations perçus par des non-résidents. — Ni le remboursement, ni la rémunération relative aux obligations ne donnent lieu à une retenue à la source. En effet, les émissions obligataires en euros réalisées par les personnes morales françaises sont réputées réalisées hors de France pour l’application des dispositions de l’article 131 quater du Code général des impôts (Bulletin Officiel des Impôts 5 I-11-98, instruction du 30 septembre 1998). En conséquence, les intérêts d’obligations et, le cas échéant, la prime de remboursement attachée aux obligations, versés à des personnes qui ont leur domicile fiscal ou leur siège social hors du territoire de la République française sont exonérés du prélèvement prévu à l’article 125 A III du Code général des impôts. Dans l’éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les revenus d’obligations, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des obligations afin de compenser cette retenue. Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence. Les personnes physiques ou morales résidentes fiscales françaises ou non-résidentes fiscales françaises doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Le 3 juin 2003, le conseil de l’Union européenne a adopté une nouvelle directive relative à l’imposition des revenus tirés de l’épargne, modifiée le 19 juillet 2004 (la « directive »), et transposée en droit interne français à l’article 242 ter du Code général des impôts. Il prévoit que les états membres doivent, à compter du 1er juillet 2005, fournir aux autorités fiscales d’un autre état membre des informations détaillées sur tout paiement d’intérêts au sens de la directive (intérêts, produits, primes ou autres revenus de créances) effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction au profit d’une personne physique résidente de cet autre état membre (le « système d’Information »). A cette fin, le terme « agent payeur » serait défini largement et comprendrait notamment tout opérateur économique qui est responsable du paiement d’intérêts au sens de la directive, au profit immédiat des personnes physiques bénéficiaires. Cependant, durant une période de transition, certains états membres (le Luxembourg, la Belgique et l’Autriche), en lieu et place du système d’Information appliqué par les autres états membres, devraient appliquer une retenue à la source sur tout paiement d’intérêts. Le taux de cette retenue à la source serait de 15% pendant les trois premières années, de 20% pendant les trois années suivantes et par la suite de 35% jusqu’à la fin de cette période de transition. Conformément à l’accord trouvé par le conseil de l’Union européenne, tel que mis en application par la directive, cette période de transition prendra fin lorsque et à condition que la Communauté européenne conclue des accords en matière d’échange d’informations sur demande avec plusieurs états tiers prévoyant par ailleurs l’application simultanée par ces pays d’une retenue à la source au taux défini pour les périodes correspondantes (la Suisse, le Liechtenstein, Saint-Marin, Monaco et Andorre) et que le conseil de l’Union européenne ait accepté à l’unanimité que les Etats-Unis d’Amérique se soient engagés en matière d’échange d’informations sur demande. Certains états non-membres de l’Union européenne et territoires dépendants ou associés se sont engagés à adopter des mesures similaires (échange d’informations ou retenue à la source) depuis le 1er juillet 2005.   Admission à la cote – Négociations. — L’admission aux négociations des obligations sur l’Eurolist d'Euronext Paris est prévue pour le 21 mars 2007, sous le numéro de code ISIN FR0010449264. Aucune demande d’admission sur un autre marché réglementé n’est envisagée. Restriction à la libre négociabilité des obligations. — Sous réserve des restrictions de placement mentionnées au paragraphe « Restrictions de placement », il n’existe aucune restriction imposée par les conditions de l’émission à la libre négociabilité des obligations. Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.   Conversion et/ou échange des obligations en actions.   Nature du droit de conversion et/ou d'échange. — Les porteurs d’obligations auront, à tout moment à compter du 21 mars 2007, date d’émission des obligations, et jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement, la faculté d’obtenir l’attribution d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes de la Société (le « droit à l’attribution d’actions »), qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation avec leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».   La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.   Il est rappelé que, par décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006, la Société a été autorisée, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter ses propres titres pour une période de 18 mois à compter du 12 mai 2006, dans la limite de 10% de son capital (correspondant à la date du présent prospectus à une autorisation de rachat de 14 365 131 actions). Au rang des objectifs de ce programme figure notamment le rachat d'actions propres en vue de la remise à titre d'échange dans le cadre d'émissions de titres donnant accès au capital de la Société. En conséquence, les actions éventuellement acquises à cette fin dans le cadre du programme de rachat pourront être affectées à l'échange des obligations. A la date du présent prospectus, la Société ne détient aucune de ses propres actions.   Suspension du droit à l'attribution d'actions. — En cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du droit à l’attribution d'actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d’obligations appelées au remboursement leur droit à l'attribution d'actions et le délai prévu au paragraphe « Délai d'exercice et ratio d'attribution d'actions ».   La décision de la Société de suspendre l'exercice du droit à l'attribution d'actions des porteurs d’obligations fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris.   Délai d'exercice et ratio d'attribution d’actions. — Les porteurs d’obligations pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment à compter du 21 mars 2007 et jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement, à raison, sous réserve de la section ci-après « Maintien des droits des porteurs d’obligations » et du paragraphe « Règlement des rompus », de une action Michelin de 2 € de valeur nominale pour une obligation (le « ratio d’attribution d’actions »).   Pour les obligations mises en remboursement à l'échéance ou de façon anticipée, le droit à l'attribution d'actions prendra fin à l'issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement.   Tout porteur d’obligation qui n'aura pas exercé son droit à l'attribution d'actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe « Amortissement normal » ou au paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société ».   Modalités d'exercice du droit à l'attribution d'actions. — Pour exercer le droit à l'attribution d'actions, les porteurs d’obligations devront en faire la demande à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte. CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) (« l’agent centralisateur ») assurera la centralisation de ces opérations.   Toute demande d'exercice du droit à l'attribution d'actions parvenue à l’agent centralisateur en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « période d'exercice ») prendra effet, sous réserve des stipulations du paragraphe « Offres publiques », à la plus proche des deux dates (une « date d'exercice ») suivantes : — le dernier jour ouvré dudit mois civil ; — le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à l’agent centralisateur au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant.   Pour les obligations ayant la même date d'exercice, la Société pourra, à son gré, choisir entre : — la conversion des obligations en actions nouvelles ; — l'échange des obligations contre des actions existantes ; — la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes. Tous les porteurs d’obligations ayant la même date d'exercice seront traités équitablement et verront leurs obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis éventuels. Les porteurs d’obligations recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la date d'exercice.   Droits des porteurs d’obligations aux intérêts des obligations et aux dividendes des actions livrées. — En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, aucun intérêt ne sera payé aux porteurs d’obligations au titre de la période courue entre la date d’émission et la date à laquelle intervient la livraison des actions.   Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d'une conversion sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions nouvelles de la Société émises sur conversion des obligations ».   Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d'un échange sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions existantes de la Société remises en échange des obligations ».   Maintien des droits des porteurs d’obligations. — Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, — la Société pourra modifier son objet social sans autorisation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations ; — la Société ne pourra modifier sa forme sans autorisation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce. En cas de vote négatif des porteurs d’obligations réunis en assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.228-72 du Code de commerce, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les obligations au plus élevé des montants suivants (i) le prix de remboursement anticipé calculé selon les modalités prévues au paragraphe ci-dessus « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société » (ii) la moyenne des cours des obligations pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris, pendant 10 séances de bourse choisies parmi les 20 séances de bourse qui précèdent la date de convocation de l’assemblée des porteurs d’obligations (si les obligations venaient à ne pas être cotées pendant trois séances de bourse consécutives ou si le volume quotidien moyen d’échanges, les jours de cotation, était inférieur à 25 000 titres, la valeur des obligations serait établie par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société) ; — la Société pourra, sans consulter l’assemblée générale des porteurs d’obligations, procéder à l’amortissement de son capital social, sous réserve, tant qu'il existera des obligations en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d’obligations ; — la Société pourra procéder à une modification de la répartition de ses bénéfices et/ou à l'émission d'actions de préférence sans autorisation de l’assemblée générale des porteurs d’obligations, dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du Code de commerce ; — en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des porteurs d’obligations seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur droit à l’attribution d’actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.   Ajustement des ratios d’attribution. — A l’issue des opérations suivantes : 1. opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; 2. attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; 3. majoration du montant nominal des actions ; 4. distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; 5. attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ; 6. absorption, fusion, scission ; 7. rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8. amortissement du capital ; 9. modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d’actions de préférence ; 10. distribution d’un excédent de dividende ; que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’obligations sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé des obligations, à un ajustement du ratio d’attribution d’actions conformément aux modalités ci-dessous. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au millième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 10 ci-dessous, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera déterminé avec trois décimales par arrondi au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution d’actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus ». 1. En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :    Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription  ——————————————————————————————  Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription    Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d'après la moyenne des premiers cours cotés sur l’Eurolist d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. 2. En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :      Nombre d'actions composant le capital après l'opération  —————————————————  Nombre d'actions composant le capital avant l'opération   3. En cas de majoration de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les porteurs d’obligations par exercice du droit à l’attribution d’actions sera élevée à due concurrence.  4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres de portefeuille,...), le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d'attribution d'actions en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport :    Valeur de l'action avant la distribution  ————————————————————————————————  Valeur de l'action avant la distribution - montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action   Pour le calcul de ce rapport : — la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution ; — la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d'après la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés ou autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société.   5. En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, le nouveau ratio d'attribution d’actions sera égal : (a) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par Euronext Paris, au produit du ratio d'attribution d’actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :    Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite  —————————————————  Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite    Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite seront déterminées d'après la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes des cours constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit d'attribution sont tous les deux cotés) de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le droit d'attribution gratuite sont cotés simultanément. (b) si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par Euronext Paris, au produit du ratio d'attribution d’actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :    Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action —————————————————————  Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur le marché pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s)simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 6. En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les obligations donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau ratio d'attribution d'actions sera déterminé en multipliant le ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les porteurs des obligations.   7. En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau ratio d'attribution d'actions sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début du rachat et du rapport :     Valeur de l'action + Pc%x(Prix de rachat - Valeur de l'action)  ————————————————   Valeur de l'action    Pour le calcul de ce rapport : — Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris (où en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ; — Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et — Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif. 8. En cas d'amortissement du capital, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :    Valeur de l'action avant amortissement  ————————————————————  Valeur de l'action avant amortissement - Montant de l'amortissement par action    Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera déterminée d'après la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l'amortissement.  9. En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence, le nouveau ratio d’attribution d’actions sera égal au produit du ratio d’attribution d’actions en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport :    Valeur de l'action avant la modification  ————————————————————————  Valeur de l'action avant la modification - Réduction par action du droit aux bénéfices   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d'après la moyenne des cours de l’action de la Société pondérés par les volumes constatés sur l’Eurolist d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action est cotée) pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification.   10. En cas d’Excédent de dividende (tel que défini ci-dessous), le nouveau ratio d’attribution d’actions sera calculé comme indiqué ci-dessous. Pour les besoins de ce paragraphe 10, il y aura « Excédent de dividende » lorsque le montant total de dividende distribué par action au cours d’un même exercice social de la Société excède le Seuil de montant de dividende distribué par action applicable au dit exercice social de la Société et figurant ci-dessous. L’Excédent de dividende sera alors égal à la différence positive entre le montant total de dividende distribué par action au cours dudit exercice social de la Société et le Seuil de montant de dividende distribué par action correspondant au dit exercice social. Le « dividende de référence » est le dividende versé au cours d’un exercice social qui fait franchir le Seuil de montant de dividende distribué par action correspondant à cet exercice social. Les « dividendes antérieurs » sont les éventuels dividendes versés par la Société antérieurement à la date de versement du dividende de référence mais au cours du même exercice social que celui au cours duquel est versé le dividende de référence. Le « dividende supplémentaire » correspond à tout dividende versé à une date postérieure au dividende de référence mais au sein du même exercice social que celui au cours duquel est versé le dividende de référence. Le « montant total de dividende distribué » signifie la somme du dividende de référence et des éventuels dividendes antérieurs versés au cours d’un même exercice social. Les dividende de référence, dividende antérieur et dividende supplémentaire correspondent à tout dividende ou distribution versé en espèces ou en nature aux actionnaires, au cours d’un même exercice social (avant tout prélèvement libératoire éventuel et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables). Tout dividende ou distribution (ou fraction de dividende ou de distribution) entraînant un ajustement du ratio d’attribution d’actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus ne sera pas pris en compte pour l’application du présent paragraphe 10.

Description : 0702451 9 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 287 304 636 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND    Rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire du 28 février 2007.  Douzième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006), A l'avant-dernière ligne, il fallait lire "approuve les comptes de l'exercice 2006" au lieu de "approuve les comptes de l'exercice 2005".   0702451

Description : 0702129 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN  Société en commandite par actions au capital de € 287 304 636 Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND AVIS DE REUNION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES     Une Assemblée générale mixte des actionnaires sera prochainement convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Rapport du Gérant ; Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   Modifications statutaires relatives aux modalités de nomination de Gérants, personnes physiques, associés commandités, ou non commandités. Modifications statutaires relatives aux actions de la Société affectées par les Gérants commandités en garantie de leur gestion. Modifications statutaires relatives à la rémunération des Gérants Modifications statutaires relatives à la cessation de fonctions des Gérants Modifications statutaires relatives aux pouvoirs des associés commandités Modifications statutaires relatives aux pouvoirs du Conseil de surveillance Modifications statutaires relatives à 1a compétence des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires Modifications statutaires relatives à l'intérim de la Gérance Modifications statutaires relatives à la suppression de la raison et de la signature sociales. Modifications statutaires relatives à 1'introduction d'une clause attributive de compétence en cas de contestations Mise en harmonie des statuts avec de nouvelles dispositions réglementaires.     De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2006 et de leur rapport spécial sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006 et des opérations qu’ils traduisent ; Affectation du résultat de l’exercice 2006 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006 ; Autorisation à la Société d’opérer en Bourse sur ses propres actions ; Nomination de deux Gérants, non Associés commandités.   PROJET DES RESOLUTIONS Résolutions à caractère extraordinaire Première résolution (Modalités de nomination de Gérants, associés commandités ou non commandités).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide que la Société pourra dorénavant être administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés commandités ou non commandités, selon les modalités suivantes :   Les Gérants commandités ou non commandités seront désignés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition unanime des associés commandités et après consultation du Conseil de Surveillance.   Les Gérants non commandités seront nommés pour une durée maximale de cinq ans ; ils seront rééligibles.   Décide en conséquence de modifier le texte de l'article 10 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 10 : Le texte de l'alinéa 1 est modifié ainsi qu'il suit :   "La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés commandités ou non commandités."   Sont ajoutés les alinéas 3, 4 et 5 suivants :   "Le ou les Gérants commandités ou non commandités sont nommés respectivement par l'Assemblée générale extraordinaire ou par l'Assemblée générale ordinaire, sur proposition unanime du ou des associés commandités, Gérants ou non Gérants.   La proposition de nomination du ou des Gérants, qu'ils soient ou non commandités, donnera lieu à une consultation préalable, par le ou les associés commandités, du Conseil de surveillance.   Le ou les Gérants non commandités seront nommés pour une durée maximale de cinq ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Le mandat de Gérant non commandité est renouvelable selon les modalités de nomination prévues ci-dessus."   Le texte du dernier alinéa est modifié ainsi qu'il suit :   "Pour répondre aux exigences légales sur la fixation d'une limite d'âge des Gérants, les fonctions de tout Gérant prennent fin, quelle que soit la durée de leur mandat, à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante douze ans ; toutefois, ses fonctions peuvent être prorogées, en une ou plusieurs fois, d'une durée totale de trois années au maximum à compter de l'Assemblée générale ordinaire précitée ; toute décision de prorogation est prise selon les modalités de nomination des Gérants prévues au présent article."   (Les autres alinéas de l'article 10 restent inchangés).     Deuxième résolution (Actions de la Société affectées par les Gérants commandités en garantie de leur gestion).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la première résolution et en conséquence de la distinction entre Gérants commandités et non commandités, d'adapter le texte de l'article 11 des statuts relatif à l'obligation pour les Gérants commandités d'affecter des actions en garantie de leur gestion, en remplaçant le mot "Gérant(s)" par "Gérant(s) commandité(s)".   Décide en conséquence de modifier le texte de l'article 11 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 11 :   "Le ou les Gérants commandités doivent affecter en garantie de leur gestion (conjointement s'ils sont plusieurs) un total de 17.500 actions ; lors de la cessation des fonctions d'un Gérant commandité, les actions affectées en garantie ne pourront être cédées, par lui ou ses ayants droit, qu'après approbation des comptes de l'exercice au cours duquel ledit Gérant commandité a cessé ses fonctions."       Troisième résolution (Rémunération des Gérants).—  L'Assemblée générale connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de 1'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la première résolution, que les Gérants non commandités :   - se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités Gérants ou non Gérants, statuant a l'unanimité, et   - auront droit, comme cela est déjà prévu pour les Gérants commandités, à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d'options mis en place par la Société et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance.   Décide, en conséquence de modifier le texte des articles 12 et 30 des statuts comme suit :   Article 12 : Le texte du 1er alinéa relatif à la rémunération des Gérants commandités est remplacé par les trois alinéas suivants pour tenir compte de la distinction entre les Gérants commandités et les Gérants non commandités :   "En raison de leurs fonctions, le ou les Gérants commandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux associés commandités, Gérants et non Gérants, par les articles 30 et 35 ci-après, et ce à concurrence du pourcentage qui sera fixé d'un commun accord entre les seuls associés commandités, qu'ils soient Gérants ou non Gérants.   Par ailleurs, le ou les Gérants non commandités se verront attribuer par la Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les associés commandités, Gérants ou non Gérants, statuant à l'unanimité.   En outre, le ou les Gérants commandités et non commandités auront droit, sur proposition des associés commandités statuant à l’unanimité, à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie, dans le cadre de plans d'options prévus par la Société, et ce, après consultation par le ou les associés commandités du Conseil de surveillance."   (Les deux derniers alinéas de l'article 12 restent inchangés).   Article 30 : Le texte de l'alinéa 5 relatif à la rémunération des associés commandités est modifié ainsi qu'il suit :   "La somme ainsi attribuée sera répartie entre les associés commandités, Gérants ou non Gérants, dans telles proportions que le ou les associés commandités aviseront."   (Les autres alinéas de l'article 30 restent inchangés).       Quatrième résolution (Cessation des fonctions des Gérants).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la première résolution, que :   Les fonctions d'un Gérant prendront fin par son décès, son incapacité, l'atteinte de 1a limite d'âge et, pour un Gérant non commandité, également par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou sa révocation,   La révocation du Gérant non commandité pourra être décidée, pour justes motifs, par les associés commandités, statuant à l'unanimité, après consultation du Conseil de Surveillance.   La démission d'un Gérant non commandité ne sera recevable qu'à condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres Gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance, cette démission ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai,   Par ailleurs, au cas où la Gérance ne serait plus composée que de Gérants non commandités, ceux-ci rendraient compte de leur mission aux associés commandités, dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants commandités.   Décide en conséquence de modifier le texte de l'article 13 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 13 : Le texte de cet article doit être complété par un premier, un sixième et un dernier alinéa et celui des alinéas 2, 3 et de l'alinéa 6 devenant l'alinéa 7, doit être modifié pour prendre en compte les différents cas de cessation des fonctions de Gérant, selon la qualité de Gérant commandité ou de Gérant non commandité,   "Les fonctions d'un Gérant prennent fin, par son décès, son incapacité, l'atteinte de la limite d'âge et, également, pour un Gérant non commandité, par l'arrivée du terme de son mandat, sa démission ou sa révocation.   13.1 Décès - Retraite"   (L'alinéa 1 reste inchangé),   Alinéa 2 : "En cas de cessation des fonctions de l'un des Gérants pour quelque cause que ce soit, le Gérant ou les Gérants restant en fonction assumeront seuls la gérance de la Société, avec tous les pouvoirs, droits et obligations qui sont attachés à ces fonctions. Le Gérant commandité, cessant ses fonctions, ainsi que les héritiers ou ayant droit du Gérant commandité décédé, perdront immédiatement et de plein droit la qualité d'associé commandité."   Alinéa 3 : "En cas de cessation de fonction d'un Gérant commandité, et donc de la perte de sa qualité d'associé commandité, à la suite de son décès ou de l'atteinte de la limite d'âge fixée ci-dessus, l'article 1 des statuts sera modifié de plein droit ; acte en sera dressé par les autres associés commandités qui en assureront la publication."   Alinéa 6 : "Au cas où la Gérance de la Compagnie viendrait à être exercée uniquement par des Gérants non commandités, ceux-ci devraient répondre de leur mission à l'associé ou aux associés commandités eu égard à la responsabilité assumée par ce ou ces derniers, dans l'attente d'une nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants commandités."   A1inéa 7 : "Le ou les nouveaux Gérants seront nommés selon les modalités précisées à l'article 10 ci-dessus. Ils seront investis ensemble ou séparément de la plénitude des pouvoirs attachés à cette fonction par la loi et par les présents statuts."   Dernier alinéa :   13.2 Révocation - Démission   "La révocation d'un Gérant non commandité pourra être décidée, pour justes motifs, par le ou les associés commandités, statuant à l'unanimité, après consultation du Conseil de surveillance.   La démission d'un Gérant non commandité n'est recevable qu'à la condition d'être notifiée par lettre recommandée aux autres Gérants et aux associés commandités, trois mois au moins à l'avance. Elle ne prendra effet qu'à l'expiration de ce délai."       Cinquième résolution (Pouvoirs des associés commandités).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption des première, troisième et quatrième résolutions, que :   Les associés commandités, statuant à l'unanimité, devront dorénavant se prononcer sur toute décision relative à la nomination de Gérants, commandités ou non commandités, au renouvellement de mandat, à la rémunération ou à la révocation de Gérants non commandités, outre ce qui est déjà prévu par l'article 14 des statuts,   Décide en conséquence de modifier le texte de l'article 14 des statuts comme suit :   Article 14 : Le texte du 1er alinéa relatif aux décisions des associés commandités doit être modifié ainsi qu'il suit :   "Sauf dans le cas prévu à l'article 13, le ou les associés commandités non Gérants ne participent pas à la gestion de la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la Loi et les présents statuts à leur qualité ; spécialement, toute décision relative à la nomination de Gérants, commandités ou non commandités, au renouvellement de mandat, à la rémunération ou à la révocation de Gérants non commandités et toute décision emportant modification des statuts ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord écrit unanime des associés commandités, Gérants ou non Gérants."   (Les cinq alinéas suivants restent inchangés),       Sixième résolution (Pouvoirs du Conseil de surveillance).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption des première, troisième et quatrième résolutions, que :   Le Conseil de surveillance sera dorénavant également consulté par les associés commandités sur toute proposition relative à la composition de la gérance et à l'attribution aux Gérants d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie.   Décide en conséquence de modifier le texte de l'article 17 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 17 : Le texte de l'alinéa 2 relatif aux pouvoirs du Conseil de surveillance est modifié ainsi qu'il suit :   "Il fait à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les éventuelles irrégularités et inexactitudes qu'il aurait pu relever dans les comptes de l'exercice. Il est saisi en même temps que les Commissaires aux comptes des documents mis à la disposition de ceux-ci par la gérance. Il est consulté par le ou les associés commandités sur toute proposition relative à la composition de la gérance et à l'attribution aux Gérants d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie. Il peut en outre convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Enfin, le Conseil de surveillance doit autoriser les conventions prévues par les articles L.225-38 et suivants et L.226-10 du Code de Commerce."       Septième résolution (Compétence des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de 1'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption de la première résolution, de préciser :   -la compétence de 1'Assemblée générale ordinaire en matière de nomination et de renouvellement du mandat des Gérants non commandités,   -la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire en matière de nomination des associés commandités et des Gérants associés commandités.   Décide en conséquence de modifier le texte des articles 25 et 26 des statuts ainsi qu'il suit :   Article 25 : Le texte de cet article relatif à la compétence de l'assemblée générale ordinaire est modifié ainsi qu'il suit :   "L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des Gérants sur la marche de la Société pendant l'exercice écoulé ainsi que ceux du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes ; elle approuve les comptes et, s'il y a lieu, fixe les sommes à répartir ; elle se prononce sur la nomination des Gérants non commandités et sur le renouvellement de leur mandat, sur la nomination ou la révocation des membres du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes et d'une manière générale statue sur toutes les questions à l'ordre du jour, sous réserve des dispositions prévues à l'article 27."   Article 26 : Le texte du 1er alinéa relatif à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire est modifié ainsi qu'il suit :   "L'Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour procéder à la nomination des associés commandités et des Gérants associés commandités, et pour modifier les statuts dans toutes leurs dispositions."       Huitième résolution (Intérim de la Gérance).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide, sous la condition suspensive de l'adoption des première et quatrième résolutions, que :   Le ou les associés commandités assureront de plein droit la gérance de la Société non seulement au cas où la gérance ne comporterait plus aucun Gérant, commandité ou non commandité, mais également dans l'hypothèse où la gérance serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à 60 jours consécutifs,   Le ou les associés commandités sont tenus de convoquer dans un délai porté de six mois à un an, une Assemblée générale en vue de proposer 1a nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités.   Décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le texte des articles 13-1 et 14 des statuts :   Article 13-1 : L'ancien alinéa 4 relatif à l'intérim de la gérance en cas de vacance est remplacé par le texte suivant :   "Au cas où la gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant, commandité ou non commandité, en fonction, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit ou, dans l'hypothèse où la gérance est dans l'impossibilité d'exercer son mandat pendant une période supérieure à 60 jours consécutifs, cette impossibilité étant constatée par décision motivée du Conseil de surveillance, la gérance sera de plein droit assurée par le ou les associés commandités ; ce ou ces derniers, dans le cadre de leur mission, devront alors convoquer dans un délai qui ne saurait excéder une année une assemblée générale des actionnaires en vue de proposer la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux Gérants, commandités ou non commandités."   Article 14 : Le texte de l'alinéa 2 relatif aux pouvoirs des associés commandités est modifié ainsi qu'il suit :   "En outre, les associés commandités non Gérants, personnes physiques ou morales, seront tenus d'exercer dans leur plénitude les fonctions qui leur sont dévolues par l'article 13-1, alinéa 4, au cas où la gérance ne peut plus être exercée faute de Gérant en fonction, ou d'impossibilité pour celle-ci d'exercer ses fonctions et ce jusqu'à la désignation définitive vis-à-vis des tiers de nouveaux Gérants."       Neuvième résolution (Suppression de la raison et de la signature sociales).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide de supprimer la raison et la signature sociales : M. ROLLIER et Cie.   Décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit le texte des articles 3 et 10 des statuts :   Article 3 :   Les alinéas 4 et 5 étant supprimés cet article sera dorénavant rédigé comme suit :   "La dénomination sociale de la Société est :   "COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN"    Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers devront comprendre cette dénomination.   Article 10 :   L'alinéa 5 relatif à la signature sociale des Gérants est supprimé.       Dixième résolution (Clause attributive de compétence).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide de prévoir dans les statuts que :   Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les associés commandités, les Gérants, les membres du Conseil de surveillance et la Société, soit entre les actionnaires et/ou les associés commandités eux-mêmes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.   Décide en conséquence d'insérer un nouvel article 36 des statuts qui sera rédigé comme suit :   Article 36 :   "Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les associés commandités, les Gérants, les membres du Conseil de surveillance et la Société, soit entre les actionnaires et /ou les associés commandités eux-mêmes, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social."       Onzième résolution (Harmonisation des statuts avec le décret du 11 décembre 2006).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l'accord de chacun des commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   Décide la mise en harmonie des statuts avec les dispositions réglementaires issues du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, d'ores et déjà applicables, et en conséquence, la modification corrélative de l'article 22 des statuts :   Article 22 : alinéa 12 - Le texte de cet alinéa relatif au délai d'inscription des actionnaires sur les registres de la Société pour avoir le droit de participer aux Assemblées générales, est modifié ainsi qu'il suit :     Les termes : "cinq jours au minimum avant la date de l'Assemblée" sont remplacés par 1es suivants : "trois jours minimum avant la date de l'Assemblée". Résolutions à caractère ordinaire Douzième résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice 2005 d'où il résulte un bénéfice de € 225 095 285,33.     L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.       Treizième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2006).—  Sur la proposition du Gérant, approuvée par le Conseil de surveillance,   L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à   225 095 285,33  La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième    du capital social, étant de  € 52 938,60  Et la part statutaire des Associés commandités de  € 5 731 124,28    —————————  Le solde, de  € 219 311 222,45  Qui majoré du report à nouveau, de  € 230 829 954,18  Représente une somme distribuable de  € 450 141 176,63   Décide :   I - De mettre en distribution un montant global de € 208 295 861,11    qui permettra le paiement d'un dividende de € 1,45 par action.      Le détachement du droit à dividende interviendra le 15 mai 2007, date à laquelle les actions seront cotées ex-droit au dividende de l'exercice 2006.      Il est précisé que le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.     Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :     Exercice   Dividendes Distribués (en euros)   REVENU GLOBAL PAR ACTION Dividende Avoir fiscal (1) Revenu global 2003 133 349 933,25 0,93 0,465 1,395 2004 179 233 781,25 1,25     2005 193 573 293,75 1,35     (1)  L'avoir fiscal a été supprimé depuis le 1er janvier 2005   II - D'affecter le solde de € 241 845 315,52 au poste "Report à nouveau"     Quatorzième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2006 d'où il résulte un bénéfice de € 573 112 427,61.     Quinzième résolution (Conventions réglementées).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.       Seizième résolution (Autorisation à la Société d'opérer en Bourse sur ses propres actions).—  L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,   Autorise la Société à opérer sur ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, et fixe :   le cours maximum d'achat à € 100, le cours minimum de vente à € 60, le nombre d'actions susceptibles d'être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit pour un montant maximal de € 1 436 523 100, la durée de l'autorisation à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement d'actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant et après l'opération.   Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par les textes applicables, en vue de :   leur conservation, cession, remise à titre d'échange ou de dation en paiement et, en particulier, dans le cadre d'opérations financières telles que de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant directement ou indirectement accès au capital, leur attribution à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés du Groupe, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, leur annulation, en tout ou partie, aux fins d'optimiser la gestion des fonds propres de la Société et le bénéfice net par action, l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.   Les actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens selon la réglementation en vigueur et notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé.   Aux effets ci-dessus, l'Assemblée générale délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, tous pouvoirs pour conclure tous contrats, effectuer toutes déclarations et formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.   Cette autorisation se substitue à la décision prise sur le même objet par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006.       Dix-septième résolution (Nomination d'un Gérant, non associé commandité).—  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,   Décide, sous la condition suspensive de l’adoption des première, troisième à cinquième et septième résolutions, sur proposition des associés commandités, de nommer Monsieur Didier MIRATON en qualité de Gérant non Associé commandité, pour une durée de cinq ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.       Dix-huitième résolution (Nomination d'un Gérant, non associé commandité).—  L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance,     Décide, sous la condition suspensive de l’adoption des première, troisième à cinquième et septième résolutions, sur proposition des associés commandités, de nommer Monsieur Jean-Dominique SENARD en qualité de Gérant non Associé commandité, pour une durée de cinq ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.       ———————————     Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée peut, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   La publication du présent avis fait courir le délai de vingt jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.   Cet avis est disponible sur le site www.michelin.com/corporate sous la rubrique "Relations Investisseurs".   Le Gérant.       0702129

Description : 0701645 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 287 304 636 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand Chiffre d'affaires consolidé (hors taxes) (En millions d’euros)    2006 2005 Du 1er janvier au 31 mars      3 980 3 610 Du 1er avril au 30 juin      4 043 3 880 Du 1er juillet au 30 septembre      4 081 3 890 Du 1er octobre au 31 décembre      4 280 4 210     Du 1er janvier au 31 décembre (total des quatre trimestres) 16 384 15 590         0701645

Description : 0615843 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 286 786 550 € Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand    Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)      2006 2005 Du 1er janvier au 31 mars          3 980     3 610  Du 1er avril au 30 juin       4 043   3 880  Du 1er juillet au 30 septembre        4 081   3 890      Total des trois trimestres    12 104  11 380     0615843

Description : 0612310 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de € 286 775 250Siège social : 12, cours Sablon – 63000 Clermont-Ferrand855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand     A. — ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES AU 30 JUIN 2006   COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en millions d’euros sauf pour les données par action)   Note 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Ventes nettes 3 8,023 7,490 Coût de revient des ventes   -5,670 -5,104 Marge brute   2,353 2,386 Frais commerciaux   -874 -847 Frais de recherche et développement   -302 -289 Frais administratifs et généraux   -497 -510 Autres produits et charges opérationnels   -35 -53 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 3 645 687 Produits et charges non récurrents 4 -160 - Résultat opérationnel   485 687 Résultat financier net 5 -35 -135 Résultat net des sociétés mises en équivalence   4 4 Résultat avant impôts   454 556 Impôts sur le résultat   -177 -170 Résultat net     Attribuable aux Actionnaires     Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle   277 276 1 386 389 -3 Résultat par action (en euros)     Résultat de base par action     Résultat dilué par action 6   1.90 1.90   2.68 2.67    BILAN CONSOLIDÉ  (en millions d'euros)   Note Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Goodwill   431 444 Autres immobilisations incorporelles   189 192 Immobilisations corporelles   6,469 6,577 Actifs financiers et autres actifs à long terme   454 435 Titres mis en équivalence   51 50 Impôts différés actifs   1,161 1,227 Actifs non courants   8,755 8,925         Stocks   3,503 3,225 Créances commerciales   3,236 3,273 Actifs financiers à court terme   86 229 Autres actifs à court terme   444 618 Trésorerie   413 611 Actifs courants   7,682 7,956 TOTAL DE L'ACTIF   16,437 16,881         Capital social 7 287 287 Primes liées au capital 7 1,849 1,845 Réserves consolidées   2,206 2,379 Intérêts non assortis de contrôle   15 16 Capitaux propres   4,357 4,527         Dettes financières à long terme 8 3,514 3,092 Avantages du personnel   2,897 3,049 Provisions et autres passifs à long terme 10 872 801 Impôts différés passifs   59 71 Passifs non courants   7,342 7,013         Dettes financières à court terme 8 1,437 1,647 Dettes fournisseurs   1,426 1,792 Autres passifs à court terme   1,875 1,902 Passifs courants   4,738 5,341 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES   16,437 16,881     VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS  (en millions d'euros) Capital  social Primes  d’émission   Titres  d’auto  contrôle   Réserves Intérêts non  assortis de contrôle   TOTAL DES  CAPITAUX  PROPRES   Écarts de conversion Écarts de  juste valeur  et autres  réserves Réserves  consolidées Situation au 31 décembre 2004 287 1,842 - -7 - 1,355 69 3,546 Changement de méthode comptable(IAS 32 et IAS 39) - - - 2 111 -12 - 101 Situation au 1er janvier 2005 287 1,842 - -5 111 1,343 69 3,647 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente                 -    gains/(pertes) non réalisés - - - - 25 - - 25 Coût des programmes destock-options - 1 - - - - - 1 Distributions - - - - - -186 -34 -220 Résultat net de la période - - - - - 389 -3 386 Écarts de conversion et autres - - - 122 - - -10 112 Situation au 30 juin 2005 287 1,843 - 117 136 1,546 22 3,951 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente                 -    gains/(pertes) non réalisés - - - - 26 - - 26 Coût des programmes de stock-options - 2 - - - - - 2 Distributions - - - - - - -1 -1 Résultat net de la période - - - - - 500 3 503 Écarts de conversion et autres - - - 53 - 1 -8 46 Situation au 31 décembre 2005 287 1,845 - 170 162 2,047 16 4,527 Variation de la juste valeur des investissements disponibles à la vente                 -    gains/(pertes) non réalisés - - - - -30 - - -30 -    gains/(pertes) réalisés transférésen compte de résultat - - - - -109 - - -109 Coût des programmes de stock-options - 3 - - - - - 3 Distributions - - - - - -204 -1 -205 Résultat net de la période - - - - - 276 1 277 Écarts de conversion et autres - 1 - -106 - - -1 -106 Situation au 30 juin 2006 287 1,849 - 64 23 2,119 15 4,357     FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS  (en millions d'euros) Note 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Résultat net   277 386 Ajustements pour EBITDA     Coût de financement net     Impôts sur les résultats     Amortissement et perte de valeur des actifs incorporels et corporels     Résultat net des sociétés mises en équivalence     35 177 435 -4   135 170 395 -4 EBITDA   920 1,082 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie 11 -38 -7 Variation des provisions pour risques et charges   23 -122 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 11 -180 -176 Impôts sur les résultats payés   -68 -117 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur 11 -619 -682 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles   38 -22         Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 11 -542 -537 Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles   42 35 Acquisitions de participations nettes de trésorerie   -32 -12 Cessions de participations nettes de trésorerie   2 -4 Acquisition d’autres titres   -54 -2 Cessions d’autres titres   140 1 Variation des autres actifs financiers 11 -7 -7 Flux de trésorerie sur activités d’investissement   -451 -526         Augmentation de capital et primes   - - Apport des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées   - 14 Vente de titres d’autocontrôle   - - Dividendes versés aux Actionnaires   -194 -179 Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées   - -35 Autres distributions   -11 -6 Variation des dettes financières 11 428 -492 Autres   5 5 Flux de trésorerie sur activités de financement   228 -693 Effet des variations des parités monétaires   -13 23 Augmentation / (diminution) de la trésorerie   -198 -1,218 Trésorerie au 1er janvier   611 1,655 Trésorerie au 30 juin   413 437     ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMEDIAIRES INFORMATIONS GÉNÉRALES La Compagnie Générale des Établissements Michelin (« CGEM » ou la « Société ») est une société dont le siège social est à Clermont-Ferrand (France). Les états financiers consolidés intermédiaires résumés du Groupe Michelin (le « Groupe ») du premier semestre 2006 comprennent toutes les filiales, sociétés associées et sociétés sous contrôle conjoint de la CGEM.   La publication de ces états financiers consolidés intermédiaires résumés a été approuvée par le Conseil de Surveillance du 27 juillet 2006.   Sauf mention particulière, tous les montants sont présentés en millions d’euros.   MODALITÉS D’ÉLABORATION Déclaration de conformité Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés de la CGEM ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Reporting Financier Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l’ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Principes comptables Les principes comptables utilisés pour ces états financiers consolidés intermédiaires résumés sont identiques à ceux appliqués par la Société pour ses états financiers consolidés au 31 décembre 2005. En particulier, les nouvelles normes IFRS et les interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006, ont été appliquées par la Société et n’ont pas entraîné de changement significatif sur les modalités d’évaluation et de présentation des comptes. La Société n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations dont l’utilisation n’est pas obligatoire en 2006. Hypothèses clés et appréciations La préparation des états financiers consolidés en conformité avec IAS 34 amène la Direction à recourir à des hypothèses et à des estimations dans la mise en oeuvre des principes comptables pour valoriser des actifs et des passifs ainsi que des produits et des charges pour la période présentée. Les montants réels pourront être différents de ces estimations. Changement du périmètre de consolidation Les acquisitions et cessions de la période n’ont pas entraîné d’effet significatif sur les états financiers consolidés intermédiaires.   Un accord a été publié le 4 mai dernier relatif à l’apport des sociétés nigérianes de plantations d’hévéas en échange d’une participation de 20 % dans la Société Internationale de Plantations d’Hévéas, cotée à Paris. Il n’entrera en vigueur qu’après l’approbation des actionnaires de la SIPH attendu au second semestre 2006. L’effet sur l’actif net, les flux de trésorerie et les résultats 2006 du Groupe ne devrait pas être significatif. Saisonnalité Traditionnellement le premier semestre présente une consommation nette de trésorerie principalement due :   1. à des besoins plus importants en fonds de roulement,   2. au paiement des dividendes.   INFORMATIONS SECTORIELLES RÉSUMÉES Secteurs d’activité (en millions d'euros) - 1er semestre 2006 Eléments du compte de résultat SR 1 SR 2 SR 3 TOTAL GROUPE Ventes nettes 4,367 2,627 1,029 8,023 Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 348 145 152 645 En pourcentage des ventes 8.0% 5.5% 14.8% 8.0%     - 1er semestre 2005 Eléments du compte de résultat SR 1 SR 2 SR 3 TOTAL GROUPE Ventes nettes 4,063 2,416 1,010 7,490 Résultat opérationnel avant produits et charges, non récurrents 389 205 93 687 En pourcentage des ventes 9.6 % 8.5 % 9.2 % 9.2 %     Segment de Reporting 1 :    Activité Tourisme camionnette et distribution associée. Segment de Reporting 2 :    Activité Poids lourd et distribution associée. Segment de Reporting 3 :    Activités de spécialités (Génie civil, Agricole, 2-Roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin,     Michelin LifeStyle).   Secteurs géographiques (en millions d'euros) - 1er semestre 2006   Europe Amérique du Nord Autres zones TOTAL GROUPE Ventes nettes 3,914 2,803 1,306 8,023     - 1er semestre 2005   Europe Amérique du Nord Autres zones TOTAL GROUPE Ventes nettes 3,854 2,510 1,126 7,490     PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS BFGoodrich Tire Manufacturing, une division de Michelin North America (Canada) Inc. a annoncé le 2 février 2006 la fermeture de son usine implantée à Kitchener, Ontario. La production sera maintenue jusqu’au 22 juillet 2006 puis transférée dans d’autres sites de BFGoodrich Tire Manufacturing en Amérique du Nord. La provision de 160 millions d’euros couvre :   1. les montants versés aux salariés,   2. les coûts médicaux et les autres charges sociales,   3. les coûts de retraites et des autres avantages postérieurs à l’emploi,   4. les pertes de valeurs sur les bâtiments et matériels. RESULTAT FINANCIER NET Les 2 composantes du résultat financier net sont détaillées dans le tableau ci-dessous. (en millions d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Coût de l’endettement net     Dette financière brute -162 -164 Produit d’intérêt de la trésorerie 4 14   -158 -150 Autres produits et charges financiers     Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie)         Produits d’intérêts 4 10     Résultat de cessions sur titres disponibles à la vente 114 -1     Pertes de valeur -1 -2      Dividendes  3  5     Charges de désactualisation des provisions -2 -2     Divers 5 5   123 15 Résultat financier net -35 -135     Le résultat de cession des investissements disponibles à la vente comprend un gain réalisé de 118 millions d'euros provenant de la vente de 2,826,000 actions de Peugeot SA ainsi qu'une charge de 4 millions d'euros concernant le coût des couvertures sous-jacentes.   RÉSULTAT PAR ACTION Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentés ci-dessous.   1er semestre 2006 1er semestre 2005 Résultat net (en millions d’euros), à l’exclusion de la part des intérêts non assortis de contrôle 276 389 - diminué des propositions d’attributions aux Associés Commandités -3 -5 Résultat net attribuable aux Actionnaires utilisé pour le calcul des résultats de base et dilué par action 273 384 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (millions d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action 143 143 - augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions 1 1 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 144 144 Résultat par action (en euros)     - de base 1.90 2.68 - dilué 1.90 2.67   CAPITAL SOCIAL ET PRIMES Le nombre total d’actions ordinaires au 30 juin 2006 est de 143.393.275 actions (contre 143.387.625 au 31 décembre 2005) d’une valeur nominale de 2 euros par action (valeur inchangée par rapport à 2004). L’augmentation est due à l’exercice des options sur actions attribuées à des membres du personnel du Groupe. Le dividende versé aux actionnaires sur la période est de 1,35 euro par action. Le montant total versé s’est élevé à 194 millions d’euros.   DETTES FINANCIÈRES La valeur nette comptable des dettes financières est détaillée dans le tableau ci-dessous.  (en millions d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Long terme       Obligations 1,466 1,472   Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1,799 1,348   Engagements liés aux contrats de location-financement 249 272   3,514 3,092 Court terme       Obligations - 305   Emprunts auprès des établissements financiers et autres 1,045 820   Engagements liés aux contrats de location-financement 33 35   Instruments dérivés 12 19   Découverts bancaires 347 468   1,437 1,647 Total des dettes financières 4,951 4,739     L’endettement financier net du Groupe est détaillé dans le tableau ci-dessous.  (en millions d’euros) Au 30 juin 2006 Au 31 décembre 2005 Dettes financières 4,951 4,739 Dérivés actifs -24 -45 Trésorerie -413 -611 Endettement net 4,514 4,083     Les mouvements relatifs aux obligations concernent le remboursement en février 2006 du solde de 305 millions d’euros de l’emprunt obligataire émis par la Société.   Le 11 juillet 2006, la Société a mis en place un programme de Billets de Trésorerie d'un montant maximum de 1 milliard d'euros. Ce programme va permettre au Groupe d'avoir un accès direct au marché pour son refinancement à court terme, améliorant ainsi le coût et l'ampleur de ses ressources en liquidité.   PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des options sur actions attribuées au 1er semestre 2006 sont les suivantes : Date d’attribution Nombre d’options attribuées Cours moyen de l'action (en euros par action) Prix d’exercice (en euros par action) Volatilité Taux d’intérêt sans risques Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euro par option) 15 mai 2006 136,700 57.15 58.00 30.84 % 3.91 % 10.02     Le gain maximum autorisé est limité à 100 % du prix d’exercice. PROVISIONS Le mouvement des provisions durant le 1er semestre 2006 est le suivant : (en millions d'euros) Restructurations Litiges Autres provisions Au 1er janvier 286 32 216 Nouvelles provisions Provisions utilisées au cours de l’exercice Reprises de montants non utilisés Effet des variations monétaires Variations de périmètre Autres effets 177 -78 -1 -2 - 3 12 -12 - -1 - 12 19 -22 - -2 - -33 Au 30 juin 385 43 178     L’augmentation des provisions pour restructurations provient essentiellement des 160 millions d’euros d’éléments non récurrents détaillés dans la note 4.   DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous.  (en millions d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Résultat sur cessions d’actifs non financiers Autres   -33 -5   -1 -6 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Dividendes perçus   -196 13 3   -216 35 5 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur Variation des stocks Variation des créances commerciales Variation des autres créances et dettes d’exploitation   -392 -79 -148   -352 -207 -123 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Subventions d’investissement reçues Variation des dettes sur immobilisations   -24 -471 6 -53   -30 -465 - -42 Variation des autres actifs financiers Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Variation nette des actifs financiers à court terme   -25 19 -1   -32 20 5 Variation des dettes financières Augmentation des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des contrats de location-financement Variation nette des dettes financières à court terme Dérivés   1,031 -196 -12 -407 12   120 -692 -104 33 151   Détail des transactions sans mouvement de trésorerie :     Contrat de location-financement     Engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle   - -30   - 150   ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS Fonds de pension canadiens : en juin 2005, un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l’encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser un montant nominal de 350 millions de dollars canadien au fonds précité. Michelin Canada considère que l’entreprise pouvait valablement limiter ou se dispenser d’effectuer certaines de ses contributions annuelles, en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies, à concurrence du montant précité. A ce stade de la procédure et compte tenu de ses perspectives de succès dans ce litige, le Groupe estime qu’il n’y a pas lieu de constituer de provision.   B. — RAPPORT SEMESTRIEL - COMPTES CONSOLIDES PREMIER SEMESTRE 2006   Dans le contexte de marchés du pneumatique contrastés, les ventes nettes consolidées se sont élevées à 8,02 milliards d'euros contre 7,49 milliards pour le premier semestre 2005. Cette augmentation de 7,1 % provient : d'un impact positif des parités monétaires (+2,7 %), d'une augmentation des volumes vendus (+0,9 %), d'une amélioration des prix de ventes et du mix des ventes (+4 %), d'un impact négatif du périmètre (-0.6 %).   Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s'est élevé à 645 millions d'euros contre 687 pour le premier semestre 2005. La diminution de 42 millions résulte essentiellement : d'une forte dégradation du marché nord américain, d'une hausse du coût des matières premières, de l'énergie et des transports.   Dans cet environnement, le Groupe a pu limiter la baisse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents grâce à la poursuite de l'amélioration du mix des ventes, à la bonne tenue des hausses de prix réalisées et à la maîtrise des frais commerciaux, des frais administratifs et des frais de recherche. Les charges non récurrentes se sont élevées à 160 millions d'euros. Elles représentent les coûts de fermeture de l'usine Uniroyal Goodrich de Kitchener au Canada.   Au total, le résultat opérationnel s'est élevé à 485 millions d'euros au lieu de 687 pour la même période en 2005.   Le résultat financier a été négatif de 35 millions d'euros à comparer à un résultat négatif de 135 millions pour la même période de l'exercice précédent. Cette amélioration provient : de la plus-value de cession des titres Peugeot SA à hauteur de 118 millions d'euros, d'une augmentation des frais financiers qui résulte notamment de l'accroissement de l'endettement du Groupe.   Au total, le bénéfice net consolidé du semestre s'est élevé à 277 millions d'euros contre 386 millions pour la même période en 2005.     Les comptes sociaux de la Compagnie font apparaître, pour le premier semestre 2006, un chiffre d'affaires de 205,9 millions d'euros contre 195,9 millions pour le premier semestre 2005. Il s'agit des redevances acquises sur cette période auprès des sociétés licenciées et qui, figurant en charges dans les comptes de ces sociétés, sont éliminées dans les opérations de consolidation. Le résultat courant avant impôt ressort à 211,9 millions d'euros contre 202,1 millions au premier semestre 2005. Le résultat net du semestre s'élève à 208,6 millions d'euros contre 196,7 millions un an auparavant.     C. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :   l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Fait à Neuilly et à Paris, le 27 juillet 2006.    Commissaires aux Comptes, Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris :      PricewaterhouseCoopers Audit    Corevise :      Christian Marcelin.    Stéphane Marie.           0612310

Description : 0612311 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   Société en commandite par actions au capital de 286 786 550 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand    Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros)       2006 2005  Du 1er janvier au 31 mars           3 980     3 610    Du 1er janvier au 30 juin (total du premier semestre)        8 023    7 490       0612311

Description : 0608724 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN Société en commandite par actions au capital de 286 775 250 € Siège social : 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand        I - Les comptes annuels provisoires et les comptes consolidés de l’exercice 2005, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 22 mars 2006 (n° 35), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2006.   Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Clermont-Ferrand les 30 mai et 1er juin 2006.     II - Attestation des Commissaires aux comptes     A. - Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels exercice clos le 31 décembre 2005     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005 sur :   - le contrôle des comptes annuels de la COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par vos Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.    I -     Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.    II -    Justification des appréciations  En application des dispositions de l'article L. 823-9, 1er alinéa, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   - La note c) de l’annexe mentionne les principes comptables relatifs à l’évaluation des titres de participation. Par ailleurs, la note « Etat des provisions » fait état de la reprise du solde de dépréciation des titres Manufacture Française des Pneumatiques Michelin pour un montant de 192,6 millions d’euros, dont 96,3 millions d’euros par virement au poste écart de réévaluation.   Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons été conduits à examiner l’approche retenue par la société pour l’évaluation de ses titres de participation et nous nous sommes assurés du bien fondé de la reprise précitée et de son traitement comptable.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III -    Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos Gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris     PricewaterhouseCoopers Audit     Corevise       Dominique PAUL    Stéphane MARIE     B - Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2005     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos Gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.     I -    Opinion sur les comptes consolidés  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     II -    Justification de nos appréciations  En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   - La note 1 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel. Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, ainsi que l’information développée en annexe.   - La note 8 de l’annexe « produits et charges non récurrents » mentionne la modification des programmes de prise en charge des frais de médicaments pour les retraités et les salariés éligibles à la retraite, non syndiqués, de Michelin aux Etats-Unis. Nous nous sommes assurés du caractère approprié du traitement comptable retenu tel que mentionné dans cette note.   - La note 17 de l’annexe « Impôts différés actifs et passifs » mentionne un montant d’actifs nets d’impôts différés de 1.156 millions d’euros. Nous nous sommes assurés que la reconnaissance d’actifs d’impôts différés correspond bien aux principes comptables exposés par le Groupe au paragraphe « impôts sur les résultats » de la note 2 et qu’il n’est pas constaté d’actifs d’impôts différés au titre de sociétés qui n’auraient pas encore démontré leur capacité à les utiliser.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III -     Vérification spécifique  Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 7 mars 2006 Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et Paris      PricewaterhouseCoopers Audit     Corevise   Dominique PAUL        Stéphane MARIE           0608724

Description : 0607299 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN MICHELIN & Cie. Société en commandite par actions au capital de 286 775 250 euros. Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. Droits de vote. En application des dispositions des articles L 233-8 du Code de Commerce et 247 du décret du 23 mars 1967, la société informe ses actionnaires qu'au 12 mai 2006, date à laquelle s'est tenue l'Assemblée générale mixte, le nombre total des droits de vote existants était de 185 556 930.     0607299

Description : 0604857 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________      COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN   (Michelin et Cie)  Société en commandite par actions au capital de 286 775 250 € Siège social : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Ferrand 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand   Ventes consolidées (hors taxes)   (En millions d’euros)   2006 2005  Du 1er janvier au 31 mars           3 980     3 610        0604857

Description : 0603304 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________      COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN - MICHELIN ET CIE.   Société en commandite par actions au capital de € 286 775 250. Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. N° SIRET : 855 200 887 00021–APE : 741 J AVIS DE CONVOCATION. Les actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le vendredi 12 mai 2006, à 9 heures, au Polydôme, Place du 1er Mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), avec l'ordre du jour suivant : Rapport des Gérants ; Rapport du Conseil de surveillance.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2005 et de leur rapport spécial sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 et des opérations qu’ils traduisent ; Affectation du résultat de l’exercice 2005 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005 ; Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance ; Autorisation à la Société d’opérer en Bourse sur ses propres actions ; Autorisation d’émettre des emprunts obligataires pour un montant nominal total de un milliard d’euros ou la contre-valeur en devises.   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Modification des articles 1 et 3 des statuts  corrélative à la renonciation de M. René ZINGRAFF à ses fonctions de Gérant et, en conséquence, à sa qualité d’Associé commandité ; Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, pour un montant nominal maximum de cent millions d’euros, soit 35 % du capital actuel, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, pour un montant nominal maximum de quarante trois millions d’euros, soit 15 % du capital actuel, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation donnée aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées en vertu des deux délégations précédentes ; Autorisation donnée aux Gérants à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’un montant nominal maximum de quatre-vingts millions d’euros ; Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature ; Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne donnant pas accès au capital, pour un montant de un milliard d’euros ; Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de six millions d’euros, soit 2 % du capital actuel, par émissions d’actions réservées aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe ; Autorisation aux Gérants à l’effet d’attribuer à des membres de la Direction et du personnel de la Société et de sociétés du Groupe, des options de souscription d’actions représentant un montant nominal maximum de six millions d’euros, soit 2 % du capital actuel ou des options d’achat d’actions ; Limitation du montant nominal global, pour respectivement cent millions et un milliard d’euros, des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital faisant l’objet des septième, neuvième, dixième, quatorzième et quinzième résolutions ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et, en conséquence, modification du texte des articles 19, 24 et 26 des statuts.    ——————   Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée pourra, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède et sur simple justification de son identité, être admis et prendre part aux délibérations.   Les formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées aux actionnaires ; les votes par correspondance ne seront pris en compte que s'ils parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée.   Les Gérants.   0603304

Description : 0602694 22 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN & CIE) Société en commandite par actions au capital de 286 775 250  €. Siège social à Clermont-Ferrand – 12, cours Sablon  855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Documents comptables annuels A.— Comptes sociaux I.—Bilan au 31 décembre 2005  (en milliers d'euros) Actif 2005 2004 Passif 2005   2004 Brut Amort. ou prov. pour dépréciation Net Net Actif immobilisé           Capitaux propres     Immobilisations incorporelles :         Capital     286 775     286 774 Concessions, brevets et droits similaires     24 572     24 572     --     -- Primes liées au capital social     1 839 666     1 839 640 Autres immobilisations incorporelles     61     51     10     12 Ecarts de réévaluation     627 634     531 303 Immobilisations en cours     245     --     245     -- Réserves     1 276 717     1 276 717       24 878     24 623     255     12 Report à nouveau     163 141     52 495 Immobilisations corporelles :         Résultat de l'exercice     270 156     295 152 Terrains     102     --     102     102 Provisions réglementées     61 598     61 598 Constructions     1 834     1 769     65     59 (I)     4 525 687     4 343 679 Autres immobilisations corporelles     411     381     30     7       Immobilisations corporelles en cours     --     --     --     --       Avances et acomptes     --     --     --     -- Provisions pour risques et charges           2 347     2 150     197     168       Immobilisations financières (1) :         Provisions pour risques     --     -- Participations     4 672 393     34 618     4 637 775     4 454 329 Provisions pour charges     --     -- Créances rattachées à des participations     645 079     --     645 079     630 613 (II)     --     -- Autres titres immobilisés     3 788     --     3 788     3 788       Prêts     --     --     --     --       Autres immobilisations financières     14     --     14     1             5 321 274     34 618     5 286 656     5 088 731 Dettes (1)     (I)     5 348 499     61 391     5 287 108     5 088 911 Emprunts obligataires convertibles     --     --           Emprunt subordonné     502 532     502 532 Actif circulant         Autres emprunts obligataires     322 620     322 621           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)     Créances     186 518     --     186 518     188 247     --     --           Emprunts et dettes financières divers (2)     30 175     30 659 Valeurs mobilières de placement :         Dettes fiscales et sociales     13 179     13 550 Actions propres     --     --     --     -- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     --     -- Autres titres     1     --     1     1 Autres dettes     86 049     71 996       1     --     1     1       954 555     941 358 Disponibilités     49     --     49     73       Comptes de régularisation         Comptes de régularisation     Charges constatées d'avance(2)     38     --     38     162 Produits constatés d'avance (1)     --     -- (II)     186 606     --     186 606     188 483 (III)     954 555     941 358 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)     4 599     --     4 599     5 471       Primes de remboursement des emprunts (IV)     2 435     506     1 929     2 172       Ecarts de conversion actif (V)     --     --     --     -- Ecarts de conversion passif(IV)     --     --     Total de l'actif (I + II + III + IV + V)     5 542 139     61 897     5 480 242     5 285 037     Total du passif (I + II + III + IV)     5 480 242     5 285 037 (1)    dont à moins d'un an                                                                                                          635 932 (2)    dont à plus d'un an                                                                                                                          --      621 466     -- (1)    dont à plus d'un an         à moins d'un an (2)    dont concours bancaires courants     et soldes créditeurs de banques     500 000     454 555       --     804 898     136 461       --   II.—Comptes de résultat de l'exercice 2005 (en milliers d'euros)    2005 2004 Produits d'exploitation (1) :       Chiffre d'affaires (redevances) (dont à l'exportation : 328 136)     394 643     358 973   Autres produits     4 204     13 905     Total des produits d'exploitation (I)     398 847     372 878 Charges d'exploitation (2) :       Charges externes     291 524     272 782   Impôts, taxes et versements assimilés     2 802     2 098   Salaires et traitements     1 069     1 136   Charges sociales     410     461 Dotations aux amortissements :       des immobilisations     1 053     12 547   des charges d'exploitation à répartir     --     -- Autres charges     1 737     3 509     Total des charges d'exploitation (II)     298 595     292 533     Résultat d'exploitation (I - II)     100 252     80 345 Produits financiers :       De participations (3)     151 939     189 538   Intérêts et produits assimilés (3)     --     3   Reprises sur provisions     96 257     103 735   Différences positives de change     2 067     333   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     --     2 587     Total des produits financiers (III)     250 263     296 196 Charges financières :       Dotations financières aux amortissements et aux provisions     10 293     1 230   Intérêts et charges assimilées (4)     53 421     52 953   Différences négatives de change     6 771     --   Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     --     --     Total des charges financières (IV)     70 485     54 183     Résultat financier (III - IV)     179 778     242 013     Résultat courant avant impôt (I – II + III - IV)     280 030     322 358 Produits exceptionnels :       Sur opérations de gestion     37     30   Sur opérations en capital     1 314     --   Reprises sur provisions     --     --     Total des produits exceptionnels (V)     1 351     30 Charges exceptionnelles :       Sur opérations de gestion     --     14   Sur opérations en capital     --     --   Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions     --     --     Total des charges exceptionnelles (VI)     --     14       Résultat exceptionnel (V - VI)     1 351     16       Impôt sur les bénéfices (VII)     11 225     27 222     Total des produits (I + III + V)     650 461     669 104     Total des charges (II + IV + VI + VII)     380 305     373 952     Bénéfice ou (Perte)     270 156     295 152 (1)    dont produits afférents à des exercices antérieurs     --     -- (2)    dont charges afférentes à des exercices antérieurs     --     -- (3)    dont produits concernant les entreprises liées     151 702     189 352 (4)    dont charges concernant les entreprises liées     680     649 III.—Tableau des affectations du résultat de l'exercice 2005 (en euros)         Origines :     163 141 247.14    Report à nouveau antérieur       Résultat de l'exercice     270 156 351.29       Affectations :       Réserve légale  120.00     Réserves spéciales des plus-values à long terme     ‑     Dividende  193 573 293.75     Part statutaire des associés commandités  8 894 230.50     Impôt de distribution     ‑     Autres réserves  ‑     Report à nouveau  230 829 954.18       Total  433 297 598.43  433 297 598.43  IV.—Annexe  au bilan et au compte de résultat  Le total du bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2005 se monte à € 5 480 241 695,72.  Le compte de résultat de l'exercice, présenté en liste, dégage les montants suivants:   Total des produits     650 461 192,77 Total des charges   380 304 841,48   Bénéfice de l'exercice     270 156 351.29    L'exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l'année civile. Les notes et tableaux constituant l'annexe font partie intégrante des comptes sociaux.    Faits caracteristiques de l'exercice  Aucun fait significatif n'est intervenu au cours de l'exercice.   Principes et méthodes comptables   Les méthodes d'évaluation et de détermination du résultat sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour les exercices précédents.  Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et de la continuité de l'exploitation.  Concrètement, les méthodes retenues pour l'évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes:  a)    Immobilisations incorporelles : Les "Concessions, brevets et droits similaires" sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon leur nature.  Les "Autres immobilisations incorporelles" sont des droits d'utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans.    b)    Immobilisations corporelles : —Valeurs brutes : Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978. —Amortissements : La méthode linéaire a été retenue. Les durées d'amortissement sont les suivantes: -    Constructions: 30 ans, -    Autres immobilisations corporelles: 10 ans, à l'exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.   c)    Immobilisations financières : —Participations : –Valeurs brutes: les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.  –Valeurs nettes: pour les filiales et participations autres que les entités non autonomes, la valeur d’utilité retenue n’est pas supérieure à celle qui résulterait d'une mise en équivalence, sur la base d'un actif net, social ou consolidé, éventuellement réestimé, de la société.    —Autres titres immobilisés : Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l'intention de conserver, mais dont la détention n'est pas liée directement au fonctionnement de l'Entreprise.  Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.   d)    Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.    e)    Primes liées au capital social : Cette rubrique regroupe, pour l'essentiel, les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d'émission d'actions, sous déduction des frais nets d'impôts y afférents.   f)    Provisions réglementées : Elles sont constituées en quasi totalité par des plus‑values réinvesties, sous le régime de l'ancien article 40 du Code Général des Impôts.   g)    Opérations en devises : —Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération ;  —Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice ;  —Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché.   h)    Les charges à répartir sur plusieurs exercices : Ces charges concernent les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 et le solde des frais d émission de l’emprunt 1996, amortis sur une durée de 10 ans.   i)     Les primes de remboursement des emprunts : La prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 est amortie sur 10 ans.   Actif immobilisé et amortissements  Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit:   Etat de l'actif immobilisé   Valeurs brutes au début de l’exercice Acquisitions Nouveaux prêts Augmentations des intérêts courus Cessions Mises hors service Diminutions des prêts et des intérêts courus Valeurs brutes à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 23 607 716 1 270 598 -- 24 878 314 Immobilisations corporelles 2 294 522 56 060 2 670 2 347 912   25 902 238 1 326 658 2 670 27 226 226 Immobilisations financières :           Participations 4 672 358 394 34 771   4 672 393 165   Créances rattachées à des participations 630 612 997 21 423 963 6 958 456 645 078 504   Autres titres immobilisés 3 788 198 -- -- 3 788 198   Prêts -- -- -- --   Autres immobilisations financières 681 12 720 -- 13 401   5 306 760 270 21 471 454 6 958 456 5 321 273 268     Total 5 332 662 508 22 798 112 6 961 126 5 348 499 494  Etat des amortissements   Amortissements au début de l’exercice Augmentations: dotations de l’exercice Diminutions: amortissements afférents aux éléments sortis de l’actif Amortissements à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 23 596 164 1 026 424 -- 24 622 588 Immobilisations corporelles 2 126 217 26 630 2 670 2 150 177   25 722 381 1 053 054 2 670 26 772 765 Charges à répartir sur plusieurs exercices 3 248 083 871 948 -- 4 120 031 Primes remboursement emprunt 262 847 243 500 -- 506 347   Total 29 233 311 2 168 502 2 670 31 399 143 Etat des provisions   Nature des provisions   Montants au début de l’exercice Augmentations: dotations de l’exercice Diminutions: reprises de l’exercice Montants en fin d’exercice Provisions réglementées 61 597 677 -- -- 61 597 677 Provisions pour risques et charges:         Provisions pour risques -- -- -- -- Provisions pour charges -- -- -- -- Provisions pour dépréciations    (1) 218 029 141 9 189 219 192 599 733 34 618 627   Total 279 626 818 9 189 219 192 599 733 96 216 304     Dont dotations et reprises:             d’exploitation   -- --       financières   9 177 326 96 257 111       exceptionnelles   -- --   virement au poste: Ecart de réévaluation   11 893 96 342 622    (1)    Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres ou rubriques suivants:    Dotations :   Titres PARDEVI:  9 177 326  Titres divers:   11 893  Reprises :   Titres MFPM  192 599 733   Le solde de la provision sur titres MFPM a été repris en totalité cette année compte tenu de la position de cette société dans le Groupe, du redressement durable de ses résultats et du niveau des distributions intervenues depuis l'exercice 2003.   Elements relevant de plusieurs postes du bilan Postes du bilan Montants concernant les entreprises Montants des dettes   liées avec lesquelles la Société a un lien de participation ou créances représentées par effets de commerce Participations (valeur nette) 4 637 774 553 -- -- Créances rattachées à des participations 645 078 504 -- -- Autres titres immobilisés -- 3 788 198 -- Autres créances 140 520 058 -- -- Emprunts et dettes financières divers 30 174 314 -- -- Autres dettes 82 591 722 -- --  Actions propres   Au 31 décembre 2005, la société ne détient aucune action propre. Etat des créances et des dettes Créances   Montants bruts dont à un an au plus dont à plus d’un an Actif immobilisé       Créances rattachées à des participations 645 078 504 635 931 563 9 146 941 Prêts -- -- -- Autres immobilisations financières 13 401 -- 13 401 Actif circulant       Autres créances 186 517 932 186 517 932 --   Total 831 609 837 822 449 495 9 160 342  Dettes   Montants bruts dont à un an au plus dont à plus d’un an et cinq ans au plus dont à plus de cinq ans Emprunts obligataires convertibles -- --     --     -- Emprunt subordonné 502 532 534 2 532 534     (1)     500 000 000   Autres emprunts obligataires 322 620 248 322 620 248       -- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit        --          Emprunts et dettes financières divers 30 174 314 30 174 314     --     -- Dettes fiscales et sociales 13 178 612 13 178 612     --     -- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   --   --       --       -- Autres dettes 86 049 321 86 049 321     --     --   Total 954 555 029 454 555 029          500 000 000  (1) Emprumt 6,375 % 2003 0 2013, taux variable de 2014 à 2033.   Charges à payer Postes du bilan concernant des charges à payer Montants Emprunt subordonné 2 532 534 Autres emprunts obligataires 17 704 209 Emprunts et dettes financières divers 170 682 Dettes fiscales et sociales 463 508 Autres dettes 3 367 345   Total 24 238 278  Charges et produits constatés d'avance  Les charges constatées d'avance sont des charges d'exploitation.  Leur montant est de: 37 903   Ecarts de réevaluation Les écarts de réévaluation s'élèvent à: 627 633 741    dont:     -    32 091    euros afférents aux terrains,   -    627 601 650    euros afférents aux participations. Réserves Au 31 décembre 2005, le détail des réserves s'établit comme suit:   Réserve légale, dont 26 943 175 affecté aux plus-values long terme  28 677 405  Réserves spéciales des plus-values long terme 881 419 039  Autres réserves  366 620 583      1 276 717 027   Composition du capital social     Nombre   Valeur nominale 1.    Actions composant le capital social au début de l’exercice 143 387 025 2 euros 2.    Actions émises pendant l’exercice 600 2 euros 3.    Actions annulées -- -- 4.    Actions composant le capital social en fin d’exercice 143 387 625 2 euros     Plan d'options de souscription d'actions  Au 31 décembre 2005, la situation des plans d'options de souscription d'actions est la suivante:     Date d’attribution   Date d'exercice     Dates d’échéance   Prix d’exercice (en euros par action) Options (nombre) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Mai 2002 Mai 2003 Novembre 2003 Mai 2004 Juillet 2004 Mai 2005 Novembre 2005   Mai 2006 Mai 2007 Novembre 2007 Mai 2008 Juillet 2008 Mai 2009 Novembre 2009 Mai 2011 Mai 2012 Novembre 2012 Mai 2013 Juillet 2013 Mai 2014 Novembre 2014 44.00 32.25 34.00 40.00 44.50 48.00 48.00 694 300 238 800 217 100 179 900 125 100 218 500 912 150 700 300 240 000 224 200 179 900 127 900 - -     Total   2 585 850 1 472 300   Chiffre d'affaires  Le chiffre d'affaires net, d'un montant de 394 642 982 euros, est constitué en totalité de redevances provenant de:   France  66 506 978 Etranger  328 136 004    394 642 982   Impot sur les sociétés  La Compagnie Générale des Etablissements Michelin forme avec sept sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95% au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les sept sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe. Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les sept sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à 2 825 786 euros.  Les impôts sur le résultat comprennent les impôts exigibles et les impôts différés.  Au total, la charge d'impôt s'établit à 11'225'190 euros. Risque de marche   a)    Risque de taux : La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de taux.   b) Risque de change : La Compagnie détient au 31 décembre 2005 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 69 millions d'euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique de la société est de se couvrir contre le risque de change.   c)    Risque sur actions : La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.  Rémunération des organnes de direction   La Société est administrée par des Gérants ayant la qualité d'associés commandités qui, ès qualités, bénéficient d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des associés commandités. Les Gérants ne bénéficient par ailleurs d'aucune rémunération et d'aucun avantage en nature.   Effectif moyen   Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’Entreprise Cadres 6 -- Agents de maîtrise et techniciens -- -- Employés 24 -- Ouvriers -- 1   30 1   Indemnités de départ en retraite  Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention Collective. Le montant global actualisé de ces obligations s'élève, au 31 décembre 2005, à environ 0,8 million d'euros ; il n'est pas constitué de provision.   Accroissement et allongements de la dette future d'impôts Nature des différences temporaires Montants Accroissements -- Allégements :     Amortissement licence de brevets C3M 5 716 840 Organic : 813 490   Amortissements réputés différés --   Déficits reportables --   Moins-values à long terme -- Allégements futurs de la dette d'impôts   Taux 15% 979 550  Contribution 3,3% après abattement de 763 000 euros sur l'impôt 7 146     Total 986 696   V.—Liste des filiales et participations     (en milliers d'unités monétaires)   Filiales et Participations     Capital (1)     Autres capitaux propres avant résultat (1)     Quote-part du capital détenue (en %)     Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Société   Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos   Résultat du dernier exercice clos     Dividendes comptabilisés   par la Société au cours de l’exercice   Brute   Nette   A - Renseignements détaillés concernant     les filiales et participations      (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société) :                         1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :   Société d’Exportation Michelin Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand         160 euros       2 299 euros       100       4 182       2 886       --       --       3 471 B       429       170   Participation et Développement Industriels S.A. "Pardevi" 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand       18 000 euros     24 059 euros     99,99     159 728     126 579     --     --     -- P 22 651     --   Compagnie Financière Michelin Route Louis-Braille 10 et 12, 1763 Granges-Paccot (Suisse)       2 238 950 francs suisses       4 823 692 francs suisses     98,88     3 564 581     3 564 581     --     --     -- B 259 080 francs suisses     100 524   Société de Technologie Michelin 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand       15 200 euros     1 037 euros     100,00     15 245     15 245     --     --     186 083 B 2 720     2 400   Spika S.A. 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand       3 000 euros     36 097 euros     100,00     25 915     25 915     27 197     --     -- B     2 205     1 500     2 - Participations (10 à 50 % du capital détenu) :   Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand             304 000 euros         723 674 euros         39,99         902 569         902 569         613 261         --         4 640 370 B 113 955         31 996   B - Renseignements globaux concernant     les autres filiales et participations :                         1 - Filiales non reprises en A :   - Françaises               --     --     --     --           -- - Etrangères       82 -- -- --         2 - Participations non reprises en A :   - Françaises                     --     --     --               -- - Etrangères        91 -- -- --       --    (1)    Dans la monnaie locale d’opération   B.—Comptes consolidés      Généralités: 1. Modalités d'élaboration 2. Principes comptables 3. Gestion des risques financiers Compte de résultat: 4. Information sectorielle 5. Charges par nature 6. Frais de personnel 7. Autres produits et charges opérationnels 8. Produits et charges non récurrents 9. Résultat financier net 10. Impôts sur le résultat 11. Résultat par action Bilan : 12. Immobilisations incorporelles 13. Immobilisations corporelles 14. Actifs financiers et autres actifs à long terme 15. Instruments financiers dérivés 16. Titres mis en équivalence 17. Impôts différés actifs et passifs 18. Stocks 19. Créances commerciales 20. Actifs financiers à court terme 21. Autres actifs à court terme 22. Trésorerie 23. Capital social et primes 24. Dettes financières 25. Avantages du personnel 26. Plans d’options sur actions 27. Provisions et autres passifs à long terme 28. Autres passifs à court terme Divers : 29. Détail des flux de trésorerie 30. Engagements conditionnels et éventualités 31. Acquisitions et cessions d’activités 32. Transactions avec des parties liées 33. Evénements postérieurs à la clôture du Bilan 34. Impact de la transition aux normes IFRS 35. Liste des principales sociétés du Groupe I.—Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005   (En millions d’euros sauf pour les données par action) Note Année 2005 Année 2004 Ventes nettes     4 15 590 15 048 Coût de revient des ventes       - 10 835 - 10 212   Marge brute       4 755 4 836 Frais commerciaux       - 1 775 - 1 897 Frais de recherche et développement       - 565 - 576 Frais administratifs et généraux       - 999 - 986 Autres produits et charges opérationnels     7 - 48 - 74   Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents     4 1 368 1 303 Produits et charges non récurrents     8 206 - 64   Résultat opérationnel     4 1 574 1 239 Résultat financier net     9 - 280 - 235 Résultat net des sociétés mises en équivalence     16 6 - 19   Résultat avant impôts       1 300 985 Impôts sur le résultat     10 - 411 - 331 Résultat net Attribuable aux Actionnaires Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle       889 889 — 654 645 9 Résultat par action (en euros) Résultat de base par action Résultat dilué par action     11 6.13 6.12 4.46 4.46   II.—Bilan consolidé au 31décembre 2005   (en millions d'euros) Note 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Goodwill     12 444 301 Autres immobilisations incorporelles     12 192 154 Immobilisations corporelles     13 6 577 5 726 Actifs financiers et autres actifs à long terme     14 435 392 Titres mis en équivalence     16 50 51 Impôts différés actifs     17 1 227 1 304   Actifs non courants       8 925 7 928         Stocks     18 3 225 2 858 Créances commerciales     19 3 273 2 919 Actifs financiers à court terme     20 229 143 Autres actifs à court terme     21 618 571 Trésorerie     22 611 1 655   Actifs courants       7 956 8 146   Total de l'actif       16 881 16 074         Capital social     23 287 287 Primes liées au capital     23 1 845 1 842 Réserves consolidées       2 379 1 348 Intérêts non assortis de contrôle       16 69   Capitaux propres       4 527 3 546         Dettes financières à long terme     24 3 092 3 054 Avantages du personnel     25 3 049 3 170 Provisions et autres passifs à long terme     27 801 785 Impôts différés passifs     17 71 54   Passifs non courants       7 013 7 063         Dettes financières à court terme     24 1 647 1 894 Dettes fournisseurs       1 792 1 599 Autres passifs à court terme     28 1 902 1 972   Passifs courants       5 341 5 465   Total du passif et des capitaux propres       16 881 16 074   III.—Variation des capitaux propres consolidés   (en millions d'euros) Capital social Primes d’émission Titres d’auto contrôle Réserves Intérêts non assortis de contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Écarts de conversion Écarts de juste valeur et autres réserves Réserves conso-lidées Total au 1 janvier 2004     287 1 840 - 5 – – 884 66 3 072 Cession de titres d’autocontrôle     – – 5 – – 2 – 7 Coût des services sur plans d'options sur actions     –   2 – – – – –   2 Distributions     – – – – – - 176 - 9 - 185 Résultat net     – – – – – 645 9 654 Écarts de conversion et divers     – – – - 7 – – 3 - 4   Total au 31 décembre 2004     287 1 842 – - 7 – 1 355 69 3 546 Application de IAS 32 et IAS 39 (note 34)     – – – 2 111 - 12 – 101   Total au 1 janvier 2005     287 1 842 – - 5 111 1 343 69 3 647 Variation de juste valeur des instruments financiers     – – – –   51 – –   51 Coût des services sur plans d’options sur actions     –   3 – – – – –   3 Distributions     – – – – – - 186 - 35 - 221 Résultat net     – – – – – 889 – 889 Écarts de conversion et divers     – – – 175 – 1 - 18 158   Total au 31 décembre 2005     287 1 845 – 170 162 2 047 16 4 527   IV.—Flux de trésorerie consolidés   (en millions d'euros) Note Année 2005 Année 2004 Résultat net       889 654 Ajustements pour EBITDA Résultat financier net Impôts sur les résultats Amortissement et perte de valeur des actifs incorporels et corporels Résultat net des sociétés mises en équivalence       280 411 803 -6 235 331 791 19 Ebitda       2 377 2 030 Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie     29 - 22 25 Variation des provisions pour risques et charges       - 353 - 243 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés     29 - 284 - 224 Impôts sur les résultats payés       - 261 - 270 Variation des besoins en fonds de roulement, nets des pertes de valeur     29 - 426 4   Flux de trésorerie sur activités opérationnelles       1 031 1 322         Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles     29 - 1 292 - 1 045 Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles       84 94 Acquisitions de participations nettes de trésorerie       - 41 - 7 Cessions de participations nettes de trésorerie       - 3 – Acquisition d’autres titres       - 17 - 56 Cessions d’autres titres       2 3 Variation des autres actifs financiers     29 112 - 45   Flux de trésorerie sur activités d’investissement       - 1 155 - 1 056         Augmentation de capital et primes       – – Apport des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées       14 8 Vente de titres d’autocontrôle       – 7 Dividendes versés aux Actionnaires       - 179 - 133 Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées       - 35 - 9 Impôts de distribution et autres prélèvements       - 7 - 43 Variation des dettes financières     29 - 739 - 185 Autres       - 8 –   Flux de trésorerie sur activités de financement       - 954 - 355 Effet des variations des parités monétaires       34 - 11 Augmentation / (diminution) de la trésorerie       - 1 044 - 100 Trésorerie au 1er janvier       1 655 1 755 Trésorerie au 31 décembre       611 1 655   V.—Annexe aux comptes consolidés 1. – Modalités d'élaboration Les états financiers consolidés du Groupe Michelin (le « Groupe ») ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros. La publication de ces états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 23 février 2006. Changement de référentiel comptable Jusqu’au 31 décembre 2004, le Groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits dans le règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable. En application du Règlement 1606/2002 de la Communauté européenne (CE), les comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché financier européen sont, à partir de 2005, préparés en fonction des normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu’adoptées par l’Union Européenne (UE). La note 34 présente les impacts de la mise en oeuvre des normes IFRS. Les normes IFRS utilisées Le Groupe a élaboré et présenté ses comptes consolidés 2005 en appliquant les normes IFRS telles qu’adoptées par l'Union Européenne. Les principes comptables utilisés sont décrits dans l’Annexe 2 ci-dessous. Ces principes ont été appliqués par le Groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées, à l’exception des méthodes d’évaluation et de classification des instruments financiers. En effet, le Groupe a choisi de se prévaloir de l’exemption prévue par la norme IFRS 1 de n’appliquer les normes IAS 32 et IAS 39 qu’à partir du 1er janvier 2005. Les principes relatifs aux instruments financiers pour 2004 et 2005 sont présentés séparément. Le choix des options et exemptions décrites dans la norme IFRS 1 a été présenté par le Groupe lors de la publication des comptes consolidés 2004 (voir note 34). L’amendement de la norme IAS 19 (Avantages du personnel – Gains et pertes actuariels, plans Groupe et informations) a été appliquée par anticipation. L’option consistant à imputer directement les différences actuarielles dans les fonds propres n’a pas été retenue, le Groupe ne possède aucun plan multi employeurs et les informations supplémentaires à fournir sont présentées dans la note 25. Les normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l’IASB, et applicables postérieurement à la clôture des comptes, n’ont pas été anticipés et ne devraient pas avoir d’impact significatif : – IFRS 6 – Prospection, exploration et évaluation des ressources minières – IFRIC 5 – Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement – Amendement d’IAS 39 – Option de juste valeur – IFRIC 6 – Déchets d’équipements électriques et électroniques – IFRIC 7 – Modalités de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Amendement d’IAS 39 – Comptabilité de couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra groupe futures – Amendement d’IFRS 1 et d’IFRS 6 Les normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l’IASB, et applicables postérieurement à la clôture des comptes, n’ont pas été appliqués par anticipation : – IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location – IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir – Amendement d’IAS 39 et IFRS 4 – Contrats de garantie financière et assurance-crédit – Amendement d’IAS 1 – Informations relatives au capital A la date de publication, leurs impacts potentiels sont en cours d’analyse. Juste valeur des instruments financiers La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs est déterminée à l’aide des techniques d’évaluation. Le Groupe a recours à différentes méthodes décrites dans les principes comptables et établit des hypothèses basées sur les conditions de marché telles qu'elles prévalent à la date du bilan. Hypothèses clés et appréciations L’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers et les avantages du personnel. Pertes de valeur d’actifs non financiers Les cash flows futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 2 – Pertes de valeur d’actifs non financiers) proviennent des orientations stratégiques à cinq ans. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT faisant l’objet d’une validation par leur management. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les cash flows futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité. Avantages du personnel Le Groupe propose à ses salariés et retraités différents plans de retraite, avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi. L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux de croissance à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux prévu d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et le départ en retraite anticipée. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en référence aux procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires. Les hypothèses actuarielles mises en œuvre pour l’évaluation des régimes peuvent s’avérer différentes des résultats réels en cas de modification des conditions de marché et de changements significatifs de nature économique et sociale. L’écart en résultant est enregistré au compte de résultat, sur la base de la durée de travail résiduelle estimée des salariés couverts par le régime, dans la mesure où le montant cumulé net est supérieur à 10 % de la plus grande des valeurs représentées par (1) la valeur actuelle des obligations différées ou (2) la juste valeur des actifs du régime. 2. – Principes comptables Méthodes de consolidation Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (“CGEM” ou la “Société”), dont le siège est à Clermont-Ferrand (France). Filiales Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe dirige les politiques financières et opérationnelles, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intra-Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du Groupe. Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs). La quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l’acquisition est comptabilisée au compte de résultat jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse. Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il a encouru une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d’actif. Co-entreprises Les co-entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel. Les investissements dans des co-entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section Entreprises associées ci-dessus. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir le principe comptable correspondant). Information sectorielle Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services soumis à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs. Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques. Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du Groupe, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d'activité, et le deuxième niveau aux secteurs géographiques. Ceci est reflété dans la structure d’organisation interne et de gestion du Groupe et dans son système d’informations financières interne. Les secteurs primaires sont : – Le Segment de Reporting 1 (Activité Tourisme camionnette et distribution associée), – Le Segment de Reporting 2 (Activité Poids lourd et distribution associée), – Le Segment de Reporting 3 (Activités de spécialités : Génie civil, Agricole, 2-Roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin LifeStyle). Les secteurs secondaires sont : – L’Europe (de l’Ouest et de l’Est), – L’Amérique du Nord (y compris le Mexique), – Les autres Zones (l’Asie, l'Amérique du Sud, le Moyen-Orient et l’Afrique) Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les créances commerciales et les stocks. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Aucun passif opérationnel n’est affecté aux segments dans le système interne de suivi des résultats. Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché. Opérations en devises étrangères Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Transactions Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat. Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente, sont comptabilisés à compter du 1er janvier 2005 dans les capitaux propres. Conversion Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice, et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les capitaux propres. Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession d’une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le résultat de cession. Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de clôture. Taux de change des principales devises   Par rapport à l'euro Taux de clôture Taux moyen 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Année 2005 Année 2004 Dollar américain (USD)     1 188 1 364 1 245 1 244 Franc suisse (CHF)     1 557 1 543 1 548 1 544 Livre britannique (GBP)     0 688 0 707 0 684 0 679 Dollar canadien (CAD)     1 383 1 642 1 509 1 617 Zloty polonais (PLN)     3 857 4 075 4 025 4 531 Real brésilien (BRL)     2 764 3 621 3 040 3 636 Yen japonais (JPY)     139.3 139.8 136.9 134.4 Yuan chinois (CNY)     9 589 11.29 10.20 10.30   Instruments financiers dérivés Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. En 2004 : Lorsqu’ils servent à couvrir des éléments portés au bilan, les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont portées au compte de résultat. Voir la politique de couverture ci-après pour le traitement des dérivés servant à couvrir des transactions futures. Les instruments financiers dérivés de taux ne sont pas évalués à leur juste valeur. Les intérêts courus sont toutefois comptabilisés. Depuis le 1er janvier 2005 : Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c’est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après). Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent les données de marché. Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. Couverture En 2004 : Lorsqu’ils servent à couvrir des transactions futures, les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont différées jusqu’à la comptabilisation de la transaction future sous-jacente. Voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus pour le traitement des dérivés servant à couvrir des éléments portés au bilan. Depuis le 1er janvier 2005 : Certains instruments financiers dérivés sont considérés comme : – des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur), – des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couvertures de flux trésorerie), – ou des instruments de couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger. Le Groupe n’a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions importantes. Certains instruments financiers dérivés, bien qu’ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été considérés comme instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés ci-dessus). Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas considérés comme des instruments de couverture. Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture : – Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous-jacents. – Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat durant la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Toutefois, lorsque la transaction couverte prévue implique la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, les gains et pertes préalablement comptabilisés en capitaux propres sont ressortis et sont imputés au coût d’acquisition de l’actif ou du passif en question. Lors de la cession ou de l'échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat. – Les couvertures d’investissements nets dans une activité à l’étranger Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l’instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en capitaux propres ; le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et pertes de valeur (EBITDA) Le Groupe définit l’EBITDA comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels, y compris les goodwill, et avant toute perte de valeur s’y rapportant. Enregistrement des produits Le produit des ventes est enregistré dès lors qu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au Groupe et que le montant des produits ainsi que celui des coûts associés pourront être évalués de façon fiable. Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base d’historiques et des paiements prévus. Les ventes sont enregistrées comme suit : – Ventes de biens Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe : – a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, – n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, – s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. – Ventes de services Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction iront au Groupe. Les produits financiers sont enregistrés comme suit : – Produits d’intérêt Les produits d’intérêt sont enregistrés prorata temporis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. – Dividendes perçus Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré. Coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont remplis. Produits et charges non récurrents Les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont intégralement détaillés dans l’annexe. Impôts sur le résultat La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les capitaux propres, et dans ce cas, elle est imputée aux capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Aucun impôt différé n’est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui ne proviennent pas de regroupements d’entreprise et qui n’affectent ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme. Immobilisations incorporelles Goodwill Les goodwill comprennent l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs à la date où l’engagement d’acquisition est pris ainsi que l’excédent du coût des parts des minoritaires acquises par rapport à leur valeur comptable. Les goodwill ne peuvent faire l’objet d’un amortissement. Ils sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée. Les ajustements estimés du coût d’acquisition dépendant d’événements futurs sont imputés aux goodwill. Autres immobilisations incorporelles Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au Groupe et les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable. Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité, qui n’excède pas, en général, 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d’un actif sont satisfaits. Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au coût de revient des ventes, aux frais commerciaux, aux coûts de recherche et développement et aux frais administratifs. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : – Constructions, installations générales des terrains et constructions : 25 ans – Equipements industriels et commerciaux : 5 à 12 ans – Equipements informatiques et de télécommunications : 5 ans – Matériels de transport : 5 ans – Autres : 2 à 12 ans Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l’écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels. Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au commencement du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la durée du contrat de location. Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés comme une charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Perte de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice permettant de penser que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation corporelle ou incorporelle), définie par le montant le plus élevé entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité, pourrait être inférieure à sa valeur comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. Néanmoins, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service ainsi que les goodwill constatés font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Pour les besoins du calcul de la perte de valeur, les actifs non financiers, y compris l’ensemble des goodwill sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). La valeur d’utilité de l’actif est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs (note 1 – Hypothèses clés et appréciations). Les flux de trésorerie futurs sont actualisés sur la base d’un coût moyen pondéré du capital (WACC) qui représente la moyenne pondérée du coût de la dette du Groupe et du coût de financement de ses fonds propres. Un taux d’actualisation différencié est déterminé en fonction de la localisation géographique des actifs de l’Unité Génératrice de Trésorerie. Lorsque la valeur comptable d’une Unité Génératrice de Trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, l’écart est enregistré en autres charges et produits opérationnels. La perte de valeur constatée est, en premier lieu, imputée au goodwill et tout montant résiduel de la perte de valeur est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. Les pertes de valeur constatées sur les goodwill ne peuvent faire l’objet d’aucune reprise. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative aux goodwill. Actifs financiers non dérivés En 2004 : Les participations sont comptabilisées à la valeur la plus basse entre le coût historique et la juste valeur. Les autres actifs financiers monétaires non dérivés sont comptabilisés au coût historique, sous déduction, le cas échéant, d’une perte de valeur. Depuis le 1er janvier 2005 : Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les placements détenus jusqu’à leur échéance. Cette classification dépend de la raison pour laquelle l’actif a été acquis. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture. – Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de 12 mois à la date de clôture. – Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture. – Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture. – Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables, d’une échéance fixée, que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu’à leur échéance sont ensuite enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces gains et pertes résultent de couvertures de juste valeur, auquel cas, ils sont enregistrés en résultat au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés. Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur, les gains et pertes non réalisés

Description : 0602220 10 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN - MICHELIN ET CIE. Société en commandite par actions au capital de € 286 775 250 Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand. Avis de réunion d'une assemblée générale mixte des actionnaires.   Cet avis est disponible sur le site www.michelin.com/corporate sous la rubrique "Relations Investisseurs".   Une Assemblée générale mixte des actionnaires sera prochainement convoquée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   — Rapport des Gérants ; — Rapport du Conseil de surveillance.      De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2005 et de leur rapport spécial sur les conventions visées à l’article L 226-10 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 et des opérations qu’ils traduisent ; — Affectation du résultat de l’exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005 ; — Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance ; — Autorisation à la Société d’opérer en Bourse sur ses propres actions ; — Autorisation d’émettre des emprunts obligataires pour un montant nominal total de un milliard d’euros ou la contre-valeur en devises.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Modification des articles 1 et 3 des statuts  corrélative à la renonciation de Monsieur René ZINGRAFF à ses fonctions de Gérant et, en conséquence, à sa qualité d’Associé commandité ; — Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, pour un montant nominal maximum de cent millions d’euros, soit 35 % du capital actuel, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, pour un montant nominal maximum de quarante trois millions d’euros, soit 15 % du capital actuel, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation donnée aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées en vertu des deux délégations précédentes ; — Autorisation donnée aux Gérants à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; — Délégation de compétence aux Gérants à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’un montant nominal maximum de quatre-vingt millions d’euros ; — Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature ; — Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne donnant pas accès au capital, pour un montant de un milliard d’euros ; — Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de six millions d’euros, soit 2 % du capital actuel, par émissions d’actions réservées aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe ; — Autorisation aux Gérants à l’effet d’attribuer à des membres de la Direction et du personnel de la Société et de sociétés du Groupe, des options de souscription d’actions représentant un montant nominal maximum de six millions d’euros, soit 2 % du capital actuel ou des options d’achat d’actions ; — Limitation du montant nominal global, pour respectivement cent millions et un milliard d’euros, des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt ou de créance donnant ou non accès au capital faisant l’objet des septième, neuvième, dixième, quatorzième et quinzième résolutions ; — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et, en conséquence, modification du texte des articles 19, 24 et 26 des statuts.             Projet de résolutions. Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2005). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l'exercice 2005 d'où il résulte un bénéfice de € 270 156 351, 29.   L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2005). — Sur la proposition des Gérants, approuvée par le Conseil de surveillance,   L'Assemblée générale, constatant que le bénéfice de l'exercice s'élève à € 270 156 351,29  La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de € 120,00 Et la part statutaire des Associés commandités de € 8 894 230,50 Le solde, de € 261 262 000,79 Qui majoré du report à nouveau, de € 163 141 247,14 représente une somme distribuable de € 424 403 247,93   Décide :   I - De mettre en distribution un montant global de € 193 573 293,75 qui permettra le paiement d'un dividende de € 1,35 par action. Le détachement du droit à dividende interviendra le 16 mai 2006, date à laquelle les actions seront cotées ex-droit au dividende de l'exercice 2005. Il est précisé que le dividende proposé est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.    Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :   Exercice Dividendes distribués (en euros) Revenu global par action Dividende Avoir fiscal (1) Revenu global 2002 131 867 238,90 0,93 0,465 1,395 2003 133 349 933,25 0,93 0,465 1,395 2004 179 233 781,25 1,25     (1) L'avoir fiscal a été supprimé depuis le 1 er janvier 2005.      II - D'affecter le solde de € 230 829 954,18 au poste "Report à nouveau".     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2005 d'où il résulte un bénéfice de € 889 423 049,62.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation.     Cinquième résolution (Rémunération du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, fixe à 320 000 euros la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de surveillance.     Sixième résolution (Autorisation à la Société d'opérer en Bourse sur ses propres actions). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Société à opérer sur ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, et fixe : — le cours maximum d'achat à € 70 ; — le cours minimum de vente à € 40 ; — le nombre d'actions susceptibles d'être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit pour un montant maximal de € 1 003 713 340 ; — la durée de l'autorisation à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement d'actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant et après l'opération.   Cette autorisation a pour objet de permettre à la Société d'utiliser les possibilités d'intervention sur actions propres prévues par les textes applicables, en vue de : — leur conservation, cession, remise à titre d'échange ou de dation en paiement et, en particulier, dans le cadre d'opérations financières telles que de croissance externe ou à l'occasion d'émission de titres donnant directement ou indirectement accès au capital ; — leur attribution à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés du Groupe, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions ; — leur annulation, en tout ou partie, aux fins d'optimiser la gestion des fonds propres de la Société et le bénéfice net par action ; — l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement, au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.   Les actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, à tout moment, sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens selon la réglementation en vigueur et notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. Aux effets ci-dessus, l'Assemblée générale délègue aux Gérants, ou à l'un d'eux, tous pouvoirs pour conclure tous contrats, effectuer toutes déclarations et formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l'exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation se substitue à la décision prise sur le même objet par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 2005.     Septième résolution (Emission d’emprunts obligataires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, autorise l’émission, en une ou plusieurs fois, d’emprunts représentés par des obligations, d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie.  L’Assemblée générale délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de procéder à ces émissions et d’en arrêter les modalités. Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la présente Assemblée.   Résolutions à caractère extraordinaire Huitième résolution (Modifications statutaires corrélatives à la renonciation de Monsieur René Zingraff à ses fonctions de Gérant et à sa qualité d’Associé commandité). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, prend acte de la renonciation de Monsieur René ZINGRAFF à ses fonctions de Gérant, cette renonciation mettant fin à sa qualité d’Associé commandité, et décide, en conséquence, de modifier ainsi qu’il suit le texte des articles 1 et 3 des statuts :   Article 1 – Le texte des alinéas 2 et 3 est modifié ainsi qu’il suit :   M. Edouard MICHELIN et M. Michel ROLLIER, Gérants, La SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION ″SAGES″, société par action simplifiée, au capital de quarante mille euros et dont le siège social est à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme),   Ont la qualité d’Associés commandités, indéfiniment et solidairement responsables.     Article 3 – L’alinéa 6 est remplacé par le texte suivant :   Au cas où les fonctions de Gérant exercées par M. Edouard MICHELIN viendraient à cesser, pour une cause quelconque, avant celles exercées par M. Michel ROLLIER, la raison et la signature sociales deviendront, de ce seul fait : ″M. ROLLIER et Cie.″      Neuvième résolution (Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   — Décide :   - que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cent millions d’euros (€ 100 000 000), soit 35 % du capital actuel, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution ou à la souscription d’actions ; - que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ; - que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription, le cas échéant, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation ; - que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, les Gérants pourront offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Dixième résolution (Augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,         — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   — Décide :   - que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à quarante trois millions d’euros (€ 43 000 000), soit 15 % du capital actuel ; - que le montant nominal des titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à sept cent millions d’euros (€ 700 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises ; - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer aux Gérants, en application des dispositions de l’article L 225-135 du Code de commerce, le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité de souscription ; - que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la loi ;   — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Onzième résolution (Autorisation donnée aux Gérants à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentations de capital réalisées en vertu des 9 e et 10 e résolutions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le nombre d’actions ordinaires à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission, dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les neuvième et dixième résolutions ci-dessus.  Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.       Douzième résolution (Autorisation donnée aux Gérants à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, autorise les Gérants, ou l’un d’eux, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 du Code de commerce, pour chacune des émissions décidées en application de la dixième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social, sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la dixième résolution et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre, sans droit préférentiel de souscription, selon l’une des deux modalités suivantes : — moyenne pondérée du cours de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d’émission ; — cours moyen pondéré du jour de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 %.   Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Treizième résolution (Augmentation du capital par incorporation de réserves). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation pour un montant maximum de quatre vingt millions d’euros (€ 80 000 000), de réserves, bénéfices, primes d’émission ou primes d’apport sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’utilisation conjointe de ces deux procédés. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence aux Gérants à l’effet d’augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d’offres publiques d’échange ou d’apports en nature). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence de procéder à l’émission d’actions ordinaires : — destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange réalisée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ; — sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu dans la dixième résolution ci-dessus. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.               Quinzième résolution (Emission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ne donnant pas accès au capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, la compétence d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros (€ 1 000 000 000), toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance ne donnant pas accès au capital, libellés soit en euros, soit en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises. Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.     Seizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et de sociétés du Groupe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail et des articles L 225-129-6 alinéa 1er et L 225-138-1 du Code de commerce, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles réservée aux salariés de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225-180 du Code de commerce et, pour les salariés en France, adhérents à un plan d'épargne du Groupe, Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.   — Décide de :   - supprimer en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation ; - fixer à un maximum de six millions d’euros (€ 6 000 000), soit 2 % du capital actuel, le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation ; Cette délégation se substitue à la décision prise sur le même objet par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004.     Dix-septième résolution (Options de souscription ou d’achat d’actions à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés du Groupe). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, — Autorise les Gérants, ou l’un d’eux, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de Commerce et des dispositions statutaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, à des membres de la direction et du personnel de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par celle-ci, La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.   — Décide :   - que le nombre total des options de souscription consenties ne pourra donner droit à l’émission d’un nombre total d’actions supérieur à 3 000 000, soit 2 %   du capital actuel, le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente autorisation étant de six millions d’euros (€ 6 000 000) ; - que le prix de souscription des actions à émettre ou le prix d’achat des actions existantes sera fixé par la Gérance conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur le jour où lesdites options de souscription ou d’achat seront consenties, étant précisé que ces prix ne pourront être inférieurs à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où de telles options seront consenties et arrondis à l’euro supérieur ; - que les prix ainsi fixés par la Gérance pour la souscription d’actions à émettre ou l’achat d’actions existantes ne pourront être modifiés pendant la durée des options sauf ajustement, dans les cas et conditions prévus par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, des prix de souscription ou d’achat et du nombre d’actions sous option pour tenir compte de l’incidence d’opérations financières ayant un impact sur la valeur des droits ainsi consentis ; - que le délai d’exercice des options de souscription ou d’achat ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour de leur attribution ;   — Prend acte, qu’en application des dispositions de l’article L 225-178 du Code de Commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; — Délègue aux Gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres conditions et modalités d’attribution des options et de leur levée, et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux, de fixer le prix de souscription ou d’achat des actions sous options suivant les modalités ci-dessus déterminées, de constater la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital et de procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, de faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente autorisation. Cette autorisation se substitue, pour le montant nominal non utilisé, à la décision prise sur le même objet par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2004.     Dix-huitième résolution (Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des titres d’emprunts ou de créance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,   — Décide de fixer à :   - cent millions d’euros (€ 100 000 000) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des neuvième, dixième et quatorzième résolutions ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de droits à l’attribution ou à la souscription d’autres valeurs mobilières ; - un milliard d’euros (€ 1 000 000 000) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt ou de créance, donnant ou non accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu des septième, neuvième, dixième et quinzième résolutions ci-dessus.   Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport des Gérants et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide la mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales en vigueur issues des lois n°s 2003-706 du 1er août 2003 et 2005-842 du 26 juillet 2005, et, en conséquence, la modification corrélative des articles suivants des statuts :     Article 19, alinéa 1 er  :   Le texte du 1er alinéa de cet article, relatif aux conventions réglementées, est remplacé par le suivant afin de modifier la référence au seuil de détention des droits de vote par un actionnaire, désormais fixé légalement à 10 % et non plus à 5 % comme mentionné dans la rédaction précédente : "Toute convention intervenant soit directement, soit par personne interposée, entre la Société et l’un des Gérants, l’un des membres du Conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires, disposant d’une fraction des droits de vote supérieur à 10 %". (la suite du 1er alinéa étant inchangée).     Article 24, 2 e alinéa  :   Le texte de cet alinéa, relatif au quorum requis pour les Assemblées générales ordinaires d’actionnaires réunies, sur première convocation, est modifié ainsi qu’il suit :  Les termes : ″le quart des actions ayant droit au vote″ sont remplacés par les suivants : ″le cinquième des actions ayant droit au vote″.     Article 26, alinéa 3  :   Le texte de cet alinéa relatif au quorum requis pour les Assemblées générales extraordinaires d’actionnaires est modifié ainsi qu’il suit : Les termes : ″le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit au vote″ sont remplacés par les suivants : ″le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit au vote″.   ——————     Tout actionnaire inscrit en compte chez la Société cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée peut, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.   La publication du présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.   Les Gérants.               0602220

Description : 0601021 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (Michelin et Cie)   Société en commandite par actions au capital de 286 775 250 € Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand. 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Ventes consolidées (hors taxes) (En millions d’euros.)       2005 IFRS 2004 IFRS PRO FORMA   Du 1er janvier au 31 mars        3 610  3 618 Du 1er avril au 30 juin      3 880  3 868 Du 1er juillet au 30 septembre  3 890   3 722 Du 1er octobre au 31 décembre  4 210  3 840 Du 1er janvier au 31 décembre (total des quatre trimestres)      15 590   15 048         0601021

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN ET CIE) Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €. Siège social  : 12, cours Sablon, 6300 Clermont-Fernand.855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.   Ventes consolidées (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004   IFRS IFRS pro forma Du 1er janvier au 31 mars 3 610 3 618 Du 1er avril au 30 juin 3 880 3 868 Du 1er juillet au 30 septembre     3 890     3 722       (Total des trois trimestres) 11 380 11 208   99316

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (Michelin et Cie) COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (Michelin et Cie) Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €. Siège social  : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand. 855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.   A. -- Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Ecarts d'acquisition 434 301 Autres immobilisations incorporelles 152 154 Immobilisations corporelles 6 106 5 726 Actifs financiers à long terme 593 392 Titres mis en équivalence 46 51 Impôts différés actifs     1 327     1 304 Actifs non courants 8 658 7 928       Stocks 3 350 2 858 Créances commerciales 3 210 2 919 Actifs financiers à court terme 190 143 Autres actifs à court terme 552 571 Trésorerie     437     1 655 Actifs courants     7 739     8 146       Total de l'actif 16 397 16 074     Passif 30/06/05 31/12/04 Capital social 287 287 Primes liées au capital 1 843 1 842 Réserves consolidées 1 799 1 348 Intérêts non assortis de contrôle     22     69 Capitaux propres 3 951 3 546       Dettes financières à long terme 2 811 3 054 Avantages du personnel 3 271 3 170 Provisions et passifs à long terme 751 785 Impôts différés passifs     66     54 Passifs non courants 6 899 7 063       Dettes financières à court terme 2 070 1 894 Dettes fournisseurs 1 534 1 599 Autres passifs à court terme     1 943     1 972 Passifs courants     5 547     5 465       Total du passif 16 397 16 074     II. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Note Période du 01/01au 30/06/05 Période du 01/01 au 30/06/04 Ventes nettes 4 7 490 7 486 Coût de revient des ventes       - 5 104     - 5 022 Marge brute   2 386 2 464 Frais commerciaux   - 847 - 890 Frais de recherche et de développement   - 289 - 305 Frais administratifs et généraux   - 510 - 514 Autres charges et produits opérationnels       - 53     - 72 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 4 687 683 Charges et produits non récurrents                     Résultat opérationnel   687 683 Résultat financier       - 135     - 114 Résultat avant impôts   552 569 Impôts   - 170 - 204 Résultat net des sociétés mises en équivalence       4     1 Résultat net   386 366     Dont part du groupe   389 357     Dont part des intérêts non assortis de contrôle   - 3 9             Résultat de base par action (en euros)   2,68 2,47 Résultat dilué par action (en euros)   2,67 2,47     III. -- Flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)     Notes Période du 01/01au 30/06/05 Période du 01/01 au 30/06/04 Résultat net   386 366 Ajustements pour Ebitda           Résultat financier   135 114     Impôts   170 204     Amortis-sements et pertes de valeur des actifs immobilisés       395     407 Ebitda   1 086 1 091 Autres charges et produits sans impacts sur la trésorerie 6.1 - 11 3 Variation des provisions pour risques et charges   - 122 - 71 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés 6.2 - 176 - 118 Impôts sur les résultats payés   - 117 - 104 Variation des besoins en fonds de roulement nets des dépréciations 6.3     - 644     - 371 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles   16 430         Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles 6.4 - 537 - 489 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles   35 49 Acquisition de participations dans des sociétés consolidées, nettes de trésorerie   4 - 2 Cession de participations dans des sociétés consolidées, nettes de trésorerie   - 4   Acquisition d'autres titres   - 18 - 47 Cessions d'autres titres   1 2 Variation des autres actifs financiers à long et court terme 6.5 - 7 - 17 Flux de trésorerie sur activités d'investissements   - 526 - 504         Augmentation de capital et primes       Apport des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées   14 8 Vente de titres d'autocontrôle     4 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   - 179 - 133 Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées   - 35 - 5 Impôts de distribution et autres prélèvements   - 6 - 43 Variation des dettes financières à long et court terme 6.6 - 530 - 1 06 Autres variations   5 - 37 Flux de trésorerie sur activités de financement   - 731 - 312         Effet des variations des parités monétaires   23 18         Augmentation/(Diminution) de la trésorerie   - 1 218 - 368         Trésorerie au 1er janvier   1 655 1 755 Trésorerie au 30 juin   437 1 387     IV. -- Variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros.)   (En millions d'euros) Note Capital social Primes liéesau capital Titres d'auto contrôle Réserves consolidées Intérêtsnon assortisde contrôle Capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004   287 1 840 - 5 884 66 3 072 Cession de titres d'autocontrôle       3 1   4 Coût des programmes de stock-options     1       1 Distributions de dividendes         - 176 - 5 - 181 Résultat net de la période         357 9 366 Ecart de conversion et divers                                         13     8     21 Capitaux propres au 30 juin 2004   287 1 841 - 2 1 079 78 3 283                 Capitaux propres au 31 décembre 2004   287 1 842   1 348 69 3 546 Mise en oeuvre des normes IAS 32 et 39 8.5       101   101 Capitaux propres au 1er janvier 2005   287 1 842   1 449 69 3 647 Variation de la juste valeur des instruments financiers         25   25 Coût des programmes de stock-options     1       1 Distributions de dividendes         - 186 - 34 - 220 Résultat net de la période         389 - 3 386 Ecarts de conversion et divers                                         122     - 10     112 Capitaux propres au 30 juin 2005   287 1 843   1 799 22 3 951     V. -- Annexe condensée aux états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2005.   1. Modalités d'élaboration.   Jusqu'au 31 décembre 2004, le Groupe Michelin a élaboré et présenté ses comptes consolidés en appliquant les principes de consolidation français décrits dans le règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.   En application du Règlement 1606/2002 de la Communauté Européenne, les comptes consolidés des sociétés cotées sur un marché financier européen sont, à partir de 2005, préparés en fonction du référentiel émis par l'International Accounting Standard Board (IASB).   Les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 du Groupe Michelin ont donc été élaborés en fonction des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS telles qu'adoptés par l'Union européenne.   L'annexe intermédiaire est présentée sous une forme condensée, en application des règles définies à l'article 221-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, qui reprend les principes généraux du contenu des comptes intermédiaires de la recommandation CNC 99R01.   Les principes comptables utilisés sont décrits dans la note 2 ci-dessous.   Ces principes ont été appliqués par le Groupe de manière homogène pour toutes les périodes présentées, à l'exception, et en conformité avec les dispositions de la norme IFRS 1, des méthodes d'évaluation des instruments financiers décrites dans les normes IAS 32 et IAS 39.   Le choix des options et exemptions relatives notamment à la norme IFRS 1 a été présenté par le Groupe lors de la publication des comptes consolidés 2004 (voir note 9.1)   Le Groupe n'est pas concerné par les normes, interprétations ou amendements suivants applicables au 1er janvier 2005 et non encore adoptés par l'Union européenne  :   -- IFRIC 2 sur les parts d'associés dans des entités coopératives et instruments similaires  ;   -- Amendement d'IAS 39 sur la transition et la comptabilisation initiale des actifs et passifs financiers  ;   -- Amendement de SIC 12 sur les entités ad-hoc.   Le Groupe n'est pas concerné par les normes, interprétations et amendements suivants applicables au 1er janvier 2006 et non encore adoptés par l'Union européenne  :   -- IFRS 6 sur la prospection et l'évaluation des ressources minières  ;   -- IFRIC 5 sur les droits à participation dans des fonds de démantèlement et remise en état de sites  ;   -- Amendement d'IAS 19 sur la comptabilisation des gains et pertes actuariels  ;   -- Amendement d'IAS 39 sur la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures.   Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation IFRIC 4, applicable au 1er janvier 2006, relatif à la détermination des contrats de location contenus dans un accord, interprétation non encore adoptée par l'Union européenne.   La note 9 décrit l'impact de la mise en oeuvre des principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS sur les Etats Financiers du Groupe.   Les états financiers consolidés ont été préparés selon les principes du coût historique, sauf, comme décrit dans les principes comptables ci-dessous, pour certaines transactions évaluées à leur juste valeur, notamment celles relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et aux instruments financiers dérivés.   La préparation des états financiers en conformité avec les normes IFRS requiert pour la Direction le recours à des hypothèses ou à des estimations qui sont reflétées dans la valeur des actifs et des passifs à la date d'arrêté des comptes et dans la valeur des produits et charges pour la période présentée. Les résultats définitifs pourraient être différents de ces estimations.   Tous les montants sont fournis en millions d'euros, sauf mention contraire.   2. Principes comptables.   2.1. Méthodes de consolidation. -- Les comptes consolidés du Groupe Michelin (le «  Groupe  ») intègrent l'ensemble des filiales, entreprises associées et co-entreprises de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin («  CGEM  » ou la «  Société  »), dont le siège est à Clermont-Ferrand (France).   a) Filiales  : Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le groupe dirige les politiques financière et opérationnelle, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote.   Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s'exerce et jusqu'à la date à laquelle il prend fin.   Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intra-groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d'actif.   Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à harmoniser les règles appliquées au sein du groupe.   b) Entreprises associées  : Les entreprises associées sont des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s'agit généralement d'entités dans lesquelles le groupe détient de 20  % à 50  % des droits de vote.   Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Les investissements du groupe dans des entreprises associées intègrent les écarts d'acquisition constatés au moment de l'acquisition (nets du cumul des pertes de valeurs).   La quote-part du groupe dans les résultats des entreprises associées constatés après l'acquisition est comptabilisée au compte de résultat pendant toute la période de contrôle.   Lorsque la quote-part du groupe dans les pertes d'une société associée devient égale ou supérieure à la valeur de sa participation dans cette entreprise associée, le groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s'il a encouru une obligation ou s'il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée.   Les plus-values latentes sur transactions entre le groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique une perte de valeur sur cession d'actif.   c) Co-entreprises  : Les co-entreprises sont des entités ayant des activités dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint conformément à un accord contractuel. Les investissements dans des co-entreprises sont mis en équivalence comme il est décrit à la section entreprises associées ci-dessus.   Les participations dans des sociétés autres que des filiales, entreprises associées ou co-entreprises ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (voir 2 13).   2.2. Information sectorielle. -- Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'activités générant des produits ou services exposés à des risques ou une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d'activité.   Un secteur géographique est une composante distincte d'une entité engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et est exposé à des risques et une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques.   Compte tenu de la structure des risques et de la rentabilité du groupe, le premier niveau d'information sectorielle correspond aux secteurs d'activité, et le deuxième niveau aux secteurs géographiques.   Ceci est reflété dans la structure d'organisation interne et de gestion du groupe et dans son système d'information financière interne.   Le premier niveau d'information sectorielle du groupe comprend les secteurs d'activités suivants  :   -- Le Segment de Reporting 1 (Activité Tourisme camionnette et distribution associée)  ;   -- Le Segment de Reporting 2 (Activité Poids lourd et distribution associée)  ;   -- Le Segment de Reporting 3 (Activités de spécialités  : Génie Civil, Agricole, 2-Roues, Avion, Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin Lifestyle).   Le deuxième niveau d'information sectorielle du Groupe comprend les secteurs géographiques suivants  :   -- L'Europe (de l'Ouest et de l'Est)  ;   -- L'Amérique du Nord (y compris le Mexique)  ;   -- Les autres Zones (l'Asie, l'Amérique du Sud, le Moyen-Orient et l'Afrique).   Les actifs sectoriels comprennent le goodwill et les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles, les créances commerciales et les stocks.   Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs, proportionnellement au montant de leurs actifs directs.   Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont fixés en fonction des conditions normales du marché.   2.3. Opérations en devises étrangères. -- a) Monnaie de présentation et monnaies fonctionnelles  : La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du groupe, c'est-à-dire la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.   Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (EUR), qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante.   b) Transactions  : Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat.   Les gains et pertes de change sur des éléments non monétaires, telles que les participations classées en actifs financiers disponibles à la vente, sont comptabilisés à compter du 1er janvier 2005 dans les fonds propres.   c) Conversion  : Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle n'est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit  : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les fonds propres.   Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période.   En cas de cession d'une entité, les gains et pertes de change sont inclus dans les plus ou moins values de cession dans le résultat.   Les écarts d'acquisition et les ajustements de valeur constatés lors d'acquisition de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité acquise et convertis au taux de clôture.   d) Taux de change des principales devises  :   Par rapport à l'euro Taux de clôture Taux moyen   30/06/05 31/12/04 01/01 au 30/06/05 01/01 au 30/06/04 Dollar américain (USD) 1 208 1 364 1 286 1 228 Franc suisse (CHF) 1 548 1 543 1 546 1 553 Livre britannique (GBP) 0 669 0 707 0 686 0 674 Dollar canadien (CAD) 1 486 1 642 1 588 1 642 Zloty polonais (PLN) 4 039 4 075 4 083 4 734 Real brésilien (BRL) 2 849 3 621 3 315 3 644 Yen Japonais (JPY) 133 311 139 846 136 249 133 077 Yuan chinois (CNY) 10 001 11 286 10 643 10 165     2.4. Instruments financiers dérivés. -- Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques de change et de taux d'intérêt  :   -- En 2004  : Lorsqu'ils servent à couvrir des éléments portés au bilan, les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les fluctuations de juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Voir note 2.5 pour le traitement des dérivés servant à couvrir des transactions futures.   Les instruments financiers dérivés de taux ne sont pas évalués à leur juste valeur. Les intérêts courus sont toutefois comptabilisés.   -- Depuis le 1er janvier 2005  : Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur  : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert (Note 2.5).   Les fluctuations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent.   Les juste valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que des modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation de flux de trésorerie, pour les instruments non cotés. Ces modèles intègrent les données de marché.   Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu'ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte.   2.5. Couvertures  :   -- En 2004  : Lorsqu'ils servent à couvrir des transactions futures, les contrats de change à terme sont évalués à leur juste valeur et les fluctuations de juste valeur sont différées jusqu'à la comptabilisation de la transaction future sous-jacente. Voir note 2.4 pour le traitement des dérivés servant à couvrir des éléments portés au bilan.   -- Depuis le 1er janvier 2005  : Un certain nombre d'instruments financiers dérivés sont considérés comme  :     -- instruments de couverture de juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  ;     -- instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couvertures de flux de trésorerie)  ;     -- instruments de couverture d'investissements nets dans une activité à l'étranger.   Le groupe n'a généralement recours à la comptabilité de couverture que pour un nombre limité de transactions importantes.   Certains instruments financiers dérivés, bien qu'ils offrent une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n'ont pas été considérés comme instruments de couverture (Note 2.4). Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l'exposition au risque de change des actifs et passifs financiers comptabilisés ne sont pas traités comme des instruments de couverture.   Au début de la couverture, le groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le groupe documente aussi son évaluation de l'efficacité des instruments de couverture à compenser les fluctuations de juste valeur des éléments couverts.   Les fluctuations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  :     -- Les couvertures de juste valeur   Les fluctuations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux fluctuations de juste valeur se rapportant au risque couvert des éléments sous-jacent.     -- Les couvertures de flux de trésorerie. La partie efficace des fluctuations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les fonds propres. Les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les montants accumulés dans les fonds propres sont repris en résultat durant la période pendant laquelle l'élément couvert affecte le résultat. Toutefois, lorsque la transaction prévue couverte implique la comptabilisation d'un actif ou d'un passif non financier, les gains et pertes préalablement comptabilisées en fonds propres sont ressorties et sont imputés au coût d'acquisition de l'actif ou du passif en question. Lors de la cession ou de l'expiration d'un instrument de couverture, ou dès lors qu'un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les fonds propres à cette date demeure dans les fonds propres jusqu'à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu'il s'avère qu'une transaction prévue n'est plus attendue, le montant des gains et pertes accumulés dans les fonds propres est immédiatement comptabilisé en résultat.     -- Les couvertures d'investissements nets dans une activité à l'étranger.   Ces couvertures sont comptabilisées de la même manière que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture se rapportant au risque couvert est comptabilisé en fonds propres  ; le gain ou la perte se rapportant à la portion inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Le montant des gains et pertes accumulés dans les fonds propres est comptabilisé en résultat lors de la cession de l'activité à l'étranger.   2.6. Enregistrement des produits. -- Le produit des ventes est enregistré dès lors qu'il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront au groupe et que le montant des produits ainsi que celui des coûts associés pourront être évalués de façon fiable.   Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou toute action commerciale corrélée aux ventes accordée par l'entité du groupe.   Les ventes sont enregistrées comme suit  :   Ventes de produits   Le chiffre d'affaires associé à la vente de produits est enregistré à la date à laquelle le groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages lies à la propriété des biens et n'est plus impliqué dans la gestion, telle qu'elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés.   Ventes de services  :   Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d'avancement de la transaction à la date de clôture et lorsque ce degré d'avancement est susceptible d'être mesuré de façon fiable.   2.7. Prix de revient des ventes. -- Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente.   Il comprend le coût d'acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que tous les frais généraux de production, fondés sur la capacité normale des installations de production.   Les frais généraux de production intègrent l'amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liés aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks.   Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.   Les coûts commerciaux, les frais de recherche et de développement, les frais financiers et les frais de démarrage des installations ne sont pas inclus dans le coût de revient des ventes.   2.8. Frais de recherche et de développement. -- Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement doivent être comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque des conditions précises sont remplies, en particulier s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront au groupe.   Le Groupe Michelin considère que, du fait que toutes les conditions permettant la comptabilisation d'un actif incorporel ne sont pas remplies, les frais de développement ne peuvent pas être immobilisés. En conséquence, les frais de recherche et de développement sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus.   2.9. Impôts sur les résultats. -- La charge d'impôt du compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives à la distribution de réserves entre sociétés du groupe, sauf pour ce qui relève des transactions affectées directement dans les fonds propres, et, dans ce cas, elle est imputée aux fonds propres.   L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements d'impôts à payer dus au titre des exercices précédents.   L'impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d'imposition raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber.   Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d'absorber les différences temporelles et les déficits reportables.   Un impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date du renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu'il semble peu probable que cette différence temporelle soit reprise à court ou moyen terme.   2.10. Immobilisations incorporelles. -- a) Ecarts d'acquisition  : Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur des actifs diminuée des passifs des sociétés acquises à la date à laquelle l'engagement d'achat prend effet.   Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils sont soumis annuellement à un test de dépréciation et n'intègrent aucune immobilisation incorporelle identifiable, celles-ci étant comptabilisées séparément dans la catégorie d'immobilisation appropriée (voir 2.12).   Les pertes de valeur sont comptabilisées immédiatement au compte de résultat dans les autres charges opérationnelles. Elles ne peuvent faire l'objet d'une reprise.   Les écarts d'acquisition sont enregistrés dans la devise fonctionnelle des sociétés acquises.   b) Logiciels  : Les logiciels achetés ou produits en interne sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques associés à ces actifs iront au groupe. Ils sont enregistrés à leur coût d'origine, sauf s'ils sont acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises. Dans ce cas, ils sont enregistrés à leur juste valeur.   Les coûts comprennent les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif.   Les logiciels sont amortis suivant la méthode linéaire sur 3 ans.   S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur comptable est analysée et une perte de valeur est constatée pour la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l'actif.   Qu'il y ait un indice de perte de valeur ou non, les logiciels en cours de production font l'objet d'un test annuel de dépréciation.   Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur pour des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise.   Les pertes de valeur et leurs reprises sont enregistrées au compte de résultat dans les autres produits et charges opérationnelles.   c) Autres immobilisations incorporelles  : Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs iront au groupe et les coûts correspondants peuvent être identifiés de façon fiable.   Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d'utilité qui n'excède pas en général 5 ans. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable des actifs est inférieure à leur valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont reprises dès lors que les raisons ayant conduit à leur constatation disparaissent.   2.11. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s'il y a lieu, du cumul des pertes de valeur.   Le coût comprend les coûts d'acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l'acquisition ou à la production de l'actif. Les frais financiers sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont encourus. Les subventions d'investissement sont initialement présentées au bilan du groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d'utilité de l'actif concerné.   Les coûts de réparation et d'entretien courants sont enregistrés en charges. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l'actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation sont satisfaits.   Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l'exception des terrains qui ne sont pas amortis. L'amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l'actif sont estimés être consommés. L'amortissement est imputé au coût de revient des ventes, aux frais commerciaux, aux coûts de recherche et développement et aux frais administratifs. Les durées d'amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d'utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes  :      Constructions et installations générales des terrains et constructions 25 ans Equipements industriels et commerciaux 5 - 12 ans Equipements informatiques et de télécommunications 5 ans Matériels de transport 5 ans Autres immobilisations corporelles 2 - 12 ans     Lorsque les actifs sont vendus ou cédés, l'écart entre le produit net et la valeur nette comptable des actifs est enregistré respectivement comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels.   Les immobilisations corporelles faisant l'objet d'un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif sont immobilisées à la juste valeur de l'actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux telle que déterminée au commencement du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets de contrats de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d'utilité de l'actif et la durée du contrat de location.   Les paiements futurs au titre de la location sont actualisés et portés au bilan du groupe dans les passifs financiers.   2.12. Pertes de valeur. -- Lorsqu'il existe un quelconque indice permettant de penser que la valeur recouvrable d'un actif (immobilisation corporelle ou incorporelle), définie par le montant le plus élevé entre son prix de vente et de sa valeur d'utilité, pourrait être inférieure à sa valeur comptable, alors la valeur recouvrable de l'actif est évaluée et une perte de valeur est constatée.   Néanmoins, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, ainsi que les écarts d'acquisition constatées dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, font l'objet d'un test de dépréciation annuel.   Pour les besoins du calcul de la perte de valeur, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). Lorsque la valeur comptable d'une Unité Génératrice de Trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, l'écart est enregistré au compte de résultat sous forme d'une perte de valeur. La perte de valeur constatée est, en premier lieu, imputée à l'écart d'acquisition affectée à l'Unité Génératrice de Trésorerie. Le montant résiduel de la perte de valeur est ensuite imputé aux autres actifs de l'Unité Génératrice de Trésorerie au prorata de la valeur comptable de chaque actif à la date de clôture.   La valeur d'utilité est déterminée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les prévisions de flux de trésorerie sont fondées sur les éléments du plan annuel et des Alternatives Stratégiques à cinq ans du groupe.   Les flux de trésorerie futurs sont actualisés sur la base d'un WACC (Coût Moyen Pondéré du Capital) qui est la moyenne pondérée du coût de la dette du groupe et du coût de ses fonds propres.   Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d'exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l'exception de celle relative aux écarts d'acquisition.   2.13. Actifs financiers non dérivé  :   -- En 2004  : Les participations sont comptabilisées à la valeur la plus basse entre le coût historique et la juste valeur.   Les autres actifs financiers monétaires non dérivés sont comptabilisés au coût historique, sous déduction, le cas échéant, d'une perte de valeur.   -- Depuis le 1er janvier 2005  : Le groupe classe tous ses actifs financiers non dérivés dans l'une des catégories suivantes  : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et les placements détenus jusqu'à leur échéance. Cette classification dépend de la raison pour laquelle l'actif a été acquis. Le groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors de chaque clôture.     -- Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le groupe vend des biens ou des services ou accorde des prêts sans avoir l'intention d'utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, excepté lorsque l'échéances est de plus de 12 mois à la date de clôture  ;     -- Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le groupe envisage de les céder dans les 12 mois qui suivent la date de clôture  ;     -- Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories  : les actifs financiers détenus à des fins de transactions et ceux désignés lors de l'acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement- en vue d'être revendu à court terme ou s'il a été désigné par le groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s'ils sont détenus à des fins de transaction ou s'ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les 12 mois qui suivent la date de clôture  ;     -- Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables, d'une échéance fixée, que le groupe a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance.   Les achats et les ventes d'actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction - date à laquelle le groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l'ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.   Les actifs financiers non dérivés sont décomptabilisés au moment de l'expiration ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et, en cas de transfert des droits, lorsque le groupe a transféré aussi la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.   Les actifs financiers disponibles à la vente sont ensuite comptabilisés à leur juste valeur. Les prêts et créances ainsi que les placements détenus jusqu'à leur échéance sont enregistrés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des fluctuations de juste valeur des «  actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat  » sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des fluctuations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en fonds propres. Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés ou ont subi une perte de valeur, les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés en résultat.   La juste valeur des actifs financiers non dérivés cotés est basée sur le cours acheteur. Concernant les titres non cotés, le groupe estime la juste valeur au moyen de différentes techniques d'évaluation. Celles-ci incluent le recours à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes ou la référence à d'autres instruments financiers substantiellement de même nature.   A chaque date de clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d'un actif financier ou groupe d'actifs financiers. Dans le cas de valeurs mobilières classées comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d'acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d'une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, le perte cumulée - égale à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier - est sortie des fonds propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent pas être reprises.   2.14. Stocks. -- Les stocks sont évalués au plus faible du coût et la valeur nette de réalisation.   Le coût des achats de matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d'achat et les autres coûts directement attribuables à l'acquisition.   Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main d'oeuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production.   Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût.   Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.   La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l'achèvement et la commercialisation.   Les stocks sont dépréciés à leur valeur nette de réalisation dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts.   La dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.   2.15. Créances commerciales. -- Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, après déduction des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal. Une perte de valeur est comptabilisée en présence d'indications objectives que le groupe ne sera pas en mesure d'encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée au taux d'intérêt effectif des encaissements futurs estimés. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux.   2.16. Trésorerie. -- La trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres investissements à court terme hautement liquides, dont les échéances d'origine sont égales ou inférieures à trois mois.   2.17. Capital social. -- Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.   Lorsqu'une société du Groupe acquiert des actions de la Société, soit directement soit dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un établissement financier, le prix payé, augmenté des coûts directs supplémentaires, est comptabilisé en titres d'auto contrôle et déduit des fonds propres.   Lorsque ces actions viennent à être vendues ultérieurement, le prix encaissé, sous déduction de tous les coûts directement attribuables à la cession, est enregistré dans les fonds propres.   2.18. Passifs financiers non dérivés. -- Les emprunts apparaissent au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d'au moins 12 mois après la date de clôture.   -- En 2004  : Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à la valeur remboursable (généralement la valeur nominale). Les primes et escomptes d'émission, ainsi que les coûts d'émission, sont capitalisés et amortis linéairement sur la durée de l'emprunt.   -- Depuis le 1er janvier 2005  : Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d'émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d'émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisé en résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   Dans la mesure où les emprunts sont sujets à des couvertures de juste valeur (Note 2.5), la valeur comptable de l'élément couvert est ajustée à hauteur des fluctuations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte.   2.19. Avantages du personnel. -- Les rémunérations, les salaires, les cotisations de sécurité sociale, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non-monétaires sont comptabilisés au cours de l'exercice pendant lequel les salariés du groupe ont rendus les services associés.   Les avantages à long terme, lorsqu'ils sont accordés par le groupe, tels que les retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi, donnent lieu à la comptabilisation d'un passif ou d'un actif et à l'enregistrement des coûts associés.   Pensions et autres avantages postérieurs à l'emploi  : Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l'emploi. Les sociétés du groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l'intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont généralement basées sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l'âge et l'ancienneté du salarié. Les obligations du groupe se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux futurs retraités.   Les sociétés du groupe accordent des avantages du personnel postérieurs à l'emploi dans le cadre des régimes à prestations définies et des régimes à cotisations définies.   Dans le cas des régimes à cotisations définies, la société verse des cotisations à des compagnies d'assurance publiques ou privées. Ces cotisations libèrent la société de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs investis ne sont pas suffisants pour payer à tous les salariés les prestations correspondantes.   Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et, à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et développement ou les frais administratifs.   La grande majorité des avantages du personnel postérieurs à l'emploi accordés par le groupe en faveur du personnel est aujourd'hui portée par des régimes à prestations définies, distinguant, d'une part, des régimes financés (la plupart des régimes de pensions) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d'autre part, des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière.   L'évaluation des obligations en matière d'avantages du personnel postérieurs à l'emploi et des coûts des services rendus est basée sur la méthode des unités de crédit projetées.   Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s'est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel.   Tous les régimes à prestations définies font l'objet d'évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalle régulier pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d'actualisation, les taux de prévision d'augmentation des salaires et les taux de rendement attendu des actifs des régimes, sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année.   Les passifs ou les actifs enregistrés au bilan du Groupe au titre des régimes à prestations définies sont égaux à la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, compte tenu des écarts actuariels non reconnus et du coût des services passés non encore comptabilisés.   La valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d'actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur les obligations d'entités de première catégorie dont le terme est cohérent avec la durée des obligations au titre des avantages postérieurs à l'emploi.   Un actif net ne sera enregistré au bilan du groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné.   Les écarts actuariels résultent principalement de l'évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont comptabilisés au compte de résultat comme un élément de la charge nette périodique du Groupe au titre du coût des régimes d'avantages du personnel dans la mesure où, au début de l'exercice, leur montant net cumulé est supérieur à 10  % de la plus grande des valeurs représentées par 1) la valeur actualisée de l'obligation au titre de prestations définies ou (2) la juste valeur des actifs du régime. Dans un tel cas, la fraction des écarts actuariels comptabilisés au compte de résultat est égal à l'excédent qui en résulte divisé par la durée de vie active résiduelle attendue des salariés bénéficiant du régime.   Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu'un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d'un régime existant. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis. Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l'adoption du régime à prestations définies ou de sa modification, les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis par les salariés.   La charge nette périodique du Groupe au titre des avantages du personnel enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût financier, les effets de toute réduction et liquidation des régimes, les coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils sont reconnus.   Paiements sous forme d'actions  : Les avantages relatifs aux options d'achat d'actions attribuées aux Gérants et à certains salariés du Groupe sont évalués, à leur date d'attribution, en utilisant la méthode binomiale.   Ces avantages sont répartis sur la période durant laquelle les options ne peuvent pas être exercées. Ils sont enregistrés en frais de personnel.   2.20. Provisions. -- Des provisions sont enregistrées lorsqu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable.   Les provisions pour coûts de restructuration sont comptabilisées lorsque le groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé.   Les provisions sont enregistrées à la valeur actuelle des décaissements futurs.   3. Accords signés au cours du premier semestre 2005.   3.1. Tigar MH - Serbie et Montenegro. -- En janvier, le Groupe a conclu un accord avec les autres actionnaires de Tigar MH pour accroître sa participation dans cette société. Cette transaction a conduit le Groupe à changer de méthode de consolidation, sans générer d'écart d'acquisition significatif, cette société étant maintenant considérée comme une filiale et non plus comme une société associée.   3.2. Cession des sociétés de l'activité Roues au Groupe Mefro. -- En mai, le Groupe a cédé son activité Roue au Groupe Mefro confirmant l'annonce faite en février 2005. Cette cession s'est opérée au travers de la cession des titres des sociétés qui détenaient cette activité. L'effet de cette cession sur le semestre est non significatif. Le Groupe avait enregistré une charge de 64 millions d'euros en normes IFRS dans le deuxième semestre de l'exercice 2004.   3.3. Michelin Siam Group - Thaïlande. -- En juin, le Groupe a conclu un accord avec les actionnaires minoritaires visant à accroître sa participation dans Michelin Siam Group. En conséquence, un écart d'acquisition de 111 millions d'euros a été enregistré.   4. Information sectorielle condensée.   Période du 01/01/2005 au 30/06/2005(en millions d'euros) SR1 SR2 SR3 Total Ventes nettes 4 063 2 416 1 010 7 490 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 389 205 93 687 Pourcentage 9,6  % 8,5  % 9,2  % 9,2  %     Période du 01/01/2004 au 30/06/2004(en millions d'euros) SR1 SR2 SR3 Total Ventes nettes 4 099 2 407 980 7 486 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 396 261 26 683 Pourcentage 9,7  % 10,8  % 2,6  % 9,1  %     Segment de Reporting 1 (SR1)  : Activité Tourisme camionnette et distribution associée.   Segment de Reporting 2 (SR2)  : Activité Poids lourd et distribution associée.   Segment de Reporting 3 (SR3)  : Génie Civil, Agricole, 2 Roues et Avion plus les Cartes et Guides, ViaMichelin, Michelin Lifestyle et les Roues (cédées en mai 2005).   5. Endettement net financier.   L'endettement net financier est composé des éléments suivants (en millions d'euros)  :   Composants de l'endettement net financier au 30/06/05 au 31/12/04 Dette financière à long terme 2 811 3 054 Dette financière à court terme     2 070     1 894   4 881 4 948       Instruments financiers dérivés actifs à long terme - 22   Instruments financiers dérivés actifs à court terme     - 4     - 26   Liquidités et équivalents de trésorerie     - 437     - 1 655 Endettement financier net 4 418 3 293     La mise en oeuvre des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005 a entraîné une diminution de 26 millions d'euros de l'endettement net par rapport au 31 décembre 2004.   Le détail des aspects présentation et évaluation de ce changement est expliqué dans la note 8.5.   6. Détail des flux de trésorerie.   (En millions d'euros) Note Période du 01/01au 30/06/05 Période du 01/01 au 30/06/04 Autres charges et produits sans impacts sur la trésorerie  : 6.1         Résultat des sorties d'actifs non financiers   - 1 10     Résultat net des sociétés mises en équivalence   - 4 - 1     Autres   - 6 - 6 Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés  : 6.2         Intérêts payés et autres charges financières   - 216 - 196     Intérêts encaissés et autres produits financiers   35 74     Dividendes encaissés   5 4 Variation des besoins en fonds de roulement (BFR)  : 6.3         Variation des stocks   - 352 - 253     Variation des créances commerciales   - 169 - 196     Variation des dettes fournisseurs   - 102 - 15     Variation des autres créances et dettes   - 21 93 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles  : 6.4         Acquisitions d'immobilisations incorporelles   - 30 - 25     Acquisitions d'immobilisations corporelles   - 465 - 410     Subventions d'investissements reçues     2     Variation des BFR sur investissements   - 42 - 56 Variation des autres actifs financiers à long et court terme  : 6.5         Augmentation des autres actifs financiers long terme   - 32 - 29     Diminution des autres actifs financiers long terme   20 22     Augmentation nette des autres actifs financiers court terme   5 - 10 Variation des dettes financières à long et court terme  : 6.6         Augmentation des dettes financières long terme   82 354     Diminution des dettes financières long terme   - 541 - 135     Remboursement de dettes sur contrats de location financement   - 104 - 15     Diminution nette des dettes financières court terme   33 - 310     7. Plans de stocks options.   Les mouvements dans le nombre d'options des plans d'attribution d'actions en cours et leur prix d'exercice moyens sont les suivants.     30/06/05 31/12/04 Prix moyen d'exercice (en EUR par action) Options (en nombre) Prix moyen d'exercice (en EUR par action) Options (en nombre) Au 1er janvier 40,12 1 472 300 39,67 1 172 000 Accordées 48,00 218 500 41,88 309 000 Annulées 41,00 7 600 41,87 - 9 100 Exercées (1) 44,00 600     Echues                                     Au 30 juin 41,14 1 682 600 40,12 1 472 300   (1) Cas particulier d'exercice anticipé prévu au règlement du plan.     Sur les 1 682 600 options restantes au 30 juin 2005 (1 472 300 au 31 décembre 2004), aucune n'est exerçable, comme au 31 décembre 2004.   Les options d'achat d'actions existant au 30 juin ont les prix d'exercice et les dates d'expiration suivantes  :   Date d'expiration Prix d'exercice (en EURpar action) Options Au 30/06/05 Au 31/12/04 Mai 2011 44,00 697 500 700 300 Mai 2012 32,25 240 000 240 000 Novembre 2012 34,00 221 600 224 200 Mai 2013 40,00 179 900 179 900 Juillet 2013 44,50 125 100 127 900 Mai 2014 48,00     218 500                Total   1 682 600 1 472 300     8. Risques juridiques.   8.1. A la suite du Grand Prix de Formule 1 d'Indianapolis de juin 2005, Michelin et d'autres entreprises ont reçu plusieurs notifications d'actions judiciaires collectives («  Class actions  ») devant des tribunaux américains. Ces actions qui tendent à obtenir la condamnation de la société au remboursement des billets d'entrée achetés par les spectateurs de ce Grand Prix et à l'indemnisation de leurs frais de voyage, ne présentent pas, à ce jour, de risque financier significatif pour Michelin, l'entreprise ayant pris l'initiative, à peu près dans le même temps, d'offrir spontanément de rembourser auxdits spectateurs le prix d'achat de leurs billets.   Elle a provisionné, à ce titre, un somme de 12 millions d'euros.   8.2. En juin 2005, un groupe de bénéficiaires du fonds de pension de Michelin au Canada a engagé une action judiciaire à l'encontre de la filiale canadienne du Groupe en vue de contraindre cette dernière à verser une somme de 350 millions de dollars canadien au fonds précité.   Michelin Canada considère que l'entreprise pouvait valablement limiter ou se dispenser d'effectuer certaines de ses contributions annuelles, en raison des surplus financiers générés par la gestion du fonds à prestations définies, à concurrence du montant précité.   A ce stade de la procédure et compte tenu de ses perspectives de succès dans ce litige, le Groupe estime qu'il n'y a pas lieu de constituer de provision.   9. Impacts du passage aux normes IFRS.   9.1. Principes généraux. -- Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005 ont été élaborés en fonction des principes comptables décrits dans la note 2 et notamment avec les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative aux sociétés appliquant pour la première fois le référentiel de l'IASB.   L'effet de l'adoption de ces normes a été imputé dans les capitaux propres à la date de transition, soit le 1er janvier 2004 (date d'ouverture du premier exercice de comparaison).   Par ailleurs, et conformément aux dispositions prévues par l'IASB, le groupe Michelin a retenu l'option de différer au 1er janvier 2005 la mise en oeuvre des normes IAS 32 et IAS 39 sur les instruments financiers. En conséquence, les instruments financiers ont été, en 2004, évalués et présentés en conformité avec les principes retenus par le groupe pour cet exercice.   Les impacts d'évaluation et de présentation liés à l'adoption des normes IFRS sur les comptes consolidés de l'exercice 2004 (compte de résultat, bilan, capitaux propres, flux de trésorerie) ont été publiés par le groupe le 15 mars 2005. Ces informations sont disponibles  :   -- dans le rapport annuel 2004  ;   -- dans le document de référence déposé le 13 juin 2005 auprès de l'Autorité des marchés financiers  ;   -- dans une publication spécifique disponible auprès du service de relations avec les actionnaires  ;   -- dans le site Internet du Groupe à l'adresse suivante http  ://www.michelin.com/corporate/front/templates/affich.jsp ?codeRubrique=121&lang=FR   9.2. Rapprochement des résultats au 30 juin 2004 (en présentation IFRS)  :   (En millions d'euros) Note En normes françaises Effet du passage aux IFRS En normes IFRS Ventes nettes   7 486   7 486 Coût de revient des ventes       - 4 992       - 5 022 Marge brute   2 494   2 464 Frais commerciaux   - 896   - 890 Frais de recherche et de développement   - 310   - 305 Frais administratifs et généraux   - 593   - 514 Autres charges et produits opérationnels       - 69       - 72 Résultat opérationnel avant éléments non récurrents 9.2.1 626 57 683 Charges et produits non récurrents                              Résultat opérationnel   626 57 683 Résultat financier 9.2.2     - 104     - 10     - 114 Résultat avant impôts   522 47 569 Impôts 9.2.3 - 194 - 10 - 204 Résultat net des sociétés mises en équivalence       1              1 Résultat net   329 37 366     Dont part du Groupe   319   357     Dont part des intérêts non assortis de contrôle   10   9               Résultat de base par action (en euros)   2,22   2,47 Résultat dilué par action (en euros)   2,22   2,47     9.2.1. Rapprochement du résultat opérationnel avant éléments non récurrents (en millions d'euros)  :   Nature de l'écart Au 30/06/04 Différences actuarielles sur les avantages du personnel 41 L'imputation sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 des différences actuarielles entraîne l'annulation de l'amortis-sement de ces différences constaté en normes françaises.   Amortis-sements des écarts d'acquisition 15 Ils ne sont plus amortis, mais testés dans le cadre des pertes de valeur. L'ajustement correspond au montant de l'amortis-sement pratiqué en normes françaises.   Pertes de valeur des actifs - 7 L'impact correspond  :       D'une part au différentiel d'amortis-sement sur les immobilisations ayant fait l'objet, dans le référentiel IFRS, d'une perte de valeur,       D'autre part aux pertes de valeur sur les flux d'investissements du premier semestre des UGT dont les actifs au 1er janvier 2004 avaient été dépréciés.   Restructurations 3 Certaines provisions pour restructurations sont actualisées du fait de l'étalement des paiements sur plusieurs années. La charge de désactualisation est transférée du résultat opérationnel au résultat financier.   Contrats de location financement 6 L'ajustement correspond à l'écart entre les loyers payés et un calcul d'amortis-sement sur les biens objet de ces contrats.   Plans de stocks-options - 1 L'ajustement correspond à la quote-part de l'avantage accordé aux bénéficiaires, calculé à la date d'attribution des options, étalé sur la période pendant laquelle elles ne peuvent pas être exercées.   Divers     2       Total 57     9.2.2. Rapprochement du résultat financier (en millions d'euros)  :   Rappel  : Conformément aux dispositions de l'IASB, le groupe Michelin a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IAS 39 relative à l'évaluation des instruments financiers. Les données au 30 juin 2004 sont donc comparables, à l'exception des différences résultant de l'application d'autres normes IFRS, décrites ci-dessous  :   Nature de l'écart Au 30/06/04 Contrats de location financement - 7 L'ajustement correspond au montant des frais financiers inclus dans les loyers payés.   Provisions actualisées - 3 Certaines provisions (notamment pour restructurations) sont évaluées à la valeur actuelle des décaissements futurs lorsque ces derniers s'étalent sur plusieurs exercices. La charge de désactualisation est dorénavant enregistrée dans le résultat financier.                Total - 10     9.2.3. Rapprochement de la charge d'impôts (en millions d'euros)  :   Nature de l'écart Au 30/06/04 Différences temporelles sur actifs incorporels   L'écart correspond aux conséquences des ajustements ci-dessus sur le montant des impôts différés, et notamment celui relatif aux avantages du personnel. - 10     9.3. Rapprochement des capitaux propres au 30 juin 2004  :   (En millions d'euros) Notes Au 30/06/04 Capitaux propres en normes françaises (y compris résultat et intérêts non assortis de contrôle)   4 615 Titres d'autocontrôle 9.3.1 - 2 Avantages du personnel 9.3.2 - 16 02 Pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) 9.3.3 - 1 68 Ajustement de pertes de valeur antérieurement constatées 9.3.4 12 Contrats de location financement 9.3.5 - 60 Evaluation de passifs sociaux 9.3.6 - 31 Annulation de l'amortis-sement des goodwills 9.3.7 16 Impôts différés sur ajustement des capitaux propres 9.3.8 501 Divers   2 Capitaux propres en normes IFRS (y compris résultat et intérêts non assortis de contrôle)   3 283     Note 9.3.1 - Titres d'autocontrôle  : Ce montant correspond au prix de revient du rachat, par la CGEM, de ses propres actions.   Note 9.3.2 - Avantages du personnel  : Ce montant correspond à la mise en oeuvre de l'option de IFRS 1 permettant d'annuler les différences actuarielles sur les régimes à prestations définies lors de la première application du référentiel IFRS.   Au 30 juin 2004, le montant des différences actuarielles au 1er janvier 2004 a été ajusté des amortissements qui auraient été pratiqués sur la période si l'option de l'affectation en capitaux propres n'avait pas été retenue.   Note 9.3.3 - Pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)  : Les pertes de valeur correspondent à l'écart négatif entre la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus de certaines activités (dont la Ligne Produit Roues) et les actifs incorporels et corporels qui les génèrent.   Au 30 juin 2004, le montant tient compte des pertes de valeur sur les nouveaux investissements de ces activités et l'annulation des amortissements qui auraient été pratiqués en l'absence de pertes de valeur.   Note 9.3.4 - Ajustement de pertes de valeur antérieurement pratiquées  : Ce montant est principalement lié aux travaux menés pour identifier les UGT du Groupe dans le processus de détermination des pertes de valeur, qui ont rendu caduque certains critères géographiques antérieurement utilisés.   Note 9.3.5 - Contrats de location financement  : L'ajustement correspond à l'écart entre la valeur nette comptable recalculée et la valeur actuelle des loyers à payer des actifs corporels utilisés dans le cadre de contrats de location signés antérieurement au 1er janvier 1999 et requalifiés, en application de IFRS 1, en contrats de location financement.   Note 9.3.6 - Evaluation des passifs sociaux  : Ce montant correspond à l'homogénéisation des modalités de calcul de certains passifs sociaux, notamment liés à des dispositifs mis en oeuv

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN ET CIE.) COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN ET CIE.) Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand.855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Ventes consolidées (hors taxes).(En millions d'euros.)20052004IFRSIFRS ProformaDu 1er janvier au 31 mars3 6103 618Du 1er janvier au 30 juin (total du premier semestre)7 4907 48696660

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN & Cie COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN & Cie Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.I. — Les comptes annuels provisoires et les comptes consolidés de l'exercice 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, pages 5218 à 5232, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 20 mai 2005.Les comptes sociaux et consolidés ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Clermont-Ferrand les 31 mai et 7 juin 2005.II. — Attestations des commissaires aux comptes.A. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la Compagnie générale des Etablissements Michelin, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification des appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par vos gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :— La note de l'annexe « Etat des provisions » fait mention d'une reprise de provision de 96 millions d'euros sur les titres manufacture française des pneumatiques Michelin. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons revu l'approche retenue par la société et nous nous sommes assurés du bien fondé de cette reprise.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de vos gérants et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris, le 14 mars 2005.Les commissaires aux comptes, membres de la Compagnie régionale de Paris :PricewaterhouseCoopers Audit :dominique paul ;Corevise :stéphane marie.B.  — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés exercice clos le 31 décembre 2004.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la Compagnie générale des Etablissements Michelin relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par vos gérants. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— La note 20 de l'annexe fait état, parmi les charges exceptionnelles, d'une provision de 108 millions d'euros au titre de la moins-value probable qui pourrait résulter de la cession envisagée des sociétés appartenant à l'activité Michelin Roues.Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons examiné l'offre reçue à la fin de l'exercice 2004 et nous sommes appuyés sur les analyses et informations qui nous ont été communiquées à ce jour pour apprécier le montant de la moins-value probable.— La note 13 de l'annexe « Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés » expose en particulier dans le paragraphe 13.2 les hypothèses actuarielles utilisées par le groupe.Dans le cadre de notre appréciation des engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés, nous avons notamment vérifié la cohérence des hypothèses retenues par rapport à celles mises en œuvre par d'autres entités du secteur ainsi que la qualité du processus de reporting mis en place auprès des entités concernées ;— La note 12 de l'annexe « Impôts sur les résultats » mentionne un montant d'actifs d'impôts différés pour un montant de 848 millions d'euros.Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés que la reconnaissance d'actifs d'impôts différés correspond bien aux principes comptables et règles d'évaluation exposés par le groupe au point m) de l'annexe et qu'il n'est pas constaté d'actifs d'impôts différés au titre de sociétés qui n'auraient pas encore démontré leur capacité à les utiliser.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de vos gérants. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris, le 14 mars 2005.Les commissaires aux comptes, membres de la Compagnie régionale de Paris :PricewaterhouseCoopers Audit :dominique paul ;Corevise :stéphane marie.90876

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN - MICHELIN & CIE COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN - MICHELIN & CIE Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Droits de voteEn application des dispositions des articles L. 233-8 du Code de commerce et 247 du décret du 23 mars 1967, la société informe ses actionnaires qu’au 20 mai 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total des droits de vote existants était de 177 960 544.Les gérants.90246

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN ET CIE) COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN (MICHELIN ET CIE) Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand.855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Ventes consolidées (hors taxes).(En millions d'euros.)2005 2004 IFRSIFRS Pro formaDu 1er janvier au 31 mars3 6103 61887004

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN ET CIE COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN ET CIE Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Siret : 855 200 887 00021. — APE : 741 J.Avis de convocationLes actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin sont convoqués en assemblée générale mixte pour le vendredi 20 mai 2005, à 9 heures, au Polydôme, Place du 1er mai à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme), avec l'ordre du jour suivant :— Rapport des gérants ;— Rapport du conseil de surveillance.De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2004 et de leur rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2004 et des opérations qu'ils traduisent ;— Affectation du résultat de l'exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2004 ;— Transfert à un compte de réserve ordinaire d'un montant de 200 000 000 € prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Nomination de deux membres du conseil de surveillance ;— Autorisation à la société d'opérer en bourse sur ses propres actions.De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :— Nomination d'un gérant associé commandité et modification corrélative des statuts ;— Suppression de la condition de nationalité requise pour l'attribution du droit de vote double et modification corrélative de l'article 22 alinéa 5 des statuts.Tout actionnaire inscrit en compte chez la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée pourra, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède et sur simple justification de son identité, être admis et prendre part aux délibérations.Les formules de pouvoir et de vote par correspondance seront adressées aux actionnaires ; les votes par correspondance ne seront pris en compte que s'ils parviennent à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.Les gérants.85485

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN & CIE COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN & CIESociété en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand.855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Documents comptables annuels vérifiés par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003BrutAmortissements ou provisions pour dépréciationsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similaires23 54623 546Autres immobilisations incorporelles61491213Avances et acomptes23 60723 5951213Immobilisations corporelles :Terrains102102102Constructions1 8101 7515982Autres immobilisations corporelles38337679Immobilisations corporelles en coursAvances et acomptes2 2952 127168193Immobilisations financières (1) :Participations4 672 358218 0294 454 3293 519 358Créances rattachées à des participations630 613630 6131 430 559Autres titres immobilisés3 7883 7883 788PrêtsAutres immobilisations financières1115 306 760218 0295 088 7314 953 706(I)5 332 662243 7515 088 9114 953 912Actif circulant :Créances188 247188 247191 928Valeurs mobilières de placement :Actions propres4 860Autres titres111114 861Disponibilités737396Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance (2)162162161(II)188 483188 483197 046Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)5 4715 4716 343Primes de remboursement des emprunts (IV)2 4352632 1722 416Ecarts de conversion actif (V)Total de l’actif (I + II + III + IV + V)5 529 051244 0145 285 0375 159 717(1) Dont à moins d’un an621 4661 421 412(2) Dont à plus d’un anPassif20042003Capitaux propres :Capital286 774286 774Primes liées au capital social1 839 6401 839 640Ecarts de réévaluation531 303531 303Réserves1 276 7171 276 398Report à nouveau52 49552 843Résultat de l’exercice295 152178 238Provisions réglementées61 59861 598(I)4 343 6794 226 794Provisions pour risques et charges :Provisions pour risquesProvisions pour charges(II)Dettes (1) :Emprunts obligataires convertibles9Emprunt subordonné502 532502 532Autres emprunts obligataires322 621322 612Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)Emprunts et dettes financières divers (2)30 65928 368Dettes fiscales et sociales13 5505 280Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes71 99674 121941 358932 922Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance (1)1(III)941 358932 923Ecarts de conversion passif (IV)Total du passif (I + II + III + IV)5 285 0375 159 717(1) Dont :A plus d’un an804 898804 898A moins d’un an136 461128 025(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banquesII. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)20042003Produits d’exploitation (1) :Chiffre d’affaires (redevances) (dont à l’exportation : 294 845)358 973349 658Autres produits13 9057 110Total des produits d’exploitation (I)372 878356 768Charges d’exploitation (2) :Charges externes272 782295 770Impôts, taxes et versements assimilés2 0981 314Salaires et traitements1 1361 225Charges sociales461499Dotations aux amortissements :Des immobilisations12 5471 304Des charges d’exploitation à répartirAutres charges3 5093 994Total des charges d’exploitation (II)292 533304 106Résultat d’exploitation (I – II)80 34552 662Produits financiers :De participations (3)189 538141 829Intérêts et produits assimilés (3)34Reprises sur provisions103 73528 675Différences positives de change33365Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement2 5871 188Total des produits financiers (III)296 196171 761Charges financières :Dotations financières aux amortissements et aux provisions1 23016 708Intérêts et charges assimilées (4)52 95323 677Différences négatives de change1 220Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement187Total des charges financières (IV)54 18341 792Résultat financier (III – IV)242 013129 969Résultat courant avant impôt (I – II + III – IV)322 358182 631Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion3015Sur opérations en capitalReprises sur provisionsTotal des produits exceptionnels (V)3015Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion14103Sur opérations en capital1Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisionsTotal des charges exceptionnelles (VI)14104Résultat exceptionnel (V – VI)16– 89Impôt sur les bénéfices (VII)27 2224 304Total des produits (I + III + V)669 104528 544Total des charges (II + IV + VI + VII)373 952350 306Bénéfice ou (perte)295 152178 238(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs(3) Dont produits concernant les entreprises liées189 352141 617(4) Dont charges concernant les entreprises liées649716III. — Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2004.(En euros.)Origines :Report à nouveau antérieur52 494 683,39Résultat de l’exercice295 151 971,68Total347 646 655,07Affectations :Réserve légaleRéserves spéciales des plus-values à long termeDividende179 233 781,25Part statutaire des associés commandités5 271 626,68Impôt de distributionAutres réservesReport à nouveau163 141 247,14Total347 646 655,07IV. — Annexe aux comptes sociaux.Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se monte à 5 285 037 150,44 €.Le compte de résultat de l’exercice, présenté en liste, dégage les montants suivants :Total des produits669 104 700,34Total des charges373 952 728,66Bénéfice de l’exercice295 151 971,68L’exercice a une durée de 12 mois et coïncide avec l’année civile.Les notes et tableaux constituant l’annexe font partie intégrante des comptes sociaux.Faits caractéristiques de l’exercice.Les éléments caractéristiques de l’exercice sont exposés dans le rapport de gestion des gérants à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2004.Principes et méthodes comptables.Les méthodes d’évaluation et de détermination du résultat sont restées inchangées par rapport à celles retenues pour les exercices précédents.Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité de l’exploitation.Concrètement, les méthodes retenues pour l’évaluation des postes du bilan et du compte de résultat sont les suivantes :a) Immobilisations incorporelles. — Les « Concessions, brevets et droits similaires » sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur 12 mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur 12 mois ou sur 3 ans, selon leur nature.Les « Autres immobilisations incorporelles » sont des droits d’utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans.b) Immobilisations corporelles :— Valeurs brutes : Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978.— Amortissements : La méthode linéaire a été retenue. Les durées d’amortissement sont les suivantes :Construction : 30 ans ;Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l’exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue.c) Immobilisations financières :— Participations :Valeurs brutes : Les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale intervenue en 1976/1978 ;Valeurs nettes : Pour les filiales et participations autres que les entités non autonomes, la valeur d’utilité retenue n’est pas supérieure à celle qui résulterait d’une mise en équivalence, sur la base d’un actif net, social ou consolidé, éventuellement réestimé, de la société.— Autres titres immobilisés : Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l’intention de conserver, mais dont la détention n’est pas liée directement au fonctionnement de l’éntreprise.Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations.d) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.e) Primes liées au capital social. — Cette rubrique regoupe, pour l’essentiel, les primes de conversion d’obligations en actions et les primes d’émission d’actions, sous déduction des frais nets d’impôts y afférents.f) Provisions réglementées. — Elles sont constituées en quasi-totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l’ancien article 40 du Code général des impôts, en dépréciations sur titres, et qui ont été virées dans le poste « Amortissements réglementés » avant les opérations de réévaluation intervenues en 1976/1978.g) Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération ou aux cours de couverture.Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice ou aux cours de couverture.Les opérations sur devises à terme non échues à la clôture de l’exercice sont enregistrées au bilan.h) Les charges à répartir sur plusieurs exercices. — Ces charges concernent les frais d’émission de l’emprunt subordonné 2003 et le solde des frais d émission de l’emprunt 1996, amortis sur une durée de 10 ans.i) Les primes de remboursement des emprunts. — La prime de remboursement de l’emprunt subordonné 2003 est amortie sur 10 ans.Actif immobilisé et amortissements.Les immobilisations incorporelles et corporelles, qui représentent des montants non significatifs et de surcroît presque totalement amortis, ne sont pas détaillées dans les tableaux ci-après.Etat de l’actif immobilisé :Valeurs brutes au début de l’exerciceAcquisitions Nouveaux prêts Augmentations des intérêts courusCessions Mises hors service Diminutions des prêts et des intérêts courusValeurs brutes à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles11 087 63812 520 07823 607 716Immobilisations corporelles2 294 0005222 294 52213 381 63812 520 60025 902 238Immobilisations financières :Participations3 841 008 226831 350 6024344 672 358 394Créances rattachées à des participations1 430 558 99728 992 453828 938 453630 612 997Autres titres immobilisés3 788 1983 788 198PrêtsAutres immobilisations financières6816815 275 356 102860 343 055828 938 8875 306 760 270Total5 288 737 740872 863 655828 938 8875 332 662 508Le 5 mai 2004 la Compagnie générale des Etablissements Michelin a souscrit à l’augmentation de capital réalisée par la Compagnie financière Michelin à hauteur de 2 341 381 actions nominatives. Les actions souscrites ont été entièrement libérées par compensation de créance pour une valeur de 529 587 275 €.Le 17 novembre 2004 la Compagnie générale des Etablissements Michelin a souscrit à l’augmentation de capital réalisée par la Compagnie financière Michelin à hauteur de 1 317 029 actions nominatives. Les actions souscrites ont fait l’objet d’un versement en numéraires pour un montant de 301 714 982 €.Etat des amortissements :Amortissements au début de l’exerciceAugmentations : dotations de l’exerciceDiminutions : amortissements afférents aux éléments sortis de l’actifAmortissements à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles11 074 80212 521 36223 596 164Immobilisations corporelles2 100 08626 1312 126 21713 174 88812 547 49325 722 381Charges à répartir sur plusieurs exercices2 376 135871 9483 248 083Primes remboursement emprunt19 347243 500262 847Total15 570 37013 662 94129 233 311Etat des provisions.Nature des provisionsMontants au début de l’exerciceAugmentations : dotations de l’exerciceDiminutions : reprises de l’exerciceMontants en fin d’exerciceProvisions réglementées61 597 67761 597 677Provisions pour risques et charges :Provisions pour risquesProvisions pour chargesProvisions pour dépréciations (1)321 650 175114 175103 735 209218 029 141Total383 247 852114 175103 735 209279 626 818Dont dotations et reprises :D’exploitationFinancières114 175103 735 209ExceptionnellesVirement à la réserve des réévaluation(1) Les mouvements des provisions pour dépréciations ont concerné les titres ou rubriques suivants :— Dotations :Titres SEM114 175— Reprises :Titres MFPM96 000 000Titres Pardevi7 734 776Titres divers433Eléments relevant de plusieurs postes du bilan.Postes du bilanMontants concernant les entreprisesMontants des dettes ou créances représentées par effets de commerceLiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationParticipations (valeur nette)4 454 339 268Créances rattachées à des participations630 612 997Autres titres immobilisés3 788 198Autres créances124 422 143Emprunts et dettes financières divers30 659 067Autres dettes70 260 662Actions propres.Au cours de l’exercice 2004, la société a acquis 500 192 actions et a cédé 655 584 actions. Au 31 décembre 2004, la société ne détient aucune action propre.Etat des échéances des créances et des dettes.Créances :Montants brutsDont à un an au plusDont à plus d’un anActif immobilisé :Créances rattachées à des participations630 612 997621 466 0569 146 941PrêtsAutres immobilisations financières681681Actif circulant :Autres créances188 246 594188 246 594Total818 860 272809 712 6509 147 622Dettes :Montants brutsDont à un an au plusDont à plus d’un an et cinq ans au plusDont à plus de cinq ansEmprunts obligataires convertiblesEmprunt subordonné502 532 5342 532 534(1) 500 000 000 Autres emprunts obligataires322 620 99017 722 956(2) 304 898 034Emprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes financières divers30 659 06730 659 067Dettes fiscales et sociales13 550 44913 550 449Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes71 995 51771 995 517Total941 358 557136 460 523304 898 034500 000 000(1) Emprunt 6,375 % 2003 à 2013, taux variable de 2014 à 2033.(2) Emprunt 6,7 % 1996 amortissable en totalité le 19 février 2006 par remboursement au pair.Charges à payer.Postes du bilan concernant des charges à payerMontantsEmprunt subordonné2 532 534Autres emprunts obligataires17 704 209Emprunts et dettes financières divers165 061Dettes fiscales et sociales827 698Autres dettes1 720 825Total22 950 327Charges et produits constatés d’avance.Les charges constatées d’avance sont des charges d’exploitation.Leur montant est de162 456Ecarts de réévaluation.Les écarts de réévaluation s’élèvent à531 303 012Dont :— 32 091 € afférents aux terrains ;— 531 270 921 € afférents aux participations.Réserves.Au 31 décembre 2004, le détail des réserves s’établit comme suit :Réserve légale, dont 26 943 175 affecté aux plus-values long terme28 677 405Réserves spéciales des plus-values long terme1 081 419 039Autres réserves166 620 5831 276 717 027Composition du capital social.NombreValeur nominale1. Actions composant le capital social au début de l’exercice143 387 0252 €2. Actions émises pendant l’exercice3. Actions annulées4. Actions composant le capital social en fin d’exercice143 387 0252 €Plan d’options de souscription d’actions. — Au 31 décembre 2004 la situation des plans d’options de souscription d’actions est la suivante :DateNombre d’optionsPrix d’exercice (En euros)D’attributionD’exerciceD’expirationAttribuéesExercéesAnnuléesSoldeMai 2002Mai 2006Mai 2011716 600017 100699 50044,00Mai 2003Mai 2007Mai 2012243 00004 200238 80032,25Novembre 2003Novembre 2007Novembre 2012226 20002 000224 20034,00Mai 2004Mai 2008Mai 2013179 90000179 90040,00Juillet 2004Juillet 2008Juillet 2013129 10001 200127 90044,50Chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires net, d’un montant de 358 973 808 €, est constitué en totalité de redevances provenant de :France64 128 767Etranger294 845 041358 973 808Impôt sur les sociétés.La Compagnie générale des Etablissements Michelin forme avec sept sociétés filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les sept sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe.Le montant de l’impôt sur les bénéfices qui serait dû par les sept sociétés filiales en l’absence d’intégration s’élève à 3 372 973 €.A la suite d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2000, 2001 et 2002, il a été comptabilisé, dans les livres de la société, une charge d’impôt s’élevant à 5,2 millions d’euros (intérêts de retard y compris).Au total, la charge d’impôt s’établit à 27 222 094 €.Enfin, conformément à l’article 39 de la loi de finances rectificative du 30 décembre 2004, la société a enregistré, en diminution des fonds propres, une taxe exceptionnelle de 2,5 % qui s’applique sur les sommes figurant à la RSPVLT retenue dans la limite de 200 millions d’euros, sous déduction d’un abattement en base de 500 000 €. Le montant de cette taxe s’élève à 4 987 500 €.Risques de marché.a) Risque de taux. — La Compagnie n’a pas souscrit à des instruments de taux.b) Risque de change. — La Compagnie détient au 31 décembre 2004 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s’élevant au total, en valeur nette, à 57 millions d’euros. Ces créances, exprimées dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d’exercice ou aux cours de couverture.c) Risque sur actions. — La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l’évaluation découle de leur utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation.Rémunération des organes de direction.La société est administrée par des gérants ayant la qualité d’associés commandités qui, ès qualités, bénéficient d’un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l’ensemble des associés commandités. Les gérants ne bénéficient par ailleurs d’aucune rémunération et d’aucun avantage en nature.Effectif moyen.Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’entrepriseCadres7Agents de maîtrise et techniciensEmployés24Ouvriers1311Indemnités de départ en retraite.Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention collective. Le montant global actualisé de ces obligations s’élève, au 31 décembre 2004, à environ 0,6 million d’euros ; il n’est pas constitué de provision.Accroissements et allégements de la dette future d’impôts.Nature des différences temporairesMontantsAccroissementsAllégements :Amortissement licence de brevets C3M6 860 206Organic706 807Amortissements réputés différésDéficits reportablesMoins-values à long termeAllégements futurs de la dette d’impôts :Taux 15 %1 135 052Contribution 1,5 %17 026Contribution 3,3 %12 278Total1 164 356Litige Wolber.La société Wolber a fermé, fin 1999, son usine de Soissons et a procédé au licenciement économique de 451 salariés. Des anciens salariés de Wolber ayant contesté ce licenciement collectif par voie de justice, diverses procédures sont actuellement pendantes à rencontre de la société Wolber devant la Cour d’appel d’Amiens et devant la Cour de cassation, ainsi qu’à l'encontre de la Compagnie générale des ètablissements Michelin devant le Tribunal de grande instance de Clermont-Ferrand.Compte tenu de l’état d’avancement de ces procédures au 31 décembre 2004, une provision a été constituée dans les comptes de la société Wolber au titre des diverses procédures engagées à son encontre. La Compagnie générale des ètablissements Michelin considère par ailleurs qu’il n’est pas nécessaire de constituer une quelconque provision dans ses comptes, les juridictions françaises n’ayant jamais, à ce jour, et au mieux de ses connaissances, ordonné la réouverture d’une usine ainsi qu’il est demandé dans l’action judiciaire en cours.Liste des filiales et participations.(En milliers d’unités monétaires.)Filiales et participationsCapital (1)Autres capitaux propres avant résultat (1)Quote-part du capital détenue (En %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice closRésultat du dernier exercice closDividendes comptabilisés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteA. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la société) :1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :Société d’exportation Michelin, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand€ 160€ 2 2911004 1822 8983 354B 172180Participation et développement industriels S.A. « Pardevi », 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand€ 18 000€ 35 51099,99159 728135 756P 11 450Compagnie financière Michelin, route Louis-Braille, 10-12, 1763 Granges-Paccot (Suisse)CHF 2 238 950CHF 4 736 53498,883 564 5813 564 581B CHF 245 42489 294Société de technologie Michelin, 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand€ 15 200€ 987100,0015 24515 245173 003B 2 4492 400Spika S.A., 23, rue Breschet, 63000 Clermont-Ferrand€ 3 000€ 35 743100,0025 91525 91534 861B 1 8532. Participations (10 à 50 % du capital détenu) :Manufacture française des pneumatiques Michelin, place des Carmes-Déchaux, 63000 Clermont-Ferrand€ 304 000€ 504 79239,99902 534709 934591 5224 395 622B 40 32774 998B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :1. Filiales non reprises en A :FrançaisesEtrangères82332. Participations non reprises en A :FrançaisesEtrangères91(1) Dans la monnaie locale d’opération.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Capital souscrit non appelé00Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition272 037303 595Immobilisations incorporelles155 410163 184Immobilisations corporelles5 769 8725 663 491Immobilisations financières514 497412 348Titres mis en équivalence68 17658 8056 779 9926 601 423Actif circulant :Stocks et encours2 858 5492 769 136Clients et comptes rattachés2 920 2362 984 501Autres créances et comptes de régularisation1 956 3742 038 187Valeurs mobilières de placement235 258539 488Disponibilités1 420 1401 234 1689 390 5579 565 480Total de l’actif16 170 54916 166 903Passif20042003Capitaux propres :Capital (1)286 774286 774Primes (1)1 839 6401 839 640Réserves et résultat consolidés (2)2 475 4912 200 9464 601 9054 327 360Intérêts minoritaires74 69081 703Capitaux propres et intérêts minoritaires4 676 5954 409 063Provisions pour risques et charges2 988 7213 006 360Dettes :Dette subordonnée500 000500 000Emprunts et dettes financières4 378 7234 713 518Fournisseurs et comptes rattachés1 598 7241 552 745Autres dettes et comptes de régularisation2 027 7861 985 2178 505 2338 751 480Total du passif16 170 54916 166 903(1) De l’entreprise-mère consolidante(2) Dont résultat net de l’exercice515 138317 532II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)20042003Produits d’exploitation :Chiffre d’affaires net15 688 78115 369 820Reprises sur provisions96 87228 208Autres produits d’exploitation510 613576 62116 296 26615 974 649Charges d’exploitation :Achats consommés5 561 2065 372 669Charges de personnel4 871 9094 996 925Autres charges d’exploitation3 445 6273 360 310Impôts et taxes237 865244 355Dotations aux amortissements797 586818 526Dotations aux provisions82 94638 792– 14 997 139– 14 831 577Résultat d’exploitation1 299 1271 143 072Charges et produits financiers– 213 217– 224 887Résultat courant des sociétés intégrées1 085 910918 185Charges et produits exceptionnels– 206 05518 679Impôts sur les résultats– 315 798– 261 435Résultat net des sociétés intégrées564 057675 429Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence– 1 310– 8 750Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 35 584– 337 817Résultat net527 163328 862Dont :Part du groupe515 138317 532Part des intérêts minoritaires12 02511 330Résultat par action3,592,23Résultat dilué par action3,592,23III. — Flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros)20042003Opérations d’activité :Résultat net des sociétés intégrées527 163328 862Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :Amortissements839 8511 162 520Provisions et impôts différés– 38 321– 87 145Plus-values sur cessions39 4548 371Autres– 15 228– 5 240Capacité d’autofinancement de la période1 352 9191 407 368Variation des stocks encours– 175 035– 43 059Variation des clients– 9 484– 14 081Variation des fournisseurs59 67944 420Autres variations108 862119 342Variation du besoin en fonds de roulement– 15 978134 784Flux net de trésorerie généré par l’activité1 336 9411 542 152Opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles– 1 116 781– 1 117 798Acquisitions et augmentations d’immobilisations financières– 170 807– 305 199Total– 1 287 588– 1 422 997Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles91 958100 586Cessions et diminutions d’immobilisations financières64 94776 333Total156 905176 919Investissements nets de la période– 1 130 683– 1 246 078Incidence des variations du périmètre de consolidation– 11 83914 884Variation du besoin en fonds de roulement et divers31 916– 11 469Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 1 110 606– 1 242 663Opérations de financement :Plan d’actionnariat salarié020 739Frais liés à l’offre publique d’échange d’actions0– 645Dividendes attribués aux actionnaires de la société-mère– 133 312– 130 692Autres distributions– 51 994– 49 669Total– 185 306– 160 267Variation des emprunts et dettes financières– 187 629513 936Variation du besoin en fonds de roulement et divers33 252– 46 811Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 339 683306 858Incidence de la variation les taux de change– 4 910– 41 759Variation de la trésorerie– 118 258564 588Trésorerie à l’ouverture1 773 6561 209 068Trésorerie à la clôture1 655 3981 773 656Dont :Disponibilités1 420 1401 234 168Valeurs mobilières de placement235 258539 488IV. — Annexe aux comptes consolidés.Principes de consolidation.Les comptes consolidés sont établis selon la réglementation en vigueur en France. Les règles et méthodes appliquées à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2004 sont conformes aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Périmètre et méthodes de consolidation :— Sont consolidées par intégration globale : les sociétés industrielles, commerciales, financières, entités ad hoc et diverses sur lesquelles la Compagnie générale des Etablissements Michelin exerce un contrôle exclusif, au sens du paragraphe 1002 du règlement 99-02 précité ;— Sont consolidées par mise en équivalence : les sociétés sur lesquelles la Compagnie générale des Etablissements Michelin exerce une influence notable ;— Seules sont laissées en dehors de la consolidation quelques sociétés entrant dans le cadre de l’article L. 233-19 du Code de commerce dont l’importance est non significative ou pour lesquelles des restrictions sévères et durables remettent en cause les possibilités de transfert de trésorerie vers les autres sociétés du groupe.Modalités retenues :1°) L’exercice social des sociétés consolidées coïncide avec l’année civile. Les bilans et comptes de résultat utilisés sont ceux présentés à l’approbation des assemblées générales ; ils font, le cas échéant, l’objet des reclassements et retraitements indispensables à leur consolidation suivant les normes du groupe.2°) Les comptes individuels exprimés en devises autres que l’euro sont convertis en utilisant :— pour les bilans, les cours de change en vigueur au 31 décembre ;— pour les comptes de résultat, les cours moyens des devises.Les comptes des sociétés situées dans les pays ayant une économie qualifiée d’hyperinflationniste sont :— soit convertis dans la devise fonctionnelle de leur environnement économique ;— soit convertis au cours fin de période, après avoir réévalué leurs actifs et passifs non monétaires en fonction d’indices officiels publiés localement.Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur ceux du résultat, sont portés, pour la part revenant à l’entreprise consolidante, dans ses capitaux propres au poste « Réserves et résultat consolidés » et pour la part des tiers au poste « Intérêts minoritaires ».Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation.Les méthodes d’évaluation des différents postes du bilan sont les suivantes :a) Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation de la quote-part des actifs et des passifs identifiés et inscrits au bilan à leurs valeurs d’utilité pour le groupe.La durée d’amortissement des écarts d’acquisition est déterminée en fonction d’analyses effectuées de manière constante.Les modalités retenues sont les suivantes :— Amortissement linéaire sur vingt ans pour ceux relatifs aux sociétés industrielles ;— Amortissement dans l’exercice d’acquisition pour ceux relatifs aux sociétés non industrielles.Un examen de la valeur d’inventaire des écarts d’acquisition relatifs aux sociétés industrielles est établi chaque année et peut conduire à accélérer l’amortissement.Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au résultat en fonction de l’évolution des risques sur les sociétés acquises.b) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent pour l’essentiel des logiciels, acquis ou créés, amortis sur une durée de trois ans, et quelques fonds de commerce amortis dans l’année d’acquisition. Cette rubrique n’incorpore pas de frais de recherche et de développement.c) Immobilisations corporelles. — Les terrains, constructions, installations techniques et autres immobilisations corporelles sont évalués à leur coût d’acquisition ou de production.A compter du 1er janvier 1999, les contrats qualifiés de location-financement sont enregistrés comme des immobilisations et la dette correspondante est inscrite au passif du bilan.L’amortissement est calculé selon le mode linéaire. Les durées de vie retenues sont :— Constructions : 25 ans ;— Installations techniques : 12 ans ;— Autres immobilisations corporelles : 2 à 12 ans.Lorsqu’il existe un indice montrant qu’un actif individuel a pu perdre de la valeur, soit par une diminution significative de sa valeur de marché, soit par une modification avérée ou attendue dans son utilisation, sa valeur nette comptable est ramenée, si nécessaire, à sa valeur actuelle par la constatation d’une charge.d) Immobilisations financières. — La valeur brute des participations non consolidées est constituée par le coût d’acquisition. La valeur d’inventaire de ces participations est égale à la valeur boursière ou a défaut â celle qui résulterait d’une mise en équivalence. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.Les autres immobilisations financières font l’objet, si nécessaire, de provisions pour dépréciations.e) Stocks. — Les entrées en stocks sont comptabilisées aux coûts d’acquisition ou de production.Les stocks sont évalués en utilisant la méthode du coût moyen pondéré.Dans le cas des produits finis, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur nette de réalisation ; si nécessaire, il est constitué une provision pour dépréciation.f) Clients et comptes rattachés. — Les créances, y compris celles titrisées auprès d’entités ad hoc, sont enregistrées à leur valeur nominale. Les risques de non-recouvrement font l’objet de provisions pour dépréciations appropriées et déterminées de manière individualisée ou sur la base de critères d’ancienneté.Les méthodes d’évaluation des créances en monnaies étrangères sont décrites de manière spécifique dans la note k.g) Autres créances et comptes de régularisation. — Les comptes de régularisation comprennent notamment :— en matière d’engagements de retraite : la juste valeur des actifs des plans de pensions, ajustée des pertes et profits actuariels et du coût des services passés non comptabilisés, dépassant la valeur actualisée des obligations ;— en matière d’impôts différés : les actifs résultant, société par société, de l’enregistrement des différences temporelles déductibles et des pertes fiscales reportables.Les méthodes d évaluation de ces deux rubriques sont décrites de manière spécifique dans les notes l et m.h) Provisions pour risques et charges. — Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation juridique ou implicite, résultant d’événements passés, qui entraînera probablement une sortie de fonds et qu’une estimation fiable de son montant peut être effectuée.Les provisions comprennent notamment :— en matière d’engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés : la valeur actualisée, régime par régime, des obligations supérieure à la juste valeur des actifs correspondants, ajustée des pertes et profits actuariels et du coût des services passés non comptabilisés ;— en matière d’impôts différés : les passifs résultant, société par société, de l’enregistrement des différences temporelles taxables ;— en matière de restructuration : les montants estimés correspondant aux mesures décidées par le groupe et matérialisées avant la date de clôture par une annonce aux tiers concernés.Les méthodes d’évaluation des deux premières rubriques sont décrites de manière spécifique dans les notes l et m.Les provisions pour risques et charges, comptabilisées dans les comptes individuels pour la seule application des législations fiscales, sont reclassées nettes d’impôts différés dans les capitaux propres.i) Instruments financiers :— Couverture des risques de change : La politique du groupe consiste à assurer la couverture des risques de change. A cet effet, il utilise divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats de change, à terme ou en optionnel.D’une manière générale, les dettes et créances en devises étant de même nature et de termes équivalents, une compensation est effectuée et seul le net fait l’objet d’une couverture.Les contrats fermes sont enregistrés au bilan dès leur conclusion.Les gains ou pertes résultant de la conversion des devises au cours de clôture sont enregistrés dans le compte de résultat.Les déports et reports sont rapportés au compte de résultat sur la durée des contrats, à l’exception de ceux couvrant des transactions futures qui sont différés jusqu’à l’enregistrement comptable de ces transactions.Les primes versées sur les achats de contrats optionnels sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat.— Couverture des risques de taux : La politique de gestion des taux est coordonnée et contrôlée de manière centralisée, avec pour objectif, la protection des flux de trésorerie futurs et la réduction de la volatilité de la charge financière.La gestion des taux d’intérêt à moins d’un an est assurée de manière décentralisée.Le groupe utilise les divers instruments disponibles sur le marché, notamment des contrats d’échange de taux ou de fixation de taux futurs.Les contrats fermes sont enregistrés au bilan dès leur conclusion. Ils ne font pas l’objet d’une revalorisation à leur valeur de marché.Les primes versées sur les achats de contrats optionnels sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat.j) Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement sont enregistrées au passif du bilan dans la rubrique « Autres dettes et comptes de régularisation ». Elles sont rapportées au résultat sur une durée n’excédant pas celle de l’amortissement des immobilisations correspondantes.k) Créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont enregistrées au cours du jour de la transaction. A la date du bilan, elles sont évaluées en utilisant le cours du jour de clôture. Les écarts en résultant sont enregistrés en pertes et profits de change dans le compte de résultat.l) Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés. — Les principes comptables et les méthodes d’évaluation sont décrits dans la note 13.m) Impôts sur les résultats. — Les impôts sur les résultats comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Ces derniers sont constatés, société par société, sur :— les différences temporelles qui résultent de l’écart entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales ;— les déficits fiscaux reportables dont la récupération est jugée probable, selon la méthode du report variable.Les montants ainsi déterminés ne sont pas actualisés.n) Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche et de développement sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.o) Charges et produits exceptionnels. — Les charges et produits exceptionnels sont ceux dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante. Ils intègrent notamment le coût des mesures de restructuration et les résultats sur cessions d’actifs immobilisés.p) Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, majoré des actions propres classées en titres de placement et minoré des actions annulées au cours de l’exercice.Le calcul du résultat dilué par action tient compte des conséquences qu’aurait eu l’exercice de l’ensemble des instruments dilutifs sur le nombre théorique d’actions.Lorsque les fonds sont recueillis à la date de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs, la méthode dite « Du rachat d’actions » est utilisée pour déterminer le nombre théorique d’actions à prendre en compte.Liste des sociétés consolidées.En application des dispositions de l’article 295 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la liste des sociétés consolidées est disponible au siège de la société.Acquisitions et accords de partenariats en 2004.1. Apollo - Inde. — L’accord de partenariat signé en novembre 2003 entre Michelin et Apollo Tyres Ltd s’est concrétisé en mars 2004 par :— d’une part, l’acquisition par Michelin de 14,9 % du capital de cette société pour un montant proche de 30 millions de dollars américains ;— d’autre part, la création de la JVMichelin Apollo Tyres Private Ltd détenue à 51 % par Michelin et 49 % par Apollo Tyres Ltd. Cette société produira et commercialisera des pneumatiques poids lourd et autobus. Elle assurera également le marketing et la vente de tout type de pneumatiques.2. PT Gajah Tunggal (TBK) - Indonésie. — Michelin et PT Gajah Tunggal Tbk (GT) ont signé en mai 2004 un double accord de coopération commerciale portant sur la fabrication et la distribution de pneus en Indonésie.Dans le cadre de l’accord industriel ainsi conclu, GT fabriquera pour différents marchés où est implanté le groupe Michelin toute une gamme de pneus tourisme.Aux termes de l’accord de distribution, GT distribuera en Indonésie des pneus pour véhicules de tourisme et camionnettes, de marques Michelin et BFGoodrich notamment, à destination du marché du remplacement.Dans ce contexte, Michelin a acquis 10 % du capital de GT pour un montant de 25 millions de dollars américains.3. Litige lié à l’acquisition, en 2003, du groupe Viborg. — Le groupe Michelin a acquis le groupe Viborg fin mars 2003 afin d’étendre la couverture territoriale de sa distribution à l’enseigne Euromaster en Europe.Faute d’accord avec le vendeur sur les conclusions des due diligences ayant pour objectif de déterminer le montant des éventuels ajustements à porter au prix d’acquisition aux termes des accords conclus entre le vendeur et le groupe Michelin, le groupe Michelin a déposé, le 4 décembre 2003, une requête d’arbitrage devant la Cour internationale d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale de Paris.3.1. Les éléments de divergence résultant des due diligences menées par le groupe Michelin :3.1.1. La première divergence concerne les sommes devant être versées par le vendeur au titre de l’actif net garanti figurant dans la clause d’ajustement du prix d’acquisition.Le groupe Michelin réfute la valorisation de l’actif net défendue par le vendeur. Compte tenu de rajustement à la baisse du prix d’acquisition qui, de l’avis du groupe Michelin, devrait en résulter conformément aux termes des accords entre les parties, le groupe Michelin rejette donc le paiement du solde de 37 millions d’euros du prix d’acquisition demandé par le vendeur.L’importance de la divergence entre l’actif net garanti contractuellement et l’actif net résultant des due diligences a conduit le groupe Michelin à ne pas prendre en compte le solde du prix dans la détermination de l’écart d’acquisition, cet écart ayant été intégralement amorti en 2003.3.1.2. La seconde divergence concerne l’évaluation des créances détenues par le vendeur sur les sociétés Viborg et cédées par celui-ci au groupe Michelin en remboursement des financements consentis par le groupe Michelin au vendeur.Le montant de 87,7 millions d’euros que réclame à cet égard le groupe Michelin prend en compte une divergence d’évaluation de 40,2 millions d’euros résultant, de l’avis du groupe Michelin, d’une surestimation, par le vendeur, dans le bilan des sociétés acquises, des dettes financières cédées au groupe Michelin en remboursement des financements consentis.Cette surestimation des dettes financières, qui aboutit à une réduction de l’actif net des sociétés acquises, a été, à ce stade, conservée pour la détermination de l’écart d’acquisition, écart intégralement amorti en 2003.3.2. La procédure arbitrale en cours : Le tribunal arbitral a été constitué et chargé de trancher le différend qui lui a été soumis.Conformément aux dispositions contractuelles applicables en cas de désaccord des parties sur le prix d’acquisition et sur le remboursement des financements consentis par le groupe Michelin au vendeur, un expert indépendant a été chargé, le 18 février 2004, de déterminer les montants faisant l’objet des deux divergences précitées.La procédure arbitrale suit son cours, aucune décision sur le fond n’ayant à ce jour été rendue par le tribunal arbitral.A ce stade, les positions comptables prises par le groupe Michelin au 31 décembre 2003 demeurent inchangées.Explication des postes du bilan et de leurs variations.Les règles et méthodes appliquées à l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2004 sont conformes aux dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.1. Ecarts d’acquisition (en milliers d’euros). — Les écarts d’acquisition ont évolué comme suit :Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesEcarts d’acquisition au 1er janvier 2003569 140– 261 780307 360Acquisition du groupe Viborg306 549– 306 549Autres augmentations de l’exercice55 352– 29 37325 979Diminutions de l’exercice– 1 3951 395Ecarts de conversion et divers– 69 03939 295– 29 744Ecarts d’acquisition au 31 décembre 2003860 607– 557 012303 595Augmentations de l’exercice8 353– 34 302– 25 949Diminutions de l’exercice– 308 119308 119Ecarts de conversion et divers– 20 79215 183– 5 609Ecarts d’acquisition au 31 décembre 2004540 049– 268 012272 037Les diminutions de l’exercice correspondent aux sorties des écarts d’acquisition totalement amortis.2. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) :— Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesImmobilisations incorporelles au 1er janvier 2003489 477– 354 082135 395Augmentations de l’exercice91 990– 52 38939 601Diminutions de l’exercice– 27 35720 463– 6 894Ecarts de conversion et divers– 7 3532 435– 4 918Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2003546 757– 383 573163 184Augmentations de l’exercice51 528– 58 247– 6 719Diminutions de l’exercice– 34 06426 262– 7 802Ecarts de conversion et divers19 673– 12 9266 747Immobilisations incorporelles au 31 décembre 2004583 894– 428 484155 410Les principaux mouvements de l’exercice 2004 concernent les logiciels.— La ventilation par nature s’établit comme suit :Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesLogiciels491 751– 346 727145 024Autres immobilisations incorporelles92 143– 81 75710 386Total583 894– 428 484155 4103. Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) :— Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesImmobilisations corporelles au 1er janvier 200314 626 442– 8 854 2855 772 157Augmentations de l’exercice1 025 808– 776 589249 219Variations de périmètre214 688– 101 971112 717Diminutions de l’exercice– 690 962606 560– 84 402Ecarts de conversion et divers– 903 640517 440– 386 200Immobilisations corporelles au 31 décembre 200314 272 336– 8 608 8455 663 491Augmentations de l’exercice1 065 253– 741 144324 109Variations de périmètre21 625– 14 7956 830Diminutions de l’exercice– 629 064542 334– 86 730Ecarts de conversion et divers– 317 002179 174– 137 828Immobilisations corporelles au 31 décembre 2004 (1)14 413 148– 8 643 2765 769 872Durant l’exercice 2004, les investissements bruts se sont élevés à 1 065 253 milliers d’euros.— La ventilation par nature s’établit comme suit :Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesTerrains et constructions3 376 336– 1 681 2571 695 079Installations techniques9 073 853– 5 547 9673 525 886Autres immobilisations corporelles1 962 959– 1 414 052548 907Total14 413 148– 8 643 2765 769 872(1) Dont biens faisant l’objet de contrats de location-financement au 31 décembre 2004284 873– 86 272198 6014. Immobilisations financières (en milliers d’euros) :— Les immobilisations financières ont évolué comme suit :Valeurs brutesProvisionsValeurs nettesImmobilisations financières au 1er janvier 2003648 252– 191 345456 907Eliminations liées à la consolidation du groupe Viborg– 136 098– 136 098Autres augmentations et diminutions115 253– 12 767102 486Ecarts de conversion et divers– 22 62511 678– 10 947Immobilisations financières au 31 décembre 2003604 782– 192 434412 348Augmentations et diminutions100 2002 416102 616Ecarts de conversion et divers– 388– 79– 467Immobilisations financières aux 31 décembre 2004704 594– 190 097514 497L’augmentation du poste Immobilisations financières provient en particulier de l’acquisition des titres de la société Apollo Tyres Ltd et de celle des titres de la société PT Gajah Tunggal Tbk.— La ventilation par nature s’établit comme suit :Valeurs nettesTitres de participation non consolidés et autres titres immobilisés(1) 122 127Prêts, avances à long terme et autres immobilisations financières diverses392 370Total514 497(1) Dont 2 826 000 actions Peugeot S.A. :Valeur comptable20 801Valeur boursière131 974Dont 3 730 980 actions de la société Hankook Tire Co. Ltd :Valeur comptable18 610Valeur boursière26 962Dont 5 712 500 actions de la société Apollo Tyres Ltd :Valeur nette comptable22 676Valeur boursière22 676Dont 316 800 000 actions de la société PT Gajah Tunggal Tbk :Valeur nette comptable16 151Valeur boursière16 151Dont 126 002 actions de Média-Participations S.A., Paris :Valeur comptable (société non cotée)17 6715. Titres mis en équivalence (en milliers d’euros) :SociétésValeur de mise en équi-valence au 01/01/03Variation de l’exercice 2003Valeur de mise en équi-valence au 31/12/03Variation de l’exercice 2004Valeur de mise en équi-valence au 31/12/04Woco Michelin AVS B.V.55 534– 2 10853 426– 5 34448 082MC Projects B.V.13 13413 134Tigar MH, d.o.o.8 5098 509– 7727 737RubberNetwork.com, LLC379– 5 561– 5 182204– 4 978Autres sociétés2 427– 3752 0522 1494 201Total58 34046558 8059 37168 176Dont :Quote-part dans le résultat des sociétés :– 8 750– 1 310La société MC Projects B.V. (activité Eurofit), antérieurement consolidée par intégration globale, est dorénavant consolidée par mise en équivalence.6. Stocks :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Matières premières, semi-finis et autres fournitures947 210885 222Produits finis2 015 1781 981 092Provisions pour dépréciations– 103 839– 97 178Valeur nette2 858 5492 769 1367. Clients et comptes rattachés :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Valeur brute3 033 2883 110 766Provisions pour dépréciations– 113 052– 126 265Valeur nette2 920 2362 984 501Dans la quasi-totalité des cas, les créances clients ont une échéance inférieure à un an.— Cession de créances commerciales : Le groupe a mis en place un programme de cession de ses créances commerciales permettant un financement externe maximal :de 550 millions de dollars américains jusqu’en 2005 pour la partie nord américaine ;de 720 millions d’euros jusqu’en 2007 pour la partie européenne.Les créances cédées et les financements reçus par les sociétés consolidées (entités ad hoc comprises) restent inscrits à l’actif et au passif du bilan du groupe.Au 31 décembre 2004, ces créances cédées et le financement reçu s’élèvent à 675 millions d’euros.8. Autres créances et comptes de régularisation :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Autres créances nettes (1)486 542549 105Actifs liés aux engagements de retraite (cf. note 13)549 073489 689Actifs d’impôts différés (cf. note m)847 676912 973Autres comptes de régularisation73 08386 420Total1 956 3742 038 187(1) Dans la quasi-totalité des cas, les autres créances nettes ont une échéance inférieure à un an.9. Valeurs mobilières de placement :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Actions propres4 861Valeur nette des autres titres cotés486Dépôts bancaires et autres quasi-liquidités235 258534 141Total235 258539 488— Actions propres : Au cours de l’exercice 2004, la Compagnie générale des Etablissements Michelin a acquis 500 192 actions propres et a cédé 655 584 actions. Au 31 décembre 2004, la société ne détient aucune action propre.10. Tableau de variation des capitaux propres et intérêts minoritaires :(En milliers d’euros)CapitalPrimes liées au capitalRéserves consolidéesEcarts de conversionRésultat net part du groupeSous-total capitaux propres part du groupeIntérêts minoritairesTotalSituation au 31 décembre 2002283 5851 806 7892 538 160– 880 501580 8034 328 836173 4314 502 267Augmentation du capital3804 5984 9784 978Plan d’actionnariat salarié2 80928 253– 10 32320 73920 739Distributions– 169 834– 169 834– 10 527– 180 361Affectation des résultats non distribués398 81612 153– 410 969Résultat de l’exercice 2003317 532317 53211 330328 862Conversions et variations diverses– 11 590– 163 301– 174 891– 92 531– 267 422Situation au 31 décembre 2003286 7741 839 6402 915 063– 1 031 649317 5324 327 36081 7034 409 063Distributions– 176 501– 176 501– 8 805– 185 306Affectation des résultats non distribués107 43933 592– 141 031Résultat de l’exercice 2004515 138515 13812 025527 163Conversions et variations diverses– 68– 64 024– 64 092– 10 233– 74 325Situation au 31 décembre 2004286 7741 839 6403 022 434– 1 062 081515 1384 601 90574 6904 676 59511. Provisions pour risques et charges :(En milliers d’euros)31/12/03Ecarts de conversion et diversDotationsReprises (provisions utilisées)Reprises (provisions non utilisées)31/12/04Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés (1)2 292 621– 68 500236 754– 183 1412 277 734Impôts différés41 531– 5412 693– 10 00944 161Restructurations421 6737 41934 821– 143 424– 370320 119Autres (2)250 535– 283229 953– 125 175– 8 323346 707Total3 006 360– 61 418514 221– 461 749– 8 6932 988 721Ventilation par nature :Résultat d’exploitation319 700– 8 323Charges et produits financiers1 405Charges et produits exceptionnels180 423– 370Impôts sur les résultats12 693Total514 221– 8 693(1) Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés : L’analyse de ces engagements fait l’objet de développements spécifiques dans la note 13.(2) Autres provisions pour risques et charges : La dotation de 229 millions d’euros comprend notamment un montant de 108 millions d’euros destiné à couvrir la moins-value probable qui pourrait résulter de la cession envisagée des sociétés appartenant à l’activité Michelin roues.Cette moins-value a été estimée sur la base des offres reçues à la fin 2004.La société Wolber a fermé, fin 1999, son usine de Soissons et a procédé au licenciement économique de 451 salariés. Des anciens salariés de Wolber ayant contesté ce licenciement collectif par voie de justice, diverses procédures sont actuellement pendantes à l’encontre de la société Wolber devant la Cour d’appel d’Amiens et devant la Cour de cassation, ainsi qu’à l’encontre des sociétés Compagnie générale des Etablissements Michelin et Manufacture française des pneumatiques Michelin devant le Tribunal de Grande Instance de Clermont-Ferrand.Compte tenu de l’état d’avancement de ces procédures au 31 décembre 2004, une provision a été constituée dans les comptes de la société Wolber au titre des diverses procédures engagées à son encontre. Le groupe considère par ailleurs qu’il n’est pas nécessaire de constituer une quelconque provision dans les comptes des sociétés Compagnie générale des Etablissements Michelin et Manufacture française des pneumatiques Michelin, les juridictions françaises n’ayant jamais, à ce jour, et au mieux des connaissances du groupe, ordonné la réouverture d’une usine ainsi qu’il est demandé dans l’action judiciaire en cours.12. Impôts sur les résultats (en milliers d’euros) :— La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :31/12/0431/12/03Impôts exigibles274 839143 540Impôts différés18 21299 627Sous-total293 051243 167Retenues à la source22 74718 268Total315 798261 435— Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée est le suivant :31/12/0431/12/03Impôt théorique, hors retenues à la source, sur la contribution des entités du groupe au résultat consolidé, calculé selon les taux d’impôt locaux296 787299 095Différences permanentes8 6977 578Variations des impôts différés non reconnus– 40 755– 47 590Variations des taux d’imposition24 3932 800Autres effets3 929– 18 716Impôt au compte de résultat, hors retenues à la source293 051243 16731/12/0431/12/03La valeur totale des actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élève à252 457308 217— La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés par catégorie est la suivante :31/12/0431/12/03Actifs d’impôts différés847 676912 973Passifs d’impôts différés– 44 161– 41 531Montant net803 515871 442Décomposé en :Différences temporelles601 644646 974Reports déficitaires163 924221 837Crédits d’impôts37 9472 63113. Engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés :13.1. Description des régimes : Les salariés du groupe Michelin bénéficient dans un certain nombre de pays d’avantages à court terme (du type congés payés ou bonus annuels), d’avantages a long terme pendant l’emploi (du type « Seniority awards » ou « Médailles du travail ») et d’avantages postérieurs à l’emploi (du type indemnités de départ à la retraite, retraites ou couvertures de frais médicaux des retraités).Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent. Les autres avantages font l’objet de modalités différentes de couverture décrites ci-après :a) Les régimes (ou plans) à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Pour le groupe Michelin, il s’agit généralement des régimes publics de retraites tel celui que l’on trouve en France. Dans quelques pays, il existe des régimes à cotisations définies spécifiques aux salariés du groupe (par exemple : Pologne, Suisse, 401 K aux Etats-Unis).b) Les régimes (ou plans) à prestations définies pour lesquels l’employeur a une obligation vis-à-vis des salariés. Ces plans peuvent :— soit être financés au fur et à mesure de l’emploi par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus des employeurs et des salariés, et le versement par ces fonds des montants dus aux bénéficiaires ;— soit être directement versés par l’employeur aux bénéficiaires lors de l’exercice des droits attribués.Pour le groupe Michelin, il s’agit principalement :— des fonds de pension américains, anglais, canadiens ;— des régimes de retraite complémentaires allemands, espagnols, italiens ainsi que les indemnités de départ à la retraite françaises et les couvertures des soins médicaux des retraités américains et canadiens.Sur la base des règlements internes de chaque régime et dans chacun des pays concernés, des actuaires indépendants calculent la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur (« Projected benefits obligations » ou PBO). La valeur actualisée des obligations futures évolue annuellement en fonction des facteurs suivants :— Facteurs récurrents : augmentations dues à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (« Coût des services rendus au cours de l’exercice »), augmentations dues à la « désactualisation » correspondant à une année de moins par rapport à la date à laquelle les droits seront payés (« Coût financier »), diminutions liées à l’exercice des droits (« Paiements aux bénéficiaires »).— Facteurs ponctuels : variations dues à des modifications des hypothèses actuarielles à long terme (par exemple : inflation, taux d’augmentation salariale), variations dues à des modifications des avantages accordés.Pour couvrir ces obligations, certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds spécialisés qui collectent, placent et administrent les sommes versées par les employeurs et les employés, sans que les employeurs ne soient libérés de leurs obligations envers leurs salariés. Les modalités de fonctionnement et de placement sont propres à chaque pays, voire à chaque fonds.La valeur des actifs donnés en gestion à des fonds spécialisés varie en fonction :— des versements reçus des employeurs et employés ;— des versements effectués aux bénéficiaires des prestations (paiements) ;— du rendement des actifs, y compris les modifications de leur valeur de marché.L’évaluation de la valeur de ces actifs est effectuée annuellement à la date du 31 octobre.13.2. Hypothèses actuarielles : Les évaluations actuarielles reposent sur un certain nombre d’hypothèses à long terme fournies par l’entreprise (par exemple : taux d’inflation, taux de croissance des salaires, taux d’actualisation). Ces hypothèses sont revues annuellement.Hypothèses retenues pour les calculs au 31 décembre 2004Amérique du NordEuropeAutres zones (3)Taux de croissance des salaires (1)3,00 % à 3,25 %2,75 % à 3,90 %6,60 % à 10,00 %Taux d’actualisation5,75 % à 6,25 %4,75 % à 5,30 %9,20 % à 11,00 %Durée moyenne résiduelle d’activité13,1 ans14,0 ans16,4 ansTaux de rendement attendu des actifs8,00 % à 8,50 %3,50 % à 6,75 %9,20 %Rendement réel des actifs 2004 (2)9,90 % à 10,00 %4,50 % à 8,40 %14,80 %Hypothèses retenues pour les calculs au 31 décembre 2003Amérique du NordEuropeAutres zones (3)Taux de croissance des salaires (1)3,25 % à 3,50 %3,00 % à 4,00 %2,59 % à 10,00 %Taux d’actualisation6,25 % à 6,50 %5,50 % à 5,75 %2,00 % à 11,00 %Durée moyenne résiduelle d’activité13,8 ans13,9 ans18,5 ansTaux de rendement attendu des actifs8,00 % à 8,50 %4,75 % à 6,75 %2,00 % à 9,20 %Rendement réel des actifs 2003 (2)12,90 % à 13,90 %2,00 % à 8,30 %Non significatif(1) Y inclus toutes les hypothèses d’évolution de carrière, promotions, ancienneté et autres, sur l’ensemble de la carrière.(2) A la date de mesure (« Measurement Date »).(3) Brésil et Nigeria en 2004.Brésil, Nigeria et Japon en 2003.13.3. Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies au 31 décembre 2004 :(En milliers d’euros)Régimes de pensions à prestations définiesAutres régimes à prestations définies (dont couverture des frais médicaux)Total 2004Total 2003Valeur actualisée des obligations financées4 870 8534 870 8534 527 392Juste valeur des actifs des régimes– 3 965 345– 3 965 345– 3 761 960Excédent des obligations/(actifs) des régimes financés905 508905 508765 432Valeur actualisée des obligations non financées552 8041 968 5112 521 3152 508 102Services passés non encore comptabilisés2 889115 434118 323139 771Ecarts actuariels non reconnus– 1 366 271– 450 214– 1 816 485– 1 610 373Valeur nette au bilan94 9301 633 7311 728 6611 802 932Reflétés comme suit :A l’actif– 549 073– 489 689Au passif2 277 7342 292 621Les écarts actuariels non reconnus (différence entre les valeurs actuarielles et la valeur dans les comptes consolidés des régimes à prestations définies) proviennent essentiellement :— d’écarts entre estimations et réalité ;— de modifications des hypothèses actuarielles à long terme (par exemple : taux d’inflation, taux d’actualisation, taux d’évolution des salaires, nouvelles tables de mortalité) ;— de modifications apportées aux avantages accordés.Lorsque les écarts actuariels sont supérieurs à 10 % du montant le plus élevé entre le PBO et le montant des actifs donnés en gestion, la part au-delà des 10 % est une charge de personnel qui fait l’objet d’une répartition annuelle sur la durée moyenne de vie active résiduelle des bénéficiaires.Au 31 décembre 2004, les pertes actuarielles s’élèvent à 1 816 millions d’euros.13.4. Evolution de la situation financière des régimes à prestations définies (en milliers d’euros) :Régimes de pensions à prestations définies Autres régimes à prestations définies (dont couverture des frais médicaux)PensionsAutres régimesTotal généralValeur actualisée des obligations :A l’ouverture au 1er janvier 20045 013 0192 022 4757 035 494Variation des parités monétaires– 160 958– 96 567– 257 525Variation du périmètre de consolidationCoût des services rendus au cours de l’exercice98 51352 366150 879Coût financier de l’exercice283 713113 070396 783Modification des régimes, comptabilisée immédiatement en résultat4 0584 058Prestations payées sur l’exercice– 238 906– 139 964– 378 870Autres éléments3 6907794 469Gains/Pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice420 52816 352436 880Coûts non reconnus des modificationsA la clôture de l’exercice au 31 décembre 2004 (A)5 423 6571 968 5117 392 168Juste valeur des actifs donnés en gestion :A l’ouverture au 1er janvier 20043 761 919413 761 960Variation des parités monétaires– 139 721– 139 721Rendement attendu des actifs donnés en gestion274 663274 663Cotisations versées aux fonds212 331212 331Coûts supportés par les organismes chargés de la gestion des actifs– 4 160– 4 160Prestations payées par les fonds aux bénéficiaires au cours de l’exercice– 219 825– 219 825Autres éléments41– 41Gains/Pertes actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice80 09780 097A la clôture de l’exercice au 31 décembre 2004 (B)3 965 3453 965 345Ecarts actuariels et coûts des modifications des régimes non reconnus :A l’ouverture au 1er janvier 20041 114 794355 8081 470 602Variation des parités monétaires– 43 094– 28 692– 71 786Variation du périmètre de consolidation– 3434Amortissement de l’année des écarts actuariels non reconnus– 48 232– 20 775– 69 007Amortissement de l’année des coûts non reconnus des modifications– 6712 05511 988Ecarts actuariels non reconnus apparus au cours de l’exercice340 57016 350356 920Coûts non reconnus des modifications apparus au cours de l’exercice– 555– 555A la clôture de l’exercice au 31 décembre 2004 (C)1 363 382334 7801 698 162Provisions comptabilisées au bilan du groupeA la clôture

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN - MICHELIN ET CIE COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN - MICHELIN ET CIE Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme).855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Avis de réunion d’une assemblée générale mixte des actionnairesCet avis est disponible sur le site www.michelin.com/corporate sous la rubrique « Relations investisseurs ».Une assemblée générale mixte des actionnaires sera prochainement convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport des gérants ;— Rapport du conseil de surveillance.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2004 et de leur rapport spécial sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004 et des opérations qu’ils traduisent ;— Affectation du résultat de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Transfert à un compte de réserve ordinaire d’un montant de 200 000 000 € prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Nomination de deux membres du conseil de surveillance ;— Autorisation à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Nomination d’un gérant associé commandité et modification corrélative des statuts ;— Suppression de la condition de nationalité requise pour l’attribution du droit de vote double et modification corrélative de l’article 22 alinéa 5 des statuts.Projet de résolutionsRésolutions à caractère ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des gérants, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, approuve les comptes de l’exercice 2004 d’où il résulte un bénéfice de 295 151 971,68 €.L’assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2004). — Sur la proposition des gérants, approuvée par le conseil de surveillance, l’assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 295 151 971,68 €et la part statutaire des associés commandités de5 271 626,68 €le solde, de289 880 345,00 €qui majoré du report à nouveau, de 52 494 683,39 €représente une somme distribuable de342 375 028,39 €Décide :I. De mettre en distribution un montant global de179 233 781,25 € qui permettra le paiement d’un dividende de 1,25 € par action.Le détachement du droit à dividende interviendra le 24 mai 2005, date à laquelle les actions seront cotées ex-droit au dividende de l’exercice 2004.Les actions détenues par la compagnie au jour de la mise en paiement du dividende n’ouvrant pas droit à dividende, les sommes correspondant au dividende de ces actions seront virées au poste « Report à nouveau ».Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ainsi que l’avoir fiscal correspondant sont rappelés dans le tableau ci-après :ExerciceDividendes distribués (En euros)Revenu global par actionDividendeAvoir fiscal (1)Revenu global2 001114 508 482,050,850,431,282 002131 867 238,900,930,4651,3952 003131 867 238,900,930,4651,395(1) L’avoir fiscal a été supprimé, à compter du 1er janvier 2005, par la loi de finances pour 2004.II. D’affecter le solde de 163 141 247,14 € au poste « Report à nouveau ».Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des gérants, du rapport des commissaires aux comptes et du rapport du conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2004 d’où il résulte un bénéfice de 527 162 667,51 €.Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation.Cinquième résolution (Transfert à un compte de réserve ordinaire d’un montant de 200 000 000 € prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des gérants et du rapport du conseil de surveillance, décide, en application des dispositions de l’article 39-IV de la loi de finances rectificative pour 2004, de transférer à un compte de réserve ordinaire, un montant de 200 000 000 € prélevé sur la réserve spéciale des plus-values à long terme qui s’élève, au 31 décembre 2004, à 1 081 419 039 €, la taxe exceptionnelle grevant ce transfert ayant été prélevée sur le poste « Report à nouveau ».Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des gérants et du rapport du conseil de surveillance, nomme Mme Laurence Parisot membre du conseil de surveillance pour une durée de cinq ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.Septième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des gérants et du rapport du conseil de surveillance, nomme M. Patrick Cox membre du conseil de surveillance pour une durée de cinq ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée en 2010 à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.Huitième résolution (Autorisation à la société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des gérants et du rapport du conseil de surveillance,Autorise la société à opérer sur ses propres actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, et fixe :— le cours maximum d’achat à 70 € ;— le cours minimum de vente à 40 € ;— le nombre d’actions susceptibles d’être acquises à 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit pour un montant maximal de 1 003 709 140 ;— la durée de l’autorisation à 18 mois à compter de ce jour.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement d’actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant et après l’opération.Cette autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par les textes applicables, en vue de :— leur conservation, cession, remise à titre d’échange ou de dation en paiement et, en particulier, dans le cadre d’opérations financières telles que de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant directement ou indirectement accès au capital ;— leur attribution à des membres de la direction et de l’encadrement de la société et de sociétés du groupe, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ;— leur annulation, en tout ou partie, aux fins d’optimiser la gestion des fonds propres de la société et le bénéfice net par action ;— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Les actions pourront être acquises, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé.Aux effets ci-dessus, l’assemblée générale délègue aux gérants, ou à l’un d’eux, tous pouvoirs pour conclure tous contrats, effectuer toutes déclarations et formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour l’exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente autorisation.Cette autorisation se substitue à la décision prise sur le même objet par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 2004.Résolutions à caractère extraordinaireNeuvième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des gérants et du rapport du conseil de surveillance.Ayant pris acte de l’accord de chacun des associés commandités,Décide que :— La compagnie générale des établissements Michelin, dont MM. Edouard Michelin et René Zingraff sont gérants associés commandités, sera, à compter de ce jour, gérée et administrée conjointement et solidairement par ceux-ci et par M. Michel Rollier auquel sont conférées les fonctions de gérant et la qualité d’associé commandité ;— MM. Edouard Michelin, Michel Rollier et René Zingraff exerceront leurs fonctions de la manière et dans les conditions déterminées par les statuts ;Décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit les articles 1 et 3 des statuts :Article 1 – Le texte des alinéas 2 et 3 est modifié ainsi qu’il suit :— M. Edouard Michelin, M. Michel Rollier et M. René Zingraff, gérants ;— La Société auxiliaire de gestion « Sages », société par action simplifiée, au capital de quarante mille euros et dont le siège social est à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme) ;— Ont la qualité d’associés commandités, indéfiniment et solidairement responsables.Article 3 – L’alinéa 6 est remplacé par le texte suivant :— Au cas où les fonctions de gérant exercées par M. Edouard Michelin ;— viendraient à cesser, pour une cause quelconque, avant celles exercées par les autres ;— Gérants, la raison et la signature sociales seront, de ce seul fait, constituées du nom ;— des gérants restant en fonction.Dixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport des gérants et du rapport du conseil de surveillance, décide de supprimer la condition statuaire de nationalité jusqu’alors requise pour l’attribution aux actionnaires d’un droit de vote double et de modifier, en conséquence, ainsi qu’il suit le texte de l’article 22 des statuts :Article 22 – L’alinéa 5 est remplacé par le texte suivant :— Toutefois, disposeront, eux ou leurs mandataires, de deux voix par action, sans ;— limitation, les propriétaires de toutes les actions entièrement libérées, inscrites depuis ;— quatre ans au moins au nom du même titulaire.Tout actionnaire inscrit en compte chez la société cinq jours au moins avant la date de l’assemblée peut, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, assister à l’assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.La publication du présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour adresser au siège social, dans les formes et conditions légales, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.Les gérants.84304

Description : COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN ET CIE COMPAGNIE GENERALE DES ETABLISSEMENTS MICHELIN, MICHELIN ET CIE Société en commandite par actions au capital de 286 774 050 €.Siège social : 12, cours Sablon, 63000 Clermont-Ferrand.855 200 887 R.C.S. Clermont-Ferrand.Chiffres d’affaires consolidés (hors taxes).(En millions d’euros.) 20042003Du 1er janvier au 31 mars3 7993 655Du 1er avril au 30 juin4 0223 693Du 1er juillet au 30 septembre3 8433 801Du 1er octobre au 31 décembre4 0254 221Du 1er janvier au 31 décembre (total des quatre trimestres)15 68915 37082666